此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应 谘询 阁下之持牌证券交易商、银 行经 理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部之钧濠集团有限公司股份售出或转让，应 立即将本通函连同随附之委任代表表格 交予买主或承让人或经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 本通函仅供参 考，并不构成收购、购 买或认购本公司证券之邀请或要 约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 天泰金融服务有限公司 董事会函件载於本通函 第6至26页。独立董事委员会函件载於本通函第27至28页，当中载有其向独立股 东提供之推荐意见。独立财务顾问天泰金融服务有限公司之函件载於本通函第29至69页，当中载有其向 独立董事委员会及独立股东提供之意 见。 本公司谨订於二零一七年四月十九日（星期 三 ）上 午十时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道50号金域假日酒 店低层3字丽晶厅2室举行股东特别大会或其任何续会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3 页。不论阁下能否出席大会，务 请细阅通告，并 按照随附委任代表表格上印付之指示将表格填妥并交 回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼，并必须在股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回表格。填妥及交回委任代表表格 後，阁下仍可依愿亲身出席大会并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年三月三十日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 6 独立董事委员会函件................................................ 27 天泰金融函件..................................................... 29 附录一－本集团之财务资料...................................... I-1 附录二－目标集团之会计师报告.................................. II-1 附录三－目标集团之管理层讨论与分析............................ III-1 附录四－经扩大集团之未经审核备考财务资料...................... IV-1 附录五－物业估值报告.......................................... V-1 附录六－一般资料.............................................. VI-1 股东特别大会通告.................................................SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据该协议拟收购待售股份 「该协议」 指买方、卖方与本公司就收购事项订立日期为二零 一七年二月二十四日之有条件买卖协 议（经补充协 议修订及补充） 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指可换股债券持有人 「营业日」 指星期 六、星期日以外之任何日子或香港之持牌银行 於一般营业时间开门营业之其他日子 「本公司」 指钧濠集团有限公司，一 间於百慕达注册成立之有限 公司，其 已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指具有本通 函「完成」一 节赋予该词之涵义 「完成日期」 指於达成先决条件後第七(7)个营业日当日 「先决条件」 指本通 函「先决条件」一 段所载之先决条件 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之相同涵义 「代价」 指本通函「代价」一段所述买方就收购事项应付予卖 方之总代价港币207,000,000元 �C1�C 释义 「代价股份」 指将配发及发行予卖方之新股份 「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价每股兑换股份港币0.226元 （可予调整） 「兑换股份」 指 行使可换股债券附带之兑换权後将配发及发行予可 换股债券持有人之新股份 「可换股债券」 指本金额为港币137,000,000元之18个月年息3厘之可 换股债券 「董事」 指本公司董 事，包括本公司之独立非执行董事 「国鑫」 指 国鑫（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港币」 指香港法定货币，港 元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即许培伟先生、刘朝东先 生及崔卫红女士）组成，以就收购事项向独立股东 提供建议之本公司独立董事委员会 「独立股东」 指除曾氏家族及彼等各自之联系人（须根据上市规则 就批准该协议及其项下分别拟进行之交易之决议案 放弃投票 ）外 之股东 �C2�C 释义 「独立财务顾 问」或 指 天泰金融服务有限公司，一间根据香港法例第571章 「天泰金融」 证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之 第三方 「独立估值师」 指 APACAssetValuationandConsultingLimited 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月二十八日，即 本通函付印前为确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後期限日」 指二零一七年四月三十日，或 该协议（经补充协议修 订及补充 ）双 方以书面形式另行约定的其他日期 「曾炜麟先生」 指 曾 炜 麟 先 生，为 IntraAsiaLimited之实益拥有人及曾 氏家族之成员 「曾女士」 指 曾 芷 诺 女 士，为 IntraAsiaLimited之唯一登记股东及 曾氏家族之成员 「订约方」 指本公 司、买方及卖方 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「该物业」 指由徐州国金持有之物业 「地产项目」 指 拟将由徐州国金持有位於徐州鼓楼区黄河西路西南 面的多栋住宅及商业楼宇（其楼龄及楼高不尽相同） 发展成大型住宅�u商业开发区之项目 �C3�C 释义 「买方」 指盈满发展有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 之有限公 司，为本公司之全资附属公司 「待售股份」 指目标公司股本中之两股普通股，即 卖方持有之目标 公司全部已发行股本 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以 考虑及酌情批准 该协议、收购事项及其项下拟进行之交 易，包括但 不限於发行代价股份予 卖 方，於代价股份所附之转 换权获行使後配发及发行代价股份，以 及上市规则 项下可能规定之其他附属事宜 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上授予董事以配发及发行代价股 份及於可换股债券所附转换权获行使时配发及发行 兑换股份之发行授权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指本公司、买方及卖方就日期为二零一七年二月 二十四日之该协议而订立之补充协议 「目标公司」 指 IntraAsiaLimited，一间於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 �C4�C 释义 「曾氏家族」 指曾义及其联系人 「卖方」 指曾炜麟先生及曾女士 「徐州国金」 指徐州国金房地产开发有限公司，一 间於中国成立之 有限公司，其 全部已注册资本由目标公司全资拥有 「%」 指百分比 附注：人民币已按约人民币1元=港币1.127元之汇率兑换。 �C5�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 马学绵先生 ClarendonHouse, 郭小彬先生 2ChurchStreet, 周桂华女士 HamiltonHM11, 郭小华女士 Bermuda 非执行董 事： 总办事处及主要营业地点： 曾芷彤女 士（郭小彬先生为其替任董事） 香港九龙 尖沙咀广东道33号 独立非执行董 事： 中港城第五座 许培伟先生 10楼1004B室 刘朝东先生 崔卫红女士 敬启 者： 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十四日及二零一七年三月二十四日有关 收购事项之公 布。 本公司、买方与卖方(i)於二零一七年二月二十四日订立该协议；及(ii)於二零一七 年三月二十四日订立补充协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收 购目标公司之全部已发行股 本，代价为港 币207,000,000元。 *仅供识别 �C6�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）(i)收购事项及其项下拟进行交易之 进一步详 情；(ii)根据上市规则须予披露之其他资 料；及(iii)股东特别大会通告。 该协议 该协议（经补充协议修订及补充）之主要条款如 下： 日 期： 二零一七年二月二十四日 订约方： (1)本公司 (2)买方 (3)卖方 於最後实际可行日期，曾女士（即曾炜麟先生之女 儿 ）持 有 之待售股份乃根据一 份信托声明代表曾炜麟先生持有。因此，曾炜麟先生为待售股份之最终实益拥有人。 卖方因为本公司主要股东之联系 人，故为本公司之关连人士。 将予收购之资产 根据该协 议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购待售股 份，总代 价为港币207,000,000元。於完成後，目标公司将成为本公司之附属公司，因此，目标集团之财务资料将综合计入本集团账目。 代价 买卖待售股份之总代价将为港币207,000,000元。代价将按以下方式向卖方支付： (i)可退还按金港币11,270,000元须於签立该协议後一(1)个月内以现金支付； (ii) 其中港币11,270,000元须於完成後七(7)个营业日内由买方以现金形式向卖 方支 付； (iii) 其中港币47,460,000元须於完成後七(7)个营业日内由本公司以向卖方配发 及发行代价股份（即210,000,000股新股份，每股股份发行价港币0.226元） 之方式支 付；及 �C7�C 董事会函件 (iv)代价结余港币137,000,000元将於完成後七(7)个营业日内以本公司向卖方 发行本金额为港币137,000,000元之可换股债券之方式支 付。 代价乃由买方与卖方经参考（其中包括 ）(i )目标集团之经调整资产净值约港币 190,565,000元（已考虑(a)目标集团之未经审核资产净值约港币125,735,000元；(b)独立 估值师於二零一六年十二月三十一日采用市场法就地产项目作出之评估值约人民币 316,000,000元（相当於约港币356,132,000元 ）与 目标公司之未经审核综合财务报表所 呈列地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值港币350,472,000元之间存在地产 项目公平值增加约港币5,660,000元；(c)就延迟交付补偿作出之拨备约港币23,408,000 元（卖方已承诺，倘任何拨备获动用，其将向买方作出全数补偿 ）；及 (d)因 地 产 项 目 公 平值变动所产生於二零一六年十月三十一日为数约港币35,762,000元之非现金性质累 计递延税项负债）；及(ii)徐州国金将与独立第三方订立之车位租赁协议之购买价人 民币14,620,000元（相当於约港币16,476,740元）；以及 (iii)「进行收购事项之理由及裨 益」一节所阐释之前景 後，按公平原则磋商厘 定。 独立专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司（「亚太资产」）已对地产项目进行估值，地产项目於二零一六年十二月三十一日的市值估值为人民币316,000,000元（相当於约港币356,132,000元）。亚太资产编制的地产项目估值报告载於本通函附录 五。 �C8�C 董事会函件 地产项目对账表 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值约港币350,472,000元（诚如本通 函附录四「经扩大集团之未经审核备考财务资料」所 披 露 ）（根据汇率人民币1.00元兑 港币1.14465元计算）与地产项目於二零一六年十二月三十一日就地产项目现况下总 市值之估值的对账如下： 千港元 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值 350,472 汇兑调整 (5,577) 於二零一六年十月三十一日至 二零一六年十二月三十一日期间内发生之发展成本 7,126 地产项目於二零一六年十月三十一日至 二零一六年十二月三十一日期间内之价值升值 4,111 地产项目於二零一六年十二月三十一日之估值 （相当於约人民币316,000,000元） 356,132 经考虑上文所述者後，董 事（不包括郭小彬先 生、郭小华女士及曾芷彤女 士，彼 等均为卖方之联系人，且已就批准该协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放 弃投 票；但包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理并按正常或更优之商业条款 订立，且 订立该协议符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 完成须待以下条件获达成 後，方可作实： (a)买方完成有关目标集团及地产项目之尽职调查，并对尽职调查之结果满 意； (b) 买方已取得由买方委聘之合资格中国法律顾问所作出，内容与该协议及该 协议项下拟进行之交易有关的中国法律意见（形式及内容须为买方所信 纳）； �C9�C 董事会函件 (c) 买方已取得由独立估值师出具的地产项目估值报告，且报告显示地产项目 於二零一六年十二月三十一日之估值不低於人民币316,000,000元； (d)卖方已成功促使徐州国金成功与徐州远纯装饰工程有限公司签署一份 正式租赁协议。据此，徐州远纯装饰工程有限公司同意以不低於人民币 16,240,000元承租赁该物业中112个地下室停车库车位（其中负一层74个及 负二 层38个 ）20年 使用 权； (e)联交所上市委员会批准代价股份及兑换股份上市及买卖； (f) 独立股东於股东特别大会通过批准该协议及其项下拟进行之交易（包括根 据特别授权发行及配发代价股份及兑换股份）的决议案； (g)没有出现任何事件、变化、事变或情况，上述事件、变化、事变或情况已经 或可合理预见将对卖方或目标公 司、目标集团单独或共同产生影 响；及 (h)本协议中卖方所提供之陈述及保证从各方面均是正确无误的。 於最後实际可行日期，(a)、(b)、(c)、(d)及 (h)项条件已获达 成。以上所述的全部 先决条件均不能豁免。卖方应用合理努力使该协议的先决条件在最後期限日或买卖 双方书面另订之日前完 成。如果该协议的先决条件未能於最後期限日或买卖双方书 面另订之日前完成，在不影响在此之前一方因违反该协议条款对另一方应承担的责 任的情况 下，买方有权废止该协 议。 �C10�C 董事会函件 先决条件情况 先决条件的达成情况如下： 详情 情况 (a)买方完成有关目标集团及地产项目之尽职调查，并对 达成 尽职调查之结果满 意； (b) 买方已取得由买方委聘之合资格中国法律顾问所作出， 达成 内容与该协议及该协议项下拟进行之交易有关的中国 法律意见（形式及内容须为买方所信纳）； (c)买方已取得由独立估值师出具的地产项目估值报告， 达成 且报告显示地产项目於二零一六年十二月三十一日之 估值不低於人民币316,000,000元； (d)卖方已成功促使徐州国金成功与徐州远纯装饰工程有 达成 限公司签署一份正式租赁协议。据此，徐州远纯装饰工 程有限公司同意以不低於人民币16,240,000元承租赁该 物业中112个地下室停车库车 位（其中负一层74个及负 二层38个）20年使用权； (e)联交所上市委员会批准代价股份及兑换股份上市及买 进行中 卖； (f)独立股东於股东特别大会通过批准该协议及其项下拟 进行中 进行之交易（包括根据特别授权发行及配发代价股份 及兑换股份）的决议案； (g)没有出现任何事件、变化、事变或情况，上述事件、变 进行中 化、事变或情况已经或可合理预见将对卖方或目标公 司、目标集团单独或共同产生影 响；及 (h)本协议中卖方所提供之陈述及保证从各方面均是正确 达成 无误 的。 �C11�C 董事会函件 完成 完成将於该协议所载之全部先决条件获达成後第七(7)个营业日（或该协议之订 约方可能书面协定的其他时间及日期 ）达 成。 补偿 在不影响该协议的一般性之前提下，卖 方向买方不可撤销地承 诺，在买方或目 标集团没有违反该协议的情况下，卖 方就下列情况向买方作出全数补 偿： (1) 卖方向买方不可撤销地承诺，就目标集团或该物业由於完成日期之前的行 为而已经发生或潜在的法律程序或诉讼所引致的任何赔偿（包括利息）、 申索、费 用及支出，向 买方作出全额补偿。 (2)卖方向买方不可撤销地承诺，倘因任何原因未能於二零一七年十二月 三十一日或之前取得该物业之竣工验收证明，卖 方 将 (i)在 买 方 或目标集团 没有违反该协议的情况下，就买方或目标集团在与目标集团或该物业有关 及由於该延迟而产生的法律程序或诉讼中，就该等诉讼及控诉支付的赔偿 （包括利息）、申索、费 用及支出向买方作出补偿，金 额相当於上述项目总 额之50%；及 (ii)就该延迟产生的且超出该协议所协定的估计尚未偿还建 筑成本人民币34,000,000元之所有额外建筑成本，向 买方作出补偿。 代价股份 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为港币500,000,000元，分为 5,000,000,000股每股面值港币0.1元之股 份，且1,136,280,937股为已发行及缴足。 代价股份将按照发行价每股代价股份港币0.226元发 行，该价格较： (i)股份於该协议签订日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让约 11.4%； (ii)股份於紧接该协议签订日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均 收市价每股港币0.2528元折让 约10.6%；及 �C12�C 董事会函件 (iii)股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让约 11.4%； 发行价乃本公司及卖方经参考股份之最近表现及现时市况後公平磋商厘 定。 代价股份相当 於：(i)本 公司於最後实际可行日期已发行股本约18.5%；及 (ii)本 公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约15.60%。 本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买 卖。 可换股债券 可换股债券之条款 可换股债券之条款乃经公平磋商後协定，其 主要条款概述如下： 发行人 :本公司 本金额 :港币137,000,000元 到期日 :发行可换股债券日期起计满十八个月当日 利率 :每年3% 兑换价 :每股兑换股份港币0.226元，可根据以下概述之调整 条文予以调整。 兑换股份 :受调整条文所 限，兑换可换股债券後将予发行之合 共606,194,690股每股面值港币0.10元之新股份。 兑换期 :由可换股债券发行日期起至到期日届满期 间。 兑换权 :债券持有人将有权於兑换期内任何一个营业日按可 换股债券未偿还本金额之全部或任何 部 份（任何港 币1,000,000元之完整倍数 ）兑 换可换股债券。 �C13�C 董事会函件 倘出现以下情 况，则债券持有人不得行使可换股债 券之兑换 权： (i)债券持有人及其一致行动人士将直接或间接 控制之本公司投票权百分比或於当中所拥有 之权益导致债券持有人须根据收购守则作出 全面收购要 约； (ii)本公司将无法符合上市规则之公众持股量规 定；或 (iii)债券持有人或本公司将因发行相关兑换股份 而违反上市规则、收购守则或适用法律或法 规。 赎回 :除非之前已获兑换，否 则本公司将於到期日按可换 股债券之未偿还本金额赎回可换股债券。本 公司有 权於到期日前之任何营业日随时赎回可换股债券本 金额之全部或任何部份。 调整条文 :在发生与本公司有关之若干事件（包括但不限於以 下事件）时，兑换价可不时予以调整： (i) 合并或拆细； (ii) 将溢利或储备拨充资 本； (iii) 资本分 派； (iv) 供股或股份之购股权 等； (v) 本公司其他证券供股；及 (vi) 按低於现行市价发行。 �C14�C 董事会函件 可转让性 : 可换股债券或其任何部份可於其发行当日起计至到 期日（定义见上文）止期间内指让或转让予任何第 三方，惟须受下列各项之条件、批准、规定及任何其 他条文所限：(i)联交所或其规则及规例；(ii)有关兑 换股份上市之批准；及 (iii)一 切 适 用 法律及法规，或 文据所披露之任何其他法律及法 规。 倘可换股债券获转让予本公司关连人士（定义见 上市规则）（可换股债券转让予债券持有人之控股 公司或附属公司除外 ）或其联系人（定义见上市规 则），则本公司须立即知会联交所，以及所有转让均 须获本公司书面同意以及联交所事先 批 准（如有必 要）并待完全符合上市规则後方可进 行。 表决 : 债券持有人将不会仅因其为债券持有人而有权出席 本公司任何股东大会或於会上投 票。 上市 :本公司将不会申请可换股债券於联交所上市或买 卖。本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买 卖。 兑换股份之地位 : 於兑换後发行之股份将在所有方面彼此及与兑换股 份发行日期流通在外之其他现有股份拥有同等地 位，并有权收取记录日期为其发行日期或之後之全 部股息及其他分派。 �C15�C 董事会函件 兑换价 每股兑换股份港 币0.226元，可根据可换股债券之条款及条件予以调整。 兑换价每股兑换股份港币0.226元 较： (a)股份於该协议签立日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让约 11.4%； (b)股份於紧接该协议签立日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均 收市价每股港币0.2528元折让 约10.6%；及 (c)股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让约 11.4%。 兑换价乃经本公司及买方参考股份之最近表现及现时市况後公平磋商厘 定。 兑换股份 可换股债券持有人按兑换价悉数兑换本金总额港币137,000,000元之可换股债券 後，将予发行最多606,194,690股兑换股 份。兑换股份将相当於：(i)本公司於最後实际 可行日期已发行股本 约53.4%；及 (ii)本 公 司 经配发及发行兑换股份（假设可换股债券 附带之兑换权获悉数行使）扩大之已发行股本约34.8%。 特别授权 代价股份及兑换股份将根据独立股东於股东特别大会批准之特别授权配发及发 行。本公司将向联交所申请代价股份及兑换股份上市及买卖。代价股份及兑换股份一 经发行及缴足，彼 此之间及与於发行代价股份及兑换股份时已发行之其他股份在各 方面享有同等地位。 �C16�C 董事会函件 於最後实际可行日期，本公司有1,136,280,937股已发行股份。以下载列就董事所 深知、尽悉及确信，本公司(i)於最後实际可行日期；(ii)紧随配发及发行代价股份後； 以及紧随配发及发行代价股份及悉数兑换可换股债券後之股权架 构： 配发及发行代价股份及 於最後实际可行日期 配发及发行代价股份後 悉数兑换可换股债券後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% RhenfieldDevelopmentCorp（.附注1） 165,564,529 14.57 165,564,529 12.30 165,564,529 8.48 董事： 郭小彬 1,000,000 0.09 1,000,000 0.07 1,000,000 0.05 周桂华 1,300,000 0.11 1,300,000 0.10 1,300,000 0.07 郭小华 2,000,000 0.18 2,000,000 0.15 2,000,000 0.10 卖方及其联系人（附注2） 12,633,534 1.11 222,633,534 16.54 828,828,224 42.45 公众： 其他公众股东 953,782,874 83.94 953,782,874 70.84 953,782,874 48.85 总计 1,136,280,937 100.00 1,346,280,937 100.00 1,952,475,627 100.00 附注： 1. RhenfieldDevelopmentCorp.由曾义先生 拥 有，根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部，曾 义 先 生 被 视 作於本公司之165,564,529股股份中拥有权 益。 2. 曾氏家族包括曾炜麟先生、曾女士及郭慧玟女士（不包括曾义先生、郭 小彬先生及郭小华 女士 ）。 3. 上表仅作说明用途，并不表示或表明卖方就转换可换股债券之时间或程度之任何意图或决 定。根据可换股债券的条款及 条 件，倘(i)债券持有人及其一致行动人士将直接或间接控制 之本公司投票权百分比或於当中所拥有之权益导致债券持有人须根据收购守则作出全面 收购要约；(ii)本 公司将无法符合上市规则之公众持股量规定；或 (iii)债 券持有人或本公司 将因发行相关兑换股份而违反上市规则、收购守则或适用法律或法规，则债券持有人不得 行使兑换 权。 �C17�C 董事会函件 有关目标集团之资料 目标集团由目标公司、国鑫及徐州国金组成。於最後实际可行日期，目标公司、 国鑫及徐州国金已正式注册成立。 於最後实际可行日期，目 标集团之股权架构如下： 目标公司 100% 国鑫 100% 徐州国金 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公 司。国鑫为於香港注册成立之公 司，并由目标公司全资拥有。 目标公司国鑫及徐州国金分别於二零零八年七月一日、二零零五年五月二十四日及二零零八年十二月二十四日注册成立。目标公司及国鑫并无主要资产及负债。於最後实际可行日期，目标公司及国鑫尚未进行任何业务，且自其注册成立以来并无产生任何收益及溢利。 徐州国金为标的目标集团营运附属公 司，其於二零零八年十二月二十四日注册 成立。於 二零零八年，曾 炜麟先生之受控法团为持有徐州国金60%权益的共同创办人 之一，其注册资本为港币50,000,000元。徐 州国金其後於二零一四年成为曾炜麟先生 受控法团之全资附属公司，注册资本增至港币70,000,000元。於最後实际可行日期，徐 州国金已有注册资本港币70,000,000元。徐州国金主要从事地产项目的物业开发。徐 州国金於二零零八年十二月以代价人民币42,000,000元收购取得地产项目土地。根 据 目标集团截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政 年度各年以及截至二零一六年十月三十一日止十个月的经审核综合管理账 目，其营 业额、除 税前及除税後纯利如下： �C18�C 董事会函件 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月 十二月 十月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止十个月 港币千元 港币千元 港币千元 营业额 �C �C �C 除税前溢利 �u（亏损） 2,663 (12,808) 28,988 除税後纯利 �u（净亏损） 1,215 (16,881) 20,101 於二零一六年十月三十一日，目 标集团之经审核资产净值约为港币125,735,000 元。 地产项目位处徐州鼓楼区黄河西路西南侧，总 建筑面积约为46,192.08平方 米。 该地产项目毗邻混合商业�u住宅区，包括(i)一幢拥有总计80个住宅单位，总建筑面积 （「建筑面积」）约为7,373.20平方米的20层住宅楼宇（「1号楼宇」）；(ii)一幢有两栋相连结构楼宇的22层住宅大楼，拥有总计132个住宅单位，总建筑面积约为14,946.11平方米（「2号 楼宇」）；(iii)一幢拥有总计154个办公单 位，建筑面积约为7,646.57平方米的13层办公楼宇；(iv)一 个 总建筑面积约为1,628.40平方米的地上购物商 场（(iii)及(iv)统称「3号楼宇」）；(v)一个总建筑面积约为3,644.54平方米的地下购物商场；(vi)一个拥有165个停车位，总建筑面积约为7,659.08平方米的地下停车场；及 ( v i i )将作为地产项目的一部份兴 建，总建筑面积约为3,294.18平方米的若干地上及地下附属设 施，包括但不限於生态绿化及开放广 场。地产项目的楼面规划详情如 下： 面积 概约建筑面积 （平方米） 住宅 22,319.31 办 公（包括一座规划SOHO大厦） 7,646.57 商 业（地上） 1,628.40 商 业（地下） 3,644.54 地下车 位（165个 车位） 7,659.08 配套设 施（地上及地下） 3,294.18 总 计： 46,192.08 �C19�C 董事会函件 於最後实际可行日期，地 产项目已取得以下证书及许可证： 国有土地使用权证 徐州国金已获授总占地面积15,528.40平方米的两幅地块的土地使用 权。上述权 证的详情如下： 占地面积 编号 证书编号 （平方米） 用途 证书日期 年期 地积比率 1. 徐土国用 13,847.40 商务金融及住宅 二零零九年 住宅：自授出日期起计70 不少於2.56及 (2009)第11859号 六月二日 年商务金融：自授出不多於3.20 日期起计40年 2. 徐土国用 1,681.00 商务金融及住宅 二零一零年 住宅：自授出日期起计70 不少於2.56及 (2010)第08856号 三月十六日 年商务金融：自授出不多於3.20 日期起计40年 15,528.40 建设用地规划许可证 根据建设用地规划许可证－徐市规地地字第320300200901024号，徐州国金获许 可使用一幅占地面积23.3亩之地块作住宅、商 业及办公开发用途。 建设工程规划许可证 根据建设工程规划许可 证－第20090053号，包 含1号及2号住宅楼宇、3号商业办 公大厦、地库、一间公用厕 所、一间垃圾房及一间警卫室，总建筑面积47,121.60平方 米的建设工程已获建设批准。 建设工程施工许可证 根据建设工程施工许可证－第0091411320300020120151号，包含1号及2号住宅 楼宇、3号商业办公大厦及 地 库，总建筑面积为46,228.00平方米的建设工程已获批准 动工。 �C20�C 董事会函件 预售许可 根据下列预售许可，总 建筑面积35,238.82平方米的多项物业楼宇已获许可进行 预售。 编号 许可编号 楼宇总建筑面积 （平方米） 1. 徐房售许字(2013)第103号 1号及2号楼宇 22,319.31 2. 徐房售许字(2014)第18号 3号楼宇 9,274.97 3. 徐房售许字(2014)第239号 地库 3,644.54 总 计： 35,238.82 於二零一六年十二月三十一 日，(i)21,635.25平 方米的住宅区域已作出预售或获 认购；(ii)1,375平方米的办公区域已作出预售或获认 购；及 (iii)52个 停 车 位 已获认购用 作出 租。 於最後实际可行日期，地产项目之若干竣工进程仍未完成（「未竣工进程」，包括 但不限於(i)装修；(ii)绿化进 程；及 (iii)水 力 发 电 进 程），导致有关预售协议及�u或认购 协议所规定物业单位之订约交付日期（将为二零一六年五月）延迟（「交付延迟」）。目 标集团正积极与受影响买方沟通以解决有关事宜。经 本公司管理层与卖方作出全面 评估并与有关建筑公司讨论後，估计完成未竣工进程所耗费的时间不长且预期预售 物业单位可於二零一七年十二月三十一日或之前交付予各买 家。 此外，经寻求本公司中国法律顾问之法律意见及对目标集团管理层作出查询 後，假设预售物业单位可於二零一七年十二月三十一日或之前交付予相关买家，本公 司估计因交付延迟而可能产生之最高罚款将约为人 民 币20,000,000元（相当於约港币 22,540,000元）。尽管 如 此，根据该协议之条款及条件，卖 方已向买方承诺就完成日期 前目标集团或地产项目事件所涉及的进行中或潜在法律程序或诉讼产生之任何赔偿 （包括利息）、申索、支销及费用提供全额补偿。鉴 於上文所述，董 事会认为完成交付 後，交付延迟对本集团之影响并不重 大。 �C21�C 董事会函件 估计完成地产项目将产生之所需建筑成本将约为人民币34,000,000元并由本集 团承 担。本集团将自本集团内部资源为所需建筑成本拨 资。 有关地产项目之公司计划 於完成 後，本公司计划将地产项目打造成一个集住宅及商业为一体的大型开发 项目，其将包括两幢住宅楼宇、一座办公�uSOHO大厦及购物商 场。预期大部份商业 区域将作出租用途，藉 以为日後提供稳定租金收入。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事投资控 股、物业开发、物业投资及食品贸易业务。於截至二零 一五年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团主要透过 (i)出售本集团位於樟木头之现有物业；(i i )来 自本集团位於樟木头之投资物业之租金 收入；及 (iii)来 自商 品（如冷鲜肉类及奶类相关产品等）贸易之收入产生收 入。 以宏观地域考虑出发，徐州市在近期经济发展非常迅速，在短短五年间，该市 由从国内四线城市发展至国内二线城市，经 济发展及增长为江苏省内连绩三年排前5 名，GDP近 三年平均超过增长为9％。 徐州市位於长江三角洲及淮海内核心战略位置，处於江苏省，山东省及安徽省 交界，该 市为全国重要的综合性交通枢纽，并 拥有深厚的历史底 蕴，拥有大量文化遗 产及名胜古�，为 国内之有名历史名 城。 还有，徐州市为国家「一带一路」重要节点城市，配合国家政策、优越地理位置，经济高速增长以及深厚文化底蕴，该 市的酒店业及物流业前景非常乐 观。 从微观地区角度分 析，将予收购之地产项目处於徐州市核心商业区鼓楼区，是 徐州市的古城区。鼓楼区坐拥全市最繁华的彭城广场以及淮海广场，该区是为徐州的 金融，商 业以及交通中心之 一。本物业更享有风光秀丽的河 景，在位於徐州的内陆城 市非常难 得。 地产项目位於鼓楼区黄河西路3号，地 段优越，距离在建徐州地铁1号线文化宫 出口仅50米路程，该 地段现阶为徐州市名校学校 区，生活配套发展成熟，在徐州地铁 开通 後，地产项目的商业价值及未来潜力非常 高。 �C22�C 董事会函件 本公司拟将地产项目打造成一个集住宅及商业为一体的大型开发项 目，其将包 括两幢住宅楼宇及一座办公�uSOHO大 厦，所占两幅地块的总占地面积将达约15,528 平方米。上述两幅地块之地下层亦将进行开发兴建购物商场及停车场。地产项目之总 建筑面积将约为46,192.08平方 米。 另 外，是次收购行 动，不需要动用过多现金，而 且交易付款条款合理，并 对本集 团的现金流将不会构成重大影响。还 有，收购地产项目能够优化公司物业组合，现 阶 段集团超过人民币1亿的项目，只有棕科云端项目。本 集团未来房地产开发的计划， 必须要扩展广东省以外的地方，现在利用极低成本收购江苏省徐州优质地段地产项 目，有助钧濠集团於未来布局国内房地产市场作奠 基。 本集团若干现有地产项目（包括位於深圳之地产项目（「棕 科云端项目」）未来 将投入商业营运。因此，是次收购行动可让本公司团队以低成本获得营运商业地产经 验，为棕科云端项目作试点，机 会难 得。 就棕科云端项目而 言，於过往年度，本集团已投入大量努力推进棕科云端项目 之进度。於最後实际可行日期，棕科云端项目已分别取得(i)日期为二零一五年七月十 日之建设用地规划许可 证；(ii)棕科云端项目所在土地日期为二零一五年十二月十八 日之土地使用权证；(iii)日期为二零一六年四月十九日之建设工程规划许可 证；及 (iv) 日期为二零一六年四月二十六日之建筑工程施工许可证。 自二零一六年四月 起，本集团与若干独立建筑承包商开始合作发展棕科云端项 目。於最後实际可行日 期，棕科云端项目之打桩及地基工程已基本上完成，目 前正在 进行地库建设。预期部份主体及上层建筑工程可於二零一八年第一季度或前後竣工， 而棕科云端项目之预售许可可於二零一八年第二季度或前後获得。 综合以上各方面的因素，本公司因此选择投资并收购本优质地产项目，并 作为 集团长期投资及收租用 途。 董事认为，收 购事项之条款就当前物业市况而言属公平合理，并符合本集团及 股东之整体利 益。 �C23�C 董事会函件 上市规则之涵义 於最後实际可行日 期，曾炜麟先生为曾氏家族成员之一。曾 义先生亦为曾氏家 族成员，彼作为本公司一名主要股东持有本公司165,564,529股股份，占本公司全部已 发行股份约14.57%。故根据上市规则 第14A章，曾 炜麟先生为本公司之关连人士。收 购事项及买卖协议项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份及兑 换股份）因此须遵守上市规则第14A章项下之申报、公 布及独立股东批准规定。 独立董事委员会已告成 立，就该协议及其项下拟进行之交易之条款是否属公平 合理、按正常商业条款（或更佳者）订立，及符合本公司及独立股东之整体利益而向 独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股 东提供意 见。 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但均低於100%，故收购 事项构成上市规则项下本公司之一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则第14 章项下之申报、公 布及股东批准规定。 建议收购事项对本集团之财务影响 於完成後，目 标公司将成为本公司间接全资附属公司，而目标公司之综合财务 业绩将於本集团财务报表综合入 账。本通函附录四所载随附经扩大集团之未经审核 备考综合资产负债表按犹如收购事项於二零一六年六月三十日已进行而编 制，以说 明收购事项之影响。 资产及负债 根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表（假设收 购事项已於二零一六年六月三十日完成 ），按备考基准计算，本集团之资产总值将 由约港币1,583,467,000元增加至约港币1,992,561,000元，本集团之负债总额将由约 港币343,749,000元增加至约港币742,242,000元，及本集团之资产净值将由约港币 1,239,718,000元增加至约港币1,250,319,000元。 �C24�C 董事会函件 盈利 於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，而 其经营业绩将使用 合并会计原则於经扩大集团综合入账。由於地产项目仍在兴建中且於二零一七年十二 月前不会投入营运，经扩大集团预期不会於此之前就目标集团确认任何盈利。根据目 标集团之经审核财务资 料，目标集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月已产 生溢利约港币20,101,000元，对本集团的盈利产生正面影响，董事认为，收购事项将於 地产项目投入营运後增加本集团的收入来 源。 收购事项之进一步详情，连 同编制未经审核备考财务资料之基准载列於本通函 附录 四。 股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至 SGM-3页。随 函附奉股东特别大会适 用之委任代表表格。委任代表表格必须按表格上印备之指示填妥，连同授权书或其他 已签署或经公证人签署证明之授权 书（如有 ）或 授权文件副本，并 必须在股东特别大 会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之股份过户登记处香港分处卓佳 秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交 回委任代表表格 後，阁下仍可依愿出席股东特别大 会，并於会上 投 票。根据上市规 则第13.39(4)条，除主席以诚信原则作出决 定，容许纯粹有关程序或行政事宜之决议 案以举手方式表决外，股东於股东大会进行之任何表决均须以投票表决方式进行。因 此，根据公司细则第73条，股东特别大会主席将要求股东特别大会通告所载之所有决 议案以投票表决方式进 行。 有权於股东特别大会上投票的股东为於二零一七年四月十一日（星期二）营业 时间结束时名列本公司股东名册之股东。为有权於股东特别大会上投票，所有填妥的 股份过户文件连同相关股票须於二零一七年四月十一日（星期二）下午四时三十分前 送达本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼，以办理股份过户登记手 续。 �C25�C 董事会函件 推荐意见 董事认为，收购事项符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议本公司 全体股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案以令其生 效。 一般事项 本公司执行董事郭小彬先生、郭小华女士及本公司非执行董事曾芷彤女 士（彼 等均为卖方之联系 人 ）均 被视为於该协议项下拟进行之交易中拥有权益，且已就批准 该协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已经 成 立，以就该协议及其项下 拟进行交易之条款向独立股东提供意见。天泰金融服务有限公司已获委任为独立财 务顾问以就该协议及其项下拟进行交易之条款向独立董事委员会及独立股东提供意 见。本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案以考虑并酌情批准该协议及 其项下拟进行之交 易。 根据上市规则规定，於 股东特别大会上进行之所有表决均须以投票表决方式进 行。卖方及其联系人（即曾义先 生、曾炜麟先生、曾 女士及郭慧玟女士）、曾义先 生、 郭小彬先生及郭小华女士持有本公司已发行股本约16.06%，故将就股东特别大会上 提呈以批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。 其他资料 谨请阁下亦垂注本通函附录所载之资 料。 列位股东 台照 承董事会命 钧濠集团有限公司 主席 马学绵 二零一七年三月三十日 �C26�C 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 敬启 者： 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 吾等谨此提述本公司日期为二零一七年三月三十日的通函（「通函」），本函件构 成其一部份。除文义另有规定者外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以 考虑收购事项（包括根据特别授权配 发及发行代价股份及兑换股份）之条款是否公平合理、收购事项是否按正常商业条款 （或更佳者 ）及於本集团之正常及一般业务过程中订 立、及是否符合本公司及独立股 东之整体利益，以 及经考虑独立财务顾问之建 议，就如何投票向股东提供意见。天 泰 金融服务有限公司已获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 敬请垂注载於通函第6至25页之董事会函件、以及载於通函第25页之天泰金融致 独立董事委员会及独立股东之函件，其中载有其就收购事项（包括根据特别授权配 发及发行代价股份及兑换股份）之条款是否公平合理、收购事项是否按正常商业条款 （或更佳者 ）及於本集团之正常及一般业务过程中订 立、及是否符合本公司及独立股 东之整体利益、以 及独立股东应如何投票向吾等提供之意见。 *仅供识别 �C27�C 独立董事委员会函件 经考虑关於认购事项之理由、该协议之条款及天泰金融之意见，吾等认为收购事项（包括根据特别授权配发及发行代价股份及兑换股份 ）是 於 本集团之正常及一般业务过程中按正常商业条款订立、属公平合理且符合本公司及独立股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将以股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准收购事项（包括根据特别授权配发及发行代价股份及兑换股份）及其项下拟进行之交 易。 此致 列位独立股东 台照 为及代表独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 许培伟先生 刘朝东先生 崔卫红女士 二零一七年三月三十日 �C28�C 天泰金融函件 以下为天泰金融就该协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东 之意见函件全 文，编 制以供载入本通 函： 天泰金融服务有限公司 香港 皇后大道中183号 新纪元广场中远大厦 32楼3201�C02室 敬启 者： 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 绪言 吾等兹提 述，吾等获委任为独立财务顾 问，以就该协议及其项下拟进行之交易 向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於贵公司日期为二零一七年 三月三十日致股东之通函（「通 函」）所载「董事会函件」（「董事会函件」）内，而本函 件为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 於二零一七年二月二十四日， 贵公司、买方与卖方订立该协议，据此，卖方已 有条件同意出售及买方已有条件同意收购目标公司之全部已发行股 本，代价为港币 207,000,000元。代价将於完成後透过下列方式支付：(i)可退还按金港币11,270,000元须以现金支付；(ii)现 金 代价港币11,270,000元须由买方向卖方支付；(iii)港 币47,460,000元须通过按每股股份港币0.226元之价格配发及发行210,000,000股代价股份方式支付；及(iv)港 币137,000,000元须通过买方向卖方发行相等本金额的可换股债券方式支 付。於完成後，目 标公司将成为贵公司之全资附属公 司，因此，目标集团之财务资料将於贵集团之账目中综合入 账。 �C29�C 天泰金融函件 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但均 低於100%，故 收购事项构成上市规则第14章项下 贵公司之一项主要交易。因 此，收 购事项须遵守上市规则第14章项下之申 报、公布及股东批准规 定。 於最後实际可行日 期，曾炜麟先生为曾氏家族成员之一。曾 义先生亦为曾氏家 族成 员，彼作为 贵公司一名主要股东持有 贵公司165,564,529股股份，占贵公司 全部已发行股本约14.57%。故 根据上市规则第14A章，曾炜麟先生为 贵公司之关连 人士。收购事项及该协议项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份 及兑换股份）因此须遵守上市规则第14A章所载之申报、公 布及独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事许培伟先 生、刘朝东先生及崔卫红女士组成之独立董事 委员会已经成立，以 就(i)该协议及其项下拟进行交易之条款是否属公平合理并按正 常或更佳商业条款订立及符合 贵公司及股东的整体利益；及(ii)独立股东如何於股 东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之相关决议案投票就收购事项向 独立股东提供意见。吾 等（天泰金融服务有限公司 ）已 获委任为独立财务顾 问，以就 此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於最後实际可行日期，吾 等并不知悉吾等与贵公司或参与收购事项之任何其 他方，或彼等各自之关连人士之间有任何关系或利益，而可能被合理地视为妨碍吾等 担任独立财务顾问之独立性。因此，吾等被视为合资格就该协议及其项下拟进行交易 向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。除吾等获委任为独立财务顾问外，於过 往两年内，吾 等并无就 贵公司之任何交易担任独立财务顾 问。 吾等意见之基准 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之推荐建 议 时，吾等依赖通函所载或 提述之声明、资料、意见及陈述，以及 贵公司董事及�u或管理层（「管理层」）提供予 吾等之资料及陈述。 �C30�C 天泰金融函件 吾等假设董事及�u或管理层提供之所有资料及陈述於提供或作出时在各重大方 面均属真实、准确及完整，亦无误导或欺诈成份，且直至最後实际可行日期仍为真实。 董事及�u或管理层对该等资料及陈述的准确性共同及个别承担责任。吾等亦假设，董 事於通函所作出之一切看法、意 见、期望及意向之声明，均 经过审慎查询及周详考虑 後始行合理作出，及通函并无遗漏其他事实，致使通函所载之任何声明有误导成份。 吾等并无理由怀疑任何相关资料有所隐瞒，亦 不知悉任何事实或情况致使吾等获提 供之资料及向吾等作出之声明及意见为失 实、不准确或有误导成 份。然而，吾 等并无 对董事及�u或管理层提供之资料进行任何独立核实，亦无就 贵集团、目标集团及任 何附属公司之业务、财务状况及事务或彼等营运分别所在市场之前景进行任何独立 调查。 董事共同及个别就提供有关 贵公司之资料承担全部责 任，包括根据上市规则 提供之详 情。董事於作出一切合理查询後确认，就 彼等深知及确 信，通函所载资料在 所有重大方面均为准确及完整，且无误导或欺诈成份，及 通函并无遗漏任何其他事 项，致使通函或当中任何陈述有误导成份。 本函件仅供独立董事委员会及独立股东就考虑收购事项而向彼等发 出。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾 等 已考虑下列主要因素 及理 由。吾等之结论乃基於吾等整体分析之结 果。 I. 收购事项之背景及理由 (i) 有关贵集团之资料 a) 贵集团之主要业务 贵集团主要从事投资控股、物业开发、物业投资及食品贸易业务。 於截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年 度，贵集团主要透过(i)出售贵集团位於樟木头之现有物业；(ii)来 自贵集团位於樟木头之投资物业之租金收入；及 (iii)来自商 品（如冷鲜 肉类及奶类相关产品等 ）贸 易之收入产生收入。 �C31�C 天泰金融函件 b) 贵集团之财务资料 下文载列贵集团(i)截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止两个财政年度（分别为「二零一四财年」」及「二零一五财年」）之综合财 务业绩概要（摘录自 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报（「二零一五年年报」））；及(ii)截至二零一五年及二零一六年六月三十 日止六个月（「二零一五年上半年」及「二零一六年上半年」）之综合财务业 绩概要（摘录自 贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告 （「二 零一六年中报」））： 图表I：贵集团之综合财务业绩 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核） 收益： －物业发展 － － － 1,434 －物业投资 2,474 2,129 1,175 803 －一般贸易 894 1,714 939 110 总收益 3,368 3,843 2,114 2,347 毛利 2,545 1,897 1,189 1,330 贵公司拥有人应占年度 �u期间溢利�u （亏损） (65,855) 457,920 (15,606) (18,367) 诚如二零一五年年报所载， 贵集团录得收益增加约港币400,000元， 由二零一四财年之约港币3,400,000元增加约11.8%至二零一五财年之港币 3,800,000元。据 管理层所 告 知，收益增加乃由於一般贸易分部买卖及分销 奶粉、乳制品及肉类产品之业务带动其收益增加约港币800,000元，而该增 加为物业投资分部之收益减少约港币400,000元所抵 销。 �C32�C 天泰金融函件 另一方面，贵集团录得股东应占溢利大幅增加约港币523,800,000 元，由二零一四财年之亏损净额约港币65,900,000元增加约794.8%至二零 一五财年之约港币457,900,000元，此乃主要受益於二零一五财年投资物业 之公平值收益约港币12.60亿元。据管理层所告知，该公平值收益主要来源 於贵集团位於中国深圳市龙岗区之发展中投资物 业。 根据二零一六年中报，吾等了解到， 贵集团於二零一六年上半年之 收益总额增加约港币200,000元，较二零一五年上半年之约港币2,100,000元增加约9.5%至二零一六年上半年之约港币2,300,000元。据管理层所告知，总收益增加乃由於(i)位於中国广东省东莞市之商业物业销售带动物业发展分部之收益增加约港币1,400,000元；(ii)物业投资分部之收益轻微减少约港币400,000元；由於一般贸易分部买卖及分销奶粉、乳制品及肉类产品之收益录得减少，导致该分部收益减少约港币800,000元，上述增加已被抵销。 贵集团二零一六年上半年录得股东应占亏损约港币18,400,000元，而二零一五年上半年则为约港币15,600,000元，亏损增加约港币2,800,000元。 据管理层所告知，亏损乃主要由於就於二零一六年五月六日向董事及若干 雇员授出购股权而确认以股份支付之一次性开支约港币8,900,000元，经预 付土地租赁费用折旧及摊销之减少所部份抵销，其总额约为港币6,000,000 元。 �C33�C 天泰金融函件 下文载列贵集团於二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二 零一六年六月三十日之综合财务状况概要（摘录自二零一五年年报及二零 一六年中报）： 图表II：贵集团之综合财务状况 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核） （经审核）（未经审核） 非流动资产 382,770 1,442,270 1,404,200 流动资产 57,784 184,401 179,267 资产总值 440,554 1,626,671 1,583,467 流动负债 45,893 44,036 49,733 非流动负债 35,984 302,204 294,016 负债总额 81,877 346,240 343,749 贵公司拥有人应占权益 191,239 676,924 654,074 现金及现金等值项目 9,274 11,625 6,618 �C34�C 天泰金融函件 於二零一六年六月三十日， 贵集团共有(i)非流动资产总值约港币 14.0亿元，其 中主要包括投资物业约港 币13.7亿 元；(ii)流动资产总值约港 币179,300,000元，其中主要包括发展中待售物业约港币125,100,000元及待 售物业约港币29,500,000元；(iii)流动负债总额约港币49,700,000元，其中主要包括贸易应付账款及其他应付款项约港币37,000,000元及计息借贷约港币11,600,000元；(iv)非流动负债总额约港 币294,000,000元（其中仅包括递延税项负债）；及(v)贵公司拥有人应占权益约港 币654,100,000元。 吾等注意到，贵集团债务水平较 低，於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日分别录得资产负债比率（按计息借贷及承担、融资租赁及应付董事款项总额与权益总额之比率计 算 ）约0.5%及1.0%。资产负债比率之相关增加乃由於二零一六年上半年新增计息借 贷。 诚如与管理层所讨论，吾等了解到，除贵集团现时经营之投资控 股、物业发展、物业投资及一般贸易外， 贵集团一直积极寻求其他业务 机会，藉以开拓中国房地产市场并多元化发展 贵集团具备增长潜力之业 务组 合，并拓宽可为股东带来回报之收入来源。鉴於目标集团之前 景（将 於下文「(ii)有关目标集团之资料－d)目标集团之前景」一段予以讨论），吾 等与董事一致认 为，收 购事项可产生稳定收益来源并具增长 潜 力，长远地 提升 贵集团之财务表 现，因此为贵集团丰富其业务组合之良 机。 �C35�C 天泰金融函件 (ii) 有关目标集团之资料 a) 目标集团之业务 目标集团由目标公司、国鑫及徐州国金组成。目标集团主要於中国从 事物业开发。於最後实际可行日 期，目标公 司、国鑫及徐州国金已正式注 册成 立，目标集团之股权架构如 下： 目标公司 100% 国鑫 100% 徐州国金 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公 司，主要业务为投资 控股。国 鑫为於香港注册成立之公司，并 由目标公司全资拥 有。 目标公司及国鑫分别於二零零八年七月一日及二零零五年五月二十四 日注册成立。目标公司及国鑫并无主要资产及负债。於最後实际可行日期， 目标公司及国鑫尚未进行任何业务，且自其注册成立以来并无产生任何收 益及溢利。 徐州国金为目标集团之营运附属公司，其於二零零八年十二月二十四 日於中国成立。於二零零八年，曾炜麟先生之受控法团为持有徐州国金 60%权益的共同创办人之一，其注册资本为港币50,000,000元。徐州国金其 後於二零一四年成为曾炜麟先生受控法团之全资附属公 司，注册资本增 至港币70,000,000元。於最後实际可行日期，徐州国金已有注册资本港币 70,000,000元。徐州国金主要从事地产项目的物业开发。徐州国金於二零零 八年十二月以代价人民币42,000,000元收购取得地产项目土地。 �C36�C 天泰金融函件 b) 有关地产项目之资料及进行收购事项之理由 地产项目位处徐州鼓楼区黄河西路西南侧，总建筑面积约为46,192.08 平方米。该地产项目毗邻混合商业�u住宅区，包括 (i)一幢拥有总计80个住宅单位，总 建筑面 积（「建筑面 积」）约为7,373.20平方米的20层住宅楼 宇（「1号楼 宇」）；(ii)一幢有两栋相连结构楼宇的22层住宅大楼，拥 有总计132个住宅单位，总建筑面积约为14,946.11平方米（「2号楼宇」）；(iii)一幢拥有总计154个办公单位，建筑面积约为7,646.57平方米的13层办公楼宇；(iv)一个总建筑面积约为1,628.40平方米的地上购物商 场（(iii)及 (iv)统 称「3号 楼宇」）； (v)一个总建筑面积约为3,644.54平方米的地下购物商 场；(vi)一 个拥有165个停车 位，总建筑面积约为7,659.08平方米的地下停车场；及(vii)将作为地产项目的一部份兴建，总建筑面积约为3,294.18平方米的若干地上及地下附属设 施，包 括但不限於生态绿化及开放广场。地 产项目的楼面规划详情如下： 概约建筑 楼宇 面积 面积 （平方米） 1号楼宇 住宅 7,373.20 2号楼宇 住宅 14,946.11 3号楼宇 办公（包括一座规划 7,646.57 SOHO大厦） 商业（地上） 1,628.40 地库 商业（地下） 3,644.54 其他 地下车位（165个车位） 7,659.08 配套设施（地上及地下） 3,294.18 总计： 46,192.08 �C37�C 天泰金融函件 据管理层所告知，目 标集团已就地产项目之开发取得以下证书及许 可证：(i)国有土地使用权 证；(ii)建 设用地规划许可 证；(iii)建设工程规划 许可 证；及(iv)建设工程施工许可证。此 外，於最後实际可行日期，徐州国 金已就总建筑面积35,238.82平方米的(i)1号及2号楼宇；(ii)3号楼 宇；及 (iii) 地库取得预售许可。该 等证书及许可载於董事会函 件。 於二零一六年十二月三十一日，(i)21,635.25平方米的住宅区域已作出 预售或获认购；(ii)1,375平方米的办公区域已作出预售或获认购；及 (iii)52 个停车位已获认购用作出租。余 下办公区域及商业区域将作租赁用途。 诚如董事会函件所载，於最後实际可行日期，地产项目之若干竣工 进程仍未完成（「未竣工进程」，包括但不限於(i)装 修；(ii)绿 化 进 程；及 (iii) 水力发电进程），导致有关预售协议及�u或认购协议所规定之协定物业单 位交付日期（原定为二零一六年五月）延迟（「交付延迟」）。目标集团正积 极与受影响买家沟通以解决有关事 宜。根据与管理层之讨 论，经贵公司 管理层与卖方作出全面评估并与有关建筑公司讨论後，董事估计完成未 竣工进程所耗费的时间不长且预期预售物业单位可於二零一七年十二月 三十一日或之前交付予各买 家。 另外，诚如董事会函件所载，贵公司已寻求贵公司中国法律顾 问之法律意见及对目标集团管理层作出查询，假设预售物业单位可於二零 一七年十二月三十一日或之前交付予相关买家， 贵公司估计因交付延迟 而可能产生之最高罚款将约为人民币20,000,000元（相等於港币22,540,000 元）。 估计完成地产项目将产生之所需建筑成本将约为人民币34,000,000 元并由 贵集团承担。贵集团将自 贵集团内部资源为所需建筑成本拨 资。 �C38�C 天泰金融函件 於完成 後，贵公司计划将地产项目打造成一个以住宅及商业集为 一体的大型开发项目，其将包括两幢住宅楼 宇、一座办公�uSOHO大厦及 购物 商 场。预期大部份商业区域将作出租用 途，藉以为日後提供稳定租金 收入。 诚如董事会函件所载，将 予收购之地产项目位处徐州市核心商业区 鼓楼 区，是 徐州市的古城区。鼓 楼区坐拥全市最繁华的彭城广场以及淮海 广场，该区是为徐州的金 融，商业以及交通中心之 一。本物业更享有风光 秀丽的河景，在 位於徐州的内陆城市非常难 得。地产项目位於鼓楼区黄河 西路3号，地段优越，距离在建徐州地铁1号线文化宫出口仅50米路程，该 地段现阶为徐州市名校学校区，生 活配套发展成 熟，在徐州地铁开通 後， 地产项目的商业价值及未来潜力非常 高。 另外，董事认为收购事项不需要动用过多现金，对贵集团的现金 流亦无构成重大影响。地产项目之收购事项能够优化 贵公司现有房地产 项目之物业组合并丰富 贵公司於中国优质二线及三线城市之投资。收购 江苏省徐州市优质地段地产项目，有助於为 贵集团於未来布局中国房地 产市场作奠 基。鉴於上文所 述，管理层有意向投资及收购该优质地产项目 为 贵集团作长期投资及赚取租金收入用途。有关收购事项之理由及裨益 进一步详情载於董事会函件「进 行收购事项之理由及裨 益」一段。 �C39�C 天泰金融函件 c) 目标集团之财务资料 下文载列目标集团截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止两个财政年度各年以及截至二零一五年十月三十一日 及二零一六年十月三十一日止十个月之综合财务资料（摘录自通函附录二 所载「目 标集团之会计师报 告」）： 图表三：目 标集团之综合财务业绩 截至十二月三十一日止年度截至十月三十一日止十个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 其他收益 589 1,349 1,119 1,030 其他盈利�u（亏损） 5,788 (8,782) (9,691) 32,986 销售及分销 2,001 1,142 1,090 770 行政开支 1,695 4,220 3,537 4,232 经营溢利�u（亏损） 2,681 (12,795) (13,199) 29,014 年度�u期间溢利�u （亏损） 1,215 (16,881) (17,004) 20,101 目标公司拥有人应占全 面收益�u（开支） 总额 904 (23,262) (23,462) 14,827 图表四：目 标集团之综合财务状况 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 （经审核） （经审核） （经审核） 流动负债净额 (15,818) (51,250) (54,867) 资产总值 323,871 360,678 388,846 资产净值 134,270 110,908 125,735 �C40�C 天泰金融函件 据管理层所告知，於二零一六年十月三十一日，地产项目的大部份住 宅单位及若干商业单位均已预售。然而，由於地产项目延迟竣工，预售单位尚未交付予相关 买 家。因此，截 至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年以及截至二零一六年十月三十一日止十个月并无录得任何收益或销售成本。 其他收益主要指为深圳汉唐酒业有限公司*（「深圳汉唐」，为卖方之 业务夥伴及为一名独立第三 方 ）提 供之有抵押贷款产生的利息收入。於 二 零一四年七月二十五日，徐 州国金与深圳汉唐签订贷款协议，据 此 徐州国 金同意向该独立第三方借出本金金额为人民币7,500,000元之有抵押贷款， 该笔贷款按年息14厘计 息，为期三年。该 贷款以深圳汉唐存放於指定仓库 的若干数量中国白酒作为抵 押。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，其他盈利及亏损项目录得 盈利约港币5,800,000元，主要包括投资物业之公平值变动约港币5,800,000 元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，其 他盈利及亏损项目录得亏 损约港币8,800,000元，主 要包括投资物业之公平值变动约港币16,300,000 元，并被延迟交付之补偿拨备约港币25,100,000元所抵销。截至二零一六年 十月三十一日止十个月，其 他盈利及亏损项目录得盈利约港币33,000,000 元，主要包括投资物业之公平值变动约港 币35,500,000元。 销售及分销开支指宣传地产项目之预售的营销成本。据管理层所告 知，目标集团已於二零一三年末就地产项目之住宅单位获得预售许可证， 并於二零一四年初就商业单位获得预售许可 证。因 此，大部份预售宣传是 自二零一四年起 进 行，因此，二 零一四年的销售及分销开支远高於预售活 动较不频繁的二零一五年。截至二零一六年十月三十一日止十个月之预售 活动不如二零一五年同期频 繁，因 此，截至二零一六年十月三十一日止十 个月之分销开支较二零一五年同期为 低，幅度为约29.4%。 �C41�C 天泰金融函件 据管理层所告知，目标集团之行政开支主要包括物业、厂房及设备折 旧以及雇员福利 开 支。截至二零一五年十二月三十一日止年 度，行 政开支 较二零一四年增加约港币2,500,000元或149.0%，此乃主要由於就第三方顾 问提供有关地产项目地产规划之谘询服务而向其支付酬金，导致确认谘询 费用港币2,500,000元。截 至二零一六年十月三十一日止十个月，行 政开支 较二零一五年同期增加约港币700,000元或19.6%，该增加乃主要由於为推 动地产项目的顺利落实而导致应酬开支由截至二零一五年十月三十一日 止十个月之约港币100,000元增加约港币900,000元至二零一六年同期之约 港币1,000,000元。 基於上文所述，目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度录 得年度溢利约港币1,200,000元、截至二零一五年十二月三十一日止年度录 得年度亏损约港币16,900,000元，及於截至二零一六年十月三十一日止十 个月录得期间溢利约港 币20,100,000元。 如上文图表四所示，目标集团於二零一四年十二月三十一日、二零 一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日之流动负债净额分别 为约港币15,800,000元、港币51,300,000元及港币54,900,000元。 据管理层所告知，流 动负债净额状况主要是因为地产项目之预售所 得款 项，此 款项被列为流动负债下之已收客户按 金。於 二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日，已收客户按金分别约为港币142,700,000元、港币169,200,000元及港币170,200,000元。董事会注意到，地产项目预售单位的订约交付日期为二零一六年五月或之前，而预售物业单位於二零一六年十月三十一日尚未交付予买家。贵集团已寻求贵公司法律顾问之法律意见以及询问目标集团管理层之意见，延迟交付相关罚金的可能最大金额估计约为人民币20,000,000元（相当於约港币23,400,000元）。 於二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零 一六年十月三十一日，目标集团分别录得资产净值约港币134,300,000元、 港币110,900,000元及港币125,700,000元。於二零一六年十月三十一日录得 之 资 产 净 值 主 要 包 括 (i)投 资 物 业 约 港 币216,300,000元；及(ii)发展中待售物 业约港币134,100,000元，并被预售单位之按金约港币170,200,000元所部份 抵销。 �C42�C 天泰金融函件 截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两 个财政年度以及截至二零一六年十月三十一日止十个月，目标集团并无任 何借款或质押任何抵押 品。 吾等获 悉，目 标公司将成为贵公司之附属公 司，因此，目 标 集团之 财务资料将於 贵集团之账目中综合入账。 d) 目标集团之前景 (1)徐州市之分析 诚如董事会函件所载，徐州市位於长江三角洲及淮海内核心战 略位置，处於江苏省，山东省及安徽省交界，该市为全国重要的综合 性交通枢 纽，并拥有深厚的历史底蕴，拥有大量文化遗产及名胜古 �，为国内之有名历史名城。此外，徐州市为国家「一带一路」重要节 点城市，配合国家政策、优越地理位置，经济高速增长以及深厚文化 底 蕴，该市的酒店业及物流业前景非常乐观。 过往几年，徐州市经历高速经济发展，在经济发展及增长方面 连续三个年度（即二零一三年至二零一五年 ）於 江 苏省名列前五，国 内生产总值（「国内生产总值」）平均增长超过9%。根据徐州市统计局 之资料，徐州市二零一五年的国内生产总值为约人民币5,320亿 元， 较二零一四年数据增长率为 约9.5%，超 过全国国内生产总值数据约 2.6%；截至二零一六年九月三十一日止九个月，徐州市的国内生产 总值为约人民币4,191亿元，较 二零一五年同期增加约8.2%。徐州市 固定资产及房地产行业投资稳步增加。於二零一五年，徐州市固定资 产及房地产行业已分别完成投资约人民币4,266亿元及人民币4,70亿 元，二零一一年至二零一五年间的复合年增长率（「复合年增长率」） 分别为约14.2%及13.0%。截至二零一六年十一月三十日止十一个月， 固定资产及房地产之投资总额分别达约人民币3,932亿元及人民币499 亿 元，较二零一五年同期分别增加约12.7%及16.0%。 �C43�C 天泰金融函件 图表五：二零一一年至二零一六年徐州市固定资产及房地产行 业之投资 500 426.6 400 367.2 393.2 309.0 300 268.6 220.1 200 100 25.5 31.0 38.0 46.9 47.0 49.9 0 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年* 於固定资产之投资 於房地产行业之投资 （资料 来 源：徐州市统计局(http://tj.xz.gov.cn)） (*附注：截 至二零一六年十一月三十日之最近期可得资料。） 经考虑(i)地产项目优越的地理位 置；及(ii)徐州市经济的快速发展可 带动房地产市场增 长，吾等 认 为，地产项目之收购事项将为贵集团提供 机遇，使 其透过发展地产项目於中国市场把握更多商机。 �C44�C 天泰金融函件 (2)江苏省写字楼及商厦市场之分析 徐州市办公及商业物业市场之数据有限，故吾等取用江苏省相 关数据进行审阅及分析。根据中国国家统计局之数据，於可获得资料 的最近五个年度（即二零一一年至二零一五 年 ）内，办 公楼宇之投资 已由二零一一年之约人民币205亿元增长至二零一五年之约人民币 344亿元，复合年增长率为约10.9%；而商业楼宇之投资则由二零一一 年之约人民币737亿元增长至二零一五年之约人民币1,131亿元，复合 年增长率为约8.9%。 图表六：二零一一年至二零一五年江苏省写字楼及商厦市场之 投资 140 128.7 120 112.0 113.1 (（R人M民B:币bi十lli亿o元n)）100 97.6 80 73.7 60 40 32.4 37.8 34.4 20.5 26.0 20 0 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 写字楼投资 商厦投资 （资料来源：中 国 国家统计局） 考虑到：(i)徐州市之快速经济增长；及(ii)江苏省写字楼及商厦 市场投资之稳步增长，董事对徐州市之房地产市场持乐观态度，并认 为於地产项目之投资将带来稳定租金收入来源，且 该项目於未来有 蓬勃发展潜 力。 �C45�C 天泰金融函件 经考虑(i)地产项目之业务及前景以及其优越地理位置（如上文 所分析 ）；(ii)收购事项并无动用过多现金，亦无对贵集团之现金 流量产生重大影响；(iii)收购事项可透过销售地产项目的若干部份 为 贵集团带来变现收益，亦 可透过将地产项目的大部份商业区域 用作租赁用 途，为贵集团提供稳定的租金收入；(iv)徐 州市经济的 快速增长及江苏省房地产市场投资的稳步增长（如上文所分析）；及 (v) 贵集团的主要业务为物业投资及发 展，且其有意向进一步於中 国市场扩展业务，吾等认为，收购事项乃於 贵公司日常及一般商业 过程中进行且符合贵公司及股东之整体利 益。 II. 该协议之主要条款 (i) 先决条件 完成须待若干先决条件达成後方可作 实，包括但不限於： a) 买方完成有关目标集团及地产项目之尽职调查，并 对尽职调查之结 果满意； b) 买方已取得由买方委聘之合资格中国法律顾问所作出，内 容与该协 议及该协议项下拟进行之交易有关的中国法律意 见（形式及内容须 为买方所信纳）； c) 买方已取得由独立估值师出具的地产项目估值报告，且报告显示地产 项目於二零一六年十二月三十一日之估值不低於人民币316,000,000 元； d) 卖方已成功促使徐州国金成功与徐州远纯装饰工程有限公司签署一 份正式租赁协议。据此，徐州远纯装饰工程有限公司同意以不低於人 民币16,240,000元承租赁该物业中112个地下室停车库车 位（其中负 一层74个及负二层38个）20年使用权； e) 联交所上市委员会批准代价股份及兑换股份上市及买 卖； �C46�C 天泰金融函件 f) 独立股东於股东特别大会通过批准该协议及其项下拟进行之交易（包 括根据特别授权发行及配发代价股份及兑换股份 ）的 决议 案； g) 没有出现任何事件、变化、事变或情况，上述事件、变化、事变或情况 已经或可合理预见将对卖方、目 标公司或目标集团单独或共同产生 影 响；及 h) 该协议中卖方所提供之陈述及保证从各方面均是正确无误 的。 於最後实际可行日 期，(a)、(b)、(c)、(d)及 (h)项条件已获达 成。以上所述的 全部先决条件均不能豁 免。卖方应用合理努力使该协议的先决条件在最後期限 日或买卖双方书面另订之日前完 成。如果该协议的先决条件未能於最後期限日 或买卖双方书面另订之日前完成，在 不影响在此之前一方因违反该协议条款对 另一方应承担的责任的情况下，买 方有权废止该协议。 完成将於该协议所载之全部先决条件获达成後第七个营业日（或该协议之 订约方可能书面协定的其他时间及日期 ）达 成。 先决条件之达成情况载列於董事会函 件「先决条件之达成状 况」一段。 (ii) 补偿 在不影响该协议的一般性之前提下，卖 方向买方不可撤销地 承 诺，在买方 或目标集团没有违反该协议的情况 下，卖方就下列情况向买方作出全数补偿： (1) 卖方向买方不可撤销地承诺，就目标集团或该物业由於完成日期之前 的行为而已经发生或潜在的法律程序或诉讼所引致的任何赔 偿（包 括利息 ）、申 索、费用及支 出，向买方作出全额补 偿。 �C47�C 天泰金融函件 (2) 卖方向买方不可撤销地承诺，倘 因任何原因未能於二零一七年十二 月三十一日或之前取得该物业之竣工验收证 明，卖方将(i)在买方或 目标集团没有违反该协议的情况下，就 买方或目标集团在与目标集 团或该物业有关及由於该延迟而产生的法律程序或诉讼中，就该等 诉讼及控诉支付的赔 偿（包括利息）、申索、费 用及支出向买方作出 补偿，金 额相当於上述项目总额之50%；及 (i i )就该延迟产生的且超 出该协议所协定的估计尚未偿还建筑成本人民币34,000,000元之所有 额外建筑成 本，向买方作出补 偿。 诚如董事会函件所载，假设预售物业单位可於二零一七年十二月三十一 日交付予相关买家，估计因交付延迟而可能产生之最高罚款将约为人民币 20,000,000元（相当於约港币22,540,000元）。尽管如 此，根据该协议之条款及条 件，卖 方已承诺就完成日期前目标集团或地产项目事件所涉及的进行中或潜在 法律程序或诉讼产生之任何赔 偿（包括利息 ）、索偿、支 销及费用向买方提供全 额补偿。鉴於上文所述，董事会认为交付延迟於完成後对 贵集团之影响并不 重 大。 经考虑就有关目标集团或该物业完成日期前事件的进行中或潜在法律程 序或诉讼所产生之任何赔 偿（包括利息）、索偿、支销及费用，以及就有关地产 项目开发的不可预测建筑成本，作出全额补偿之补偿条款，吾等认为，补偿条款 足以保障贵集团因交付延迟而面临的风险及责任，因此，吾 等与董事会持一 致意见，认 为交付延迟於完成後对 贵集团产生之影响并不重 大。 �C48�C 天泰金融函件 (iii) 代价 诚如董事会函件所载， 贵公司应付之代价为港 币207,000,000元，将按以 下方式支付：(i)可退还按金港币11,270,000元须於签立该协议後一(1)个月内以 现金支 付；(ii)现金代价港币11,270,000元於完成後七(7)个营业日内须由买方向 卖方支付；(iii)港币47,460,000元须於完成後七(7)个营业日内由贵公司以向卖 方 配 发 及 发 行 代 价 股 份 之 方 式 支 付；及 (iv)港 币137,000,000元 须 於 完 成 後 七 (7)个营业日内通过贵公司向卖方发行相等本金额的可换股债券方式支 付。就吾等对代价股份及可换股债券公平性及合理性之分析，请 参阅本函 件「III.代 价股份及可换股债券之分析」一 段了解详 情。 (iv) 代价之基准 代价乃由买方与卖方经参考（其中包括）(i)目标集团之经调整资产净值约 港 币190,565,000元（已考虑(a)目标集团之未经审核资产净值约港币125,735,000 元；(b)独立估值师於二零一六年十二月三十一日采用市场法就地产项目作出之 评估值约人民币316,000,000元（相当於约港币356,132,000元 ）与目标公司之未 经审核综合财务报表所呈列地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值港 币350,472,000元之间存在地产项目公平值增加约港币5,660,000元；(c)就 延迟交 付补偿作出之拨备约港 币23,408,000元（卖方已承诺，倘 任何拨备获动用，其 将 向买方作出全数补偿）；及(d)因地产项目公平值变动所产生於二零一六年十月 三十一日为数约港币35,762,000元之非现金性质累计递延税项负债；及 (ii)徐州 国金将与独立第三方订立之车位租赁协议之购买价人民币14,620,000元（相当於 约港币16,476,740元）；以及(iii)董事会函件「进 行收购事项之理由及裨益」一 段 所阐释之前景後，按 公平原则磋商厘定。 �C49�C 天泰金融函件 (v) 代价基准之分析 代价基本来源於下列两个部 份： (a) 经调整资产净值 (1)地产项目之估值 经调整资产净值已考虑独立估值师於二零一六年十二月三十一 日采用市场法就地产项目作出之评估值约人民币316,000,000元（相 当於约港 币356,132,000元）与地产项目於二零一六年十月三十一日 之账面值港币350,472,000元之间存在之地产项目公平值增加约港币 5,660,000元。物业估值报告（「估 值报 告」）之全文载於通函附录五。 诚如估值报告所载，目标集团所持之地产项目於二零一六年 十二月三十一日现况下之市值约为人民币316,000,000元（相当於约 港币356,132,000元）。 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值约350,472,000港 元（诚如本通函附录四「经扩大集团之未经审核备考财务资料」所披 露 ）（根据汇率人民币1.00元兑港币1.14465元计 算 ）与 地产项目於二 零一六年十二月三十一日就地产项目现况下总市值之估值的对账如 下： 港币千元 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值 350,472 汇兑调整 (5,577) 於二零一六年十月三十一日至二零一六年十二月 三十一日期间内发生之发展成本 7,126 地产项目於二零一六年十月三十一日至二零一六年 十二月三十一日期间内之价值升值 4,111 地产项目於二零一六年十二月三十一日之估值（相当 於约人民币316,000,000元） 356,132 �C50�C 天泰金融函件 为确定独立估值师所编制估值报告内有关地产项目市值（构成 代价计算之一部份 ）之公平性及合理性，吾等已就下列方面展开工 作： A. 独立估值师之经验及其委聘 吾等已就独立估值师的经验与其进行会谈，并得悉独立 估值师为提供综合及全面估值及谘询服务的资产估值及谘询公 司。独立估值师根据业务、无形资产、资产及负债、财务工具、 房地产物业、机器及设备、生物工具、自然资源以及艺术作品 多个方面出具估值报告，服务於私营公司及联交所上市的公众 公司。吾 等亦已取得独立估值师之委聘函件，并 了解到其责任 范围为编制估值报告并就地产项目之公平值向 贵公司提供意 见。基於上述委聘函件及吾等就其委聘条款（尤其是工作范围） 与独立估值师进行之讨论，吾等注意到并无任何可能对彼等於 其估值报告作出保证之程度有不利影响之工作范围限制。通过 与独立估值师及管理层的讨论，吾等得 悉，就彼等所知，除是 次估值委聘外，独立估值师与 贵公司、收购事项各方、及贵 公司或卖方之核心关连人士并无任何其他当前或过往关系，且 独立於贵集 团、目标公司及卖 方。 B. 估值方法 诚如估值报告所载及基於吾等与独立估值师之讨论，於 达至其估值意见时，吾等了解到独立估值师已考虑(i)相关市场 可得的可资比较销售交易；(ii)地产项目之已支销建设成本；及 (iii)完成地产项目将予支销的成本，以反映已竣工开发项目的 质量。就估值而言，考虑到地产项目的开发阶段，独立估值师认 为於厘定地产项目之市值时采用直接比较法属妥当。经考虑本 函件上文「b)有关地产项目之资料及进行收购事项之理由」一 �C51�C 天泰金融函件 段所述地产项目之开发状态，吾 等认同独立估值师之意 见，认 为直接比较法为最合适的估值方 法。 C. 主要假设 吾等注意到，独立估值师於就地产项目之市值作出估值 时已作出多项假设，包 括 (i)业 主 於公开市场上出售地产项目时 并无於影响地产项目价值的任何递延条款合 约、售後租 回、合 资经营、管理协议或任何类似安排中受惠或受其拖累；(ii)地产 项目并无附带可影响其价值的产权负担、限制及繁重开销；(iii) 地产项目将根据最新开发计划发展及竣工；及(iv)已就开发计 划自相关政府部门取得一切同意、批准及许 可，而并无繁苛条 件或延 误。有关详情载於通函附录 五。吾等已与贵公司及独 立估值师讨论并审阅作出之关键假设，并无任何事项引起吾等 注意以令吾等怀疑估值报告所采纳之主要基准及假设之公平 性及合理性。因 此，吾等认为估值报告所采纳之主要假设属公 平合 理。 审阅并与独立估值师讨论其所采纳之方法及主要假 设， 并考虑到(i)直接比较法为评估地产项目现况下公平市值之适当 方法（其详情於上文「B.估值方法」一段中阐述 ）；及 (ii)估值报 告所采纳之主要基准及假设属公平合 理（其详情於上文「C.主 要假设」一段中阐述）後，吾等认为，估值就独立股东而言属公 平合 理。 (2)延迟交付之补偿拨备 目标集团於二零一七年十月三十一日之资产净值已考虑延迟 竣工补偿拨备约港币23,408,000元。诚如与管理层所讨 论，延迟竣工 补偿拨备指有关延迟交付之潜在负债，其 金额乃管理层经寻求贵 �C52�C 天泰金融函件 公司中国法律顾问之法律意见及对目标集团管理层作出查询後估计 厘 定。 吾等已审阅该协议中有关卖方将就因地产项目预售部份延迟交 付而引致之任何赔偿作实向买方作出全数补偿之条款。因此，吾等认 为，於 计算代价时将延迟竣工补偿拨备从目标集团资产净值中扣除 的做法属公平合 理。该协议补偿条文之详情载於董事会函 件「补偿」 一 段。 (3)递延税项负债 递延税项负债约港币35,762,000元因地产项目公平值变动而产 生，属非现金性质，因此，吾等认为於计算代价时将递延税项负债从 目标集团资产净值中扣除的做法属公平合理。 (b) 车位租赁协议之购买价 除就资产净值所作之调整外，代 价已进一步就徐州国金与独立第三 方订立之车位租赁协议之购买价（「购买价」）人民币14,620,000元（相当於 约港 币16,476,740元 ）作 出调 整。 �C53�C 天泰金融函件 根据该协议条款，其中一项先决条件订明卖方须已成功促使徐州国金与徐 州远纯装饰工程有限公司签署一份正式租赁协议。根据该租赁协议，徐州远纯 装饰工程有限公司已同意於完成後以不低於人民币16,240,000元承租赁该物业 中112个地下室停车库车位（其中负一层74个及负二层38个）20年使用权；购买价 之金额低於正式租赁协议之价格人 民 币16,240,000元，因 此吾等认 为，购 买价属 公平合 理。 鉴於上文所述，吾 等认为收购事项之代价属公平合 理。 III. 代价股份及可换股债券之分析 (i) 代价股份 代价股份将按发行价每股代价股份港币0.226元（「发 行价」）发 行，该价格 乃 贵公司及卖方经参考股份之最近表现、 贵集团之当前财务状况及现时市 况後公平磋商厘 定。其较： (i) 股份於该协议签订日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让约 11.4%； (ii) 股份於紧接该协议签订日期前最後五个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股港币0.2528元折让约10.6%；及 (iii) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让 约11.4%。 代价股份相当 於：(i)贵公司於最後实际可行日期已发行股本约18.5%； 及(ii)贵公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约15.60%。 �C54�C 天泰金融函件 (ii) 可换股债券 (a) 可换股债券之主要条款 可换股债券之主要条款请参阅董事会函 件「可换股债 券」一段。 (b) 兑换价 初始兑换价每股兑换股份港币0.226元 较： (i)股份於该协议日期收市价每股港币0.255元折让约11.4%； (ii)股份於紧接该协议签立日期前最後五个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股约港币0.2528元折让 约10.6%；及 (iii) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股约港币0.255 元折让约11.4%。 (iii) 兑换股份 本金总额港币137,000,000元之可换股债券按兑换价每股股份港币0.226元 悉数兑换後，将 予发行最多606,194,690股兑换股 份。兑换股份将相当於： (i) 贵公司於最後实际可行日期已发行股本 约53.4%；及 (ii) 贵公司经配发及发行兑换股份（假设可换股债券附带之兑换权获悉 数行使 ）扩 大之现有已发行股本约34.8%。 诚如董事会函件所述，初始兑换价乃 贵公司及卖方经参考股份之最近表 现及现时市况後公平磋商厘定。 �C55�C 天泰金融函件 诚如上文所述，部份代价将於完成後透过发行代价股份及可换股债券支 付，且发行价与兑换价相同。考虑到发行价及兑换价属公平合理，吾等已就下列 各项作出分 析： a) 过往股份价格表现 下表载列股份於二零一六年三月二十九日以来（即最後实际可行日 期 前12个 月 期 间 ）（「回 顾 期 间」）股 价 之 变 动。吾 等 认 为12个 月 的 回 顾 期 间 对股份价格分析而言属合适，原因为(i)12个月的过往股价数据足以进行分 析并达致吾等的意见；及 (ii)近期的12个月股价数据可作为现时股份交易 价格的参考以及发行价及兑换价的比 对。 图表七：股 份之过往股价表现 0.45 0.4 0.35 0.3 （港币元）0.25 0.2 0.15 发行价 港币0.226元 0.1 0.05 0 （资 料 来 源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk)） 於回顾期间，股份收市价之走势相对稳定地保持在每股股份港币0.238 元至每股股份港币0.400元之间，平均收市价为约每股股份港币0.287元。发 行价及兑换价每股股份港币0.226元低於股份之每股最高收市价港币0.400 元，折让为约43.5%。另一方面，发行价及兑换价各自均稍低於较低股份范 围每股股份港币0.238元，折让为约5.3%。此外，发行价及兑换价均低於股 份之平均收市价每股港 币0.287元，折让为约27.0%。 �C56�C 天泰金融函件 b) 过往交易量 下表显示於回顾期间股份每月之平均每日交易 量，以及股份平均每 日交易量占各月末已发行股份总数之相关百分 比： 图表八：股 份之过往交易量 平均每日 交易量占月 每月交易 概约平均 末已发行股份 量总额 每月交易天数每日交易量 之比例 （以股份数目 （以股份数目 表示） 表示）（概约%） 二零一六年 三月（自二零一六年 三月二十九日起） 2,506,000 3 835,333 0.09% 四月 5,490,022 20 274,501 0.03% 五月 6,792,000 21 323,429 0.03% 六月 1,400,000 21 66,667 0.01% 七月 3,576,000 20 178,800 0.02% 八月 6,322,000 22 287,364 0.03% 九月 5,408,000 21 257,524 0.03% 十月 18,280,000 19 962,105 0.10% 十一月 39,254,000 22 1,784,273 0.18% 十二月 130,850,600 20 6,542,530 0.63% 二零一七年 一月 23,534,000 19 1,238,632 0.11% 二月 19,272,000 20 963,600 0.08% 三月（直至最後实际可行 日期（包括该日）） 13,478,000 20 673,900 0.06% （资 料 来 源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk)） �C57�C 天泰金融函件 经参考二零一六年二月至二零一七年二月香港交易所每月市场概 况，吾等注意到二零一六年二月至二零一七年二月期间平均每日交易量占 联交所主板及创业板上市之股本证券市值之百分比约为0.27%（「市场平 均交易量比率」）。诚如上表所述，於回顾期间股份平均每日交易量介乎月 末已发行股份总数约0.01%至0.63%之间。吾等注意到於二零一六年十二月 十五日前後一周出现不寻常每日交易量，董 事确 认，彼 等并不知悉任何特 定 贵公司事项致使出现不寻常每日交易量。除二零一六年十二月之数据 外（包括上述不寻常交易量），股份平均每日交易量介乎相关月末已发行 股份总数约0.01%至0.18%之间（「平均每日交易量比率范围」）。鉴於市场 平均交易量比率高於平均每日交易量比率范围，吾等认为股份於回顾期间 之交易量低於联交所上市之股本证券之交易量。考虑到股份之成交流通量 疏落，且 於 回顾期间被视为不活 跃，因此於股市上出售整批股份而不对日 後将予出售股份之股价构成下调压力将不可行，因此发行价及兑换价较回 顾期间之平均收市价每股港币0.287元折让约27.0%属合 理。 c) 发行代价股份之可资比较交易 为进一步评估代价股份发行价之公平性及合理 性，吾等已识别香港 联交所主板及创业板所公布於紧接该协议日期前六个月发行代价股份作 为部份代价之公司（「代 价股份可资比较公 司」），以供参考。 �C58�C 天泰金融函件 我们已识别54间代价股份可资比较公司，其为全面彻底并符合上述 标准。吾 等了解到，代 价股份可资比较公司所涉公司并非从事与贵公司 之主要业务类似之业务。然 而，由於代价股份可资比较公司乃於接近该协 议日期的时间在相若市况及投资气氛下进行 交 易，吾等认为，可 资 比较公 司尽管并非个别用於厘定发行价是否公平合理，但其可反映涉及发行股份 以悉数或部份结算代价之交易条款之最近市场趋势，可为独立股东提供一 般性参考。此 外，吾 等认为代价股份可资比较公司(i)充分涵盖香港发行代 价股份之当前市况及氛围，其在厘定代价股份等过程中一般起重要作用； (ii)令股东对於香港股市进行之代价股份交易有全面了解，吾 等认为该协 议日期（包括该日 ）前六个月对本次可资比较分析而言属适当，且样本规 模属公平合理。 图表九：发 行代价股份之可资比较公司 代价股份 代价股份 发行价 发行价 较相应公布 较相应公布 日期前之最後 日期前之最後 交易日之 五个交易日之 收市价溢价�u 收市价溢价�u 公司 股份代号公布日期 （折让） （折让） (%) (%) 道和环球集团有限公司 915 二零一七年 (34.00) (30.40) 二月二十一日 万德金融服务集团 8163 二零一七年 (12.30) (2.90) 有限公司* 二月七日 中国枫叶教育集团 1317 二零一七年 (1.42) 0.00 有限公司* 二月五日 中国宝力科技控股 164 二零一七年 0.00 0.00 有限公司 一月二十六日 中国海景控股有限公司 1106 二零一七年 5.30 4.90 一月二十六日 信德集团有限公司 242 二零一七年 (1.46) (1.82) 一月二十五日 仁智国际集团有限公司 8082 二零一七年 (17.95) (15.79) 一月二十四日 航标控股有限公司 1190 二零一七年 (5.41) (6.67) 一月二十二日 美联工商�m有限公司* 459 二零一七年 (4.20) (4.20) 一月十三日 �C59�C 天泰金融函件 代价股份 代价股份 发行价 发行价 较相应公布 较相应公布 日期前之最後 日期前之最後 交易日之 五个交易日之 收市价溢价�u 收市价溢价�u 公司 股份代号公布日期 （折让） （折让） (%) (%) 泰山石化集团有限公司* 1192 二零一七年 (3.23) (7.41) 一月十日 元亨燃气控股有限公司 332 二零一七年 27.30 27.70 一月九日 太和控股有限公司 718 二零一七年 (14.89) (2.60) 一月五日 陕西西北新技术实业股 8258 二零一七年 (18.87) (18.56) 份有限公司 一月五日 中国环保科技控股 646 二零一七年 0.00 6.97 有限公司 一月二日 中国钒钛磁铁矿业 893 二零一六年 14.10 14.40 有限公司 十二月三十日 卡森国际控股有限公司 496 二零一六年 (10.71) (8.26) 十二月二十一日 宇业集团控股有限公司 2327 二零一六年 (10.31) (10.30) 十二月二十日 雅高控股有限公司 3313 二零一六年 (16.84) (18.79) 十二月十九日 中国三迪控股有限公司 910 二零一六年 1.67 1.67 十二月十五日 友川集团控股有限公司 1323 二零一六年 (2.04) (3.81) 十二月十五日 大中华金融控股 431 二零一六年 5.04 2.80 有限公司 十二月十五日 新沣集团有限公司* 1223 二零一六年 12.68 12.68 十二月十三日 银合控股有限公司 8260 二零一六年 (19.81) (17.79) 十二月七日 中国农产品交易 149 二零一六年 5.47 2.12 有限公司 十二月四日 �C60�C 天泰金融函件 代价股份 代价股份 发行价 发行价 较相应公布 较相应公布 日期前之最後 日期前之最後 交易日之 五个交易日之 收市价溢价�u 收市价溢价�u 公司 股份代号公布日期 （折让） （折让） (%) (%) 中国绿地博大绿泽集团 1253 二零一六年 (5.00) (5.00) 有限公司 十一月三十日 中国天瑞集团水泥 1252 二零一六年 0.00 0.00 有限公司 十一月二十五日 中创环球控股有限公司 1678 二零一六年 15.40 15.40 十一月十八日 卡姆丹克太阳能系统 712 二零一六年 (1.93) (2.87) 集团有限公司 十一月十四日 卓尔集团股份有限公司 2098 二零一六年 (20.79) (16.57) 十一月十四日 中国疏浚环保控股 871 二零一六年 (7.89) (16.86) 有限公司 十一月七日 中国国际金融股份 3908 二零一六年 (0.60) (0.50) 有限公司 十一月四日 中国瀚亚集团控股 8312 二零一六年 (46.40) (44.20) 有限公司 十一月四日 创业集团（控股） 2221 二零一六年 (6.67) 0.00 有限公司 十一月二日 中国信贷科技控股 8207 二零一六年 (18.29) (19.99) 有限公司 十月三十一日 数字王国集团有限公司 547 二零一六年 1.67 (2.87) 十月三十日 华润凤凰医疗控股 1515 二零一六年 (19.00) (15.00) 有限公司 十月二十八日 耀莱集团有限公司* 970 二零一六年 (40.79) (32.02) 十月二十日 冠辉集团控股有限公司 8315 二零一六年 (17.18) (11.56) 十月十九日 坪山茶业集团有限公司 364 二零一六年 117.40 131.50 九月三十日 黄河实业有限公司* 318 二零一六年 (19.87) (13.99) 九月二十六日 �C61�C 天泰金融函件 代价股份 代价股份 发行价 发行价 较相应公布 较相应公布 日期前之最後 日期前之最後 交易日之 五个交易日之 收市价溢价�u 收市价溢价�u 公司 股份代号公布日期 （折让） （折让） (%) (%) 中国农业生态有限公司 8166 二零一六年 2.80 3.19 九月二十日 新体育集团有限公司 299 二零一六年 (47.46) (48.84) 九月二十日 华夏医疗集团有限公司* 8143 二零一六年 (11.10) (12.10) 九月十四日 皇冠环球集团有限公司 727 二零一六年 0.00 4.69 九月十三日 北亚资源控股有限公司 61 二零一六年 (2.40) (2.40) 九月十一日 朝威控股有限公司 8059 二零一六年 (12.93) (13.72) 九月九日 时尚环球控股有限公司 1520 二零一六年 (31.37) (30.83) 九月五日 伟禄集团控股有限公司 1196 二零一六年 38.60 47.70 九月五日 凯富能源集团有限公司 7 二零一六年 4.48 3.55 九月二日 意马国际控股有限公司* 585 二零一六年 (1.48) (1.48) 八月三十日 华润凤凰医疗控股有限 1515 二零一六年 (11.60) 0.00 公司 八月三十日 丰盛控股有限公司 607 二零一六年 (10.00) (4.89) 八月三十日 同方友友控股有限公司 1868 二零一六年 (5.61) (5.44) 八月二十九日 亚洲果业控股有限公司* 73 二零一六年 (19.35) (21.14) 八月二十五日 最高 117.40 131.50 最低 (47.46) (48.84) 平均值 (4.48) (3.06) 贵公司 (11.40) (10.60) （资 料 来 源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk)） *仅 供识别 �C62�C 天泰金融函件 诚如上文图表九所示，各 代价股份可资比较公司代价股份发行价较 彼等各相应公布日期前之最後交易日之收市价溢价�u折让范围介於折让 约47.46%至溢价 约117.4%（「代价股份最後交易日范围」），平均折让约为 4.48%（「代价股份最後交易日平均值」）。吾等留意到，发行价较签立该协 议前最後交易日之股份收市价之折让约11.40%稍低於代价股份最後交易 日平均值但处於代价股份最後交易日范围。 就各代价股份可资比较公司之代价股份发行价较彼等各相应公布日 期前最後五个交易日之收市价之溢价�u折让而言，代价股份可资比较公司 之范围介於折让约48.84%至溢价约131.5%（「代价股份五日范围」），平 均 折让约3.06%（「代价股份五日平均值」）。吾等留意到，发行价较最後五个 交易日股份之收市价之折让约10.6%稍低於代价股份五日平均值但处於代 价股份五日范 围。 尽管於回顾期间发行价略低於最低收市价及股份之平均收市 价，且 发行价之折让稍低於代价股份最後交易日平均值及代价股份五日平均值， 惟考虑到(i)发行价较股份於相应公布日期前之最後交易日及最後五个交 易日之收市价之折让处於上列代价股份可资比较公司之代价股份最後交 易日范围及代价股份五日范围内；(ii)股份之市场流通量淡薄且於市场不 活跃；及 (iii)上 文「I.收购事项之背景及理 由」一段所阐释进行收购事项之 理由及裨 益，吾等认为，发 行价就独立股东而言属公平合理且符合 贵公 司及股东之整体利 益。 d) 发行可换股债券�u票据之可资比较交易 作为吾等分析之一部 份，吾等已进一步识别於香港联交所主板及创 业板上市且於紧接该协议日期前六个月公布发行可换股债券�u票据作为 部份交易代价之公 司（「可换股债券可资比较公 司」），以供参考。 �C63�C 天泰金融函件 我们已识别10间可换股债券可资比较公司，其为全面彻底并符合上 述标 准。吾等了解 到，可换股债券可资比较公司所涉公司并非从事与贵 公司之主要业务类似之业务。然 而，由於可换股债券可资比较公司乃於接 近让协议日期的时间在相若市况及投资氛围下进行交易，吾 等 认为，可 换 股债券可资比较公司尽管并非个别用於厘定发行价是否公平合理，但其可 反映涉及发行股份以悉数或部份结算代价之交易条款之最近市场趋势， 可为独立股东提供一般性参 考。此外，吾 等 认为可换股债券可资比较公司 (i)充分涵盖香港发行可换股债券�u票据之当前市况及氛围，其在厘定可换 股债券等过程中一般起重要作用；及 (ii)令 股东对於香港股市进行之代价 债券�u票据交易有全面了解，吾等认为该协议日期（包括该日）前六个月 对本次可资比较分析而言属适当，且 样本规模属公平合 理。 �C64�C 天泰金融函件 图表十：发 行可换股债券�u票据之可资比较交易 兑换价较 兑换价较相应公布 相应公布日期前之 日期前之最後五个 最後交易日交易日之 可换股 之收市价 收市价 股份 债券�u 溢价�u 溢价�u 公司 代号 公布日期 票据 本金额 到期日 票面年利率（折让）（折让） （百万 （年） (%) (%) (%) 港元） 上海证大房地产有限公司* 755 二零一七年二月二十四日债券 1,650.0 3 4 69.23 69.23 麦迪森酒业控股有限公司 8057 二零一七年二月十七日债券 150.0 5 无 (44.72) (44.78) 普汇中金国际控股有限公司* 997 二零一七年二月七日 债券 370.0 2 1.3 (1.70) 0.00 美联工商�m有限公司* 459 二零一七年一月十三日票据 200.0 4 无 (4.20) (4.20) 慧聪网有限公司* 2280 二零一七年一月十三日债券 225.0 3 无 29.31 30.21 中国海景控股有限公司 1106 二零一六年十二月二十九日债券 900.0 3 无 (35.50) (40.00) 中国网络教育集团有限公司 8055 二零一六年十二月二十二日票据 96.0 2 无 (14.75) (15.03) 中国软实力科技集团 139 二零一六年十一月二十九日债券 205.0 2 无 0.00 0.33 有限公司 昌兴国际控股（香港） 803 二零一六年十月二十七日债券 100.0 3 5 5.63 10.62 有限公司* 中国网络教育集团有限公司 8055 二零一六年十月十二日票据 95.3 2 无 (19.32) (7.10) 最高 4 5.0 69.23 69.23 最低 2 无 (44.72) (44.78) 平均 2.7 0.7 (1.60) (0.07) 贵公司 1.5 3 (11.40) (10.60) （资料来 源：联 交所网 站 (http://www.hkex.com.hk)） * 仅供识别 诚如上文图表十所示，各可换股债券可资比较公司之兑换价较彼等各 相应公布之最後交易日之股份收市价溢价�u折让之范围介於折让约44.72% 至溢价约69.23%（「可换股债券最後交易日范围」），平均折让为约1.60% （「可换股债券最後交易日平均值」）。吾等留意到，兑换价较签立该协议前 最後交易日之股份收市价之折让约11.60%低於可换股债券最後交易日平 均值但处於可换股债券最後交易日范 围。 �C65�C 天泰金融函件 各可换股债券可资比较公司之兑换价较彼等各相应公布之最後五 个交易日之股份平均收市价之溢价�u折让介乎折让约44.78%至溢价约 69.23%（「可换股债券五日范 围」），平均折让 约0.07%（「可 换股债券五日 平均 值」）。於比较时，吾 等注意到，兑 换价较股份於该协议签立日期前最 後五个连续交易日之股份平均收市价之折让约10.60%亦低於可换股债券 五日平均值但处於可换股债券五日范围内。 尽管於回顾期间兑换价略低於最低收市价及股份之平均收市 价，且 兑换价之折让低於可换股债券最後交易日平均值及可换股债券五日平均 值，惟考虑到(i)可换股债券之兑换价较股份於该协议签立日期前之最後交 易日及最後五个交易日之收市价之折让处於上列可换股债券可资比较公 司之可换股债券最後交易日范围及可换股债券五日范围内；及(ii)股份之 市场流通量淡薄且於市场不活跃，因此，吾 等认为，兑 换价就独立股东而 言属公平合理且符合贵公司及股东之整体利 益。 e) 可换股债券�u票据之到期日及利率 如上文图表十所 示，吾等注意到可资比较公司可换股债券�u票据之 到期年期介乎2.0年 至4.0年，平均年期为2.7年。可换股债券之年期1.5年稍 短於可换股债券可资比较公司之最短年期2.0年。就可换股债券之利率而 言，年利率3.0%处於可资比较公司介乎零至5.0%年利率之范 围 内，且可换 股债券可资比较公司之平均年利率为0.7%。因此，吾等认为可换股债券之 利率处於可换股债券可资比较公司之上述利率范围 内。鉴於上文所 述，吾 等认为可换股债券之主要条款就独立股东而言属公平合 理。 �C66�C 天泰金融函件 (iv) 其他融资选择 吾等已向董事作出查询而彼等已向吾等确认，除使用发行代价股份及可换 股债券作为集资方法 外， 贵公司亦已考虑债务融资作为其他可供 贵集团选 择之可能集资方法。然 而，董事认为 贵集团取得债务融 资（例如银行借贷）之 能力通常视乎贵集团之盈利能力、财务状况及当前市况而定。鉴於(i)於二零 一六年年中期期间，贵公司拥有人应占权益录得亏损；(ii)当前市况下利率可 能进一步升高，加重 贵公司之额外利息负担；及(iii)债务融资或会涉及冗长之 尽职审查及与银行进行磋 商，董事认为就 贵集团取得额外资金而言，与 发行 代价股份及可换股债券相 比，债务融资相对不明朗及费时。 董事进一步告知吾等，彼等於决定最合适的融资方案时将考虑融资之成本 及条款，从而为股东带来最大的利益；彼等为 贵公司选择最佳融资方法亦将作 出审慎考虑。经 考虑发行代价股份及可换股债券将为贵公司提供额外的融资 方案及贵公司可合理地为其未来业务发展决定融资方式时提供更及时灵活的 选 择，吾等认为发行代价股份及可换股债券符合 贵公司及股东之整体利益。 (v) 对股东股权之潜在摊薄影响 经参考董事会函件所载本公司之股权表，其他公众股东之现有股权将於按 发行价配发及发行代价股份後由约83.94%减至约70.84%，并於按发行价配发及 发行代价股份以及悉数兑换可换股债券後进一步减至约48.85%。 尽管如 此，摊薄之影响将低於股权表所示者，该表仅供说明用途，并不表 示或表明卖方就转换可换股债券之时间或程度之任何意图或决 定。诚如董事会 函件所载，倘 若及当转换可换股债券，相关订约方将遵守及依从上市规则有关 转换可换股债券之规 定。 �C67�C 天泰金融函件 谨请注 意，根据可换股债券之条 款，倘出现以下情 况，则债券持有人不得 行使可换股债券之兑换权：(i)债 券持有人及其一致行动人士将直接或间接控制 之 贵公司投票权百分比或於当中所拥有之权益导致债券持有人须根据收购守 则作出全面收购要约；(ii) 贵公司将无法符合上市规则之公众持股量规 定；或 (iii)债券持有人或 贵公司将因发行相关兑换股份而违反上市规则、收购守则或 适用法律或法规。 经考虑(i)上文「I.收购事项之背景及理由」一段所述之收购事项之理由及裨 益；(ii)该协议之主要条款属公平合理，尤 其是(a)上文「II.该协议之主要条款－ (iv)代价之基准」一段所述之代价属公平合理；(b)发行价及兑换价较股份收市价 之折让处於代价股份可资比较公司及可换股债券可资比较公司之范围内；(c)可 换股债券之利率及到期日介乎可换股债券可资比较公司之范围 内；及(iii)发行 代价股份及可换股债券以结算部份代价有助於 贵集团保留其内部资源用於其 他未来业务 发 展，吾等认为於可换股债券随附之兑换权获悉数行使後因配发及 发行兑换股份而对公众股东股权权益产生之上述摊薄影响水平乃可接受（受兑 换权条款规限）。 IV. 收购事项对 贵集团之财务影响 本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料经已编 制，以说明收购 事项之影响，假 设收购事项已於二零一六年六月三十日完成。紧 随 完成 後，贵公司 将拥有目标公司之全部股权，而贵公司将会根据适用会计准则将目标集团之业绩 及资产净值综合入 账。 (i) 资产及负债 根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表，按 备考基准计算，於二零一六年六月三十日，贵集团之资产总值将由约港币 1,583,467,000元增加至约港币1,992,561,000元， 贵集团之负债总额将由约港币 343,749,000元增加至约港币742,242,000元，及贵集团之资产净值将由约港币 1,239,718,000元增加至约港 币1,250,319,000元。 �C68�C 天泰金融函件 (ii) 盈利 由於该物业仍在兴建中且於二零一七年十二月前不会投入营运，经扩大 集团预期不会於此之前就目标集团确认任何盈 利。根据目标集团之经审核财务 资料，目标集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月已产生溢利约港币 20,101,000元，对 贵集团的盈利产生正面影 响，董事认为，收 购事项将於该物 业开始营运後增加贵集团的收入来源。 务请注意上文之分析仅作说明用 途，并不代表 贵集团於订立该协议後之财务 状况及表 现。基於上述，吾 等认 为，收购事项总体有利於经扩大集团之财务表 现。 意见及推荐建议 经计及上述因素及理 由，吾等认为(i)该协议之主要条款乃按一般商业条款订立 及对独立股东而言属公平合理；及 (ii)收购事项乃於 贵公司日常及一般商业过程中 进行，且 符合 贵公司及股东之整体利益。因 此，吾等建议独立股东及独立董事委员 会建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈之决议 案，以批准该协议及其项 下拟进行之交 易。 此致 钧濠集团有限公司独立董事委员会及 独立股东台照 代表 天泰金融服务有限公司 执行董事 简子欣 谨启 二零一七年三月三十日 简子欣先生为可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动之持牌人 士。彼 於企业融资方面拥有超过15年经 验。 �C69�C 附录一 本集团之财务资料 I.本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度以 及 截 至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 六 个 月 之 财 务 资 料 披 露 於 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.irasia.com/listco/hk/grandfield/)所 刊发之以下文 件： 本公司於二零一六年九月二十七日刊发之截至二零一六年六月三十日止六 个月之中期报 告（第6至11页 ）（超链 接：http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0927/LTN20160927320_c.pdf）； 本公司於二零一六年四月二十八日刊发之截至二零一五年十二月三十一 日止年度之年报（第42至48页）（超链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2016/0428/LTN201604282219_c.pdf）； 本公司於二零一五年四月二十九日刊发之截至二零一四年十二月三十一 日止年度之年报（第39至46页）（超链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/ listconews/SEHK/2015/0429/LTN20150429268_c.pdf）； 本公司於四月二十五日刊发之截至二零一三年十二月三十一日止年度之 年报（第36至43页 ）（超链 接：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0425/LTN201404251171_c.pdf） II.债务声明 於二零一七年二月二十八日（即本通函付印前为确定经扩大集团债务之最 後实际可行日期 ）营 业时间结束时，经 扩大集团有以下借 贷： 计息借贷 於二零一七年二月二十 八 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束 时，本集团拥有若干笔定息其他借贷约港币11,061,000元，月利率 介 乎1.5%及10%，其中约港币4,678,000元以本集团全资附属公司之已完成持作 销售物业提供抵押及约港币2,825,000元乃由本公司一名董事提供个人担保。 应付董事款项 於二零一七年二月二十 八 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束 时，本集团拥有若干董事授予之计息贷款约港币664,000元，其 中 约港币451,900元按年利率10%计息。剩 余结余港币451,900元为无息贷款。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 应付一名股东款项 於二零一七年二月二十 八 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束 时，本集团拥有应付一名股东之款项约港 币112,986元，按年利率 10%计 息。 融资租赁 於二零一七年二月二十 八 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束时，本集团有关汽车之融资租赁承担为约港币30,690元，该承担由 本公司董事提供担保。 待售物业延迟竣工之补偿拨备 於二零一七年二月二十 八 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束时，目标集团共有待售物业延迟竣工之补偿拨备约港币23,408,000 元。 除本通函所披露者外，於二零一七年二月二十八日（即经扩大集团债务声 明 之 最 後 实 际 可 行 日 期 ），经 扩 大 集 团 并 无 未 偿 还 债 务 或 已 发 行 及 尚 未 偿 还 或 同 意将发行之任何贷款资本、银 行透 支、贷 款或类似 债 务、承兑负债（一般贸易票 据除外）、承兑信贷、按揭、抵押、融资租赁或租购承担、担保或其他或然负债。 自二零一七年二月二十八日直至最後实际可行日期，经 扩 大集团债务及或然负 债并无任何重大不利变动。董 事预期於有需要 时，获取银行融资不会有任何潜 在困难。 III.营运资金 董事确 认，经审慎周详查询後，考虑到本集团可用的财务资 源（包括银行融资 及其他内部资 源 ），本 集团有充足的营运资金满足本通函日期起计至少十二个月的营 运。 IV.重大不利变动 董事确认，於最後实际可行日期，自二零一五年十二月三十一日（本集团最近刊 发经审核综合财务报表的编制日 期 ）以 来，本集团的财务或经营状况并无任何重大不 利变 动。 I�C2 附录一 本集团之财务资料 V.本集团之财务及经营前景 本集团主要从事投资控股、物 业开 发、物业投资、红 酒及食品贸易业务。 诚如二零一五年年报所披露，本集团竭尽全力，稳中求进，志在将本集团发展成 为多元化企业，当中将物业发展作为其核心业务，而其他现金流投资作为辅助业务。 此外，作为具有社会责任感的企业公民，本集团已决定於我们的布吉项目采纳清洁建 筑原则。清洁建筑是一种环保建筑方式，目的为在不牺牲後代利益的前提下尊重环 境，同时尽可能提高为住户的舒适度。通过采纳以自然光为主的农业及城市规划技术 及推广使用可再生能源，本集团的方向乃通过遵行相关建筑法规，在建设工程及可持 续环境中达致平衡的解决方案。展 望未 来，董事会将集中精力发展其主要业务（房地 产），并着重提高已收购业务之销售额。本公司致力於向市场引进优质产品、为 投资 者创造满意的财务业绩，同 时为社会缔造增值效益。 於收购事项完成後，目 标集团将成为本公司之全资附属公司。本集团将坚持地 区开发战 略，以进一步巩固及提升其於现有地区及城市的市场地位及影响。 说明收购事项对本集团资产及负债之财务影响之本集团未经审核综合备考财务 资料载於本通函附录四。本集团之备考财务资料乃根据董事之判断及假设而编制，仅 供说明用途，且由於其假设性质，有关资料未必能对本集团於收购事项之完成日期或 任何未来日期之财务状况作出真实反 映。 I�C3 附录二 目标集团之会计师报告 以下为开元信德会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师 ）发 出 的 会 计 师 报 告 全文，以 供载入 本 通 函。 香 港九 龙 尖沙咀 天文台道8号 10楼 敬启 者： 以下载列吾等关於IntraAsiaLimited（「目标公司」）及其附属公司（统称「目标集 团」）之财务资料的报告，其中包括目标公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日之综合财务状况表，以及目标公司截至 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年十 月三十一日止十个 月（「有 关期 间」）之综合损益及其他全面收益 表、综合权益变动表 及现金流量表，连 同有关解释附 注（「财务资 料」）。本财务资料乃由目标公司董事编 制，以供载入钧濠集团有限公 司（「贵公 司」）日期为二零一七年三月三十日有关贵 集团建议收购目标集团100%股权之通函（「通 函」）附录 二。 目标公司为於二零零八年七月一日在英属处女群 岛（「英属处女群岛」）注册成 立的有限公司。目标公司主要从事投资控 股。目标集团主要於中华人民共和国（「中 国」）从事物业开发。 II�C1 附录二 目标集团之会计师报告 於有关期间及截至本报告日期，目标公司於以下附属公司拥有直接及间接权益，有关公司均为私营企业，其 详情载列如下： 已发行及 注册成立或注册�u 缴足股本�u 附属公司名称 营运地点及日期 注册资本 目标公司应占股权百分比 主要业务 十二月三十一日 十月三十一日 二零一三年 二零一四年二零一五年 二零一五年 二零一六年 国鑫（香港）有限公司 香港 港币10,000元 100% 100% 100% 100% 100% 投资控股 （「国鑫」） 二零零五年 五月二十四日 徐州国金房地产开发 中国 港币70,000,000元 71% 100% 100% 100% 100% 物业开发 有限公司（「徐州国 二零零八年 金」） 十二月二十四日 由於英属处女群岛并无法定审计要求，因 此并未就目标公司编制法定经审核财 务报 表。 国鑫於截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法 定财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之私营企业香港财务报 告准 则（「私营企业香港财务报告准则」）编 制，并已由AheadCPALimited审 核。 徐州国金截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之 法定财务报表已根据中国财政部（「财政 部」）颁布的「企业会计准 则」及其他相关法 定规定（统称「中国公认会计原则」）编制，并已由於中国注册之执业会计师徐州永旭 会计师事务所审核。 就本报告而 言，目 标公司董事已根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则 （「香港财务报告准则」）编制有关期间之综合财务报表（「相关财务报表」）。有关期间 之财务资料乃根据相关财务报表编制，并无作出调整，亦已遵守香港公司条例之适用 披露规定以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之适用披露条 文。 II�C2 附录二 目标集团之会计师报告 董事之责任 目标公司董事须负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则、香 港公司 条例之披露规定以及上市规则之适用披露条文编制真实而公平之财务资料，并 落实 目标公司董事认为必要的内部控 制，以使编制财务资料时不存在由於欺诈或错误导 致的重大错误陈述。 贵公司董事对载有本报告之通函的内容负有责任。 申报会计师责任 吾等之责任乃基於吾等之审核对有关期间之财务资料提出独立意见。吾 等已根 据香港会计师公会颁布之香港审核准则及核数指引第3.340条「招股章程及申报会计 师」之规定执行审核。该等准则要求吾等遵守职业道德规范，并规划及履行审核工作，从而合理地确定财务报表是否不存有任何重大错误陈述。 意见 吾等认为，就 本报告而 言，财务资料已真实而公平地反映目标集团於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日的综合 财务状况，以 及目标集团於各有关期间的财务表现及现金流 量。 相应财务资料 就本报告而言，我们亦已审阅目标集团的未经审核相应财务资 料，包括截至二 零一五年十月三十一日止十个月的综合损益及全面收益表、综 合权益变动表及综合 现金流量表，连同其附注（「相 应财务资料」），目标公司董事根据香港会计师公会颁 布的香港审阅委聘准则第2400号「审阅过往财务报表的委聘」对 相应财务资料负 责。 目标公司董事负责按照就财务资料所采纳相同基准编制相应财务资 料。吾等的 责任是根据吾等之审阅就相应财务资料发表结 论。 II�C3 附录二 目标集团之会计师报告 审阅包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查 询，及 应用分析性和其他审 阅程序。审阅的范围远较根据香港核数准则进行审核的范围为小，故不能令吾等可保 证吾等将知悉在审核中可能被发现的所有重大事项。因此，吾等不会就相应财务资料 发表审核意见。 就本报告而言，按照吾等的审阅，吾等并无发现任何事项，令吾等相信相应财务 资料在各重大方面未有根据就财务资料所采纳相同基准编制。 II�C4 附录二 目标集团之会计师报告 A.目标集团之财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 其他收益 9 24 589 1,349 1,119 1,030 其他收益及亏损 9 37,700 5,788 (8,782) (9,691) 32,986 销售及分销 (823) (2,001) (1,142) (1,090) (770) 行政开支 (1,255) (1,695) (4,220) (3,537) (4,232) 经营溢利�u（亏损） 10 35,646 2,681 (12,795) (13,199) 29,014 融资成本 11 (15) (18) (13) (12) (26) 除税前溢利�u（亏损） 35,631 2,663 (12,808) (13,211) 28,988 所得税开支 12 (9,435) (1,448) (4,073) (3,793) (8,887) 年�u期内溢利�u（亏损） 26,196 1,215 (16,881) (17,004) 20,101 其他全面开支：－ 换算海外业务产生之汇兑差额 (3,880) (942) (6,481) (6,458) (5,274) 22,316 273 (23,362) (23,462) 14,827 溢利�u（亏损）归属於： 目标公司拥有人 18,710 1,623 (16,881) (17,004) 20,101 非控股权益 7,486 (408) �C �C �C 26,196 1,215 (16,881) (17,004) 20,101 全面收益�u（开支） 总额归属於：－ 目标公司拥有人 15,939 904 (23,362) (23,462) 14,827 非控股权益 6,377 (631) �C �C �C 22,316 273 (23,362) (23,462) 14,827 II�C5 附录二 目标集团之会计师报告 综合财务状况表 於十二月三十一日 於 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 15 77 59 44 25 应收贷款 18 �C 9,449 8,953 �C 投资物业 16 144,639 166,303 181,444 216,339 144,716 175,811 190,441 216,364 流动资产 发展中待售物业 17 85,737 116,052 125,019 134,133 应收贷款 18 �C �C �C 8,585 其他应收款项、按金及预付款项 19 18,382 23,934 30,013 27,828 现金及现金等值项目 20 10,309 8,074 15,205 1,936 114,428 148,060 170,237 172,482 流动负债 贸易应付账款及其他应付款项 21 19,309 21,140 25,584 31,107 已收按金 81,334 142,681 169,239 170,247 应付最终股东款项 22 57 57 2,587 2,587 延迟竣工之补偿拨备 23 �C �C 24,077 23,408 100,700 163,878 221,487 227,349 流动资产�u（负债）净值 13,728 (15,818) (51,250) (54,867) 非流动负债 递延税项负债 24 24,448 25,723 28,283 35,762 资产净值 133,996 134,270 110,908 125,735 权益 股本 25 �C �C �C �C 储备 26 95,706 134,270 110,908 125,735 贵公司拥有人应占权益总额 95,706 134,270 110,908 125,735 非控股权益 38,290 �C �C �C 权益总额 133,996 134,270 110,908 125,735 II�C6 附录二 目标集团之会计师报告 综合权益变动表 股本 资本储备 汇兑储备 保留盈利 合计 非控股权益 总计 港币千元港币千元 港币千元 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 於二零一三年一月一日 �C 50,010 10,140 20,477 80,627 32,257 112,884 年内溢利 �C �C �C 18,710 18,710 7,486 26,196 年内其他全面开支 �C �C (3,631) �C (3,631) (1,452) (5,083) 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 �C 50,010 6,509 39,187 95,706 38,291 133,997 年内溢利�u（亏损） �C �C �C 1,623 1,623 (408) 1,215 年内其他全面开支 �C �C (942) �C (942) �C (942) 股东注资 �C 20,000 �C �C 20,000 �C 20,000 进一步收购一间附属公司股权 �C �C 2,604 15,279 17,883 (37,883) (20,000) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 �C 70,010 8,171 56,089 134,270 �C 134,270 年内亏损 �C �C �C (16,881) (16,881) �C (16,881) 年内其他全面收益 �C �C (6,481) �C (6,481) �C (6,481) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 �C 70,010 1,690 39,208 110,908 �C 110,908 期内溢利 �C �C �C 20,101 20,101 �C 20,101 期内其他全面开支 �C �C (5,274) �C (5,274) �C (5,274) 於二零一六年十月三十一日 �C 70,010 (3,584) 59,309 125,735 �C 125,735 II�C7 附录二 目标集团之会计师报告 现金流量表 截至 截至 十二月三十一日止年度 十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 经营业务之现金流量 除税前溢利�u（亏损） 35,631 2,663 (12,808) (13,211) 28,988 调整： 投资物业之公平值变动收益 (37,740) (5,791) (16,291) (15,171) (35,547) 利息收入 (24) (589) (1,349) (1,119) (1,030) 待售物业延迟竣工之补偿拨备 �C �C 25,071 24,860 330 折旧 133 33 20 16 18 营运资本变动前之经营亏损 (2,000) (3,684) (5,357) (4,625) (7,241) 发展中待售物业增加 (24,838) (30,951) (15,682) (15,458) (14,657) 其他应收款项、按金及 预付款项（增加）�u减少 (7,936) (5,602) (6,773) (5,311) 1,635 贸易应付账款及其他应付款项增加 57,090 63,877 40,812 38,714 14,532 经营业务所得�u（所用）现金 22,316 23,640 13,000 13,320 (5,731) 已收利息 24 589 1,349 1,119 1,030 经营业务所得�u（所用）现金流量净额 22,340 24,229 14,349 14,439 (4,701) 投资业务 投资物业增加 (13,572) (16,912) (8,569) (8,111) (8,009) 购买物业、厂房及设备 �C (15) (8) (4) (1) 应收贷款增加 �C (9,459) �C �C �C 投资业务所用现金流量净额 (13,572) (26,386) (8,577) (8,115) (8,010) 融资业务 应付最终股东款项增加 (4) �C 2,529 2,112 �C 最终股东之注资 �C 20,000 �C �C �C 进一步收购一间附属公司股权 �C (20,000) �C �C �C 融资业务（所用）�u所得现金净额 (4) �C 2,529 2,112 �C 现金及现金等值项目之增加�u（减少）净额 8,764 (2,157) 8,301 8,436 (12,711) 年�u期初之现金及现金等值项目 1,729 10,309 8,074 8,074 15,205 汇兑调整 (184) (78) (1,170) (1,615) (558) 年�u期末之现金及现金等值项目 10,309 8,074 15,205 14,895 1,936 II�C8 附录二 目标集团之会计师报告 财务资料附注 1.一般资料 IntraAsiaLimited（「目标公司」）乃於二零零八年七月一日在英属处女群岛 注册成立之有限公 司。其 注册办事处地址为263MainStreet,RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands。目标公司为投资控股公司，而目标集团之主要业务为於中 国之物业开发。目标公司唯一董事认为，曾 炜麟先生为目标公司之最终控股人 士。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香 港财务报告准 则」） 於本年度强制生效之香港财务报告准则之修订 贵集团已於本年度首次应用以下香港财务报告准则之修订，当中包 括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之所有个别适用之香港财务 报告准则（「香港财务报告准则」）、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠 释。 香港财务报告准则第11号之修订 收购共同营运权益的会计处理 香港会计准则第1号之修订 披露计划 香港会计准则第16号及 澄清折旧及摊销之可接受方法 香港会计准则第38号之修订 香港会计准则第16号及 农 业：生产性植物 香港会计准则第41号之修订 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外情 香港财务报告准则第12号及 况 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则之修订 香港财务报告准则二零一二年至 二零一四年周期之年度改进 於本年度应用香港财务报告准则之修订对贵集团於本年度及过往 年度之财务表现及状况及�u或本综合财务报表所载之披露资料概无任何 重大影响。 II�C9 附录二 目标集团之会计师报告 已颁布但尚未生效之新订香港财务报告准则及香港财务报告准则之修订 贵集团并未提早应用以下已颁布但尚未生效之新订及香港财务报告 准则之修 订： 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第15号 客户合约收益1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港财务报告准则第2号之修订 以股份为基础之付款交易分类及 计量1 香港财务报告准则第4号之修订 於应用香港财务报告准则第4号保 险合约时同时应用香港财务报告 准则第9号金融工具1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业 香港会计准则第28号之修订 之资产出售或注资3 香港会计准则第7号之修订 披露计划4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产4 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於待定日期或之後开始之年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 除下文所载者外，目 标公司董事预期应用该等新订及经修订香港财 务报告准则将不会对综合财务报表造成重大影 响： 香港财务报告准则第9号（二零一四 年 ）金融工具 於二零零九年颁布的香港财务报告准则第9号引入针对金融资产分 类及计量的新规 定。香港财务报告准则第9号於二零一零年修改并加入针 对金融负债分类、计 量 及终止确认的 规 定，及於二零一三年进一步修改并 加入有关一般对冲会计处理方法的新规定。於二零一四年颁布的香港财务 报告准则第9号另一个经修订版本主要包括了a)金融资产的减值规定；及 b) 藉为若干简单债务工具引 入「透过其他全面收益按公平值计量」（透过其 他全面收益按公平值计量）计量类别，对 分类及计量规定作出有限修 订。 II�C10 附录二 目标集团之会计师报告 香港财务报告准则第9号（二零一四年 ）的 主要规定概述如下： 所有在香港会计准则第39号「金融工具：确认与计量」范围内 确认的金融资产，其 後均须按摊销成本或公平值计量。具体地 说，目的为收集合约现金流量之业务模式内所持 有，以及合约 现金流量仅为偿还本金及尚未偿还本金所产生利息之债务投 资，一般於其後会计期间末按摊销成本计量。於 目的为同时收 集合约现金流量及出售金融资产的业务模式中持有的债务工 具，以及金额资产合约条款令於特定日期产生的现金流量纯为 支付本金及未偿还本金的利息的债务工具，按透过其他全面收 益按公平值计量的方式计量。所有其他债务投资及股本投资均 於其後会计期末按公平值计 量。此外，根据香港财务报告准则 第9号，实体可作出不可撤回选择以於其他全面收益呈列股本 投资（并 非 持 作 买 卖 ）之 其 後 公 平 值 变 动，而 一 般 仅 於 损 益 内 确 认股息收 入。 关於指定为透过损益按公平值计量之金融负债，於香港财务报 告准则第9号下，其 与信贷风险改变有关的金融负债之公平值 变动之金额於其他全面收益中呈列，除非於其他全面收益确认 负债信贷风险改变之影响会产生或加大会计损益方面的错配。 金融负债信贷风险改变有关的金融负债之公平值变动不会於随 後重新分类为损益。香港会计准则第39号规定把指定为透过损 益按公平值计量之金融负债之公平值变动全数呈列於损 益。 就金融资产的减值而言，与香港会计准则第39号项下按已产生 信贷亏损模式计算相反，香 港财务报告准则第9号采纳按预期 信贷亏损模式计算。预期信贷亏损模式需要实体於各报告日期 将预期信贷亏损及该等信贷亏损的预期变动入账，以反映信贷 风险自初始确认以来的变动。换 言之，毋须再待发生信贷事件 即可确认信贷亏损。 II�C11 附录二 目标集团之会计师报告 新通用对冲会计规定保留根据香港会计准则第39号现时可用的三类 对冲会计机制。根据香港财务报告准则第9号，已为符合对冲会计处理的交 易类型引入更大的灵活性，特别是扩阔符合对冲工具的工具类型及符合对 冲会计处理的非金融项目的风险组成部份的 类 型。此外，效 益性测试已经 彻底修改及 以「经济关系」原则取 代。对冲效益性亦不需再作追溯评估。 当中亦引入有关实体风险管理活动的强化披露规定。 香港财务报告准则第9号（二零一四 年 ）金融工具 目标公司董事预计未来香港财务报告准则第9号之应用可能对所呈 报有关目标集团金融资产之金额有影响。然 而，在目标集团完成详尽审阅 前，提供有关香港财务报告准则第9号之影响之合理估计并不可 行。 香港财务报告准则第15号来自客户合约的收益 於二零一四年七月，香港财务报告准则第15号制定单一全面模式， 供实体用以将来自客户合约产生的收入入账。於香港财务报告准则第15号 生效後，其将取代包括香港会计准则第18号「收入」、香港会计准则第11号 「建筑合 约」及相关诠释在内的现行收入确认指引。 香港财务报告准则第15号的核心原则为实体应确认收益以说明实体 按反映交换该等货品或服务预期所得代价之金额向客户转让所承诺货品 或服 务。具体而言，该 准则引入确认收益的五个步 骤： 第一 步：识别与客户的合约。 第二 步：识别合约中的履约责任。 第三 步：厘定交易 价。 第四 步：将交易价分配至合约中的履约责 任。 第五 步：於（或随着）实体完成履约责任时确认收 益。 II�C12 附录二 目标集团之会计师报告 根据香港财务报告准则第15号，於或随着实体完成履约责 任，即与特定履 约责任相关的货品或服务的「控制权」转让予客户时确认收益。香港财务报告准 则第15号已就特别情况的处理方法加入更明确的指引。此外，香 港财务报告准 则第15号要求详尽的披 露。 目标公司董事预计未来香港财务报告准则第15号之应用可能对目标集团 之财务资料内所列报数额及披露资料有重大影响。然而，在 目标集团进行详尽 审阅前，提 供香港财务报告准则第15号影响的合理估计并不可行。 3.编制基准 本报告所载之财务资料乃根据香港财务报告准则而编制。此 外，财 务资料 亦载有香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定的适用披露 事 项。 财务资料已按历史成本编制，惟 按公平值列账的投资物业除 外。此 等财务 资料乃以港元（「港 元」）呈列，除 另 有指明外，所 有数值均四舍五入至最接近的 千位数。 编制符合香港财务报告准则的财务资料要求管理层作出判断、估计及假 设，而 该等 判 断、估计及假设会影响政策的应用以及资产、负 债、收 入及开支的 金 额。估计及相关假设乃基於过往经验及在当时情况下认为属合理的多种其他 因素作 出，其结果构成就依据其他来源无法厘定的资产及负债之账面值作出判 断的基准。实 际结果可能与该等估计存在差异。估 计及相关假设按持续经营基 准进行查 核。对会计估计的修订於估计修订期间确认（如修订仅对该期间产生 影响）或於修订期间及未来期间确认（如修订对当前及未来期间均产生影响）。 管理层於应用香港财务报告准则时作出的对财务资料有重大影响的判断及估计 不明朗因素的主要来源於财务资料附注5论 述。 II�C13 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一六年十月三十一日，目标集团之流动负债净额约为港币54,867,000 元（二零一四年十二月三十一日：港币15,818,000元；二零一五年十二月三十一 日：港 币51,250,000元 ）。鉴於最终股东已於二零一六年十月三十一日同意向目 标集团提供财务支持已维持持续经营，且 於收购事项完成前不会要求偿还应付 最终股东之约港 币2,587,000元（二零一四年十二月三十一 日：港币57,000元；二 零一五年十二月三十一日：港币2,587,000元）财务资料由目标集团董事按持续经 营基准编制。此外， 贵公司已同意向目标集团提供财务支持，以於收购事项完 成後维持持续经 营。 编制此等财务报表所应用之主要会计政策如下。 财务资料涵盖目标公司之财务资料以及目标集团控制各实体之财务资料。 在下列情况下即属取得控制权： 对被投资方有影响力； 因参与被投资方业务而可获得可变收益或就可变收益享有权利；及 能利用其影响力对其收益产生影响。 倘事实及当前情况表明上述三项控制因素当中有一项或一项以上改变，目 标集团会重新评估其是否控制被投资 方。附属公司於目标集团取得对附属公司 的控制权时开始综合入 账，并於目标集团失去对附属公司的控制权时终止综合 入 账。具体而 言，於年内收购或出售的附属公司的收入及开支自目标集团取得 控制权当日起计入综合损益及其他全面收益表，直 至目标集团不再控制附属公 司之日为止。 损益及其他全面收益之每个项目乃归属於目标公司的拥有人及非控股权 益。附 属公司之全面收益总额归属於目标公司拥有人及非控股权益，即使此举 会导致非控股权益出现亏绌结 余。 II�C14 附录二 目标集团之会计师报告 必要时会调整附属公司财务报表以使其会计政策与目标集团的会计政策 一 致。 集团内公司间之所有资产及负债、权益、收 入、开支及有关目标集团成员 公司之间交易之现金流量均於综合账目时悉数对 销。 4.主要会计政策 编制此等财务资料所应用之主要会计政策概述如下。除 非另有所述 外，该 等政策已於有关期间内贯彻采纳。采 纳新订或经修订香港财务报告准则及对财 务资料的影 响（如有 ）披 露於附注2。 外币换算 (a) 功能及呈列货币 目标集团各实体的财务报表所载项 目，乃采用有关实体营运业务所 在地的主要经济环境的货币（「功 能货币」）计 量。本综合财务报表以港元 （「港元」）呈列，港元是目标公司的功能及呈列货币。目标集团之主要营运 附属公司的功能货币为人民 币（「人民币」）。目 标公司董事认为选择港元 作为呈列货币最符合股东的需求。 (b) 财务资料的交易及结余 外币交易於首次确认时按交易当日通行的汇率换算为功能货 币。以 外币为单位的货币资产及负 债，按各报告期末适用的汇率换 算。此 换算政 策引致的收益及亏损将於损益表中确 认。 按外币公平值计量之非货币项目采用厘定公平值当日之汇率换 算。 当非货币项目的损益於其他全面收益表确认时，任 何损益汇兑部份 将於其他全面收益表中确认。当 非货币项目的损益於损益表确认时，任 何 损益汇兑部份将於损益表中确认。 II�C15 附录二 目标集团之会计师报告 (c) 综合账目的换算 所有目标集团实体的业绩及财务状况的功能货币如有别於目标公司 的呈列货 币，均按以下方式换算为目标公司的呈列货币： (i)於各财务状况表呈列的资产及负债乃按有关财务状况表日期 的收市汇率换 算； (ii)收支乃按平均汇率换算（除非该平均汇率并非在有关交易当日 通行汇率累积影响的合理估计内，在该情况 下，收支按有关交 易当日的汇率换算 ）；及 (iii)所有因此而产生的汇兑差额均於外币汇兑储备内确认为其他 全面收益。 於综合账目时，因换算於海外实体投资净额及换算借贷而产生的汇 兑差额，均 於汇兑储备内确认。当出售海外业务时，有 关汇兑差额於综合 损益表中确认为出售损益的一部 份。 物 业、厂房及设备 物 业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。 其後成本计入资产的账面值或确认为独立资产（如适用），但只在与 该项目相关之未来经济利益有可能流入目标集团且成本能可靠计量时才 按上述方式处 理。所有其他维修费用在产生的期间内在损益中确 认。 物 业、厂房及设备折旧乃按足以在其估计可使用年期内撇销其成本 减剩余价值的折旧率以直线法计 算。主要之年率如 下： 汽车 20% 电脑设备 33.3% 家�h及设备 20% II�C16 附录二 目标集团之会计师报告 於各报告期末均会检讨和调整剩余价值、可使用年期及折旧方法（如 适用 ）。 出售物业、厂 房及设备之收益或亏损指销售所得款项净额与相关资 产账面值之间的差 额，在损益中确认。 投资物业 投资物业指为赚取租金及�u或资本增值而持有之土地及�u或楼 宇。 投资物业（包括在建或开发以供日後用作投资物业之物 业 ）初 步按其成本 （包括物业所有直接成本）计量。 於初步确认後，投资物业根据外部独立估值师之估值以公平值列账。 投资物业公平值变动产生之收益或亏损於产生期间在损益表确认。 倘投资物业由拥有人占用或持作出售物业，则 投资物业重新分类为 物业、厂房及设备或持作出售物业（倘适用），而为进行会计处理，投资物 业於重新分类当日之公允价值即为成 本。 倘物业、厂房及设备项目因用途变更而成为投资物业，则此项目於转 让日期之账面值与公平值之任何差额确认为物 业、厂房及设备之重估。 倘持作销售物业成为投资物 业，则此项目於转让日期之账面值与公 平值之间产生之任何差额於损益确认。 出售投资物业之收益或亏损乃出售所得款项净额与物业之账面值两 者之差额，并 於损益确 认。 II�C17 附录二 目标集团之会计师报告 租赁 目标集团作为出租人 经营租赁 如租赁不会使资产所有权之绝大部份风险及回报转移至承租 人，则 划归为经营租 赁。经营租赁的租金收入按有关租约年期以直线法确认。 目标集团作为承租人 经营租赁 如租赁不会使资产所有权之绝大部份风险及回报转移至目标集 团， 则划归为经营租 赁。租赁款 项（扣除出租人给予之任何优惠）按租约年期 以直线法确认为开 支。 待售物业 待售物业按成本及可变现净值之较低者计量。成本包括土地成本、 已产生开发支出、根据目标集团会计政策已拨充资本之借贷成本及该等物 业应占之其他直接成本。可变现净值指估计售价扣除所有估计完工成本及 进行推销及销售所产生之成 本。 确认及终止确认金融工具 金融资产及金融负债於目标集团成为工具合约条文之订约方 时，於 财务状况表内确认。 II�C18 附录二 目标集团之会计师报告 倘从资产收取现金流之合约权利已到期，或目标集团已将其於资产 拥有之绝大部份风险及回报转移，或目标集团并无转移及保留其於资产拥 有权之绝大部份风险及回报但并无保留对资产之控制权，则金融资产将被 终止 确 认。於终止确认金融资产 时，资 产之账面值与已收代价及已於其他 全面收益内确认之累计收益或亏损两者总和之差额，将 於损益内确认。 倘於有关合约之特定责任获解除、取消或到期，则金融负债将被终止 确认。终 止确认之金融负债之账面值与已付代价之差额於损益内确认。 贸易应收账款及其他应收款项 贸易应收账款及其他应收款项为无活跃市场报 价，惟具固定或可厘 定付款的非衍生金融资 产，初步按公平值确 认，其後以实际利率法按摊销 成本减任何减值拨备计量。贸易应收账款及其他应收款项的减值拨备於出 现客观证据显示目标集团无法按应收款原有条款收回所有到期金额时确 认。拨备金额为应收款的账面值与估计未来现金流量现值（按初步确认时 计算的实际利率折现计量）间的差额。拨 备金额於损益确认。 当应收款的可收回金额增加客观上与於确认减值後发生的事件有关 时，减值亏损应於其後期间拨回并在损益确 认，惟应收款於减值被拨回日 期的账面值不得超过如并无确认减值时的摊销成本。 II�C19 附录二 目标集团之会计师报告 现金及现金等值项目 就现金流量表而言，现金及现金等值项目指银行及手头现金、存於银 行及其他金融机构的活期存款。应要求偿还及构成目标集团现金管理一个 完整部份的银行透支亦列入现金及现金等值项目之一部 份。 金融负债及股本工具 金融负债及股本工具乃根据所订立的合约安排的内容及根据香港财 务报告准则对金融负债及股本工具的定义而分类。股本工具为证明於目标 集团经扣除其所有负债後的资产中所剩余权益的任何合约。就特定金融负 债及股本工具而采纳的会计政策载於下文。 贸易应付账款及其他应付款项 贸易应付账款及其他应付款项初步按其公平值确认，其後以实际利 率法按摊销成本计 量，除非折现影响甚微，於 此情况下，则 按成本入 账。 收益确认 收益包括目标集团在日常业务过程中销售货品及服务之代价公平值。 所列示之收益乃经扣除增值 税、退货、回 扣 及折扣拨备及抵销目标集团内 之销 售。收益确认如下： (a)销售物业 销售物业之收益於物业所有权之重大风险及回报转移时（通常 与商品交付客户及所有权已转移至客户之时间一致）予以确认。 (b)利息收入 利息收入乃采用实际利率法按时间比例基准确 认。 II�C20 附录二 目标集团之会计师报告 雇员福利 (a) 雇员享有之假期 雇员享有之年假及长期服务假期在雇员应享有时确认。就 雇员於截 至报告期末止所提供服务而享有之年假及长期服务假期之估计负债作出 拨备。 雇员享有之病假及产假於休假时始予确 认。 (b) 退休金责任 目标集团亦须参与由中国政府筹划之定界定供款退休计划。目标集 团须按其雇员工资之特定比例向退休计划作出供款。供款於依照退休计划 之规则应付时於损益中扣除。雇主并无任何用作扣减现有供款水平之被没 收供 款。 (c) 离职福利 离职福利於目标集团无法撤销提供该等福利时及目标集团确认重组 成本及涉及终止福利付款当 日（以较早者为准 ）予 以确 认。 税项 所得税指即期税项及递延税项之总 和。 现时应缴税项乃按本年度应课税溢利计算。应 课税溢利与损益中确 认之溢利不同，乃由於前者不包括在其他年度应课税或可扣税之收入或开 支项 目，并 且不包括从未课税或扣税之项目。目 标集团即期税项之负债乃 按报告期间末已颁布或实际上已颁布之税率计 算。 II�C21 附录二 目标集团之会计师报告 递延税项乃根据综合财务报表资产及负债账面值与计算应课税溢利 所采用相应税基间之差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税临时差 额确 认，而 递延税项资产於可能有可扣税临时差 额、未 动用税项亏损或未 动用税项抵免可用作抵扣应课税溢利时确认。因商誉或初步确认一项既不 影响应课税溢利或会计溢利之 交 易（业务合并除外 ）中 之其他资产及负债 且而引致之临时差 额，则不会确认该等资产及负债。 递延税项负债乃就於附属公司之投资而产生之应课税临时差额确认， 惟若目标集团可控制临时差额之拨回及临时差额不大可能於可见将来拨 回则除外。 递延税项资产之账面值於各报告期末作检 讨，并在不再可能会有足 够应课税溢利可收回全部或部份资产时加以削 减。 递延税项乃按预期於负债偿还或资产变现期间适用之税率计 算，所 根据之税率为於报告期末已颁布或实质上已颁布之税率。递延税项於损益 中确认，惟倘递延税项与於其他全面收益或直接於权益中确认之项目有 关，则递延税项亦於其他全面收益或直接於权益中确认。 就计量使用公平值模式计量之投资物业之递延税项而 言，乃假定该 等物业之账面值将通过销售收回，惟 有 关假设被推翻则除外。当 投 资物业 可予折旧及於目标集团的业务模式（其业务目标是随时间而非透过销售消 耗投资物业所包含的绝大部份经济利益）内持有时，有关假设会被推 翻。 倘有关假设被推翻，则该等投资物业之递延税项乃根据预期收回该等物业 之方式计 量。 倘有可依法强制执行之权利将即期税项资产与即期税项负债抵 销， 而该等资产及负债与同一税务机构徵收之所得税有关，且目标集团拟按净 额基准结算即期税项资产及负债，则 会抵销递延税项资产及负债。 II�C22 附录二 目标集团之会计师报告 中国土地增 值 税（「土 地增值 税」） 土地增值税乃按介乎30%至60%之累进税率就土地升值部份徵收，即 销售物业之所得款项减可扣税开 支（包括土地成 本、借款成 本、商业税及 一切物业开发开支）。土地增值税乃确认为所得税开支。就中国企业所得 税而 言，已付土地增值税为可扣税开 支。 关连人士 关连人士为与目标集团存在关连之个人或实 体。 (A)倘属以下人士，则该名人士或该名人士之近亲家属成员与目标 集团存在关连： (i) 控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii) 为目标公司或目标公司母公司主要管理人员。 (B)倘以下任何情况适 用，则一间实体与目标集团存在关连： (i)该实体与目标集团均为同一集团内之成员（意即各母公 司、附 属公司及同系附属公司互有关连 ）。 (ii)一间实体为另一实体之联营公司或合营企业（或与其他 实体同属一间集团之成员公司之一间联营公司或合营企 业 ）。 (iii) 两个实体均为同一第三方之合营企 业。 (iv)一间实体为第三方之合营企业，而另一实体为该第三方 之联营公司。 II�C23 附录二 目标集团之会计师报告 (v) 该实体为目标集团或与目标集团有关连之实体之雇员福 利而设之离职後福利计划。 (vi) 该实体受(A)所识别之人士控制或共同控 制。 (vii) 於(A)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实 体（或 该实体之母公司 ）主 要管理层成员。 (viii) 该实体或其所属目标集团的任何成员公司向目标集团或 目标公司的母公司提供主要管理人员服 务。 资产减值 於各报告期末，目标集团将审阅其有形及无形资产（不包括投资物 业、已完成持作销售物业及应收款项）之账面 值，以厘定该等资产是否出 现任何减值亏损迹象。倘 出现有关迹象，则 估计资产之可收回数额，以 厘 定任何减值亏损。倘 未 能估计个别资产之可收回 数 额，则目标集团估计该 资产所属现金产生单位之可收回数额。 可收回数额乃公平值减出售成本与使用价值之较高者。在 评估使用 价值时，估计未来现金流量将使用反映现时市场评估之货币时值及该资产 特定之风险值之税前折现率折现至其现值。 倘资产或现金产生单位之可收回数额估计低於其账面 值，则资产或 现金产生单位账面值将扣减至其可收回数额。减值亏损即时於损益确认， 除非有关资产按重估金额列 账，於该等情况下，减 值亏损视为重估减 少。 II�C24 附录二 目标集团之会计师报告 倘减值亏损其後拨回，则 资产或现金产生单位账面值增至其可收回 数额之经修订估计，惟所增加账面值不得高於假设於往年该资产或现金产 生单位并无确认减值亏损下厘定之账面 值（经扣除摊销或折旧 ）。减值亏 损拨回即时於损益确认，除非有关资产按重估金额列 账，於该等情况 下， 减值亏损视为重估增加。 拨备及或然负债 当目标集团因过去事项须承担法定责任或推定责任，而履行该责任 很可能需要经济利益流出并能可靠估计其数额时，便为未确定时间或金额 之负债确认拨备。倘 金 钱时间值属重 大，则 按预期履行该责任所需支出之 现值作出拨备。 当不大可能需要经济利益流出，或其数额未能可靠估计时，除非经济 利益流出之可能性极小，否 则该责任披露为或然 负 债。当潜在责任之存在 仅能以一宗或数宗未来事项发生或不发生来证实，除非经济利益流出之可 能性极小，否 则亦披露为或然负 债。 报告期後事项 提供目标集团於报告期末状况额外资料之报告期後事项或显示持续 经营假设为不适当之资料乃调整事 项，并於财务资料内反映。并 非 调整事 项之报告期後事项如属重大 者，乃於财务资料附注内披 露。 II�C25 附录二 目标集团之会计师报告 5.重要判断及主要估计 估计不明朗因素之主要来源 下文讨论於报告期末有极大风险引致在下一财政年度内对资产及负 债之账面值作重大调整之有关将来之主要假设及其他估计不明朗因素之 主要来源。 (a)投资物业之公平值 投资物业於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日及二零一六年十月三十一日之综合财务状况表内之公平值 为约港币144,639,000元、港币166,303,000元、港币181,444,000元及港 币216,339,000元列账。公平值乃以独立专业估值师采用物业估值技术 （其涉及对市场状况作出若干假 设 ）对 该等物业进行之估值为基础。 该等假设出现有利或不利之变动将导致目标集团投资物业之公平值 发生变动，并 须对综合损益及其他全面收益表中呈报之收益或亏损 作出相应调 整。 (b)厘定预付土地租赁费用、发展中物业及已完成持作销售物业之 可变现净值 目标集团根据该等物业之变现能力按其可变现净值评估预付 土地租赁费用、发展中物业及已竣工持作销售物业之账面值。预付土 地租赁费用及发展中物业之可变现净值乃参考管理层根据现行市况 所估计之售价减适用可变动销售开支及竣工之预期成 本（包括土地 成 本 ）而 厘 定。已 竣 工持作销售物业之可变现净值乃参考管理层根据 现行市况所估计之售价减适用可变动销售开支而厘定。 II�C26 附录二 目标集团之会计师报告 (c)土地增值税 目标集团须缴纳中国土地增值税。然而，中 国不同城市及地区 之税务机关对土地增值税之执行与结算并不相 同，而目标集团尚未 与中国任何地方税务机关落实土地增值税之计算方法及支付事 项。 因此，需要就厘定土地增值税及相关税项金额作出重大判断。目标集 团根据管理层对税法之理解作出之最佳估计确认土地增值税。最 终 税项结果可能与最初入账金额有所差异，而该等差异则会影响与当 地税务机关落实税项期间之销售成本及递延所得税拨 备。 (d)待售物业延迟竣工之补偿拨备 待售物业延迟竣工之补偿拨备乃於报告期末根据法律意见并 采用估计结算现金流量之估计现金流量计量。 6.按类别划分之金融工具 於有关期间末各类别金融工具之账面值乃示列如下： 於十二月三十一日 於 二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 金融资产 按摊销成本： 应收贷款 �C 9,449 8,953 8,585 其他应收款 9,698 8,467 13,766 14,480 现金及银行结余 10,309 8,074 15,205 1,936 20,007 25,990 37,924 25,001 金融负债 按摊销成本： 贸易应付账款及其他应付款项 19,309 21,140 25,584 31,107 应付最终股东款项 57 57 2,587 2,587 19,366 21,197 28,171 33,694 II�C27 附录二 目标集团之会计师报告 (a) 金融风险管理 目标集团之业务活动使其面临各种金融风 险，包括於其一般业务过 程中及金融工具中产生之信贷风险、流 动资金风险、及利率风险。有关减 缓该等风险之政策之详情载於下文。目标集团管理及监察该等风险以确保 可及时及有效地实施适当措 施。 目标集团有关金融工具之风险或其管理或计量该等风险之方法概无 任何变动。 信贷风险 目标集团就其贷款及其他应付款项以及存放於银行之现金面 临信贷风险。 目标集团面对之信贷风险来自贷款及其他应收款之可收回性。 为尽量降低信贷风险，目标集团管理层设有小组负责厘定信贷额度、 信贷审批及其他监察程序，以确保采取跟进措施以收回逾期债务。此 外，目标集团於各报告期末审阅每项个别应收款项之可收回金额， 以确保已就不可收回款项作出充份减值亏损。就此而言，董事认为， 目标集团有关贷款及其他应收款之信贷风险已大幅降 低。 有关目标集团面临其他应收款项产生之信贷风险之进一步量 化披露载於财务资料附注18及19。 现金及现金等值项目信贷风险有限，因为对手方均为获国际信 贷评级机构给予高信贷评级之银行。 最高信贷风险为每项金融资产在综合财务状况表内之账面值。 目标集团并无提供任何担保将令目标集团面临信贷风 险。 II�C28 附录二 目标集团之会计师报告 流动资金风险 目标集团积极管理经营现金流及资金可用性以确保满足再次 融 资、还款及资金需 求。 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月 三十一日，目 标集团分别录得流动负债净额约港币15,818,000元、港 币51,250,000元及港币54,867,000元。目标集团之股东已确认彼等向 目标集团持续提供财务支持之意愿，以使其可偿还到期负债，且不会 要求目标集团作出还 款（除非其财务状况许可）。 下表载列金融负债之余下合约到期情况。该表乃根据目标集团 之最早可还款的日期按金融负债之未折现现金流编制。该 表包括利 息及本金现金流。 於二零一三年十二月三十一日 未折现合约 於一年内或 账面值现金流总额 按要求 港币千元 港币千元 港币千元 贸易应付账款及 其他应付款项 19,309 19,309 19,309 应付最终股东款项 57 57 57 19,366 19,366 19,366 II�C29 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一四年十二月三十一日 未折现合约 於一年内或 账面值现金流总额 按要求 港币千元 港币千元 港币千元 贸易应付账款及 其他应付款项 21,140 21,140 21,140 应付最终股东款项 57 57 57 21,197 21,197 21,197 於二零一五年十二月三十一日 未折现合约 於一年内或 账面值现金流总额 按要求 港币千元 港币千元 港币千元 贸易应付账款及 其他应付款项 25,584 25,584 25,584 应付最终股东款项 2,587 2,587 2,587 28,171 28,171 28,171 於二零一六年十月三十一日 未折现合约 於一年内或 账面值现金流总额 按要求 港币千元 港币千元 港币千元 贸易应付账款及 其他应付款项 31,107 31,107 31,107 应付最终股东款项 2,587 2,587 2,587 33,694 33,694 33,694 II�C30 附录二 目标集团之会计师报告 利率风险 董事认为，目标集团就计息银行存款及应收贷款承受之公平值 利率风险并不重 大。目标集团所承受现金流利率风险主要与浮息银 行结余有 关。目标集团於有关期间之业绩对利率合理变动之敏感度 被评定为微不足 道。 货币风险 由於目标集团大部份业务交易及资产及负债均主要以目标集 团实体之功能货币计值，因此目标集团所面对之外汇风险极微。目标 集团目前并无有关外币资产及负债之外币对冲政策。目标集团将会 密切监察外币风 险，并会於需要时考虑对冲重大外币风险。 (b) 公平值计量 董事认为於各有关期间末各类金融资产及金融负债之公平值与其账 面值相若。 7.公平值计量 公平值是在计量日期市场参与者间之有序交易中就出售一项资产所收取 或转让一项负债所支付之价格。以 下披露使用公平值层级作出之公平值计 量， 其将计量公平值所使用之估值技术采用之输入数据分为三个层级�U 第一层输入数 据： 目标集团於计量日期可获得相同资产或负债在活跃 市场之报 价（未经调整 ）。 第二层输入数 据： 第一层所包括之报价以外，资 产或负债直接或间接 观察得出之输入数 据。 第三层输入数 据： 资产或负债无法观察之输入数据。 请参见附注16有关按公平值计量之投资物业之披 露。 II�C31 附录二 目标集团之会计师报告 8.分部资料 目标集团一直於单一经营及可呈报分部物业开发下经营业务。就 资 源分配及评估表现而言，向目标集团主要经营决策者报告的资料主要着眼 於目标集团之整体经营业绩，此乃由於目标集团之资源已经综合且并无零 碎财务资料。因此并无呈列分部分析。目标集团主要於中国进行经 营。因 此，并无呈列地理分部资料。 9.其他收入及其他收益及亏损 目标集团於有关期间内并无产生任何收益。 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 其他收入 利息收入 24 589 1,349 1,119 1,030 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 其他收益或亏损 坏账撇销 �C �C �C �C (2,081) 其他 (40) (3) (2) (2) (150) 投资物业之公平值变动 37,740 5,791 16,291 15,171 35,547 待售物业延迟竣工之补偿拨备 �C �C (25,071) (24,860) (330) 37,700 5,788 (8,782) (9,691) 32,986 II�C32 附录二 目标集团之会计师报告 10.经营溢利 �u（亏损） 以下载述目标集团於有关期间内经扣除下列各项後之溢利�u（亏损）： 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 折旧 133 33 20 16 18 员工成本（包括董事之薪酬）： �C薪金、奖金及津贴 579 894 348 348 292 办公室物业之最低租赁付款 170 120 204 99 105 11.融资成本 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 银行计费 15 18 13 12 26 12.所得税开支 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 递延税项（附注24） 9,435 1,448 4,073 3,793 8,887 根据英属处女群岛（「英属处女群 岛」）之法律及法规，目 标集团毋须於英 属处女群岛缴纳任何所得 税。 根据中国企业所得税 法（「企业所得税法」）及 企业所得税法实施条 例，目 标集团附属公司於有关期间内之中国税率为25%。 II�C33 附录二 目标集团之会计师报告 由於目标集团於有关期间内并无於香港产生任何应课税收入，故毋须於财 务资料中计提香港利得税拨备。 税项开支与使用适用税率计算之会计溢利之对账如 下： 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 除税前溢利�u（亏损） 35,631 2,663 (12,808) (13,211) 28,988 按有关国家溢利之适用税率计算之 除税前溢利�u（亏损）之名义税项 8,908 666 (3,202) (3,303) 7,247 不可扣税开支之税项影响 533 929 7,612 7,376 1,898 毋须课税收入之税项影响 (6) (147) (337) (280) (258) 所得税开支 9,435 1,448 4,073 3,793 8,887 13.雇员福利开支（包括董事之薪酬） 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 薪酬及工资 578 894 348 318 292 社会保险及住房基金 214 249 333 269 202 792 1,143 681 587 494 13.1 董事之薪酬 董事於有关期间并无自目标集团收取任何薪 酬。 II�C34 附录二 目标集团之会计师报告 13.2 五名最高薪酬人士 董事认为，就 本报告而言呈列五名最高薪酬人士资料之意义并非重 大。 14.股息 董事并无建议派付於有关期间之任何股息。 15.物业、厂 房及设备 汽车 计算机设备 家�h及设备 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 成本： 於二零一三年一月一日 553 76 35 664 汇兑差额 11 2 1 14 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 564 78 36 678 添置 �C 15 �C 15 汇兑差额 2 1 �C 3 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 566 94 36 696 添置 �C 4 4 8 汇兑差额 (10) (1) �C (11) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 556 97 40 693 添置 �C 1 �C 1 汇兑差额 (26) (6) (2) (34) 於二零一六年十月三十一日 530 92 38 660 II�C35 附录二 目标集团之会计师报告 汽车 计算机设备 家�h及设备 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 累计折旧： 於二零一三年一月一日 377 61 22 460 本年度拨备 113 13 7 133 汇兑差额 7 1 �C 8 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 497 75 29 601 本年度拨备 26 7 �C 33 汇兑差额 3 �C �C 3 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 526 82 29 637 本年度拨备 6 6 8 20 汇兑差额 (7) (1) �C (8) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 525 87 37 649 本期间拨备 10 7 1 18 汇兑差额 (27) (4) (1) (32) 於二零一六年十月三十一日 508 90 37 635 账面净值： 於二零一三年十二月三十一日 67 3 7 77 於二零一四年十二月三十一日 40 12 7 59 於二零一五年十二月三十一日 31 10 3 44 於二零一六年十月三十一日 22 2 1 25 II�C36 附录二 目标集团之会计师报告 16.投资物业 发展中物业 港币千元 於二零一三年一月一日 89,644 添置 13,572 投资物业之公平值变动 37,740 汇兑差额 3,683 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 144,639 添置 16,912 投资物业之公平值变动 5,791 汇兑差额 (1,039) 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 166,303 添置 8,569 投资物业之公平值变动 16,291 汇兑差额 (9,719) 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 181,444 添置 8,009 投资物业之公平值变动 35,547 汇兑差额 (8,661) 於二零一六年十月三十一日 216,339 II�C37 附录二 目标集团之会计师报告 目标集团投资物业（「该等物业」）於各报告期结算日之公平值已按与目标 集团并无关连之独立合资格专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司於该日进 行估值之基准计算。亚 太资产评估及顾问有限公司拥有适当资 格，最近亦有评 估相关地区类似物业价值之经验。目 标集团之该等物业估值已遵照国际估值准 则采用市场比较进 行。目标集团之财务部门就财务申报目的审核估值，并 直接 向目标公司董事呈 报。目标公司之财务部门、估值师及董事已就估值程序及结 果作出讨论。 投资物业公平值之估值归类为公平值层级之第三层。於估计投资物业之公 平值时，物 业最高及最佳用途为其目前之用 途。 於有关期间公平值层级之间并无进行转拨。 投资物业仍处於开发阶段，其估值乃采用市场比较法并考虑下列估计因素 （除上文所述输入参数外 ）厘 定： 完工成本 基於管理层的经验及其对市况的了解，完工成 本大体上与目标集团财务部制定的内部预算 一 致。完工成本亦包括合理利润率； 完工日期 在建物业须於开发过程中在各方面经监管机 构批准或许可，包括关於初步设计、分区、委 托及环境法规合规事宜的批准或许可。基於管 理层就相似开发的经验，预期将可获得所有相 关许可及批准。然而，开发完成日期或可基於 （其中包括其他因素 ）及 时取得批准及目标集 团所需的任何补救行动而有所变动。 估值技术於有关期间内未出现任何变 动。 II�C38 附录二 目标集团之会计师报告 17.发展中待售物业 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 即期部份 85,737 116,052 125,019 134,133 结余指目标集团在中国之发展中待售物业所产生之成本。 18.应收贷款 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 应收贷款 �C 9,449 8,953 8,585 减：於一年内应收且计入流动资产之款项 �C �C �C (8,585) 非流动资产中之余额 �C 9,449 8,953 �C 於二零一四年七月二十四日，徐 州国金与深圳汉唐酒业有限公 司（「借款 人」，目标集团之一名独立第三方）订立贷款协 议，根据贷款协议，有关贷款之 本金额为人民币7,500,000元，为 期三 年，且按每年14%之利率计 息。该贷款以借 款人存放於指定仓库的若干数量中国白酒作为抵 押。 19.其他应收 款、按金及预付款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 其他应收款 9,698 8,467 13,766 14,480 预付款项及按金 8,684 15,467 16,247 13,348 18,382 23,934 30,013 27,828 II�C39 附录二 目标集团之会计师报告 20.现金及现金等值项目 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 现金及银行结余 10,309 8,074 15,205 1,936 以人民币计值之款项存放於中国银行。人民币不可自由兑换为其他货币， 然 而，根据中国大陆的外汇管理条例，目标集团获准透过授权进行外汇业务的 银行将人民币换算为其他货币。 於各报告期末，以 人民币计值之现金及银行结余如 下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 以人民币计值之款项 10,288 8,067 15,181 1,912 21.贸易应付账款及其他应付款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 应付建筑承包商之贸易款项 7,400 14,949 17,191 20,444 其他应付款 11,909 6,191 8,393 10,663 19,309 21,140 25,584 31,107 22.应付最终股东款项 该款项为无抵 押、免息且须於要求时偿还。 II�C40 附录二 目标集团之会计师报告 23.延迟竣工之补偿拨备 港币千元 於二零一三年一月一日、二 零一三年十二月三十一日 及二零一四年十二月三十一日 �C 於损益中扣除 25,071 －额外拨备 (994) 汇兑差额 於二零一五年十二月三十一日 24,077 於损益中扣除： －额外拨备 330 汇兑差额 (999) 於二零一六年十二月三十一日 23,408 徐州国金须就延迟竣工作出补偿付 款。根据与客户订立之预售合约，倘 物 业未能於协定日期交付予客户，则徐州国金须作出补偿。拨 备乃根据报告期末 的相关合约并使用现金流估计计量。 II�C41 附录二 目标集团之会计师报告 24.递延税项负债 递延税项负债部份於综合财务状况表确认，且其於有关期间内之变动如 下： 重估 投资物业之 暂时性差额 港币千元 於二零一三年一月一日 14,405 年内於损益中扣除 9,435 汇兑差额 608 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 24,448 年内於损益中扣除 1,448 汇兑差额 (173) 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 25,723 年内於损益中扣除 4,073 汇兑差额 (1,513) 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 28,283 年内於损益中扣除 8,887 汇兑差额 (1,408) 於二零一六年十月三十一日 35,762 II�C42 附录二 目标集团之会计师报告 25.股本 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 美元 美元 美元 美元 法定： 50,000股每股面值1美元之普通股 50,0000 50,0000 50,0000 50,0000 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 已发行及缴足： 2股每股面值1美元之普通股 �C �C �C �C 26.储备 目标集团之储备金额及其於有关期间之变动呈列於权益变动 表。 27.经营租赁 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 十月三十一 日，目 标集团根据不可撤销经营租约应付之未来最低租赁付款承担 如 下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 129 113 110 22 28.关连人士交易 目标集团主要管理人员之薪酬於综合财务报表附注13.3披露。 II�C43 附录二 目标集团之会计师报告 29.资本承担 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 发展中物业 已订约但未拨备 105,740 59,254 35,958 16,218 30.诉讼 1) 於二零一三 年，徐州众鑫混凝土有限公司（「原告1」）就（其中包括） 与徐州国金之混凝土购销合同（「购销合同」）纠纷在江苏省徐州市鼓 楼区人民法院向徐州国金提出民事诉讼（「诉 讼1」）。 在该民事诉讼中，原告1请求裁定i)徐州国金取消与原告1的购销合 同；及 ii)徐州国金结清约人民币1,750,000元的应付贸易账款并就违 反购销合同赔偿人民币50,000元及利息；及iii)徐州国金承担该民事 诉讼的相关费用。 此案件已於二零一三年八月二十六日进行聆讯并判决原告1胜诉。然 而，原 告1向江苏省徐州市中级人民法院提出上 诉。 於二零一三年十一月二十三 日，徐州国金已与原告1达成和解，据 此 徐州国金将结清应付贸易账款约人民币1,739,900元，以及徐州国金 已於二零一四年五月二十五日完结此案 件。 目标集团之董事认为，此 法律诉讼不会对目标集团之营运造成重大 影 响。 2) 於二零一五 年，陈蕴 金（「原告2」）就（其中包括 ）与 徐州国金之商品 房买卖合同（「买卖合同」）纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐 州国金提出民事诉讼（「诉 讼2」）。 II�C44 附录二 目标集团之会计师报告 在该民事诉讼中，原告2请求裁定i)徐州国金取消与原告2的买卖合 同；及 ii)徐州国金退还人民币940,000元的已付代价及相关利息；及 iii)徐州国金承担该民事诉讼的相关费用。 此案件已於二零一六年十一月八日进行聆讯并判决原告2胜诉。然 而，徐 州国金向江苏省徐州市中级人民法院提出上诉。 此上诉已於二零一六年十一月十一日进行聆讯并判决买家2胜诉。截 至本报告日 期，相关买卖合同已经取消，相 关代价已退还予原告2。 目标集团之董事认为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨备，预期 不会对目标集团之营运造成重大影 响。 3) 於二零一五 年，王志 强（「原告3」）就（其中包括 ）与 徐州国金之销售 合同纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提出民事诉讼 （「诉讼3」）。 在该民事诉讼中，原 告3请求裁定i)徐州国金取消与原告3的销售合 同；及 ii)徐州国金退还人民币990,000元的已付房屋代价及相关利 息；及 iii)徐 州国金承担该民事诉讼的相关费 用。 此案件已於二零一六年六月二十四日进行聆讯并判决原告3胜诉。然 而，徐 州国金向江苏省徐州市中级人民法院提出上诉。 此上诉已於二零一七年一月十七日进行聆讯并判决原告3胜诉。目标 集团仍在就此法律诉讼与原告3进行协 商，以达成和 解。 目标集团之董事认为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨备，预期 不会对目标集团之营运造成重大影 响。 II�C45 附录二 目标集团之会计师报告 4) 於二零一五年，徐州市金狮金属材料有限公司（「原告4」）就（其中包 括 ）与江苏九鼎环球建设科技集团有限公司（「被告1」）及 徐州国金 之买卖合同纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提出民 事诉讼（「诉 讼4」）。 在该民事诉讼中，原 告4请求裁定i)被告1及徐州国金向原告偿还贷 款人民币8,150,000元；及 ii)徐州国金向原告4退还按金人民币100,000 元。 於二零一六年十月十九日，原告4、被告1及徐州国金达成和解。根据 和解契约，i)徐州国金将在二零一六年十二月三十一日之前代表被告 1向原告4支付人民币8,150,000元，此款项将随後从应付被告1的建筑 工程费用中扣除；及 ii)徐州国金将在二零一六年十二月三十一日之 前向原告4退还按金人民 币100,000元。 目标集团之董事认为，此 法律诉讼不会对目标集团之营运造成重大 影 响。 5) 此外，於有关期间外，除原告2及原告3外，有13名买家就（其中包括） 与徐州国金之销售合同纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州 国金提出民事诉讼，请求赔偿金额总计约人民币664,370元。其中3宗 案件已判决买家胜诉。目 标集团仍在就此等法律诉讼与该等买家进 行协商，以 就相关赔偿达成和 解。 目标集团之董事认为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨备，不会 对目标集团之业务营运造成重大影 响。 II�C46 附录二 目标集团之会计师报告 31.重大非控股权益 具有重大非控制性权益附属公司之财务资料概要 下文载列拥有对目标集团而言属重大之非控制性权益之附属公司徐 州国金之财务资料概要。 财务状况表概要 徐州国金 二零一三年 港币千元 流动 资产 115,681 负债 (100,655) 流动资产净值总额 15,026 非流动 资产 144,716 负债 (24,448) 非流动资产净值总额 120,268 资产净值 135,294 II�C47 附录二 目标集团之会计师报告 损益表概要 徐州国金 二零一三年 港币千元 收益 �C 除所得税前溢利 35,635 所得税开支 (9,435) 除税项後溢利 26,200 其他全面开支 (5,083) 全面收益总额 21,117 分配至非控股权益之全面收益总额 6,377 现金流量表概要 徐州国金 二零一三年 港币千元 经营业务及经营活动所得现金净额 22,312 投资业务所用现金净额 (13,572) 融资业务所用现金净额 �C 现金及现金等值项目增加净额 8,740 年初之现金及现金等值项目 1,704 现金及现金等值项目之汇兑亏损 (155) 年末之现金及现金等值项目 10,289 II�C48 附录二 目标集团之会计师报告 增持徐州国金权益 於二零一六年四月二十一日，目标集团以购买代价港币20,000,000元 增持徐州国金之29%权 益。於收购日期，於徐州国金之非控股权益之账面 值约为港币37,882,000元。目标集团确认非控股权益减少约港币37,882,000 元及目标公司拥有人应占权益增加约港币17,882,000元。年内徐州国金拥 有权变动对目标公司拥有人应占权益之影响概述如 下： 港币千元 所购非控股权益之账面值 37,882 支付予非控股权益之代价 (20,000) 於权益中确认之已付代价盈余 17,882 B.期後事项 於二零一六年十月三十一日後并无发生重大事件。 C.期後财务报表 目标集团概无就二零一六年十月三十一日之後截至本报告日期任何期间编制任 何经审核综合财务报表。 此致 香港 九龙尖沙咀 广东道33号 中港城 第五座10楼1004B室 钧濠集团有限公司 董事会台照 开元信德会计师事务所有限公司 执业会计师 陈伟楠 执业证书编 号：P05957 谨启 二零一七年三月三十日 II�C49 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 关於目标集团截至二零一三年十二月三十一日、二 零 一 四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月（「有关 期间」）之业务及经营业绩的管理层讨论与分析载列如 下。 目标集团之管理层讨论与分析 业务回顾 目标集团由目标公 司、国鑫及徐州国金组成。徐州国金为标的目标集团营运附 属公司，主要从事地产项目的物业开发。地产项目位处徐州鼓楼区黄河西路西南侧， 总建筑面积约为46,192.08平方米。该地产项目毗邻混合商业�u住宅区，包括(i)一幢拥 有总计80个住宅单位，总 建筑面积约为7,373.20平方米的20层住宅楼宇；(ii)一 幢有两 栋相连结构楼宇的22层住宅大楼，拥有总计132个住宅单位，总建筑面积约为14,946.11平方米；及 (iii)一幢拥有总 计154个办公单位，建筑面积约为7,646.57平方米的13层办公楼宇；(iv)一个总建筑面积约为1,628.40平方米的地上购物商场；(v)一个总建筑面积约为3,644.54平方米的地下购物商场；(vi)一个拥有165个停车位，总 建筑面积约为7,659.08平方米的地下 停 车 场；及 (vii)将 作为地产项目的一部份兴建，总建筑面积约为3,294.18平方米的若干地上及地下附属设 施，包括但不限於生态绿化及开放广 场。财务回顾 收益及销售成本 截至二零一六年十月三十一日，大部份住宅单位及若干商业单位均已预售。然 而，由於地产项目延迟竣工，预售单位尚未交付予相关买家。因此，截 至二零一三年 十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年 度及截至二零一六年十月三十一日止十个月并无录得任何收益或销售成本。 其他收入 其他收入主要指向一名第三方提供之有抵押贷款产生的利息收 入。於二零一四 年七月二十五日，徐州国金与深圳汉唐酒业有限公司（「深圳汉唐」，为卖方之业务夥 伴及为一名独立第三方）签订贷款协议，据此徐州国金同意向深圳汉唐借出本金金额 III�C1 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 为人民币7,500,000元之有抵押贷 款，该笔贷款按年息14厘计息，为期三 年。该贷款以 深圳汉唐存放於指定仓库的若干数量中国白酒作为抵押。 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年十月三十一日止十个月之利息收入分别约为港 币24,000元、港 币589,000元、港币1,349,000元及港 币1,030,000元。 其他收益及亏损 其他收益及亏损主要指目标集团投资物业之公平值变动及延迟交付预售物业 之补偿拨备。截至二零一四年十二月三十一日止年 度，其他盈利及亏损项目录得盈 利约 港 币5,800,000元，主要包括投资物业之公平值变动约港 币5,800,000元。截 至二零 一五年十二月三十一日止年度，其他盈利及亏损项目录得亏损约港币8,800,000元，主 要包括投资物业之公平值变动约港 币16,300,000元，并 被延迟竣工之补偿拨备约港币 25,100,000元所抵 销。截至二零一六年十月三十一日止十个月，其 他盈利及亏损项目 录得盈利约港币33,000,000元，主要包括投资物业之公平值变动约港币35,500,000元。 於二零一六年十月三十一日，地产项目之未完成工程（包括但不限 於 (i)装 潢；(ii)绿 化 工程；及(iii)水电工 程 ）尚 未 完 成，导致相关预售协议及�u或认购协议所规定物业单位 之订约交付日期二零一六年五月被延迟。目标集团正在积极与受影响的买家沟通，以 解决此问 题。 销售及分销成本 销售及分销开支指宣传地产项目之预售的营销成本。截至二零一三年十二月 三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止年度及截至 二零一六年十月三十一日止十个月，销售及分销成本分别约为港币823,000元、港币 2,001,000元、港币1,142,000元及港币770,000元。目标集团於二零一三年末就地产项目 之住宅单位获得预售许可证，并於二零一四年初就商业单位获得预售许可证。因此， 大部份预售宣传是自二零一四年起进行，因此，二零一四年及二零一五年的销售及分 销开支远高於二零一三年。由於大部份预售已於二零一五年完成。销售及分销开支於 二零一六年保持於正常水平。 III�C2 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 行政开支 目标集团之行政开支主要指物业、厂房及设备折旧以及雇员福利开支。截 至二 零一五年十二月三十一日止年度，行政开支较二零一四年增加约港币2,500,000元或 149.0%，此乃主要由於就第三方顾问提供有关地产项目地产规划之谘询服务而向其 支付酬金，导致确认谘询费用港币2,500,000元。截至二零一六年十月三十一日止十个 月，行政开支较二零一五年同期增加约港币700,000元或19.6%，该增加乃主要由於为 推动地产项目的顺利落实而导致酬酢开支由截至二零一五年十月三十一日止十个月 之约港币100,000元增加约港币900,000元至二零一六年同期之约港 币1,000,000元。 员工数目及员工薪酬政策 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个 月，目标集团之员工数目介於8至12人。由於目标集团并无自身之施工队，地产项目之所有建筑工程均为外包予独立建筑公 司。 根据中国的相关法律及法 规，目标集团必须向社保供款计划作出供款，其 中包 括雇员的养老保险、医 疗保险及失业保险。 溢利�u亏损净额 目标集团於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止两 个财政年度分别录得约港币26,196,000元及港币1,215,000元的溢利，跌幅约为95.36%。 溢利下跌主要是因为目标集团的投资物业公平值变动收益从二零一三年的约港币 37,740,000元减少至二零一四年的约港 币5,791,000元。 III�C3 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标集团录得约港币16,881,000元的亏 损。此亏损乃主要由於(i)已订约於二零一六年五月向买家交付的地产项目延迟竣工 之补偿拨备约 港 币25,071,000元；及 (ii)确 认 目 标集团的投资物业公平值变动收益约港 币16,291,000元部份抵销此营销所 致。 截至二零一六年十月三十一日止十个月，目标集团录得约港币20,101,000元的 溢利。该 溢利乃主要由於目标集团的投资物业公平值变动收益约港币35,547,000元所 致。 流动资金及财务资源 目标集团於二零一三年十二月三十一日录得流动资产净值约港币13,728,000元。 於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一 日，目标集团之流动负债净额分别约为港币15,818,000元、港币51,250,000元及港币 54,867,000元。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五 年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日，目标集团之现金及现金等价物分别 约为港币10,309,000元、港币8,074,000元、港 币15,205,000元 及港 币1,936,000元。 流动负债净额主要是因为地产项目之预售所得款项，此款项被列为流动负债 下之已收客户按金。於 二零一三年十二月三十一日、二 零一四年十二月三十一 日、二 零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日，已收客户按金分别约为港币 81,334,000元、港币142,681,000元、港 币169,239,000元及港币170,247,000元。董 事会注 意到，地产项目预售单位的订约交付日期为二零一六年五月或之前，而预售物业单位 於二零一六年十月三十一日尚未交付予买家。经徵询本公司法律顾问之法律意见以及 目标集团管理层之 意 见，延迟交付相关罚金的可能最大金额约为人民币20,000,000元 （相当於约港币22,540,000元）。然而，根据该协议的条款及条件，卖方向买方承诺，将 就完成日期前关於目标集团或地产项目之持续或潜在法律程序或诉讼产生的任何补 偿（包括利息）、索赔、开支及费用作出全数补偿。鉴 於上述情 况，董事会认 为，就此 而言，延 迟交付於完成後不会对目标集团的财务状况造成重大影 响。 III�C4 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 借款及抵押品 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月，目标集团并无任何借款或质押任何抵押 品。 资产负债比率及资本结构 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二 月三十一日及二零一六年十月三十一日，目标集团之资产负债比率（贷款总额�u总资 产）分别为零、零、零 及零。 财资政策及外汇风险 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月，目标集团并无制定正式财资政 策。目标集团的收入及开支以人民币计值，且 并无以外币进行交 易。因此，其并无重大外汇风 险。 或然负债 截至二零一六年十月三十一日，目 标集团具有以下或然负 债： 1)於二零一三年，徐州众鑫混凝土有限公司（「原告1」）就（其中包括）与徐 州国金之混凝土购销合同（「购销合同」）纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民 法院向徐州国金提出民事诉 讼（「诉讼1」）。 在 该 民 事 诉 讼 中，原 告1请 求 裁 定 i)徐 州 国 金 取 消 与 原 告1的 购 销 合 同；及 ii) 徐州国金结清约人民币1,750,000元的应付贸易账款并就违反购销合同赔 偿人民币50,000元及利息；及 iii)徐 州国金承担该民事诉讼的相关费 用。 此案件已於二零一三年八月二十六日进行聆讯并判决原告1胜 诉。然而， 原告1向江苏省徐州市中级人民法院提出上诉。 於二零一三年十一月二十三日，徐州国金已与原告1达成和解，据 此徐州 国金将结清应付贸易账款约人民币1,739,900元，且徐州国金已於二零一四 年五月二十五日解决此 案。 III�C5 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 目标集团之董事认为，此法律诉讼不会对目标集团之营运造成重大影响。 2)於二零一五年，陈蕴金（「原告2」）就（其中包括 ）与徐州国金之商品房买 卖合同（「买卖合同」）纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提 出民事诉 讼（「诉讼2」）。 在该民事诉讼 中，原告2请求裁定i)徐州国金取消与原告2的买卖合同；及 ii)徐州国金退还人民币940,000元的已付代价及相关利息；及iii)徐州国金 承担该民事诉讼的相关费用。 此案件已於二零一六年十一月八日进行聆讯并判决原告2胜诉。然而，徐 州国金向江苏省徐州市中级人民法院提出上诉。 此上诉已於二零一六年十一月十一日进行聆讯并判决买家2胜诉。截至本 报告日期，相 关买卖合同已经取 消，相关代价已退还予原告2。 目标集团之董事 认 为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨 备，预 期不会 对目标集团之营运造成重大影响。 3) 於二零一五年，王志强（「原告3」）就（其中包括）与徐州国金之销售合同纠 纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提出民事诉讼（「诉讼3」）。 在该民事诉讼 中，原告3请求裁定i)徐州国金取消与原告3的销售合同；及 ii)徐州国金退还人民币990,000元的已付房屋代价及相关利息；及 iii)徐州 国金承担该民事诉讼的相关费用。 此案件已於二零一六年六月二十四日进行聆讯并判决原告3胜 诉。然而， 徐州国金向江苏省徐州市中级人民法院提出上 诉。 此上诉已於二零一七年一月十七日进行聆讯并判决原告3胜 诉。目标集团 仍在就此法律诉讼与原告3进行协商，以 达成和解。 III�C6 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 目标集团之董事 认 为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨 备，预 期不会 对目标集团之营运造成重大影响。 4)於二零一五年，徐州市金狮金属材料有限公司（「原告4」）就（其中包括） 与江苏九鼎环球建设科技集团有限公司（「被告1」）及 徐州国金之买卖合 同纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提出民事诉讼（「诉 讼 4」）。 在该民事诉讼 中，原告4请求裁定i)被告1及徐州国金向原告偿还贷款人民 币8,150,000元；及ii)徐州国金向原告4退还按金人民币100,000元。 於二零一六年十月十九日，原 告4、被告1及徐州国金达成和 解。根据和解 契约，i)徐州国金将在二零一六年十二月三十一日之前代表被告1向原告4 支付人民币8,150,000元，此款项将随後从应付被告1的建筑工程费用中扣 除；及ii)徐州国金将向原告4退还按金人民 币100,000元。 目标集团之董事认为，此法律诉讼不会对目标集团之营运造成重大影响。 5)此外，於 有关期间外，除原告2及原 告3外，有13名 买家就（其中包括 ）与 徐 州国金之销售合同纠纷在江苏省徐州市鼓楼区人民法院向徐州国金提出 民事诉讼，请 求赔偿金额总计约人民币664,370元。其 中3宗案件已判决买 家胜 诉。目 标集团仍在就此等法律诉讼与该等买家进行协商，以 就 相关赔 偿达成和 解。 目标集团之董事 认 为，此法律诉讼之相关赔偿已计提适当拨 备，不 会对目 标集团之业务营运造成重大影响。 III�C7 附录三 目标集团之管理层讨论与分析 重大收购及出售 於截至二零一三年、二 零一四 年、二零一五年十二月三十一日止年度及截至二 零一六年十月三十一日止十个月，目 标集团并无关於附属公司及关联公司的任何重 大收购及出售。 重大投资 於截至二零一三年十二月三十一日、二 零一四年十二月三十一 日、二零一五年 十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年十月三十一日止十个 月，目标集团并 无持有任何重大投 资。 资产抵押 目标集团透过初始法定股本及地产项目之预售所得款项满足业务营运的资金需 要。因此，於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年十月三十一日止十个 月，目标集团并无任何资产抵押。 重大投资及资本资产之未来计划 截至二零一六年十月三十一 日，目标集团并无任何关於重大投资及资本资产之 未来计划。 未来前景 目标集团将於收购事项完成後继续从事其主要业务，其 中 包括地产项目的房地 产开 发。 考虑到徐州房地产市场的乐观前景，董 事认为地产项目具有高增长潜 力。董事 认为，凭藉本公司关於在中国开发及营运房地产物业之丰富经验，收购目标集团仅会 对本集团的业务带来积极影 响，从而为股东创造价 值。因此，董 事认为收购事项符合 本公司及股东之整体利 益。 展望未来，本集团将集中资源实施本集团於中国一线城市的现有物业发展项目，同时继续於中国二三线城市物色高净值地产项目。除物业发展分部外，本集团亦将於其他轻资产性质领域寻找商机，以增强本集团的现金流状况，支持本集团重资产性质之物业发展分部的持续发展。 III�C8 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 下文为目标公司之独立申报会计师开元信德会计师事务所有限公司（执业会计 师）发 出 之 报告全 文，仅为载入本通函 而 编 制。 香 港九 龙 尖沙咀 天文台道8号 10楼 二零一七年三月三十日 敬启 者： 吾等已完成钧濠集团有限公司（「贵公 司」）董事所委托对本公司及其附属公司 （下文统称「贵 集团」）所编制未经审核备考财务资料（「未 经审核备考财务资料」）进 行核证工作并就此作出汇报，仅 供说明用 途。 未经审核备考财务资料包括 贵公司所刊发日期为二零一七年三月三十日之通 函（「通函」）附录四第IV-4至IV-10页所载於二零一六年六月三十日之未经审核备考 综合财务状况表及相关附注，该通函有关贵公司建议收购IntraAsiaLimited（「该交 易」）。董事於编制未经审核备考财务资料时依据之适用标准载於第 IV-4页。 未经审核备考财务资料由 贵公司董事编 制，以说明该交易对贵集团於二零 一六年六月三十日之财务状况之影响，犹如该交易已於二零一六年六月三十日发生。 作为此过程之一部份，有关 贵集团财务状况之资料乃由董事摘录自贵集团截至二 零一六年六月三十日止六个月之简明财务报表（已就此刊发中期报告 ）。 董事对未经审计备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条及 参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7条「编制备考财务资料 以载入投资通函内」（「会计指引 第7条」），编制未经审计备考财务资料。 IV�C1 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 我们的独立性及质量控制 我们已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德 的规定，有 关要求是基於诚信、客 观、专业胜任能力和应有审慎、保密及专业行为的 基本原则而制定的。 本所应用香港质素控制标准第1号「企业进行财务报表之审核及审阅之质素控 制，及其他核证及相关服务工作」并 据此维持一个全面的质素控制系 统，包括关於遵 守操守规 定、专业标准以及适用法律与监管规定的成文政策及程 序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规 定，向阁下汇报吾等对未经审核 备考财务资料之意见。对於吾等曾发出与编制未经审核备考财务资料所采用任何财 务资料相关的任何报告，除对该等报告出具日的报告收件人负责外，概不承担任何其 他责 任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港查证准则第3420号「受聘查证以就招股 章程所载备考财务资料之编制作出报告」进行受聘查证工作。该准则要求申报会计师 规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段之规定并参照香港会计师公 会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资 料，取得合理查证。 就是次委聘 而 言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之任何 历史财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於受聘进行查证之过程中亦无 就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审 阅。 通函之未经审核备考财务资 料，仅旨在说明重大事件或交易对实体的未经审核 财务资料之影 响，犹如该事件已发生或交易已於经选定较早日期进行，以 供说 明。故 此，吾等概不就该交易於二零一六年六月三十日之实际结果会否与呈列者相同作出 任何保证。 IV�C2 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理受聘查 证，涉及进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用准则有否提 供合理基准，以显示直接归因於该事件或交易之重大影响，以及就下列各项取得充分 而适当之凭证： 相关备考调整是否就该等准则带来恰当影 响；及 未经审核备考财务资料是否反映该等调整恰当应用於未经调整财务资料。 所选程序视乎申报会计师之判断，当 中已考虑到申报会计师对 贵公司性质之 理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，以及其他相关受聘查证状 况。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情 况。 吾等相 信，吾等所得之凭证充分及恰当，可 为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认 为： (a)贵公司编制之未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c) 就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之该等调整 均属恰当。 此致 香港 九龙尖沙咀 广东道33号 中港城第五座 10楼1004B室 钧濠集团有限公司 董事会台照 开元信德会计师事务所有限公司 香港执业会计师 陈伟楠 执业证书编号：P05957 谨启 香港，二 零一七年三月三十日 IV�C3 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 A.经扩大集团之未经审核备考财务资料的绪言 绪言 随附经扩大集 团（定义见本通函 ）之未经审核备考财务资料（「未 经审核备考财 务资料」）乃由董事（定义见本通函）根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规 则第4.29条编 制（仅供说明用途），旨在提供有关本通函所载「董 事会函件」详 述之建 议收购事 项（定义见本通函 ）可 能已对本集团之财务状况造成之影响之资 料，犹如收 购事项就经扩大集团之未经审核备考财务状况表已於二零一六年六月三十日完 成。 未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年六月三十日之简明综合财务 状况表（摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报 告 ）及 目标集团 於二零一六年十月三十一日之财务状况表（摘录自本通函附录二所载会计师报告）编 制，且已就建议交易作出若干备考调 整。 未经审核备考财务资料乃基於多项假设、估计、不确定因素及现有资料而编制， 仅供说明用途。因 此，由於未经审核备考财务资料性质所限，其 未必能真实反映假设 建议交易实际於二零一六年六月三十日发生之情况下本集团会达致之实际财务状况。 此外，未 经审核备考财务资料并非拟用於估算本集团之未来财务状况。 未经审核备考财务资料应与本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期 报告所载本集团之历史财务资料及本通函附录二所载目标集团之会计师报告一并阅 读。 IV�C4 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 B.未经审核备考综合资产及负债表 本集团 目标集团 经扩大集团 於二零一六年 於二零一六年 於六月三十日 六月三十日 十月三十一日 之未经审核 之综合资产 之综合资产 备考综合资产 及负债表 及负债表 备考调整 及负债表 港币千元港币千元 港币千元港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （ 附注1）（附注2） （ 附 注3）（附注4） （ 附注5）（附注6） 非流动资产 物业、厂房及设备 15,368 25 �C �C �C �C 15,393 投资物业 1,366,571 216,339 �C 1,381 �C �C 1,584,291 商誉 �C �C �C 2,700 �C �C 2,700 无形资产 �C �C �C 15,819 �C �C 15,819 预付土地租赁费用 13,281 �C �C �C �C �C 13,281 发展中待售物业 580 �C �C �C �C �C 580 递延税项资产 8,400 �C �C �C �C �C 8,400 1,404,200 216,364 �C 19,900 �C �C 1,640,464 流动资产 存货 3,772 �C �C �C �C �C 3,772 发展中待售物业 125,149 134,133 �C 2,067 �C �C 261,349 待售物业 29,523 �C �C �C �C �C 29,523 应收贷款 �C 8,585 �C �C �C �C 8,585 其他应收款项、按金及预付款项 13,112 27,828 �C �C 20,821 �C 61,761 应收一名董事款项 1,004 �C �C �C �C �C 1,004 可收回税项 89 �C �C �C �C �C 89 现金及现金等值项目 6,618 1,936 (22,540) �C �C �C (13,986) 179,267 172,482 (22,540) 2,067 20,821 �C 352,097 流动负债 贸易应付账款及其他应付款项 36,995 31,107 �C �C �C 1,600 69,702 已收按金 �C 170,247 �C �C �C �C 170,247 计息借贷 11,581 �C �C �C �C �C 11,581 一年内到期之融资租赁项下之承担 151 �C �C �C �C �C 151 应付最终股东款项 �C 2,587 �C (23,408) 20,821 �C �C 延迟竣工之补偿拨备 �C 23,408 �C �C �C �C 23,408 应付董事款项 677 �C �C �C �C �C 677 应付税项 329 �C �C �C �C �C 329 49,733 227,349 �C (23,408) 20,821 1,600 276,095 流动资产�u（负债）净额 129,534 (54,867) (22,540) 25,475 �C (1,600) 76,002 资产总值减流动负债 1,533,734 161,497 (22,540) 45,375 �C (1,600) 1,716,466 非流动负债 递延税项负债 294,016 35,762 �C 10,520 �C �C 340,298 可换股债券－债务部份 �C �C 125,849 �C �C �C 125,849 294,016 35,762 341,025 10,520 �C �C 466,147 资产净值 1,239,718 125,735 (148,389) 34,855 �C (1,600) 1,250,319 IV�C5 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 C.未经审核备考财务资料附注 经扩大集团之未经审核备考综合资产及负债表附 注： 1.本集团於二零一六年六月三十日之简明综合资产及负债表乃摘录自本公 司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报 告。 2.目标集团於二零一六年十月三十一日之经审核综合资产及负债表乃摘录 自本通函附录 二。 3. 该调整反映贵公司就收购事项所偿付之代价为约港币207,000,000元。根 据该协议，收购事项之代价将以现金代价及发行承兑票据与代价股份之方 式偿 付。收购事项代价之假设公平值如下： 港币千元 现金代价（附注i） 22,540 代价股份（附注ii） 64,050 可换股债 券（附注iii） 137,000 223,590 附注 (i)现金代价指本公司於签署协议後一个月内应以现金形式支付之可退回按金港币 11,270,000元及於完成後七个营业日内应由本公司支付予卖方之港币11,270,000元。 (ii)本公司按每股代价股份港币0.305元之价格（即本公司於二零一六年十二月三十一 日之股份价格 ）配 发及发行210,000,000股代价股份（约港币64,050,000元）。 IV�C6 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (iii)可换股债券之本金额为港币137,000,000元，还款期为自发行日期起计为期18个月 （「可换股债券到期日」）。本 公司可於可换股债券到期日前任何营业日按其未偿还 本金额随时赎回全部或部份可换股债券本金额。 可换股债券之债务及权益部份之假设公平值已於初步确认日期分别估计为港币 125,849,000元及港币11,151,000元。於後续期间，债务部份乃按摊销成本以实际利率 法入 账。债务部份之实际年利率为9%。 由於将於完成日期的代价股份的公平值可能与以上所述用於编制未经审 核备考财务资料者相差甚远，故完成日期的代价金额可能会有别於所呈列 金额，且 差额可能较为明显。 4. 该等调整指将备考收购代价分配予已收购的目标集团可识别资产及负债。 於收购事项完成後，目标集团之可识别资产及负债将根据香港会计师公会 颁布之香港财务报告准则第3号按收购会计法之以公平值於经扩大集团之 综合财务表入 账。 收购代价对目标集团可识别资产及负债的备考分配乃基於管理层的初步 估计并藉助独立专业估值师有关公平值的协助，以及有关将予收购资产及 将予承担负债的若干假设作出。该等资产及负债的实际公平值将於完成日 期厘定及可能明显有别於以下披露之於初步分配备考购买价时的金额。 IV�C7 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 账面值公平值调整 假设公平值 附注 港币千元 港币千元 港币千元 物业、厂房及设备 25 �C 25 投资物业 ii 216,339 1,381 217,720 无形资产 i �C 15,819 15,819 发展中待售物业 iii 134,133 2,067 136,200 应收贷款 8,585 �C 8,585 其他应收款项、按金及预付款项 27,828 �C 27,828 现金及银行结余 1,936 �C 1,936 应付账款及其他应付款项 (31,107) �C (31,107) 已收按金 (107,247) �C (107,247) 应付最终股东款项 iii (2,587) 23,408 20,821 待售物业延迟竣工补偿拨备 (23,408) �C (23,408) 递延税项负债 iv (35,762) (10,520) (46,282) 已收购可识别资产净值金额 220,890 减：代价公平值 (223,590) 商誉 v 2,700 附注 (i)无形资产（即不可取消租赁协议 ）之 公平值为港币15,819,000元。本公司董事已按照 香港会计准则 第36号（「香 港会计准则第36号」）审阅将於收购事项产生之经扩大集 团无形资产账面值。 IV�C8 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (ii)目标公司所持有的投资物业及待售物业之公平值已参考估值师编制之估值报 告。 估值乃遵从国际估值标准委员会颁布的《国际估值标准》及香港联合交易所有限 公司颁布之证券上市规则第5章及应用指引第12项所载的规定按公平值基准进 行。 目标集团投资物业及待售物业之公平值总额为约人民币316,000,000元（相当於港币 353,920,000元 ））载於本通函附录五估值报告。 公平值分析如 下： 港币千元 投资物业之公平值 217,720 待售物业之公平值 136,200 所有物业之公平值 353,920 (iii)根据协议，卖方同意偿付截至收购日期的所有合法支出及补偿，因此，董事认 为， 应收款项之公平值乃已参考待售物业延迟竣工补偿拨备之账面值後厘 定。 (iv)就因公平值调整产生的预期未来应课税暂时差额作出的调整已按照25%的法定所得 税率确认为递延税项负债约港币10,152,000元。 (v)因收购事项产生商誉约港 币2,700,000元。根据本集团之会计政 策，於初始确认 後， 商誉将按成本减任何累计减值亏损计 量，商誉将每年进行减值测 试，而倘有事件或 变动显示账面值可能出现减值，则频率会增加。就减值测试而 言，自收购日期 起， 商誉将分配予一个或多个预期将自收购事项的协同效应收益的本集团现金产生单 位（「现金产生单 位」），无论本集团的其他资产或负债是否分配予该等现金产生单 位。 此外，根据本集团的会计政策，倘资产之账面值超过其可收回金额，则有关金额将 即时支销为减值亏损。可收回金额为公平 值（反映市场条件 ）减出售成本及使用价 值中的较高者。於 评估使用价值时，预 期未来现金流量将使用除税前折现率（反映 现时市场对货币时间价值及具体资产风险的评估）折现至彼等之现 值。商誉之减值 亏损不会於後续期间拨 回。 IV�C9 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (i)目标集团之可识别资产及负债；(ii)商誉(iii)代价股份及(iv)可换股债券 之假设公平值将於收购事项实际完成日期重新评估，因 此，於完成日期就 收购事项确认之无形资产金额将受上述备考金额之变动所影 响。 就编制未经审核备考财务资料而言，董事已参考香港会计准则第36号（「香 港会计准则第36号」）「资产减值」按备考基准评估无形资产及商誉是否存在减值迹象。目标集团获识别为分配无形资产及商誉的现金产生单位（「现 金产生单 位」）。现金单位可收回金额已根据使用价值计算并在独立专业 合资格核数师之协助下厘定，以 供编制未经审核备考财务资料之 用。 根据无形资产及商誉的减值 测 试，经本集团管理层评估，现 金产生单位之 备考可收回金额获厘定为高於现金单位的备考账面值（包括商誉），因此， 并无就商誉及无形资产识别备考减值亏 损。董事 确 认，彼等於编制本集团 於收购事项完成後之综合财务报表时将按香港会计准则第36号之规定就 无形资产及商誉之年度减值评估采纳一致会计政策及主要假 设。 5.该项调整指将应收最终股东之款项重新分类至其他应收款项。 6. 作出该项调整旨在反映收购事项直接应占之估计交易开支（如专业费用及 印刷成本 ）之 应计费用约港 币1,600,000元。 7.并无对未经审核备考财务资料作出其他调整，以反映任何本集团於二零 一六年六月三十日後之经营业绩或进行之其他交易。 IV�C10 附录五 物业估值报告 以下为独立物业估值师亚太资产评估及顾问有限公司就其对本集团将予收购的 该物业於二零一六年十二月三十一日的估值而编制的估值报 告，以供载入本文 件。 亚太资产评估及顾问有限公司 香港德辅道中267至275号龙记大厦17楼07-08室 电话：(852)23570059 传真：(852)29510799 敬启 者： 有关： 中华人民共和国江苏省徐州市鼓楼区黄河西路之一项地产项目（「该物 业」） 吾等遵照钧濠集团有限公司（「贵 公司」）的 指示，对 贵公司及其附属公 司（下 文统称为「贵集 团」）将予收购位於中华人民共和国（「中国」）的 该物业进行估 值。吾 等确认已进行视察、作出相关查询并取得吾等认为必需的进一步资料，以向 阁下提 供吾等对该物业於二零一六年十二月三十一 日（「估值日期」）的 市值的意 见，以供载 入贵集团刊发的通函。 估值基准 吾等的该物业估值乃吾等对市值的意见。吾等定义的市值拟指「在 自愿买方与 自愿卖方达成公平交易，经 过适当市场推 广，双方均具备相关知 识，谨慎交易并且没 有受到胁迫的条件 下，资产或负债在估价日预计可交换的金 额」。 V�C1 附录五 物业估值报告 市值乃理解为并无考虑买卖（或交易 ）成 本，亦 无 扣减任何有关税项或可能税项 的资产或负债的估计价 值。 吾等独立於贵集团，於 编制估值时已遵从国际估值标准委员会颁布 的《国际 估值标准》及香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则第5章及应用指引第12项 所载规定。 估值假设 吾等於估值时假设业主於公开市场上出售该物 业，而并无於影响该物业价值的 任何递延条款合约、售 後租 回、合资经营、管 理协议或任何类似安排中受惠或受其拖 累。 吾等的估值报告并无计及有关该物业的任何抵 押、按揭或欠款或出售时可能产 生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该物业并无附带可影响其价值的产权 负担、限 制及繁重支销。 估值方法 就该物业进行估值 时，由於物业由业主持有并於中国开发中，吾等乃以该物业 将根据吾等所获提供的最新开发计划开发及完成为基准对物业进行估值。吾等假设已 经就开发计划自相关政府部门取得一切同意、批准及许可，而并无繁苛条件或延误。 於达致吾等的估值意见时，吾等已采纳直接比较法，参考相关市场可得的可资比较销 售交易，亦已考虑已支销的建设成本及完成开发项目将予支销的成本，以反映已竣工 开发项目的质 量。 业权及假设 吾等已获提供有关该物业的业权文件摘要副本。然而，吾等并未安排於中国相 关政府部门就物业进行业权调查，亦未核查文件正本以核实所有权、产权负担或是否 存在可能未有载於吾等所获提供副本上的任何後续修订。於中国就该物业进行估值 时，吾等乃依赖贵集团中国法律顾问广东时文律师事务所就该物业的业权及其他 法律事项所提供的法律意见。 V�C2 附录五 物业估值报告 资料来源 吾等在相当程度上依赖由贵集团提供的资料，并 接纳所获提供有关规划批文 或法定通告、地役权、年 期、租赁、占地及楼面面积等事项以及所有其他相关事项的 意见。吾等并无进行实地量度。估 值报告所载的尺寸、量 度及面积仅为约数。吾 等已 采取一切合理审慎措施，包括核查提供予吾等的资料及作出相关查询。吾等并无理由 怀疑贵集团提供予吾等的资料的真实性及准确性，而 该等资料的真实性及准确性 对吾等的估值至关重 要。吾等亦已获 贵集团告知提供予吾等的资料并无遗漏任何 重大事实。 实地视察 该物业的实地视察由赖伟邦先生（商学士）於二零一六年十一月进行。吾等已视 察该物业的外 貌，以及在可能情况下视察其内 部。吾等并无视察该物业被覆盖、未 暴 露或无法进入的部份，并假设该等部份乃处於合理状况。吾等并无进行详细测量以核 实物业面积正确与否，惟假设提交予吾等的业权文件所显示面积为正确。所有文件及 合约仅作参考用途，而 所有尺寸、量 度及面积均为约数。 於吾等的视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。然而，吾等并无进行结构测 量，故吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、虫 蛀或有任何其他结构损 坏。吾等亦无对 任何设施进行测试。 责任范围 本估值报告乃基於一项理解而发出： 阁下於截至估值日期所知悉有关该物业 的一切事宜已告知吾等，因该等事宜有可能对吾等的估值报告产生影响。吾等并无责 任就吾等评估完成日期後发生的事件及出现的情况更新本报告，然而，於有需要时吾 等乐意讨论进一步的指 示。 管理层确定事实 本估值报告的草拟本及吾等的计算已送呈 贵集团。 贵集团已审阅及口头向 吾等确认，本估值报告所列事实及计算於所有重大方面均属准确， 贵集团并不知悉 有关吾等的委聘的任何重大事项尚未载入。 V�C3 附录五 物业估值报告 货币 除另有说明者外，於吾等的估值所列全部金额均以人民币（「人民币」）为单位。 随函附奉吾等的估值报告。 此致 香港九龙 尖沙咀广东道33号 中港城第五座 10楼1004B室 钧濠集团有限公司 列位董事 台照 代表 亚太资产评估及顾问有限公司 助理董事 张家豪 MRICS，RPS(GP) 谨启 二零一七年三月三十日 注：张家豪先生为注册专业测量 师（产业测量组），於中国拥有逾12年物业估值经 验。 V�C4 附录五 物业估值报告 估值报告 於中国持有作发展之物业 於二零一六年 十二月三十一日 该物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 於中国江苏省徐州该物业位於徐州市鼓楼区黄河西路西南於估值日 期，该物 人民币 市鼓楼区黄河西路 侧，毗邻混合商业�u住宅区，附近的开业正在兴建中。 316,000,000元 之一项地产项目发项目包括不同楼龄及楼层的住宅及商 （参见附注12） 业楼 宇。 根据贵集团提供的开发计划，该物业 将发展成一个集住宅及商业为一体的开 发项目，其 将包括两幢住宅楼宇及一座 办公大 厦，所占两幅地块的总占地面积 将达约15,528.40平方米。上述两幅地块 之地下层亦将进行开发兴建购物商场 及停车 场。该物业之总建筑面积将约为 46,192.08平方米。该物业的用途及概约 建筑面积详情载列如下： 用途 概约建筑面积 （平方米） 住宅 22,319.31 办公 7,646.57 商业（地上） 1,628.40 商业（地下） 3,644.54 停车 场（地下） 7,659.08 附属设施（地下） 3,230.94 附属设施（地上） 63.24 总计： 46,192.08 据贵集团告知，该物业定於二零一七 年第四季度完 工。 该物业获授的土地使用权有两个并行年 期，分别於二零四九年三月十九日及二 零七九年三月十九日届满，作金融及住 宅用 途。 V�C5 附录五 物业估值报告 附注： 1. 根据日期为二零零八年十二月二十六日之土地使用权出让合同（编 号3203012008CR0038），一 幅 占地面积15,528.00平方米之土地的土地使用权已被同意授予徐州国金房地产开发有限公 司（「徐 州国 金」）。上述合同的详情如 下： 占地面积 ： 15,528.00平方米 土地用途 ：住宅及商业金融 土地使用期限 ：住宅－70年 商业金融－40年 容积率 ：不高於3.2及不低於2.56 建筑密度 ：不高於55%及不低於44% 绿化率 ：不低於20% 工程期限 ：建筑工程必须於二零零九年六月二十六日之前开始，以及於二 零一一年六月二十六日之前结束 总代价 ：人民币42,000,000元 2. 根据国有土地使用权证，徐州国金已获授总占地面积15,528.40平方米的两幅地块的土地使用权。 上述证书的详情载列如 下： 编号证书编号 发出日期 占地面积用途 届满日期 （平方米） 1. 徐土国用(2009)第11859号 二零零九年 13,847.40金融 二零四九年 六月二日 三月十九日 住宅 二零七九年 三月十九日 2. 徐土国用(2010)第08856号 二零一零年 1,681.00金融 二零四九年 三月十六日 三月十九日 住宅 二零七九年 三月十九日 总 计： 15,528.40 3. 根据日期为二零零九年三月十九日的建设用地规划许可证－徐市规地地字第320300200901024号， 徐州国金获许可使用一幅占地面积23.3亩之地块作住宅、商 业及办公开发用途。 4. 根据日期为二零一二年三月一日的建设工程规划许可证－第20090053号，包含1号及2号住宅楼 宇、3号商业办公大厦、地 库、一间公用厕 所、一间垃圾房及一间警卫室，总建筑面积47,121.60平 方米（其中31,642.01平方米为特定容积率下的建筑面积）的建设工程已获批准建 设。 5. 根据日期为二零一二年十一月十六日的建设工程施工许可证－第0091411320300020120151号， 包含1号及2号住宅楼宇、3号商业办公大厦及地库，总建筑面积为46,228.00平方米的建设工程已获 批准动工。 V�C6 附录五 物业估值报告 6. 根据下列预售许可证，总 建 筑面积35,238.82平方米的该物业多栋楼宇已获许可进行预售。上 述 许 可证的详情载列如 下： 编号许可编号 发出日期 楼宇 建筑面积 （平方米） 1. 徐房售许字(2013)第103号 二零一三年 1号及2号楼宇 22,319.31 八月十六日 2. 徐房售许字(2014)第18号 二零一四年 3号楼宇 9,274.97 一月三十日 3. 徐房售许字(2014)第239号 二零一四年 地库 3,644.54 十月二十七日 总计： 35,238.82 7. 据贵集团告知，总建筑面积23,010.25平方米的楼宇部份已根据不同的买卖协议预售及�u或获认 购，其於估值日期之总代价约为人民 币159,000,000元。吾等已於估值过程中考虑上述金 额。 8. 诚如贵集团告知，52个停车位已协定出租20年（由停车场可转让供使用当日起计 ），於估值日 期总租金约为人民币7,800,000元。承 租 人可一直使用该等停车位，直 至 该物业土地使用期限届满 当日，而 於上述20年租期後无需支付任何租 金。 9. 据贵集团告 知，於估值日 期，已产生的总建设成本为人民币126,000,000元，将发生的总建设成 本约为人民币34,000,000元。吾等已於估值过程中考虑上述金 额。 10.该物业按於估值日期完工为基准计算的市值为人民 币381,000,000元。 11.吾等已获 贵集团中国法律顾问提供有关物业的法律意 见，当中载有（其中包括）下列各项： (i)徐州国金已取得该物业两幅地块的土地使用权，可 自主地行使其权利以根据中国法律占 用、使用、出租及处置有关土地使用权，并 有权开发、建 设、转让、出租及按揭有关土地使 用权； (ii)该物业的土地使用权不受制於任何按 揭、质押及查 封； (iii)徐州国金已取得开该发物业所需的一切相关批 准、许可及证书，且 有关批准、许可及证书 并无遭撤回及取消； (iv)徐州国金可公开出售上述预售许可证所载之楼 宇，且相关收入为合法； (v)徐州国金可向该物业的业主出售地下停车场的各个单位，且 相关收入为合 法； (vi)该物业的相关买卖协议为合 法、有效及具约束 力； (vii)徐州国金合法拥有该物业的未售部 份，并有权转让、出 租、按揭或以其他合法方式处置该 等部 份； V�C7 附录五 物业估值报告 (viii)该物业并未按相关土地出让合同所载於完成截止 期 限（即二零一一年六月二十六 日 ）之 前 完工。倘土地出让人要求损害赔偿，受 让人可向人民法院寻求帮助，以 根据土地出让人的 实际损失合理调整赔偿。此 外，由於建议收购合同已订 明，卖方将负责於股权转让完成前 产生的所有争议及损害赔偿，且大部份相关款项已协定於该物业建设完成後结算，此事宜 将不会对该股权转让造成任何重大影 响，惟建议收购合同对卖方有适当制 约； (ix)该物业大部份预售的商品单位未能於相关买卖协议所载的截止期限前交付予买方。倘交付 日期延迟至二零一七年十二月三十一日，未能确定合理的赔偿金额，惟预计最多大约为人 民币20,000,000元。由於潜在赔偿金额相对於股权转让比较少，此事宜将不会造成任何重 大影 响，惟建议收购合同对卖方有适当制 约；及 (x) 该物业面临多项诉讼，而徐州国金将予承担的潜在付款责任应为人民币1,754,370元。同时， 两个已售商品单位可重新出售。经 谘询徐州国金，由於潜在付款金额相对较少，此 事宜将 不会对徐州国金造成任何重大影 响。 12.於吾等估值过程中，吾等假设该物业并无面临任何於 贵集团中国法律顾问所列出之潜在罚金或 赔偿。此外，诚如贵集团告知，地下停车场处於人防区域，因而我们并无对此部份赋予商业价 值，原因为徐州国金并无就上述地下停车场取得任何预售许可及其他相关业权证书。 V�C8 附录六 一般资料 1.责任声明 本通函（董事愿共同及个别地承担全部责任 ）乃 遵照上市规则之规定而提供有 关本公司之资 料。董事在作出一切合理查询後确认，就 彼等所深知及确信，本 通函所 载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，及并无遗漏其他事项， 致使本通函所载任何声明或本通函产生误导导。 2.权益披露 (a)董事及最高行政人员 於最後实际可行日期，本公司董事或最高行政人员於本公司或其任何相联 法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相 关股份或债券中拥有根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括本 公司董事或最高行政人员根据证券及期货条例有关条款被视为或被当做拥有之 权益及淡仓）；或根据证券及期货条例第352条须记录於该条所述之登记册之权 益或淡 仓；或根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易之标准守 则（「标 准守 则」）须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 股份－好仓 根据购股权 总权益占 身份�u 所持普通股 所持相关股份 已发行股本之 董事姓名 权益性质 数目 数目 总额 百分比 马学绵 实益拥有人 �C 14,229,222(L) 14,229,222(L) 1.25% 郭小彬 实益拥有人 1,000,000(L) 12,725,860(L) 13,725,860(L) 1.21% 周桂华 实益拥有人 1,300,000(L) 12,425,860(L) 13,725,860(L) 1.21% 郭小华 实益拥有人 2,000,000(L) 11,725,866(L) 13,725,860(L) 1.21% 曾芷彤 实益拥有人 �C 13,222,498(L) 13,222,498(L) 1.16% 许培伟 实益拥有人 �C 5,290,763(L) 5,290,763(L) 0.47% 刘朝东 实益拥有人 �C 5,290,763(L) 5,290,763(L) 0.47% 崔卫红 实益拥有人 �C 5,290,763(L) 5,290,763(L) 0.47% (L)指好仓 VI�C1 附录六 一般资料 除上文所披露者外，本公司董事及最高行政人员在最後实际可行日期并无 拥有於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股份、相 关股份或债券中根据证券及期货条例第352条已记入本公司备存之登记册之任 何权益或淡 仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓。 (b)主要股东 於最後实际可行日期，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文 须向本公司及联交所披露，并根据证券及期货条例第336条本公司须备存之登记 册所载录本公司股份或相关股份中权益或淡 仓（除本公司董事或最高行政人员 以外）的人士如 下： 股份－好仓 所持 总权益占 身份�u 普通股 已发行股本 股东姓名�u名称 权益性质 数目 之百分比 RhenfieldDevelopmentCorp. 实益拥有人 165,564,529 14.57% （附注） 曾义 受控制法团权益 165,564,529 14.57% （附注） 附注：RhenfieldDevelopmentCorp.由曾义先生 拥 有。根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部，彼 被 视 作於本公司之165,564,529股股份中拥有权 益。 除上文所披露者 外，於 最後实际可行 日 期，概无其他主要股东或人士於根 据证券及期货条例第336条而备存之登记册所载录本公司股份或相关股份中拥 有权益或淡 仓。 3.竞争权益 於最後实际可行日期，董事或彼等各自的任何紧密联系人除担任本集团董 事及彼等各自的紧密联系人 外，概无於直接或间接与本集团业务构成竞争或可 能构成竞争的业务中拥有权益。 VI�C2 附录六 一般资料 4.服务合约 於最後实际可行日 期，董事概无与本集团任何成员公司订立或拟订立任何服务 合约（不包括於一年内届满或本公司或本集团任何成员公司可於一年内终止而毋须 作出补偿（法定赔偿除外）之合约）。 5.於合约或安排中的权益 於最後实际可行日 期，概无董事於任何仍然存 续，且就本集团整体业务而言属 重大之合约或安排中拥有重大权 益。 6.於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事在本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表编制日期）後收 购、出售或租赁或建议 收购、出 售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 7.诉讼 於最後实际可行日 期，据董事所知，除下列诉讼外本集团任何成员公司概无涉 及尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿： (i) 本公司前董事及股东曾炜麟先生（「曾氏」）（作为原 告 ）向 本 公 司（作为被 告）送达根据前香港法例第三十二章公司条例第168BC条在高等法院於二 零零八年六月四日发出之原诉传票，号码为高等法院杂项诉讼二零零八 年第1059号（「第HCMP1059/2008号高院案件」），详 情请参阅本公司二零 一三年年报第34(i)段。 (ii)根据第 H.C.M.P.1059/2008号高院案件授出之法定许 可，曾氏以股东身份 代表本公 司（作为原告）於二零零九年三月十八日於香港高等法院向上述 八名当时之董事（作为第一至第八被告）发出传讯令状，号码为高等法院 诉讼二零零九年第771号（「该诉讼」）。原告名称其後根据二零一一年三月 二十九日之法庭颁令修订为本公司的名称。 VI�C3 附录六 一般资料 简要而言，此案件涉及八名当时之董事（组成本公司当时之董事会），声称 彼等就若干决议案及交易违反作为董事对本公司所承担之受信责任及谨 慎行事责 任，本公司就损害向上述八名当时之董事提出申索 等。 审讯结束前，本公司与第三、第四、第五、第六及第八被告达成和解。该诉 讼聆讯已於二零一二年十月二十四日完成，并於二零一四年六月十七日颁 下裁决。其 中本公司之一切索偿均被驳 回，并须支付第一、第 二及第七被 告之诉讼费用（连同两位大律师讼费许可证明书）（「裁 决」）。 该案件详情请参阅本公司二零一三年年报 第34(ii)段。 裁决後，本公司接获曾氏之申索，要求本公司弥偿曾氏就第HCMP 1059/2008号高院案件及该诉讼预付之法律费用。根据本公司寻求之独立 法律意见，本 公司已向曾氏弥偿上述法律费用。 此外，本公司已承担该诉讼中第一、第二及第七被告在该诉讼之法律费用。 董事认为，本公司须承担就该诉讼及HCMP产生之法律费用估计为港币 20,000,000元，并已就此计提拨备。详情请参阅本公司於二零一四年七月 二十九日刊发之盈利预 警。 根据日期为二零一七年一月十二日之同意令，本公司已就其讼费金额与被 告达成和 解。因此，该 诉讼已充分及妥善解决。 * 应本公司之申请，法院於二零一四年六月五日发出经修订颁令，禁止香港中兴集团 有限公司（「香港中兴」）及�u或李�D（香港中兴唯一股 东 ）出 售本公司股份，金额可 达 港 币40,000,000元。法 院 於二零一四年十一月十二日解除上述禁制令。 ** 根据高等法院於二零一三年八月二十三日发出之许可，本公司已就因黄炳煌及�u或 李�D被指违反根据该诉讼颁令之禁制令而藐视法庭向高等法院提出针对彼等之原 诉 传 票。本公司及第二被告已就该原诉传票达成庭外和解，相 关 讼 费无任 何 命 令， 而有关第一被告原诉传票则已终止。董事认为，此并无对本集团之营运造成重大影 响，亦 无对本公司造成财务影响。 VI�C4 附录六 一般资料 (iii) 本公司经寻求法律意见後，於二零一四年七月十一日就裁决向上诉庭递交 上诉号码为 CACV140/2014（「该上诉」）。该上诉於二零一五年十二月九日 进行聆讯并於二零一六年一月二十日驳回，首被告的上诉费由本公司支 付，第七被告截至本公司撤回该上诉当日止的费用亦将由本公司支 付，而 本公司与第二被告之间的讼费则没有任何命令。 分别就该诉讼及该上诉针对本公司的讼费命令及彼等各自之上述费用已 全面及最终结清。董 事 认为，该 等讼费命令及其成本将不会对财务状况造 成重大影响，且董事认为该诉讼及该上诉将不会对本集团的营运造成重大 影响。 (iv)於二零零六年，本 集团之附属公司成发行有限公司（「成发 行」）与一名卡 拉OK营运商签订为期十年之租赁协议，据此，成发行须翻新及连通其东莞 商业物业之两层完整楼 层。鉴於未能符合楼宇结构之消防规 定，故 该卡拉 OK营运商未能申请到营运许可证。自二零零七年以来，承租人已在当地中 国法院就租赁协议之有效性及补偿装修费及其他经济损失人民币4,500,000 元向成发行提出数宗法律程 序。然而，成发行已就装修及翻新物业、租 金收入损失及其他经济损失人民币2,056,000元在当地中国法院提出上诉并控 告承 租 人。於二零零 九 年，成发行在向承租人索偿物业翻新之法院讼案中 败诉，惟 成 发行向广东省东莞市中级人民法院上 诉。有 关案件於二零一三 年四月十日由广东省东莞市中级人民法院发出民事裁定书，裁定将案件发 回广东省东莞市第三人民法院重审，於 二零一六年一月八日，广 东 省东莞 市第三人民法院发出裁定书，各 方 人士均就该结果递交相关 上 诉，惟有关 上诉已被驳回。 VI�C5 附录六 一般资料 (v)於二零一三年十二月五 日，本公司主要股东香港中兴（作为原告 ）针 对本 公司（作为被 告 ）发 出编号为高等法院杂项诉讼3278/2013号之原诉传 票。 上述原告根据前香港法例第32章公司条例第168BC条向高等法院寻求准许 代表本公司分别对本公司前主席曾炜麟及执行董事郭慧玟（以下统称「曾 氏夫 妇」）就指称违反受信责任提出索偿并要求本公司按弥偿基准支付讼 费。 上述原诉传票审讯後，在 本公司承诺继续进行下文第ix)段所述之第HCA 2471/2008号高等法院诉讼并会通知原告其有关进展後，法院颁令该原诉传 票无限期押 後（惟可自由提出申请）。根据日期为二零一四年十一月二十 日之 颁 令，本公司应向香港中兴支付上述原诉传票之讼 费，金额已经协定 并由本公司支 付。 vi) 於二零一四年一月十四日，本公司（作为原告）向第一被告李�D（香港中兴 前唯一 股 东 ）、第 二 被 告 黄炳煌（本公司前任执行董事）及第三被告香港中 兴发出传讯令状，号码为第HCA 85/2014号高等法院诉讼。详情请参阅本 公司二零一四年年报第33(ix)段。 传讯令状已於二零一四年一月十五日送交予香港中兴集团。香港中兴及本 公司已分别提交有关抗辩书及回应 书。经寻求法律意见，本 公司决定不再 於上诉後续驳回後继续就诉讼采取行动，而第三被告已同意终止该案件， 相关讼费并无任何命令。针 对第一及第二被告之申索已终止。 董事 认 为，该诉讼将不会对本公司之经营业务造成重大影响，亦 不 会对本 公司造成任何财务影响。 VI�C6 附录六 一般资料 vii)深圳市益洲酒店管理有限公司（作为原告 ）起诉当中四公 司，即钧濠房地 产（深圳）、香港钧濠集团有限公司、深圳市量子景顺投资管理有限公司及 惠来县豪源实业有限公司之诉讼案，声 称危害原告之权利，案 号：（2013） 深罗法民二初字第602号。该案已聆讯，并於二零一四年七月十日发出判决 判定被告胜诉。然 而，原告已上 诉，上诉於二零一六年二月十六日驳 回。 董事 认 为，该案件并无对本集团之经营业务造成重大影 响，本集团并无就 此案件蒙受任何财务影 响。 viii)於罗湖法院发出及存档针对钧濠房地产开发（深圳 ）之传 票，当中原告深 圳市益洲酒店管理有限公司向被告钧濠房地产开发（深 圳 ）追 讨合共人民 币13,380,000元连同利 息。根据罗湖法院日期为二零一四年十月二十一日 之民事判 决 书，勒令（其中包括）封存钧濠房地产开发（深圳）於深圳土地 之权益上限为人民币12,717,600元，以待该传票结果，且罗湖法院已於2016 年10月10日判决驳回益州公司的诉讼请求。 根据罗湖法院日期为二零一四年十二月五日之民事判决书，先前被封存之 深圳土地经本集团附属公司成发行有限公司提供其拥有之物业作担保後 已获解除。扣押金额仍为人民币12,717,600元，以待该传票结果。经上述解 除後，深 圳土地之注册业权已成功转至深圳棕科名 下。 董事认 为，该传票对本集团之营运并无重大影 响。然而，董事无法於有关 传票最後判决前可靠计量该传票之财务影 响。 VI�C7 附录六 一般资料 ix)根据上文第v)段所述第HCMP 3278/2013号高等法院诉讼授出之颁令，本 公司指示大律师修订编号为第HCA2471/2008号之高等法院诉讼申索书， 该案件有关本公 司（为原告）於二零零八年针对其前执行董事及现时之主 要股东曾炜麟先生及郭慧玟女 士（作为第一被告及第二被告）而提出之诉 讼，本公司终止进行对余下被告之申索。第 一被告及第二被告已提交抗辩 书及本公司已提交回应 书。寻求顾问独立意见後，本 公 司已通过撤回针对 与第一被告及第二被告的申索与彼等达成和解，而相关讼费并无任何命 令。 董事认为，高等法院诉讼对本集团之营运并无重大影响且并无对本公司产 生财务影 响。 x) a) 於二零一四年二月十九日，本公司收到深圳计算机（「原告」）於中国 深圳市罗湖区人民法 院（「法院」）发出及提交之传讯令状（「中 国传 讯令状」），起诉钧濠集团全资附属公司钧濠房地 产（深圳）（「第 一 被告」）、钧濠集团（「第二被告」）及深圳市量子景顺投资管理有限公 司（「第 三被 告」）（第一、第 二及第三被告下文统称为「该等被告」） 及一名独立第三方，要求偿还人民币5,000,000元之款项另加计算至二 零一三年十二月二日为止共人民币3,500,000元之累计利息及讼 费。 详情请参阅本公司二零一四年年报 第33(xii)(a)段。 该传讯令状已进行聆 讯，原告之申索经日期为二零一四年十月三十 日的判决驳回。然而，原告继续对前述判决提出上诉且上诉已遭驳 回。 b) 为保障本公司及股东之整体利益，本集团已谘询其香港法律顾问之 意见并获建议，作 为一项替代方式，钧 濠集团根据第H.C.A.294/2014 号高院案件向香港中兴作为已偿还款项及累计利息及费用的收款人 提出诉 讼（「香 港传讯令 状」）。因(a)段所述之传讯令状已审结，已 无 需继续就该诉讼作出行动。因此，本公司已结束并终止该诉讼，而相 关讼费并无任何命令。 董事认为，中国传讯令状及香港传讯令状将不会对本集团之营运产生重大 影响且并无将不会对本公司产生财务影响。 VI�C8 附录六 一般资料 xi) 根据(2015)深龙法行初字第143号之案件，香港中兴向深圳市龙岗区 人民法院提出针对深圳市房地产权登记中心之行政诉 讼，而钧濠集 团有限公司及钧濠房地产（深圳）有限公司作为此等诉讼之第三方。 於日期为二零一五年十二月三十日之颁令，香港中兴的申索被驳回， 其上诉亦已遭驳 回。 董事认为，上 述法律诉讼将不会对本集团之营运产生重大影响及对 本公司产生财务影响。 (xii)根据(2014)深罗法民二初字第5103号，深圳益 洲（作为原告）向钧濠 房地产（深 圳 ）有 限 公 司（「钧 濠 房 地 产」）（作 为 被 告 ）提 出 代 位 权 诉 讼，要 求代替深圳量子向钧濠房地产索取钧濠房地产欠深圳量子的 款项，以履行中国法院的一项判决，其中深圳益洲为原告，针对深圳 量子为被告获得胜诉，深圳量子须偿还的人民币10,280,000.00元。原 告提出之索偿已於二零一七年三月三日遭驳 回。 董事认 为，上诉法律诉讼并无对本集团之营运产生重大影 响。 (xiii)根据(2015)深龙法行初字第238号，深圳量子向深圳市龙岗区人民法 院提出针对深圳市房地产权登记中心之行政诉 讼，而钧濠集团有限 公司及钧濠房地产（深圳 ）有 限 公司作为此等诉讼之第三方。该等诉 讼已审讯及根据日期为二零一六年二月二十三日之行政裁决，深 圳 量子的申索被驳回。深圳量子已提起上诉，而深圳市中级人民法院已 发令驳回，惟上述龙岗区法院仍在复核。现尚无重新确定判决日期。 董事认为，上述法律诉讼并无对本集团之营运产生重大影响，而董事 未能於上述法律诉讼结审前合理计量任何财务影 响。 VI�C9 附录六 一般资料 (xiv) 根据(2015)深龙法行初字第239号，深圳量子在深圳市龙岗区人民法 院提出针对深圳市房地产权登记中心之行政诉 讼，而钧濠集团有限 公司、钧濠房地产（深 圳 ）有 限公司及深圳棕科作为此等诉讼之第三 方。该 等诉讼已审讯及根据日期为二零一六年二月二十三日之行政 裁决，深圳量子的申索被驳回。深圳量子已提起上诉，而深圳市中级 人民法院已发令驳回，惟上述龙岗区法院仍在复核。现尚无重新确定 判决日 期。 董事认为，上述法律诉讼并无对本集团之营运产生重大影响，而董事 未能於上述诉讼结审前合理计量任何财务影 响。 (xv) 於二零一六年四月十九日，本公司接获中国深圳市中级人民法院发 出的民事起诉 状，当中原告深圳市量子景顺投资管理有限公 司（「量 子」）状 告被告深圳红腾科技有限公司（前称深圳钧濠计算机软件开 发有限公司（「钧濠计算机」））、深圳棕科、钧濠集团有限公司、钧濠 房地产开发（深圳）、广东省红岭集团有限公司以及第三方深圳市不 动产登记中心及深圳市规划和国土资源委员会，请求确 认（其中包 括 ）目 前钧濠计算机名下之深圳土地部份应属於在一九九八年十二 月八日注册之旧钧濠计算机，而当中原告声称持有其合共11%股权。 深圳中院已经驳回量子的起 诉，量子已经向广东省高级人民法院上 诉，目 前尚无确定审判日 期。 本公司已向中国法律顾问寻求法律意见，并获告知上述民事起诉状 仅影响钧濠计算机（其为本公司之独立第三 方 ）之 权益部份，因此不 影响本公司於深圳土地各方面的权 益，即使任何有关人士面临待决 诉 讼，深圳土地之发展及建筑将不受影 响，可不受阻碍继续进 行。 VI�C10 附录六 一般资料 (xiv) 根据(2016)粤0391民初2252号，深圳益洲（作为原告）针对钧濠房地产 （深圳）有限公司（「钧濠房地产」，作为被告 ）就 股 东 责 任提出申索。 目前尚无确定审判日 期。 董事认 为，上述法律诉讼并无对本集团之营运产生重大影响。然而，董 事 未能於上述诉讼结审前合理计量任何财务影响 除上文所披露者 外，董 事认 为，上述法律诉讼将不会对本集团之财务状况 及营运产生任何重大影 响。 8.专家资格及同意书 下文载列给出意见、函件或建 议（已载入本通函 ）之 专家（统称为「专家」）之 资 格： 名称 资格 开元信德会计师事务所有限公司 合资格会计师 亚太资产评估及顾问有限公司 独立估值师 天泰金融服务有限公司 一间根据证券及期货条例获准从事第1类 （证券交易 ）及第6类（就机构融资提供意 见 ）受 规管活动的持牌法团 专家发出的各份函件或报告均标明本通函日 期，以便载入本通 函。 於最後实际可行日 期，概无专家直接或间接於本集团任何成员公司自二零一六 年十二月三十一日（即本公司最近期已刊发经审核账目之编制日）以来已收购或出售 或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何权 益。 各专家已同意在本通函以现时刊行之形式及涵义转载其函件及引述其名 称，且 迄今并无撤回其同意书。 VI�C11 附录六 一般资料 9.重大合约 本集团成员公司已於紧接最後实际可行日期前两年内订立以下属重要或可能属 重要之合 约（并非於本集团日常业务过程中订立者 ）： 本公司於二零一五年五月十三日分别与两名认购人订立之认购协议，根据 该协 议，本 公司已有条件同意配发及 发 行，而各认购人已有条件同意认购 合共58,680,000股认购股 份，认购价为每股认购股份港币0.380元； 本公司於二零一五年七月十四日与本公司法律顾问订立之费用偿还协议， 根据该协议，本公司已同意法律顾问透过向法律顾问之独资经营人黄伟能 先生按发行价每股酬金股份港币0.305元发行及配发6,714,754股酬金股份 之方式偿付尚未偿还之专业费用港币2,048,000元； 本公司於二零一五年七月十四日与 ThriveSeasonLimited订立之贷款偿还协 议，根据该协议，ThriveSeasonLimited有条件同意认购而本公司有条件同 意配发及发行23,461,177股偿付股份，发行价每股偿付股份港币0.305元， 以悉数偿付应收ThriveSeasonLimited之最终债务金额； 本公司於二零一六年四月二十六日与本公司法律顾问订立之费用偿还协 议，根据该协议，本公司已同意透过以发行价每股酬金股份港币0.320元向 法律顾问之独资经营人黄伟能先生发行及配发12,828,125股酬金股份之方 式结算尚未偿还专业费用港 币4,105,000元； 本公司於二零一六年五月九日与配售代理（即比富达证券（香港 ）有限公 司）订立之配售协议，根据该协议，配售代理已同意担任配售代理人，按竭 尽所能基准促使承配人於配售期内分批以现金认购合计本金额上限为港 币100,000,000元之债券； VI�C12 附录六 一般资料 本公司於二零一六年十一月二十一日分别与两名认购人订立之认购协议， 根据该协议，本 公司已有条件同意按认购价每股认购股份港币0.2154元配 发及发行而两名认购人各自已有条件同意认购合共62,952,645股认购股份； 本公司於二零一七年一月十二日分别与两名认购人订立之认购协议，根据 该协 议，本 公司有条件同意按认购价每股认购股份港币0.27元配发及发行 而各认购人已有条件同意认购合共90,468,877股认购股份；及 本公司於二零一七年一月十二日与本公司法律顾问订立之费用偿还协议， 根据该协议，本 公司已同意透过以发行价每股酬金股份港币0.270元向法 律顾问之独资经营人黄伟能先生发行及配发12,962,963股酬金股份之方式 结算尚未偿还专业费用港币3,500,000元；及 该协 议（经补充协议修订及补充 ）。 10.一般资料 (a) 本公司的公司秘书为林婉玲女士，彼为香港特许秘书公会及英国特许秘书 及行政人员公会资深会 员。 (b)本公司的注册办事处为CodanServicesLimited，地址为ClarendonHouse,2 ChurchStreet,HamiltonHM11。 (c)本公司的百慕达股份过户登记处为Codan Services Limited，地址为 ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。 (d) 本公司的香港股份过户登记处分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为卓佳 秘书商务有限公司香港皇后大道东183号合和中 心22楼。 (e)本通函及随附之代表委任表格之中英文本如有歧异，概 以英文本为准。 VI�C13 附录六 一般资料 11.备查文件 以下文件之副本自本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）可於本公司 之香港主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第5座10楼1004B室） 查阅： (a)该协 议； (b)本公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之年度报告以及本公 司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (c)目标集团之会计师报告，其 全文载於本通函附录二； (d) 有关经扩大集团未经审核备考财务资料之会计师报告，其全文载於本通函 附录 四； (e)物业估值报告，其 全文载於本通函附录五； (f)本附 录「8.专家资格及同意书」一 段所述的书面同意 书； (g)本附 录「9.重大合约」一 段所述的重大合约；及 (h)本通 函。 VI�C14 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 兹通告本公司谨订於二零一七年四月十九日（星期三 ）上 午十时正假座香港九 龙尖沙咀弥敦道50号金域假日酒店低层3字丽晶厅2室举行股东特别大会，作为特别事 项，考虑并酌情通 过（修改或不经修改）以下决议案为普通决议 案： 1. 「动议： (a)追认、确认及批准钧濠集团有限公司（「本公 司」）与盈满发展有限公司作 为买方（「买方」）及曾炜麟先生及曾女士作为卖方（「卖方」）於二零一七年 二月二十四日签订的有条件买卖协议（「该协议」，详情披露於本公司日期 为二零一七年三月三十日之通函（「通函」）），内容关於（其中包括 ）买 卖 IntraAsiaLimited的全部股权，总代价为港币207,000,000元（注有「A」字样 之该协议副本已呈交大会并由大会主席（「主席」）简签以资识别 ）及 其项 下拟进行之交 易； (b)批准本公司根据该协议的条款发行本金总额最高为港币137,000,000元之 可换股债 券（定义见通函）； (c) 批准於可换股债券所附之换股权获行使後，以本公司股本配发及发行兑换 股份（定义见通函）（可予调整）；及授权本公司董事据此配发及发行可换 股债券及兑换股份； *仅供识别 SGM�C1 股东特别大会通告 (d)批准根据该协议的条款及条件向卖方及�u或彼等各自的代名人按发行价 （定义见通 函 ）配 发 及发行入账列作缴足之代价股份（定义见通函 ）及 其 项 下拟进行之交 易；及 (e)一般及无条件授权本公司任何一名董事在彼等认为就收购事项及其项下 拟进行之交易及使其生效而言属必 要、恰当、必 需或合宜的情况下为及代 表本公司作出一切该等行动及事宜、签 署及签立一切该等其他文件，包 括 但不限於配发及发行可换股债券、兑 换股份及代价股份。」 承董事会命 钧濠集团有限公司 主席 马学绵 香港，二 零一七年三月三十日 百慕达注册办 事 处： 总办事处及主要营业地 点： ClarendonHouse, 香港九龙 2ChurchStreet, 尖沙咀广东道33号 HamiltonHM11, 中港城第五座 Bermuda 10楼1004B室 SGM�C2 股东特别大会通告 附注： 1. 本通告随附适用於股东特别大会之委任代表表 格。 2. 委任代表之文据必须由委任人或其正式书面授权人士亲笔签署。倘委任人为公司，则委任代表之 文据须加盖公司印监或经由任何负责 人、授权代表或其他获授权人士亲笔签署。 3. 凡持有两股或以上有权出席上述通告所召开大会并於会上投票之股份之股东，均有权委派一名 或多名委任代表代其出席大 会，并代其投票（惟受本公司之公司细则条文规限 ）。委 任代表毋须 为本公司股东。倘股东委任一名以上委任代表，则委任代表表格须注明每名委任代表所代表之股 份数 目。 4. 股东务请按照委任代表表格上印列之指示将表格填妥及签署，并尽早将表格交回本公司之股份 过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟 无 论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回表格，方 为有 效。 5. 股东填妥及交回委任代表表格後，仍可依愿亲身出席上述通告召开之股东特别大会或其任何续 会并於会上投 票，在此情况 下，委任代表表格将被视为已予撤回。 6. 有权於股东特别大会上投票的股东为於二零一七年四月十一日（星期 二 ）营 业时间结束时名列本 公司股东名册之股东。为有权於股东特别大会上投票，所有填妥的股份过户文件连同相关股票须 於二零一七年四月十一日（星期 二 ）下 午四时三十分前送达本公司之股份过户登记处香港分处卓 佳秘书商务有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理股份过户登记手 续。 SGM�C3