此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有易生活控股有限公司股份，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：223） (1)建议更新发行股份之一般授权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)建议增加法定股本； (4)建议削减股份溢价；及 (5)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至20页，而独立董事委员会函件则载於本通函第21页，当 中载有其就建议授出经更新发行授权向独立股东提供之推荐意见。嘉林资本函件载 於本通函第22至32页，当中载有其就建议授出经更新发行授权向独立董事委员会及独 立股东提供之推荐意见。 易生活控股有限公司谨订於二零一七年三月十五 日（星 期三）上午十一时正假座香港 中环皇后大道中9号25楼2502室举行股东特别大会，召开大会或其任何续会之通告载 於本通函第33至35页。 随本通函附奉适用於股东特别大会之代表委任表格。该表格亦已於联交所及本公司 网页刊登。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上 所列之指示将表格填妥及交回本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其 任何续会之指定举行时间48小时前交回。　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依 愿出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 * 仅供识别 二零一七年二月二十一日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 绪言.......................................................... 4 建议更新发行股份之一般授权..................................... 5 建议更新购股权计划之计划授权限额............................... 14 建议增加法定股本.............................................. 17 建议削减股份溢价.............................................. 18 股东特别大会.................................................. 19 责任声明...................................................... 19 推荐意见...................................................... 19 独立董事委员会函件................................................. 21 嘉林资本函件....................................................... 22 股东特别大会通告................................................... 33 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「二零一五年股份配售」指 根据SinoRichEnergyHoldingsLimited（神州富卓能源控 股有限公 司）、JetgoGroupLimited与耀竣金融有限公 司所订立日期为二零一五年六月十八日之三方协议按 每股0.220港元配售138,568,000股现有股份； 「二零一六年股份配售」指 根据本公司、国新证券有限公司与洪诚先生之受托人所 订立日期为二零一六年六月二十八日之三方协议（经 本公司与国新证券有限公司订立日期为二零一六年十 月十八日之补充协议所修订及补充）按每股0.131港元 （其後调整至每股0.225港元）配售151,052,000股现有 股份； 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年九月十五日举行之股东周年大会； 「章程细则」 指本公司之组织章程细则； 「董事会」 指董事会； 「本公司」 指 易生活控股有限公司（前称神州资源集团有限公司），一 间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所 上市； 「现有发行授权」 指 於股东周年大会上批准授予董事之一般授权，以配发、 发行及处理占於股东周年大会日期已发行股份总数最 多20%之股份； 「董事」 指 本公司董事； 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月十五日（星期三）上午十一时 正假座香港中环皇后大道中9号25楼2502室举行之股 东特别大会或（在文义许可之情况 下）其 任何续会； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「港元」 指港元，香港法定货币； 释义 「中商惠民」 指 中商惠民（北京）电子商务有限公司，一间根据中国法律 成立及存续之公司； 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之董事会独立董事委员会， 其成立之目的为就建议授出经更新发行授权一事向独 立股东提供意见； 「独立财务顾问」或 指 嘉林资本有限公司，一间根据证券及期货条例可进行 「嘉林资本」 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团， 其担任独立财务顾问以就建议授出经更新发行授权一 事向独立董事委员会及独立股东提供意见； 「独立股东」 指 任何控股股东及彼等之联系人士或（倘无控股股东）任何 於股东特别大会日期持有股份之本公司董事（不包括 独立非执行董事）及主要行政人员及彼等各自之联系 人士以外之股东； 「最後可行日期」 指 二零一七年二月十七日，即本通函付印前可查证本通函 所载若干资料之最後可行日期； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「中国」 指中华人民共和国； 「经更新发行授权」 指 建议於股东特别大会上授予董事之一般及无条件授权， 以配发、发行及以其他方式处理於相关决议案获通过 当日已发行股份总数最多20%之额外股份； 「计划授权限额」 指 具有本通函「董事会函件－建议更新购股权计划之计划 授权限 额」一 段所界定之涵义； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 释义 「购股权计划」 指 透过於二零一零年十月八日通过之股东决议案而采纳之 购股权计划； 「购股权」 指 根据购股权计划已授出或将予授出以认购股份之购股权； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「%」 指 百分比。 董事会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：223） 执行董事： 注册办事处： 张晓彬先生（主席） CricketSquare 高峰先 生（副 主席） HutchinsDrive 赵瑞强先生（行政总裁） P.O.Box2681 GrandCayman 非执行董事： KY1-1111 张一春先生（副主席） CaymanIslands 邵子力先生 解植春先生 香港主要营业地点： 徐英女士 香港 中环皇后大道中9号 独立非执行董事： 25楼2502室 郑永强先生 林全智先生 黄海权先生 林家礼博士 敬启者： (1)建议更新发行股份之一般授权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)建议增加法定股本；及 (4)建议削减股份溢价 绪言 本通函旨在向阁下提供以下资料：(i)有关将於股东特别大会上就建议授出经 更新发行授权、建议更新购股权计划之计划授权限额、建议增加本公司法定股本及 建议削减本公司股份溢价账之进账金额而提呈之决议案资料；(ii)独 立董事委员会就 建议授出经更新发行授权向独立股东提供之推荐意见；(iii)嘉林资本就建议授出经更 新发行授权向独立董事委员会及独立股东提供之建议；及(iv)股东特别大会之通告。 * 仅供识别 4 董事会函件 建议更新发行股份之一般授权 现有发行授权 根据股东於股东周年大会通过之普通决议案，董事获授现有发行授权，以 配发 及发行最多804,826,080股股份，占於股东周年大会日期已发行股份总数之20%。自股 东周年大会日期起至最後可行日期，概无更新现有发行授权。 根据现有发行授权进行集资活动 除下文所述之集资活动外，本公司自股东周年大会日期起至最後可行日期并无 根据现有发行授权进行其他集资活动。 於最後可行 所得款项净额 所得款项 日期所得款项 公布日期 事件 （概约） 拟定用途 实际�u计划用途 二零一六年 两名个人投资 58,500,000港元 用作与中商惠 尚未动用。计划 十一月十八日 者按每股股份 民进行战略合 用途与拟定用途 及二零一六年 0.229港元认购 作之��动资本、 相同 十二月二十日 255,760,000股 於未来出现有 股份 关机会时拨资 进行任何潜在 投资或收购项 目及�u或一般 营运资金用途 二零一六年 一名个人投资 123,500,000港元 用作与中商惠 尚未动用。计划 十月二十日及 者按每股股份 民进行战略合 用途与拟定用途 二零一六年 0.225港元认购 作之��动资本、 相同 十一月十八日 549,066,000股 於未来出现有 股份 关机会时拨资 进行任何潜在 收购项目及�u 或一般营运资 金用途 现有发行授权之已动用额度 於二零一六年十二月二十日完成根据日期为二零一六年十一月十八日之两份认 购协议之股份认购後及於最後可行日期，根据现有发行授权仅可发行80股股份。有关 数目与於最後可行日期已发行之股份总数4,892,138,400股相比，所占之百分比率极低。 董事会函件 建议授出经更新发行授权之理由及裨益 本公司为一间根据开曼群岛法例注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所 上市。本公司为投资控股公司，而本集团主要於亚洲区从事贸易业务及於中国从事 非常规天然气业务之投资。 诚如上文「现有发行授权之已动用额度」分段所述，现有发行授权已动用合共 804,826,000股股份，相当於根据现有发行授权可予配发及发行之股份总数之99.99%。 近年，本公司一直积极寻求具吸引力之投资和收购机会及积极扩充其业务。诚 如本公司最近期刊发之年报所披露，本集团拟进一步扩展其业务至消费品市场。於 二零一六年九月二十日，本公司与中商惠民订立意向书，以建立长远的战略合作关系，协助中商惠民采购及搜罗海外产品以及进行股权投资。预期本公司与中商惠民将予成立之合资企业将担任中商惠民之独家海外采购商。於二零一六年十一月二十二日，本公司与一名独立第三方订立认购协议，以双方认购新股份之方式分别出资72%�u28%而 成立合资企业惠民控股有限公司（「惠 民控股」），据此，本集团同意初步投资100,000,000港元发展日用消费品和相关增值服务业务。於二零一七年二月九日，本公司宣布，上述独立第三方决定不落实进行根据认购协议拟进行之有关惠民控股28%已发行股本之认购。本公司有意维持其於惠民控股之100%持股量，并继续投资最多约100,000,000港元作为惠民控股之��动资本，以与中商惠民实现战略合作。於二零一六年十一月二十二日，惠民控股之全资附属公司惠民国际（香港）电子商务有限公司（「惠民国际」）与中商惠民订立一份战略合作协议。该战略合作协议之年期为10年，期间惠民国际将担当中商惠民之独家海外采购商，为中商惠民采购及搜罗海外产品。目前，中商惠民与供应商直接磋商及采购产品。按照战略合作协议，中商惠民同意授权惠民国际以中商惠民独家海外采购商之名义代表中商惠民与海外或本地供应商进行磋商。凭藉中商惠民约45万家社区超市和便利店之完善网络，惠民国际将促使海外产品以合理之条款供应予中商惠民。惠民国际向中商惠民供应之海外产品价格将经有关各方磋商後按公平合理之条款协定。另一方面，中商惠民同意向惠民国际购买海外产品，当中信贷期不多於30日，并向惠民国际及其附属公司提供企业担保及其他援助和支援，以协助惠民国际发展采购业务。双方亦同意就股权投资之可行性及业务合作所需之股权架构作进一步磋商。与中商惠民订立战略合作协议乃落实有关战略合作及本集团进军日用消费品市场之一项重要的里程碑。双方仍在敲定合作细节，并将继续物色任何不时出现之合适商机。 董事会函件 董事相信，透过(i)充分利用现有贸易业务平台；及(ii)按於二零一六年十一月 二十二日所公布中商惠民任命三名熟悉海外采购之人员加入惠民国际，本集团将具 备所需经验及专门知识经营业务合作下之业务。本集团一直从事跨境贸易业务，当 中涉及之技巧及专门知识（特别是有关贸易条件之制定、程序以及与供应商及客户进 行磋 商）将 适用於消费品贸易。 中商惠民以大约45万家社区超市和便利店为基础，依托互联网整合社区实体店 的资源，致力提供覆盖全国之O2O社区服务平台，以便在中国推动供应商、便利店和 消费者之间的分销及供应链物流。其网站惠民网(www.huimin.cn)为中国最大社区O2O 网络服务平台，致力於为社区居民提供更便捷、更安全、更智能之一站式生活服务。 惠民网(www.huimin.cn)有别於传统电商，其集产地直采、品牌直销、商超供货、线上 商城、数据储存、数据挖掘於一体，提供一站式供应链社区O2O服务平台。中商惠民 被视为中国最大社区O2O网络服务平台之一，其於二零一六年之销售额有望达到人民 币10亿元，有监於此，董事会预计，一旦本集团与中商惠民建立全面合作关系，消费 品贸易业务将成为本集团之关键绩效动因，而为进行有关合作，预期双方须同时间 投放大量资金。诚如本公司发表日期为二零一六年十一月二十日之公布所披露，本 集团原有业务持续萎缩，导致本集团於截至二零一六年九月三十日止六个月的收益 大幅下降。因此，董事会认为，将业务拓展至日用消费品市场，对本集团之持续成功 至关重要。监於日用消费品和相关增值服务市场及其他有关业务之增长潜力，董事 会将尽其所能把握有关机遇及以中国市场为重心经营环球业务。具体而言，本集团 有意根据与中商惠民进行之战略合作，建立并拓展至国际贸易平台。成立惠民控股 及其附属公司可为与中商惠民进行战略合作提供平台，而此与本集团之整体发展策 略相符一致。惠民控股作为一间为与中商惠民进行战略合作而成立之合资企业，预 期可与中商惠民就日用消费品业务实现协同效益，为本集团与中商惠民达致双赢。 於最後可行日期，本集团之现金及现金等值项目结余约为191,000,000港元，当 中182,000,000港元为分别於二零一六年十一月十八日及二零一六年十二月二十日完 成之股份认购之所得款项净额，而余下9,000,000港元主要为於二零一六年十一月一日 完成之二零一五年股份配售及二零一六年股份配售第二批次之所得款项净额。 根据现时之成本结构，估计总现金结余中约44,000,000港元将用於满足本集团未 来十二个月之一般营运资金需求，当中并未计及因本公司调整战略重点至日用消费 品市场分部而可能进行之任何进一步业务扩张或发展而可能需要之任何额外营运资金。 董事会函件 上述本集团未来十二个月之估计营运资金需求约44,000,000港元由员工成本（董事酬金、退休金、薪金及津贴）约22,000,000港元、顾问及谘询费用约9,600,000港元、租金及地税约3,200,000港元及其他营运开支约9,200,000港元组成。此外，作为本集团业务发展计划之一部分，目前预期本集团之非常规天然气业务须约人民币25,000,000元（相当於约28,000,000港元）之资本开支，以用於中国黑龙江省鸡西市之煤层气增产改造工程（「鸡西市发展项目」）。本集团目前有意与一名独立第三方合作进行鸡西市之煤层气增产改造工程及天然气供应项目，并预期於二零一七年内就有关项目投资约人民币25,000,000元於煤层气井之设计及规划、购买勘探技术及设备、进行研究、探索、增产改造及建筑工程及作日常营运开支。 诚如本公司发表日期为二零一六年十一月二十二日之公布所述，目前估计，与 中商惠民就潜在合作事宜所需之��动资本约为100,000,000港元。惠民国际与中商惠民 现正敲定有关之合作计划细节。经考虑中商惠民之过往表现及增长前景，目前预期， 与中商惠民合作所需之��动营运资本将约为100,000,000港元，当中约人民币 45,000,000元（相当於约50,600,000港元）将於二零一七年内用作支付惠民国际旗下两 间中国公司之部分注册资本、约1,200,000美 元（相 当於约9,400,000港元）将於二零一七 年内用作於美国设立作海外采购目的之新办事处之一般营运资金，其余约40,000,000 港元将获分配以应付不时之实际营运资金需求。上述营运资金约40,000,000港元将主 要保留作采购潜在供应商的货品之用，而由於供应商条款尚未敲定，上述资金将作 预留，以於采购过程之现金管理中享有更大弹性。 经计及一般营运资金需求、非常规天然气业务之相关资本开支及与中商惠民合 作估计所需之��动资本，本公司目前预期，将仅余下 约19,000,000港 元（不包括任何现 金流入）供 本集团使用以满足业务发展之额外资金需求及�u或为任何未来收购或投资 项目提供资金。 根据与潜在供应商之初步磋商，由於海外采购业务仍处於起步阶段，其并无往 绩可寻，故於业务营运初期，供应商要求全额支付采购款及不会提供信贷期。此外， 海外采购业务於业务发展初期将难以获得银行贷款及信贷融通。因此，妥善应对於 起步阶段相对庞大之现金需求，乃对海外采购业务之持续成功至为关键。倘本集团 於起始阶段任何时间未能满足严格的现金需求，海外采购业务之业务营运将受到不 利影响。 鉴於上文所述，董事会认为，为谨慎起见，应保留更多现金及增强本集团之现 金管理能力，以确保采购过程顺畅及有健康的现金流量，此举对海外采购业务之持 续增长相当重要。就此而言，新业务线正处於相当关键之起步阶段中，且必须於此阶 董事会函件 段即时更新现有发行授权，理由如下：(i)更新现有发行授权乃可供海外采购业务使用 之融资方法当中最为有效，有助海外采购业务克服其目前所面对之挑战，即满足上 述之庞大现金需求；及(ii)其亦大大提高了本集团之整体现金管理能力及弹性，有助 减低新贸易业务所带来之相关现金流量风险。 本公司下届股东周年大会将於七个月後之二零一七年九月举行，直至举行为止， 本公司於业务发展方面之财务弹性将受严重限制。因此，本公司认为有需要更新现 有发行授权。 本公司亦曾考虑其他融资方式，例如供股、公开发售及债务融资，以应付本集 团之未来财政需求。然而，供股及公开发售可能极为需时及须投入大量成本，方可完 成；相较而言，透过根据一般授权发行新股份而进行之股本融资将可让本公司於有 需要时在指定股份数目内迅速集资。供股及公开发售将招致大额包销佣金并涉及额 外行政工作及买卖安排成本。尽管供股及公开发售将按比例配发基准提呈予股东， 惟倘该等合资格股东选择不全数接纳彼等获保证之配额，彼等於本公司之股权将会 被摊薄。本公司亦可按情况考虑寻求股东批准特别授权以於适当时候发行新股份。 然而，与动用一般授权相比，特别授权於配发及发行新股份方面所需时间相对较长， 因此，其不会为本公司提供弹性以及时把握潜在投资机会。 监於股本融资(i)与银行融资相比，其不会使本集团产生任何利息开支；(ii)较以 供股或公开发售方式集资所需之成本及时间为少；及(iii)让本公司於机会来临时能够 抓紧任何集资及�u或潜在投资机会，故董事会建议向董事授出经更新发行授权以配发、发行及处理不超过於股东特别大会日期已发行股份总数20%之新股份。 於最後可行日期，除於二零一六年十一月二十二日惠民国际与中商惠民订立战 略合作协议及进行有关磋商以及鸡西市发展项目外，本公司并未物色到任何业务发 展及�u或投资机会。如上文所述，除为消费品买卖业务之预计资金需求集资外，本公 司并无任何集资计划。 总括而言，经考虑(i)现有发行授权已动用99.99%；(ii)将仅余下约19,000,000港元 （不包括任何现金流入）供本集团使用以满足业务发展之额外资金需求及�u或为任何 未来收购或投资项目提供资金；(iii)本公司下届股东周年大会将於七个月後才举行； (iv)根据一般授权发行新股份较其他融资方法所需之成本及时间为少，并让本公司於 机会来临时能够抓紧任何集资及�u或潜在投资机会，董事（包括独立非执行董事，彼 等已考虑嘉林资本之意见）认为，建议更新现有发行授权符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 对股东股权造成之潜在摊薄 下表载列本公司於以下期间之股权架构：(i)於最後可行日期；(ii)紧随经更新发 行授权获悉数动用 後（假设本公司於经更新发行授权获悉数动用前并无发行或购回其 他股 份）；及(iii)紧 随经更新发行授权获悉数动用及619,662,000份尚未行使购股 权（「尚 未行使购股权」）获 行使後（假设自最後可行日期至股东特别大会日期已发行股份数目 保持不 变）： 紧随经更新发行授权获悉数 动用後（假设本公司於经更新 紧随经更新发行授权获悉数 发行授权获悉数动用前并无 动用及尚未行使购股权获 於最後可行日期 发行或购回其他股份） 悉数行使後 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) 主要股东 717,634,000 14.66 717,634,000 12.22 717,634,000 11.06 刘秋华女士 董事�u前董事 36,000,000 0.74 36,000,000 0.61 81,000,000 1.25 张晓彬先生 178,000,000 3.64 178,000,000 3.03 246,622,000 3.80 高峰先生 7,622,000 0.16 7,622,000 0.13 68,622,000 1.06 赵瑞强先生 �C �C �C �C 23,622,000 0.36 耿莹女士 �C �C �C �C 45,000,000 0.69 张一春先生 �C �C �C �C 60,000,000 0.92 邵子力先生 20,000,000 0.41 20,000,000 0.34 56,000,000 0.86 李度先生 �C �C �C �C 45,000,000 0.69 解植春先生 �C �C �C �C 45,000,000 0.69 徐英女士 2,362,000 0.05 2,362,000 0.04 4,362,000 0.07 郑永强先生 2,362,000 0.05 2,362,000 0.04 4,362,000 0.07 林全智先生 2,362,000 0.05 2,362,000 0.04 4,362,000 0.07 黄海权先生 �C �C �C �C 4,362,000 0.07 林家礼博士 尚未行使购股权之持有人 （不包括董事） �C �C �C �C 180,056,000 2.77 根据经更新发行授权将予 配发及发行之新股份 �C �C 978,427,680 16.67 978,427,680 15.08 其他公众股东 3,925,796,400 80.24 3,925,796,400 66.88 3,925,796,400 60.49 总计 4,892,138,400 100.00 5,870,566,080 100.00 6,490,228,080 100.00 董事会函件 假设(i)授出经更新发行授权已於股东特别大会获批准；及(ii)自最後可行日期起 至股东特别大会日期（包括首尾两天）并无购回股份及发行新股份，则於经更新发行 授权获悉数动用後，本公司将配发及发行978,427,680股股份，相当於经发行该等股份 扩大之本公司已发行股本约16.67%，或相当於根据经更新发行授权及尚未行使购股 权获悉数行使後经发行股份扩大之本公司已发行股本约15.08%。现有公众股东之股 权总数将於经更新发行授权获悉数动用後，由约80.24%摊薄至约66.88%，或於经更新 发行授权获悉数动用及尚未行使购股权获悉数行使後摊薄至约60.49%。 一般资料 根据於最後可行日期已发行之股份总数4,892,138,400股，并假设於股东特别大 会日期前本公司之已发行股本并无变动，经更新发行授权（如授出）将让董事可配发 及发行最多978,427,680股股份。於挑选本集团可用之最佳融资方案时，本公司将会作 出适当及周详考虑。 经更新发行授 权（如授出）将 於以下最早发生之日到期：(a)本公司下届股东周年 大会结束时；(b)章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期末；及(c)股东於本公司下届股东周年大会前於股东大会上藉普通决议案撤销或修订之时。 由郑永强先生、林全智先生、黄海权先生及林家礼博士（彼 等均为独立非执行董事）组成之独立董事委员会已告成立，以考虑建议授出经更新发行授权。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供有关建议授出经更新发行授权之建议。 上市规则涵义 根据上市规则第13.36(4)条，於本公司下届股东周年大会前更新现有发行授权须 经独立股东於股东特别大会上批准，方可作实，而任何控股股东及其联系人士或（倘 无控股股 东）董事（不包括独立非执行董事）及 本公司主要行政人员及彼等各自之联系 人士须放弃投票赞成有关决议案。 於最後可行日期，就董事所深知、确信及尽悉，(i)本公司并无控股股东；及 (ii)除张晓彬先生拥有36,000,000股股份之权益、高峰先生拥有178,000,000股股份之权 益、赵瑞强先生拥有7,622,000股股份之权益、郑永强先生拥有2,362,000股股份之权益、林全智先生拥有2,362,000股股份之权益及黄海权先生拥有2,362,000股股份之权益（更多详情载於上 文「股东股权之潜在摊薄」分 段之股权表）外，概无董事及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人士持有任何股份。 董事会函件 除张晓彬先生、高峰先生、赵瑞强先生及彼等各自之联系人士外，并无其他股 东须就将於股东特别大会上提呈以批准建议授出经更新发行授权之普通决议案放弃 投票。倘有任何其他董事（独立非执行董事除外）於股东特别大会日期持有任何股份， 有关董事及其联系人士须於股东特别大会上放弃投票赞成批准授出经更新发行授权 之普通决议案。 本公司过去十二个月之集资活动 除下文披露者外，本公司於紧接最後可行日期前十二个月并无进行任何集资活动： 於最後可行日期 筹集所得 所得款项 所得款项净额 公布日期 集资活动描述 款项净额 净额拟定用途 实际�u计划用途 二零一六年 两名个人投资 58,500,000港元 用作与中商惠 尚未动用。计划 十一月十八日 者按每股股份 民进行战略合 用途与拟定用途 及二零一六年 0.229港元认购 作之��动资本、 相同 十二月二十日 255,760,000股 於未来出现有 股份 关机会时拨资 进行任何潜在 投资或收购项 目及�u或一般 营运资金用途 二零一六年 一名个人投资 123,500,000港元 用作与中商惠 尚未动用。计划 十月二十日及 者按每股股份 民进行战略合 用途与拟定用途 二零一六年 0.225港元认购 作之��动资本、 相同 十一月十八日 549,066,000股 於未来出现有 股份 关机会时拨资 进行任何潜在 收购项目及�u 或一般营运资 金用途 董事会函件 於最後可行日期 筹集所得 所得款项 所得款项净额 公布日期 集资活动描述 款项净额 净额拟定用途 实际�u计划用途 二零一六年 完成第二批次 6,650,000港元 用作一般营运 尚未动用�u计划 十一月一日 之二零一六年 资金及�u或於 用作一般营运资 股份配售 投资机会出现 金及�u或拨资进 时拨资进行未 行未来收购或投 来收购项目 资项目 二零一六年 完成二零一五 30,150,000港元 用作一般营运 27,800,000港元作 十一月一日 年股份配售 资金及�u或於 一般营运资金用 投资机会出现 途；余下2,350,000 时拨资进行未 港元尚未动用 来收购项目 二零一六年 完成第一批次 15,600,000港元 用作一般营运 15,600,000港元作 八月二十六日 之二零一六年 资金及�u或拨 一般营运资金用 股份配售 资进行任何潜途 在投资项目 二零一六年 根据一般授权 9,825,000港元 用作一般营运 9,800,000港元作 五月六日及 认购新股份 资金用途及�u 一般营运资金用 十六日 或拨资进行任途 何潜在投资项 目 二零一六年 根据一般授权 5,054,000港元 用作一般营运 5,000,000港元作 一月十八日及 认购新股份 资金用途及�u 一般营运资金用 二十五日 或拨资进行任途 何潜在投资项 目 董事会函件 建议更新购股权计划之计划授权限额 本公司於二零一零年十月八日采纳购股权计划。购股权计划旨在令本公司能够 向合资格参与者授出购股权以作为彼等为本集团作出贡献之激励或奖赏。 根据购股权计划之规则： (1)在下文(2)及(3)分段之规限下，因根据购股权计划及本公司任何其他购股权 计划授出之所有尚未行使购股权获行使而可能予以配发及发行之股份，最 多可相当於股东於股东特别大会上批准购股权计划日期已发行股份之10% （「计划授权限额」）。与根据购股权计划或本公司任何其他购股权计划授出 之任何已失效购股权相关之股份就计划授权限额而言并无计算在内。 (2) 计划授权限额可随时通过获得股东於股东大会上批准予以更新，惟更新後 之计划授权限额不得超过股东批准日期已发行股份之10%。就计算根据更 新後之计划授权限额可授出之股份总数而言，先前根据购股权计划或本公 司任何其他购股权计划授出之购股权（包 括根据购股权计划或本公司任何 其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、已失效或已行使者）将不予计 算在内。 (3)因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出及仍未行使之 所有尚未行使购股权而可能发行之股份总数不得超过不时已发行股份之 30%。 根据於股东周年大会上更新之现有计划授权限额，董事获授权授出购股权，以 认购最多402,413,040股股份，相当於股东周年大会日期之已发行股份总数10%。截至 最後可行日期，附带权利可认购合共402,410,000股股份（相当於(i)於股东周年大会日 期已发行股份总数约9.99%；及(ii)於最後可行日期已发行股份总数约8.27%）之 购股权 已根据购股权计划授出。 自股东周年大会日期起及截至最後可行日期止，已授出402,410,000份购股权予 董事、雇员及其他合资格参与者。63,182,000份 购股权已行使及并无购股权已失效或 注销。倘不更新计划授权限额，则仅余3,040份购股权可供授出，相当於现有计划授 权限额之0.01%及於最後可行日期已发行股份数目之极低百分比。 董事会函件 於最後可行日期，本公司於购股权计划下尚未行使之购股权剩下619,662,000份， 相当於最後可行日期已发行股份总数约12.67%，而该等购股权将於计划授权限额在 股东特别大会上获批准更新後维持有效。 於最後可行日期，购股权计划项下尚未行使之购股权详情如下： 尚未行使 参与者类别 授出日期 行使期 每股行使价 购股权数目 董事�u前董事 张晓彬先生 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 45,000,000 高峰先生 29/11/2012 29/11/2012至28/11/2017 0.105港元 7,622,000 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 16,000,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 45,000,000 赵瑞强先生 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 16,000,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 45,000,000 耿莹女士 29/11/2012 29/11/2012至28/11/2017 0.105港元 7,622,000 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 16,000,000 张一春先生 20/10/2016 20/10/2016至19/10/2021 0.3港元 30,000,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 15,000,000 邵子力先生 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 36,000,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 24,000,000 李度先生 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 36,000,000 解植春先生 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 45,000,000 徐英女士 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 45,000,000 郑永强先生 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 2,000,000 董事会函件 尚未行使 参与者类别 授出日期 行使期 每股行使价 购股权数目 董事�u前董事 林全智先生 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 2,000,000 黄海权先生 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 2,000,000 林家礼博士 20/10/2016 20/10/2016至19/10/2021 0.3港元 2,362,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 2,000,000 本集团雇员 29/11/2012 29/11/2012至28/11/2017 0.105港元 35,408,000 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 45,000,000 20/10/2016 20/10/2016至19/10/2021 0.3港元 39,000,000 16/12/2016 16/12/2016至15/12/2021 0.285港元 34,048,000 其他人士 22/09/2015 22/09/2015至21/09/2020 0.17港元 1,600,000 20/10/2016 20/10/2016至19/10/2021 0.3港元 25,000,000 总计： 619,662,000 於股东周年大会後及截至最後可行日期为止，本公司配发及发行合共 868,008,000股股份，包括(i)根据日期为二零一六年十月十八日之认购协议於二零一六 年十一月十八日发行予刘秋华女士之549,066,000股新股份；(ii)根据日期同为二零 一六年十一月十八日之认购协议於二零一六年十二月二十日分别发行予林小玲女士 及莫庆权先生之138,000,000股新股份及117,760,000股新股份；及(iii)根据於购股权计 划项下授出之购股权而发行予本集团董事及雇员之63,182,000股新股份。因此，已发 行股份数目已由於股东周年大会日期之4,024,130,400股增加至於最後可行日期之 4,892,138,400股。为使本公司享有更大灵活弹性以根据购股权计划进一步授出购股权 之方式奖励为本集团作出贡献或可能作出贡献之该等合资格人士，董事会认为，更 新计划授权限额符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 现建议待股东於股东特别大会上批准及上市规则其他适用规定达成後，将计划 授权限额更新至股东於股东特别大会上作出更新批准当日已发行股份之10%。就计算 更新後之计划授权限额而言，先前根据购股权计划或本公司任何其他购股权计划授 出之购股权（包 括根据购股权计划或本公司任何其他购股权计划之条款已行使、尚未 行使、已注销或已失效者）将不会计算在内。 按於最後可行日期之4,892,138,400股已发行股份之基准及假设截至股东特别大 会日期止并无进一步配发及发行股份及�u或购回股份，待股东於股东特别大会上批 准更新计划授权限额後，更新後之计划授权限额将可让本公司授出赋予购股权持有 人权利认购最多489,213,840股股 份（相 当於股东特别大会日期已发行股份之10%）之 购 股权。按相同假设，董事预期，根据更新後之计划授权限额悉数授出购股权，将不会 导致因悉数行使根据购股权计划所授出及可予授出之当时未行使购股权而将予发行 之股份超过不时已发行股份之30%。於最後可行日期，本公司并无计划於计划授权限 额在股东特别大会上获批准更新後即时授出购股权。 更新计划授权限额须待以下各项达成後，方可作实： (a)股东於股东特别大会上通过普通决议案以批准更新後之计划授权限额；及 (b)联交所批准因根据更新後之计划授权限额所授出之任何购股权获行使而将 予发行之股份上市及买卖。 本公司将向联交所申请批准因根据更新後之计划授权限额可能授出之任何购股 权获行使而可能将予发行之相当於股东特别大会日期已发行股份之10%之股份上市及 买卖。 建议增加法定股本 本公司现有法定股本为60,000,000港元，分为6,000,000,000股每股面值0.01港元 之股份，於最後可行日期，其中4,872,138,400股股份已发行及1,107,861,600股股份已 授权但尚未发行。 为使本公司享有灵活弹性，以便日後於适当时候能透过配发及发行新股份集资， 董事会建议藉增设额外24,000,000,000股股份，将本公司法定股本由60,000,000港元（分 为6,000,000,000股股份）增加至300,000,000港元（分为30,000,000,000股股份），该等额 外股份於发行时将在所有方面与现有股份享有同等地位。 建议增加本公司法定股本须待股东於股东特别大会上通过普通决议案後，方可 作实。 董事会函件 董事现时无意发行建议增加之本公司法定股本中之任何部分。 建议削减股份溢价 建议 董事会拟於股东特别大会上向股东提呈批准一项根据开曼群岛法律及章程细则 削减本公司股份溢价账之建议。根据本公司之经审核综合财务报表，本公司於二零 一六年三月三十一日之股份溢价账进账金额为1,012,674,000港元。现建议本公司股份 溢价账将全数削减上述1,012,674,000港元。削减股份溢价账结余产生之进账金额 835,612,000港元将用以抵销本公司於二零一六年三月三十一日之相同金额的累计亏损，并将因此在本公司之保留盈利账中产生177,062,000港元之盈余。 削减股份溢价之影响 实行建议削减股份溢价并不涉及削减本公司任何法定或已发行股本，亦不涉及 削减任何股份面值或关於股份之买卖安排。除本公司就建议削减股份溢价产生的开 支外，实行建议削减股份溢价本身将不会对本公司之相关资产、负债、业务营运、管 理或财务状况或股东整体之利益造成任何重大不利影响。 削减股份溢价之理由 建议削减股份溢价将让本公司撇销本公司全部累计亏损，让本集团之财务状况 及其现有业务之价值提升。相较透过产生溢利抵销有关亏损而言，建议削减股份溢 价亦将给予本公司更早向股东宣派股息之灵活性。根据上文所述，董事会相信建议 削减股份溢价符合本公司及其股东之整体利益。 削减股份溢价之条件 根据章程细则第6条，本公司可不时通过特别决议案，以开曼群岛公司法第22章 （一九六一年第三册，经统一及修订）准许之任何方式削减其股份溢价账。根据章程 细则第146(1)条，本公司可以上述法律准许之任何方式运用股份溢价账。本公司之开 曼群岛法律顾问确认，削减本公司股份溢价账之结余毋须经法庭批准。实行建议削 减股份溢价账将须待股东於股东特别大会上以特别决议案方式批准後方可作实。预 期建议削减股份溢价之生效日期将为股东特别大会举行之日。 董事会函件 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批 准（其中包括）建议授出经更新发 行授权、建议更新购股权计划之计划授权限额、建议增加本公司法定股本及建议削 减股份溢价。召开股东特别大会之通告载於本通函第33至35页。 随本通函附奉适用於股东特别大会之代表委任表格。该表格亦已於联交所及本 公司网页刊登。无论 阁下会否出席股东特别大会，务请尽快按照代表委任表格上所 列之指示将表格填妥及交回本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任 何续会之指定举行时间48小时前交回。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於本公司股东大会上进行任何表决均须以投票 方式进行。因此，将於股东特别大会上考虑并酌情批准之决议案将由股东以投票方 式进行表决。 诚如上文「建议更新发行股份之一般授权－上市规则涵义」分段所披露，张晓彬 先生、高峰先生及赵瑞强先生（彼等均为执行董事）及彼等各自之联系人士须放弃投 票赞成批准授出经更新发行授权之普通决议案。经本公司合理查询，於最後可行日期，张先生、高先生、赵先生及彼等各自之联系人士均无意投票反对上述决议案。 除上文所述者外，据董事经一切合理查询後所深知，并无其他股东须放弃於股 东特别大会上就任何特定决议案投票。 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供有关本集团之资料。董事就本通函所载资料 之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知 及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，本通函 亦无遗漏其他事项，致使本通函或其所载任何声明产生误导。 推荐意见 务请垂注本通函第21页所载之独立董事委员会推荐意见函件及本通函第22至32 页所载之嘉林资本意见函 件，当中载有（其中包括）其致独立董事委员会及独立股东 有关建议授出经更新发行授权之建议及其达致有关推荐意见所考虑之主要因素。 董事会函件 独立董事委员会经考虑嘉林资本之意见後认为，建议授出经更新发行授权就独 立股东而言属公平合理且符合本公司及其股东之最佳利益，并因此建议独立股东投 票赞成将於股东特别大会上提呈有关建议授出经更新发行授权之决议案。 因此，董事（包括非执行董事及独立非执行董事）认为，建议授出经更新发行授 权属公平合理且符合本公司及股东之整体最佳利益。董事会亦认为，建议更新购股 权计划之计划授权限额、建议增加本公司法定股本及建议削减股份溢价符合本公司 及股东之整体最佳利益。因此，董事（包括非执行董事及独立非执行董事）建议独立 股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 易生活控股有限公司 公司秘书 周志辉 谨启 二零一七年二月二十一日 独立董事委员会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：223） 敬启者： 更新发行股份之一般授权 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就建议授出经更新发行授权向独立股 东提供意见，有关详情载於本公司日期为二零一七年二月二十一日致股东之通函（「通 函」），而本函件构成通函之一部分。除非文义另有所指，本函件所用词汇与通函所 界定者具有相同涵义。 经考虑通函所载之嘉林资本相关意见後，吾等认为，建议授出经更新发行授权 对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案以批准建 议授出经更新发行授权。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 郑永强先生 林全智先生 黄海权先生 林家礼博士 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年二月二十一日 * 仅供识别 嘉林资本函件 下文载列独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就授出经更新发 行授权而发表之函件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号及 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 建议更新一般授权以发行股份 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就授出经更新发行授权向独立董事委员 会及独立股东提供意见（有关详情载於　贵公司向股东发表日期为二零一七年二月 二十一日之通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件构成通函一 部 分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 根据股东於股东周年大会通过之普通决议案，董事获授现有发行授权，以配发 及发行最多804,826,080股股份，占於股东周年大会日期已发行股份总数之20%。自股 东周年大会日期起至最後可行日期，概无更新现有发行授权。根据日期为二零一六 年十月十八日之认购协议进行之股份认购（「股份认购事项」）已分别於二零一六年 十一月十八日及二零一六年十二月二十日完成。於完成股份认购事项後及於最後可 行日期，根据现有发行授权仅可发行80股股份。有关数目与於最後可行日期已发行之 股份总数4,892,138,400股相比，所占之百分比率极低。因此，董事会建议就授出经更 新发行授权寻求独立股东批准。董事会建议向董事授出经更新发行授权以配发、发 行及处理不超过於股东特别大会日期已发行股份总数20%之新股份。 根据上市规则第13.36(4)条，於　贵公司下届股东周年大会前更新现有发行授权 须经独立股东於股东特别大会上批准，方可作实，而任何控股股东及其联系人士或（倘 无控股股 东）董事（不包括独立非执行董事）及　贵公司主要行政人员及彼等各自之联 系人士须放弃投票赞成有关决议案。於最後可行日期，(i)贵公司并无控股股东；及(ii) 嘉林资本函件 除张晓彬先生拥有36,000,000股股份之权益、高峰先生拥有178,000,000股股份之权益、 赵瑞强先生拥有7,622,000股股份之权益、郑永强先生拥有2,362,000股股份之权益、林 全智先生拥有2,362,000股股份之权益及黄海权先生拥有2,362,000股股份之权益外，概 无董事及　贵公司主要行政人员及彼等各自之联系人士持有任何股份。除张晓彬先生、高峰先生、李度先生及彼等各自之联系人士外，并无其他股东须就将於股东特别大会上提呈以批准授出经更新发行授权之普通决议案放弃投票。倘有任何董事於股东特别大会日期持有任何股份，有关董事及其联系人士须於股东特别大会上放弃投票赞成批准授出经更新发行授权之普通决议案。 由全体独立非执行董事郑永强先生、林全智先生、黄海权先生及林家礼博士组 成之独立董事委员会已告成立，以就授出经更新发行授权向独立股东提供意见。吾 等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 吾等意见之基准 於达成吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已依赖通函内所载或 提述之声明、资料、意见及陈述及董事向吾等提供之资料及陈述。吾等已假定，董事 所提供之所有资料及陈述（彼 等须就此全权负责）乃於彼等作出时均属真实及准确及 於最後可行日期仍然如此。吾等亦已假定董事於通函内所作出一切有关信念、意见、 预期及意向之声明均於审慎查询及仔细考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重 大事实或资料被隐瞒或怀疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或　贵 公司、其顾问及�u或董事向吾等提供之意见之合理性。吾等之意见乃基於董事陈述 及确认概无与授出经更新发行授权之任何有关人士订立任何尚未披露之私人协议�u 安排或推定谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条采取足够及必需 之步骤，以就吾等之意见构成合理依据及达致知情意见。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合 理查询後，确认就彼等所深知及确信，通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并 无误导或欺诈成分，且通函并无遗漏其他事实，致使通函内任何声明或通函有所误导。 除本意见函件外，吾等作为独立财务顾问并不对通函任何部分之内容负责。 嘉林资本函件 吾等认为，吾等已获提供足够之资料以达致知情意见及为吾等意见提供合理依据。 然而，吾等并无独立深入调查　贵公司、其附属公司或联系人士之业务及事务状况， 亦无考虑授出经更新发行授权对　贵集团或股东造成之税务影响。吾等之意见必然 以实质的财务、经济、市场及其他状况以及於最後可行日期吾等可获得之资料为基础。 股东须注意，继後发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变 吾等之意见，而吾等概无任何义务更新吾等之意见以考虑於最後可行日期之後发生 的事件或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件之内容不应诠释为持有、出售 或买入　贵公司任何股份或任何其他证券之推荐建议。 最後，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或以其他方式公开之来源，嘉林资 本之责任为确保有关资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之 准确性及完整性进行任何独立深入调查。 主要考虑因素及理由 於达致吾等有关授出经更新发行授权之意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：(I) 授出经更新发行授权之背景及理由 有关　贵集团之资料 经参考董事会函件，　贵公司为投资控股公司，而　贵集团主要於亚洲区 从事贸易业务及於中国从事非常规天然气业务之投资。 以下载列　贵集团於截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截至二零 一六年九月三十日止六个月之经审核综合财务业绩，其乃分别摘录自　贵 公司 截至二零一六年三月三十一日止年度之年报（「二零一六年年报」）及　贵公司截 至二零一六年九月三十日止六个月之中期报 告（「二零一六年中期报 告」）： 截至二零一六年 截至二零一六年 截至二零一五年 二零一五年至 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 二零一六年 止六个月 止年度 止年度 之变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 千港元 千港元 千港元 % 营业额 19,043 194,164 193,330 0.43 年度�u期间溢利�u （亏损） (22,751) 266,852 (129,977) 不适用 嘉林资本函件 如上表所述，　贵集团於截至二零一六年三月三十一日止年度（「二零一六 年财政年度」）录得营业额约194,160,000港元，较截至二零一五年三月三十一日 止年度（「二 零一五年财政年 度」）轻微增加约0.43%。经参考二零一六年年报，有 关增长主要由中介费及商品贸易分部所贡献。营业额轻微增加主要由於　贵集 团多元化至其他商品贸易服务，例如销售电脑设备和软件此新服务。於二零 一六年财政年度，　贵集团录得溢利约266,850,000港元，相比二零一五年财政 年度则录得亏损。经参考二零一六年年报，转亏为盈主要由於年内录得诉讼和 解之收益约352,940,000港元以及反映营运业绩良好之毛利有所增加及融资成本 下降所致。 尽管如此，由於收益及毛利较去年同期大幅下降，　贵集团於截至二零 一六年九月三十日止六个月录得亏损，收益及毛利大幅下降主要是因为商品之 贸易量显着减少。 建议授出经更新发行授权之理由及裨益 经参考董事会函件，现有发行授权已动用合共804,826,000股股份，相当於 根据现有发行授权可予配发及发行之股份总数之99.99%。 与中商惠民合作 经参考董事会函件及据董事告知，近年　贵公司一直积极寻求具 吸引力之投资和收购机会及积极扩充其业务。诚如二零一六年年报所 披露，　贵集团拟进一步扩展其业务至消费品市场。 於二零一六年九月二十日，　贵公司与中商惠民订立意向书，以建立 长远的战略合作关系，协助中商惠民采购及搜罗海外产品以及进行潜在的 股权投 资（「惠民合作事 宜」）。董事预期，　贵公司与中商惠民将予成立之 合资企业将担任中商惠民之独家海外采购商。 於二零一六年十一月二十二日，　贵公司与一名独立第三方订立认购 协议，以双方认购惠民控股有限公 司（「惠 民控 股」）之 新股份之方式分别出 资72%�u28%而成立合资企业惠民控股，据此，　贵集团同意初步投资 100,000,000港元发展日用消费品和相关增值服务业务。於二零一七年二月 九日，董事会宣布，上述独立第三方决定不落实进行根据认购协议拟进行 之有关惠民控股28%已发行股本之认购。　贵公司有意维持其於惠民控股 之100%持股量，并继续投资最多约100,000,000港元作为惠民控股之��动资 本，以与中商惠民实现战略合作。 嘉林资本函件 於二零一六年十一月二十二日，惠民控股之全资附属公司惠民国际（香 港）电子商务有限公司（「惠民国际」）亦与中商惠民订立一份战略合作协议。 该战略合作协议之年期为10年，期间惠民国际将担当中商惠民之独家海外 采购商，为中商惠民采购及搜罗海外产品。目前，中商惠民与供应商直接 磋商及采购产品。按照战略合作协议，中商惠民同意授权惠民国际以中商 惠民独家海外采购商之名义代表中商惠民与海外或本地供应商进行磋商。 凭藉中商惠民约45万家社区超市和便利店之完善网络，惠民国际将促使海 外产品以合理之条款供应予中商惠民。惠民国际向中商惠民供应之海外产 品价格将经有关各方磋商後按公平合理之条款协定。另一方面，中商惠民 同意向惠民国际购买海外产品，当中信贷期不多於30日，并向惠民国际及 其附属公司提供企业担保及其他援助和支援，以协助惠民国际发展采购业 务。双方亦同意就股权投资之可行性及业务合作所需之股权架构作进一步 磋商。与中商惠民订立战略合作协议乃落实有关战略合作及　贵集团进军 日用消费品市场之一项重要的里程碑。双方仍在敲定合作细节，并将继续 物色任何不时出现之合适商机。 由於董事认为中商惠民为中国最大社区O2O网络服务平台之一，董事 会预计，一旦　贵公司与中商惠民建立全面合作关系，消费品贸易业务将 成为　贵集团之关键绩效动因，而为进行有关合作，预期双方须同时间投 放大量资金。诚如　贵公司发表日期为二零一六年十一月二十日之公布所 披 露，　贵集团原有业务持续萎缩，导致　贵集团於截至二零一六年九月 三十日止六个月的收益大幅下降。因此，董事会认为，将业务拓展至日用 消费品市场，对　贵集团之持续成功至关重要。监於日用消费品和相关增 值服务市场及其他有关业务之增长潜力，董事会将尽其所能把握有关机遇 及以中国市场为重心经营环球业务。具体而言，　贵集团有意根据与中商 惠民进行之战略合作，建立并拓展至国际贸易平台。成立惠民控股及其附 属公司可为与中商惠民进行战略合作提供平台，而此与　贵集团之整体发 展策略相符一致。惠民控股作为一间为与中商惠民进行战略合作而成立之 合资企业，预期可与中商惠民就日用消费品业务实现协同效益，为　贵集 团与中商惠民达致双赢。 嘉林资本函件 吾等从　贵公司日期为二零一六年九月二十日及二零一六年十一月 二十二日有关惠民合作事宜之公布中获悉，中商惠民以大约45万家社区超 市和便利店为基础，依托互联网整合社区实体店的资源，致力提供覆盖全 国之O2O社区服务平台，以便在中国推动供应商、便利店和消费者之间的 分销及供应链物流。其网站惠民网(www.huimin.cn)致力於为社区居民提供 更便捷、更安全、更智能之一站式生活服务。在落实惠民合作事宜之 前， 惠民控股并无开展任何业务。惠民控股乃成立以作为与中商惠民进行战略 合作之平台。 经参考董事会函件，诚如　贵公司发表日期为二零一六年十一月 二十二日之公布所述，目前估计，与中商惠民就潜在合作事宜所需之��动 资本约为100,000,000港元。惠民国际与中商惠民现正敲定有关之合作计划 详情。有关��动资本中约人民币45,000,000元（相当於约50,600,000港元）将 於二零一七年内用作支付惠民国际旗下两间中国公 司（「惠民国际中国附属 公司」）之部分注册资本、约1,200,000美元（相当於约9,400,000港元）将於二 零一七年内用作於美国设立作海外采购目的之新办事处之一般营运资金， 其余约40,000,000港元将获分配以应付不时之实际营运资金需求。上述营 运资金40,000,000港元将主要保留作购买潜在供应商的货品之用，而由於 供应商条款尚未敲定，上述资金将作预留，以於采购过程之现金管理中享 有更大弹性。 吾等从董事中获悉，　贵公司与中商惠民仍在敲定合作细节。为进行 尽职审查，吾等已向董事查询有关惠民合作事宜之性质及详情，特别是有 关(i)惠民控股之经营模式及功能，以及(ii)合作事宜之��动资金及营运资金 需求。 经向董事查询後，吾等得悉由於海外采购业务仍处於起步阶段，其并 无往绩可寻，故於业务营运初期，供应商要求全额支付采购款及不会提供 信贷期。因此，妥善应对於起步阶段相对庞大之现金需求，乃对海外采购 业务之持续成功至为关键。吾等亦得悉，两间惠民国际中国附属公司将会 为中商惠民提供日用消费品之采购代理服务，彼等之注册资本将主要用於 采购货品。 嘉林资本函件 流动现金 於二零一六年十二月三十一日，　贵集团之现金及现金等值项目结余 约为191,000,000港元（「流动现金」），当中182,000,000港元为分别於二零 一六年十一月十八日及二零一六年十二月二十日完成之股份认购事项之所 得款项净额，而余下9,000,000港元主要为於二零一六年十一月一日完成之 二零一五年股份配售及二零一六年股份配售第二批次之所得款项净额。 吾等从　贵公司日期为二零一六年十月二十日及二零一六年十一月 十八日之公布中获悉，　贵公司已进行股份认购并打算将股份认购之所得 款项净额用作与中商惠民进行战略合作之��动资本、於未来出现有关机会 时拨资进行任何潜在收购项目及�u或一般营运资金用途。经参考　贵公司 日期为二零一六年十一月十八日及二零一六年十二月二十日之公布，股份 认购已告完成。 吾等亦从　贵公司日期为二零一六年十一月一日之公布中获悉，　贵 集团自二零一五年股份配售及二零一六年股份配售第二批次录得所得款项 净额合共约36,800,000港元，其将会由　贵集团用作一般营运资金及�u或在 投资机会出现之时作为日後进行收购所需之资金。 一般营运资金 经参考董事会函件，根据现时之成本结构，董事估计流动现金中约 40,000,000港元将用於满足　贵集团未来12个月之一般营运资金需求，当中 并未计及因　贵公司调整战略重点至日用消费品市场分部而可能进行之任 何进一步业务扩张或发展而可能需要之任何额外营运资金。为进行尽职审 查，吾等取得　贵公司之12个月营运资金估算，当中涵盖　贵集团之员工 成本、顾问及谘询费用、租金及地税以及其他营运开支。 鸡西市之煤层气增产改造工程 此外，作为　贵集团业务发展计划之一部分，董事预期　贵集团之非 常规天然气业务须约人民 币25,000,000元（相当於约28,000,000港元）之资本 开支，以用於中国黑龙江省鸡西市之煤层气增产改造工程（「鸡西市发展项 目」）。据 董事告知，　贵集团目前有意与一名独立第三方合作进行鸡西市 之煤层气增产改造工程及天然气供应项目，并预期於二零一七年内就有关 项目投资约人民币25,000,000元於煤层气井之设计及规划、购买勘探技术 及设备、进行研究、探索、增产改造及建筑工程及作日常营运开支。 嘉林资本函件 吾等已要求　贵公司提供并已获得有关鸡西市发展项目之初步业务计 划，当中载列上述意向及投资款项之拟定用途。 融资灵活性 经计及一般营运资金需求、非 常规天然气业务之相关资本开支及与中 商惠民合作估计所需之��动资本，　贵集团现仅余下约19,000,000港元（不 包括任何现金流入）可用於满足业务发展之额外资金需求及�u或为任何未 来收购或投资项目提供资金。经计及　贵集团将持续扩张其业务营运， 贵公司认为，获取更多现金及获给予於有需要时透过发行新股份集资之弹 性乃对　贵公司及其股东有利。 董事预期 贵公司下届股东周年大会将於约七个月後之二零一七年九 月举行，直至举行为止， 贵公司於业务发展方面之财务弹性将受严重限制。 因此，董事认为有需要更新现有发行授权。 倘除上文所述者外再无其他业务扩张或重大投资，则　贵集团於最後 可行日期不会有即时集资需要。尽管如此，建议更新现有发行授权可给予 贵集团所需之财务弹性，以於投资机会来临时透过发行股本证券筹集额外 资金。 其他融资方案 经参考董事会函件及据董事告知，监於股本融资(i)与银行融资相比， 其不会使　贵集团产生任何利息开支；(ii)较以供股或公开发售方式集资所 需之成本及时间为少；及(iii)让　贵公司於机会来临时能够抓紧任何集资 及�u或潜在投资机会，故董事会建议向董事授出经更新发行授权以配发、 发行及处理不超过於股东特别大会日期已发行股份总数20%之新股份。 贵公司将於适当时候考虑寻求股东批准特别授权以发行新股份。然而， 与动用一般授权相比，根据特别授权配发及发行新股份需时较长，因此， 其不会给予　贵公司弹性，以及时掌握潜在投资机会。 嘉林资本函件 经参考董事会函件，於最後可行日期，除(i)於二零一六年十一月 二十二日惠民国际与中商惠民订立战略合作协议及进行有关磋商；及(ii)鸡 西市发展项目外，　贵公司并未物色到任何具体业务发展及�u或投资机会 须提请股东垂注。如上文所述，除为消费品买卖业务之预计资金需求集资 外，　贵公司并无集资需要且并无任何集资计划。 基於上文所述，董事会认为，建议更新现有发行授权将(i)给予　贵集 团所需之财务弹性，以於投资机会来临时透过发行股本证券为需要大量资 金的消费品贸易业务及�u或其未来业务发展筹集额外资金；及(ii)提升　贵 集团於磋商潜在投资或收购时之议价能力。 考虑到(i)现有发行授权已几乎用尽；(ii)用於惠民合作事宜之��动资 本将须於短期内支付；(iii)贵集团将仅可取用流动现金中约19,000,000港元（不包括任何现金流入）来满足业务发展之额外资金需求及�u或为任何未来收购或投资项目提供资金；(iv)贵公司下届股东周年大会预期於二零一七年九月举行；及(v)根据经更新发行授权发行股份较其他融资方案所需之成本及时间为少，并给予　贵公司弹性及抓紧任何适当商机之能力，吾等认为，授出经更新发行授权符合　贵公司及股东之整体利益。 嘉林资本函件 (II)根据现有发行授权进行集资活动 除下文所述之集资活动 外，　贵公司自股东周年大会日期起至最後可行日期并 无根据现有发行授权进行其他集资活动。 所得款项净额 於最後可行日期 公布日期 事件 （概约）所得款项拟定用途 所得款项实际�u计划用途 二零一六年十一月两名个人投资者按每股 58,500,000港元 用作与中商惠民进行战略 尚未动用。计划用途与拟 十八日及二零一六年股份0.229港元认购 合作之��动资本、於未来 定用途相同 十二月二十日 255,760,000股股份 出现有关机会时拨资进行 任何潜在投资或收购项目 及�u或一般营运资金用途 二零一六年十月二十一名个人投资者按每股 123,500,000港元 用作与中商惠民进行战略 尚未动用。计划用途与拟 日及二零一六年十一股份0.225港元认购 合作之��动资本、於未来 定用途相同 月十八日 549,066,000股股份 出现有关机会时拨资进行 任何潜在收购项目及�u或 一般营运资金用途 (III)对股东股权造成之潜在摊薄 诚如董事会函件中「对 股东股权造成之潜在摊 薄」一节所载之股权表所述，公众 股东於最後可行日期之股权约80.24%将於经更新发行授权获悉数动用後下跌至约 66.88%。经更新发行授权获悉数动用後对公众股东之股权造成之潜在摊薄相当於约 13.36个百分点。 考虑到授出经更新发行授权(i)将为另一增加资本金额之办 法（可 根据经更新发行 授权筹集资本）；(ii)将为　贵集团提供更多融资选择以应付潜在资金需求；及(iii)经 更新发行授权一旦获动用，　贵公司所有股东之持股权益将按彼等各自之股权被摊薄，吾等认为，对公众股东股权造成之潜在摊薄可予接受。 嘉林资本函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由後，吾等认为，就独立股东而言，授出经更新发行授权 乃属公平合理且符合　贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建 议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之普通决议案，以批准授出经更新发行 授权。吾等亦建议独立股东投票赞成该普通决议案。 此致 易生活控股有限公司 独立董事委员会及独立股东　台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年二月二十一日 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：223） 兹通告易生活控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十五日（星 期三） 上午十一时正假座香港中环皇后大道中9号25楼2502室举行股东特别大 会（「大会」）， 会议事项如下： 普通决议案 1. 「动议： (a)撤销根据於二零一五年九月十五日举行之本公司股东周年大会上通 过之一项普通决议案所授予本公司董事（「董事」）配发、发行及处理 本公司尚未发行股份之一般授 权（此举并不影响於本决议案获通过前 有效行使该一般授权）； (b)在本决议案下述条文之规限下，批准董事於有关期间（定义见下文） 内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值 0.01港元之额外股份（「股 份」），并 作出或授出将会或可能需要於有关 期间（定 义见下文）结束後行使该等权力之要约、协议及购股 权（包括 可转换为股份之认股权证、债券及债权证）； (c)除因(i)供股（定义见下文）；(ii)本公司发行之任何可换股证券所附带 之换股权获行使；(iii)行使认股权证认购股份；(iv)根据本公司目前采 纳之任何购股权计划或类似安排授出之购股权获行使；或(v)根据本 公司之组织章程细则（「细则」）发行股份以替代股份之全部或部分股 息外，董事根据本决议案(b)段之批准已配发或将会有条件或无条件 同意配发（不论根据购股权或以其他方式）及发行之股份总数，不得 超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之20%，而上述批 准须以此为限；及 * 仅供识别 股东特别大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案获通过时起至下列三者中最早之日期止 之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 本公司之细则、开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例， 经综合及修 订）或 开曼群岛之任何适用法例规定本公司须举行下 届股东大会之期限届满时；或 (iii)有关授权於股东大会上藉本公司股东之普通决议案予以撤销或 修订之日。 「供股」乃指於董事订定之期间内向於指定记录日期名列本公司股东 名册之股份或任何类别股份之持有人，按彼等当时持有该等股份之比 例向彼等提呈股 份（惟董事有权就零碎配额或经考虑任何适用於本公 司之法律之任何限制或义务，或任何认可管制机构或任何证券交易所 之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 2. 「动议受限於及待联交所上市委员会批准因据此授出之授权而将授出之购 股权获行使而可发行之本公司股份上市及买卖後，授权董事会(i)根据於二 零一零年十月八日所采纳之购股权计划授出购股权，惟以本公司因有关购 股权获行使而可能发行之股份总数最多达於通过本决议案日期本公司已发 行股份数目之10%（「更 新後计划授权」）；及(ii)采 取可能必要或适宜的一切 有关行动及订立所有有关交易、安排及协议，以令更新後计划授权具十足 效力。」 3. 「动议： (a) 将本公司法定股本由60,000,000港元（分为6,000,000,000股每股面值0.01 港元之股份）增加至300,000,000港元（分为30,000,000,000股每股面值 0.01港元之股份）（「增加法定股本」）；及 (b)授权董事签立彼�u彼等认为就完成增加法定股本及其项下拟进行之 事项所附带、附属或有关之一切有关文件、文据及协议，以及作出一 切有关行动或事 宜。」 股东特别大会通告 特别决议案 4. 「动议批准削减本公司之股份溢价账1,012,674,000港元及该削减之数额转拨 至本公司之保留盈利账，以及授权董事将来自有关保留盈利账之款项用於 抵销本公司於二零一六年三月三十一日之累计亏损835,612,000港 元。」 承董事会命 易生活控股有限公司 公司秘书 周志辉 香港，二零一七年二月二十一日 附注： (a) 凡有权出席大会并可於会上投票的本公司股东，均有权委派一名或多名代表出席并代理投票。 受委代表毋须为本公司股东，但按指定格式拟备的代表委任表格连同签署人之授权书或其 他授权文件（如有）或由公证人签署证明的该等文件副本，须於大会或其任何续会指定举行 时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址香港湾仔皇 后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 (b)如为任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表就该等股份於 大会作出表决，犹如其为唯一有权表决者。然而，倘超过一名该等联名持有人亲身或委派 代表出席大会，则仅亲身出席而排名首位或（视情况而定）较先之其中一名上述人士方可就 有关联名持有股份表决。就此而言，排名先後乃根据联名持有人在股东名册就有关联名持 有股份之排名次序而定。 (c)上述於大会上提呈之决议案将遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定以投票方 式进行表决。 (d)於本通告日期，董事会包括十一名董事，其中张晓彬先生、高峰先生及赵瑞强先生为执行 董事；张一春先生、邵子力先生、解植春先生及徐英女士为非执行董事；及郑永强先生、林 全智先生、黄海权先生及林家礼博士为独立非执行董事。 (e)本公司将自二零一七年三月十三日（星期一）至二零一七年三月十五日（星期三）（包括首尾 两天）暂停股东过户登记，期间不会办理股份转让。为符合出席大会的资格，所有过户文件 连同有关股票及表格须不迟於二零一七年三月十日（星 期五）下午四时三十分交予本公司香 港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。