此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有电能实业有限公司股份，应立即将本通函连同随附的委 派代表书送交买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 於香港注册成立的有限公司 股份代号：6 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事局致股东函件载於本通函第11页至第31页。独立董事委员会函件（载有其就合资交 易致独立股东之意见及建议）载於本通函第32页。独立财务顾问函件（载有其就合资交易 致独立董事委员会及独立股东之意见及建议）载於本通函第33页至第62页。 股东大会谨订於二零一七年三月十四日（星期二）下午二时十五分假座香港九龙红�| 德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行，召开有关股东大会的通告载於本通 函第69页至第70页。本通函亦随附股东大会适用的委派代表书。不论　阁下能否出席股 东大会或其任何延会，务请　阁下将随附的委派代表书按其上印列的指示填妥，须尽快 （惟无论如何最迟须於股东大会或其任何延会（视情况而定）指定举行时间前不少於48小 时送达本公司注册办事处香港夏悫道10号和记大厦19楼1913-1914室。填妥及交回委派代 表书後，　阁下仍可依愿亲身出席股东大会或其任何延会，并於会上投票。 前往九龙海逸君绰酒店的交通路线提示连同本通函一并寄发予各股东。股东亦可登入 本公司网站www.powerassets.com「最新消息」一栏的「股东大会通告」内查阅交通路线提 示。 本通函的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 二零一七年二月二十二日 本通函的中文及英文版本已在本公司网站www.powerassets.com刊登。已选择（或 被视为已同意）通过本公司网站收取公司通讯的股东，如因任何理由无法浏 览本通函，均可通知本公司，而股东将可获免费发送本通函的印刷本。 股东有权随时以书面方式通知本公 司（地址为香港夏悫道10号和记大 厦19楼1913- 1914室）或本公司股权登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中 心17M楼），或电邮至本公司电邮地 址mail@powerassets.com， 以选择收取所有日後公司通讯的印刷本或通过本公司网站收取公司通讯。 目录 页次 释义......................... ........... ................................ 1 董事局函件.................. ........... ................................ 11 1.序言..................... ........... ................................ 11 2.合资交易................ ........... ................................ 12 3.计划实施协议............ ........... ................................ 20 4.目标集团之资料.......... ........... ................................ 26 5.长实地产集团之资料..... ........... ................................ 28 6.长江基建集团之资料..... ........... ................................ 28 7.本集团之资料............ ........... ................................ 28 8.进行合资交易之理由及裨益...... ... ................................ 28 9.於上市规则之涵义....... ........... ................................ 29 10.股东大会及投票.......... ........... ................................ 29 11.推荐建议................ ........... ................................ 30 12.其他资料................ ........... ................................ 31 独立董事委员会函件......... ........... ................................ 32 独立财务顾问函件........... ........... ................................ 33 附录－一般资料.......... ........... ................................ 63 股东大会通告................ ........... ................................ 69 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 透过同步进行的计划对收购目标公司证券持有 人全部已发行目标公司证券的建议收购 「该公告」 长实地产、长和、长江基建及本公司日期为 二零一七年一月十六日的联合公告，内容有关 合资交易及收购事项 「批准确定日期」 召开股东会议以考虑独立股东批准的日期 「联系人」 具上��规则赋予该词汇之涵义 「澳交所」 澳洲证�唤灰姿� 「澳元」 澳元，澳洲之法定货币 「澳洲控股公司」 CKWilliamAustraliaHoldingsPtyLtd，合资企业的 直接全资附属公司，以及一家根据澳洲法例注 册成立之有限责任公司 「竞投公司」 CKWilliamAustraliaBidcoPtyLtd，合资企业的间 接全资附属公司，以及一家根据澳洲法例注册 成立之有限责任公司 「董事局」 董事局 「营业日」 联交所及澳交所处理证券交易业务之日子（星 期六、星期日、香港、澳洲悉尼及英国伦敦的公 众假期或银行假期除外） 「长和」 长江和记实业有限公司，一家在开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份在联交所主板上市 （股份代号：1） �C1�C 释义 「长江基建」 长江基建集团有限公司，一家在百慕达注册 成立之有限公司，其股份在联交所主板上市 （股份代号：1038） 「长江基建集团」 长江基建及其附属公司 「长江基建控股公司」 CKIGasInfrastructureLimited，长江基建一家根据 英格兰法例注册成立之间接全资附属公司 「长实地产」 长江实业地产有限公司，一家在开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份在联交所主板上市 （股份代号：1113） 「长实地产集团」 长实地产及其附属公司 「长实地产控股公司」 CKWilliamTopcoLimited，长实地产一家根据英 格兰法例注册成立之间接全资附属公司 「本公司」 电能实业有限公司，一家在香港注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：6） 「本公司控股公司」 PAHGasInfrastructureLimited，本公司一家根据英 格兰法例注册成立之间接全资附属公司 「关连人士」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「财团」 长实地产、长江基建及本公司（直至一方成为非 持续成员为止），并须据此对「财团成员」作诠释 「财团成立协议」 於二零一七年一月十四日由（其中包括）财团成 员、长江基建控股公司、本公司控股公司、财团 间接控股公司、合资企业及竞投公司就直接或 间接认购合资企业股权及为收购事项提供资金 而订立的财团成立协议 「财团控股公司」 长实地产控股公司、长江基建控股公司及本公 司控股公司，并须据此对「财团控股公司」作诠 释 �C2�C 释义 「财团间接控股公司」 1号间接控股公司、2号间接控股公司及3号间 接控股公司，并须据此对「财团间接控股公司」 作诠释 「公司法」 公司法（二零零一年）（联邦）（CorporationsAct2001 （Cth）） 「法院」 新南威尔斯最高法院，或竞投公司及目标公司 可能以书面协定的其他具司法管辖权的法院 「Cth」 CommonwealthofAustralia（澳洲联邦） 「平边契约」 竞投公司、长实地产及（倘若为取得相关独立股 东批准的会议是在批准刊发计划小册子的法院 聆讯日期之前举行，则受取得相关独立股东批 准的规限）长江基建及�u或本公司将予签署的平 边契约，旨在向合资格目标公司证券持有人提 供（就计划而言分别按照彼等相关比例（或（视情 况而定）经修订相关比例））各种契诺 「DFL」 DUETFinanceLimited，一家根据澳洲法例注册成 立的公众公司，其注册办事处位於Level14,20 MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia，以其个人 身份及作为DFT之负责实体身份 「DFT」 DUETFinanceTrust，一个根据澳洲法例成立的 单位信托及已注册管理投资计划，其注册办事 处位於Level14,20MartinPlace,Sydney,NSW2000, Australia 「DIHL」 DUETInvestmentHoldingsLimited，一家根据澳洲 法例注册成立的公众公司，其注册办事处位於 Level14,20MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「董事」 本公司董事 �C3�C 释义 「股息再投资计划」 目标公司的股息再投资计划，据此，目标公司 证券持有人可选择以目标公司应向其作出的任 何分派再投资於新的目标公司证券。该等新的 目标公司证券须按以下方式向选择参与股息 再投资计划的该等目标公司证券持有人发行： (i)目标公司应向其作出的分派数额；及(ii)目标 公司於定价期内的成交量加权平均价 「DT1」 TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust，李嘉诚先 生为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生、 其妻子与子女及李泽楷先生为可能受益人，此 信托的信托人为TDT1 「DT2」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人， 以及（其中包括）李泽钜先生、其妻子与子女及 李泽楷先生为可能受益人，此信托的信托人为 TDT2 「DT3」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人， 以及（其中包括）李泽钜先生、其妻子与子女及 李泽楷先生为可能受益人，此信托的信托人为 TDT3 「DT4」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人， 以及（其中包括）李泽钜先生、其妻子与子女及 李泽楷先生为可能受益人，此信托的信托人为 TDT4 「DUECo」 DUETCompanyLimited，一家根据澳洲法例注册 成立的公众公司，其注册办事处位於Level14,20 MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「终止日期」 二零一七年六月三十日，或竞投公司与目标公 司可能根据计划实施协议的条款以书面协定的 较後日期 「出资日期」 计划实施日期前三个营业日（ 或财团成立协议 各方协定的其他日期，惟该日期须为计划实施 日期前至少两个营业日） �C4�C 释义 「股东大会」 本公司於二零一七年三月十四日（星期二）假座 香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一 楼宴会大礼堂举行之股东大会，以考虑及酌情 通过合资交易 「本集团」 本公司及附属公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「港币」 港币，香港之法定货币 「独立董事委员会」 为就合资交易向独立股东提供推荐建议而成 立的独立董事委员会，由叶毓强先生、佘颂平 先生及胡定旭先生组成，彼等皆为本公司之独 立非执行董事 「独立财务顾问」 百德能证券有限公司，一间可从事证券及期货 条例下的第1类（证券交易）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动的持牌法团，获委任为独 立财务顾问就合资交易向独立董事委员会及独 立股东提供建议 「独立股东」 於合资交易中拥有重大利益者（有别於所有其 他股东所拥有）除外之股东 「独立股东批准」 长实地产、长江基建及本公司各自的股东（不包 括任何在合资交易中拥有重大利益的股东）在 批准确定日期前就授权合资交易作出按上市规 则所需的批准，而各为一项「独立股东批准」 「合资交易」 在财团成立协议及股东协议项下拟进行的交易 �C5�C 释义 「合资企业」 CKWilliamUKHoldingsLimited，一家根据英格兰 法例注册成立的私人有限责任公司，为竞投公 司的间接控股公司 「最後实际可行日期」 二零一七年二月十七日，即本通函付印前就确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其 他方式修改） 「最後截止日期」 财团成立协议日期後18个月的日期 「最高财务承担」 就个别财团成员及其附属公司而言，指该财团 成员及其附属公司在合资交易下的最高财务承 担，按照计划代价及交易成本计算，而 为免存疑， 当中包括对计划代价总额的预计调整，详情见 本通函「董事局函件」中「计划实施协议－计划 的实施」一节 「1号间接控股公司」 CKWilliamMidco1Limited，一家根据英格兰法例 注册成立的私人有限责任公司，持有合资企业 的40%权益 「2号间接控股公司」 CKWilliamMidco2Limited，一家根据英格兰法例 注册成立的私人有限责任公司，持有合资企业 的40%权益 「3号间接控股公司」 CKWilliamMidco3Limited，一家根据英格兰法例 注册成立的私人有限责任公司，持有合资企业 的20%权益 �C6�C 释义 「非持续成员」 指： (a)长江基建，倘若未能在批准确定日期取得 长实地产及长江基建一方或双方的独立股 东批准；及�u或 (b)本公司，倘若未能在批准确定日期取得本 公司的独立股东批准 「百分比率」 具上市规则第十四章赋予该词汇之涵义 「定价期」 二零一七年二月十日前的10个交易日 「相关比例」 指�U (a)就长实地产而言，40%； (b)就长江基建而言，40%；及 (c)就本公司而言，20% 「经修订相关比例」 指： (a)倘若本公司成为非持续成员： (i)就长实地产而言，60%；及 (ii)就长江基建而言，40%；及 (b)倘若长江基建成为非持续成员： (i)就长实地产而言，80%；及 (ii)就本公司而言，20% 「计划小册子」 将根据计划实施协议的条款及条件就计划编制， 并将由目标公司寄发予目标公司证�怀钟腥说� 会议通告及说明备忘录 �C7�C 释义 「计划代价」 根据计划实施协议须向目标公司证券持有人支 付的代价，为每股目标公司证券3.00澳元（相当 於约港币17.19元），惟须根据计划实施协议条 款予以调整，详情见本通函「董事局函件」内「计 划实施协议－计划的实施」一节 「计划文件」 根据计划实施协议的条款及条件订立的计划实 施协议、计划小册子及平边契约 「计划实施协议」 二零一七年一月十四日由竞投公司、DUECo、 DIHL、DFL（以其个人身份及DFT的负责实体） 以及长实地产、长江基建及本公司（各以担保人 的身份）就计划订立的计划实施协议 「计划」 目标公司计划及信托计划 「证�患捌诨跆趵�」 香港法例第571章证�患捌诨跆趵�（经不时修订、 补充或以其他方式修改） 「股东」 股份持有人 「股东协议」 长实地产、长江基建、本公司、财团间接控股公 司及合资企业将就管辖合资企业的股东关系以 及目标公司的下游业务而订立的股东协议 「股份」 本公司股本中的普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「目标公司」 DFL、DFT、DIHL及DUECo，或其中任何一家或 多家（视文义所需而定）的统称 �C8�C 释义 「目标公司计划」 根据公司法第5.1部订立的协议安排计划，据此， DUECo、DIHL及DFL各自的全部已缴足普通股 将根据计划实施协议随附的表格（或按照竞投 公司与目标公司另行协定）转让予竞投公司（连 同根据公司法第411(6)条作出的任何修订或修改） 「目标公司分派」 具本通函「董事局函件」中「计划实施协议－计 划的实施」一节所赋予之涵义 「目标集团」 目标公司及其附属公司 「目标公司计划会议」 DIHL、DFL及DUECo召开以考虑目标公司计划 的股东大会，以及DFT召开以考虑信托计划的 单位持有人会议 「目标公司证�弧� DUECo、DIHL及DFL的全部已发行股份、DFT的 全部单位、目标公司在澳交所上市的合订证券 （包括DUECo、DIHL及DFL各自的已发行及已缴 足普通股，以及DFT的普通单位）（澳交所代号： DUE） 「目标公司证�怀钟腥恕� 每名登记为目标公司证券持有人的人士 「TDT1」 LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited，一家 在开曼群岛注册成立之公司，为DT1的信托人 「TDT2」 LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited，一家在开曼群 岛注册成立之公司，为DT2的信托人 「TDT3」 LiKa-ShingCastleTrusteeCorporationLimited，一家 在开曼群岛注册成立之公司，为DT3的信托人 「TDT4」 LiKa-ShingCastleTrustcorpLimited,一家在开曼群 岛注册成立之公司，为DT4的信托人 �C9�C 释义 「信托」 DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及UT3，及根据文义 所指，其任何一个信托 「信托计划」 根据澳洲TakeoversPanel颁布的GuidanceNote15 (TrustSchemeMergers)作出的安排，据此，竞投公 司将向目标公司证券持有人收购DFT的全部已 缴足普通单位，惟须待DFT的成员作出相关批 准 「UT1」 TheLiKa-ShingUnityTrust 「UT3」 TheLiKa-ShingCastleTrust 「成交量加权平均价」 成交量加权平均价 「%」 百分比 附注：於本通函内，以「澳元」为单位之金额均按1.00澳元兑港币5.73元之汇率兑换为港币，并仅 供说明用途，且不应被诠释为表示任何金额已经或理应或可按此汇率或任何其他汇率换 算。 �C10�C 董事局函件 於香港注册成立的有限公司 股份代号：6 执行董事 注册办事处 霍建宁（主席） 香港夏�U道10号 蔡肇中（行政总裁） 和记大厦19楼 陈来顺 1913-1914室 甄达安 麦坚 尹志田 非执行董事 李泽钜 独立非执行董事 叶毓强 佘颂平 黄颂显 胡定旭 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 1.序言 兹提述长实地产、长和、长江基建及本公司於二零一七年一月十六日就合资 交易及收购事项刊发的该公告。诚如该公告所载，於二零一七年一月十四日， 财团成员、长江基建控股公司、本公司控股公司及财团间接控股公司与（其中包 �C11�C 董事局函件 括）合资企业及竞投公司订立财团成立协议，以规管合资企业及竞投公司的出资 及营运，据此，在须取得所需独立股东批准的规限下，有关财团成员将（其中包 括）按照相关比例或经修订相关比例（视情况而定）就收购事项间接提供资金，并 订立股东协议。 此外，就收购事项，竞投公司、目标公司及财团成员（作为竞投公司履行计 划实施协议项下义务之担保人）已於二零一七年一月十四日订立计划实施协议。 独立股东就本公司参与其与长实地产及长江基建的合资交易而言作出的批 准、长实地产独立股东就长实地产参与其与长江基建的合资交易而言及�u或长 江基建独立股东就长江基建参与其与长实地产的合资交易而言作出的独立股东 批准为订立合资交易的先决条件。本通函旨在(i)向　阁下提供有关合资交易及 收购事项的详情的进一步资料；(ii)载列独立董事委员会就合资交易致独立股东 的推荐意见；(iii)载列独立财务顾问就合资交易致独立董事委员会及独立股东的 意见函件；(iv)向股东发出股东大会通告（须於股东大会上就合资交易取得独立 股东批准）；及(v)向阁下提供上市规则所规定的其他资料。 2.合资交易 A.财团成立协议 於二零一七年一月十四日，财团成员、长江基建控股公司、本公司控股 公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财团成立 协议，以在须取得所需独立股东批准的规限下，规管合资企业及竞投公司的 出资及营运。 本公司参与其与长实地产及长江基建的合资交易，须取得本公司的独 立股东批准。长江基建参与合资交易毋须取得本公司的独立股东批准，惟其 参与其与长实地产的合资交易须取得长实地产及长江基建双方的独立股东 批准。倘若取得长实地产、长江基建及本公司各自的独立股东批准，则长实 地产、长江基建及本公司之间的合资交易将分别以40%、40%及20%的比例 继续进行。倘若取得长实地产及长江基建双方各自的独立股东批准，但未能 取得本公司的独立股东批准，则长实地产及长江基建之间的合资交易将分 别以60%及40%的比例继续进行。倘若取得本公司的独立股东批准，但未取 得长实地产及�u或长江基建的独立股东批准，则长实地产及本公司之间的合 资交易将分别以80%及20%的比例继续进行。 �C12�C 董事局函件 於最後实际可行日期，各财团间接控股公司由长实地产控股公司全资 拥有，而合资企业则分别由1号间接控股公司持有40%、2号间接控股公司 持有40%及3号间接控股公司持有20%。 财团成立协议的主要条款如下： (a)财团成员的参与�C在出资日期前取得独立股东批准 为取得本公司所需独立股东批准而召开的股东大会将於出资日期 前举行。本公司获通知，为取得其各自所需的独立股东批准而召开的长 实地产股东特别大会及长江基建股东特别大会亦将於出资日期前举行。 倘若在出资日期前： (i)取得长实地产及长江基建双方各自所需的独立股东批准，则长 江基建（透过长江基建控股公司）将透过认购2号间接控股公司 股份，或透过认购2号间接控股公司股份及向2号间接控股公司 提供股东贷款的形式，向2号间接控股公司注入名义资金，而 2号间接控股公司将动用该等注入之资金赎回、注销或回购由 长实地产控股公司持有2号间接控股公司的任何现有股份，致 使2号间接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公司； 及�u或 (ii)取得本公司的独立股东批准（不论长实地产及�u或长江基建能 否取得与长江基建就参与合资交易相关的独立股东批准），则 本公司（透过本公司控股公司）将透过认购3号间接控股公司股 份，或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司提 供股东贷款的形式，向3号间接控股公司注入名义资金，而3号 间接控股公司将动用该等注入之资金赎回、注销或回购由长实 地产控股公司持有3号间接控股公司的任何现有股份，致使3号 间接控股公司将成为本公司控股公司的全资附属公司。 倘若长江基建及本公司双方均未能就参与合资交易取得所需的独立 股东批准，长江基建及本公司将不会如上文所述向2号间接控股公司及 3号间接控股公司注入任何资金，且合资交易将不会继续进行。然而， 竞投公司在计划实施协议项下的义务将不会受到影响，收购事项将在 计划生效的规限下继续进行，而长实地产集团将透过其於所有财团间 接控股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 �C13�C 董事局函件 倘若长江基建及�u或本公司双方就参与合资交易取得所需的独立股 东批准，各财团间接控股公司（其将由各自财团成员全资拥有）将透过认 购合资企业及澳洲控股公司的额外股份及�u或向合资企业及澳洲控股 公司提供股东贷款的形式，按照其相关比例或经修订相关比例（视情况 而定）向合资企业及澳洲控股公司提供资金，从而将向竞投公司提供资 金以清偿计划代价及交易费用。 有关进一步详情，请参阅本董事局函件内以下题为「计划实施协议」 一节。 在须取得相关独立股东批准的规限下，各财团成员同意尽最大努力 促使竞投公司按照计划实施协议以实施计划。 (b)财团成员的参与－在出资日期後取得独立股东批准 倘若长江基建及本公司两者为审议合资交易而召开的股东大会在 出资日期後举行，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而长实地 产集团将透过其於所有财团间接控股公司的拥有权而对目标公司进行 100%收购。 倘若： (i)长实地产及长江基建取得双方所需的独立股东批准，但其中一 方或双方仅在出资日期後及在最後截止日期或之前取得该等批 准，则长江基建将（透过长江基建控股公司）在取得该等批准後 透过认购2号间接控股公司股份，或透过认购2号间接控股公司 股份及向2号间接控股公司提供股东贷款的形式，向2号间接控 股公司提供主要资金。2号间接控股公司将动用该等注入之资 金： (1)赎回、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股 份（如有）；及 (2)向长实地产控股公司偿还2号间接控股公司结欠的所有股 东贷款， 致使2号间接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公 司，而长江基建将间接持有目标公司之40%股权；及�u或 (ii)本公司在出资日期後及在最後截止日期或之前取得独立股东批 准（不论长实地产及�u或长江基建能否取得就长江基建参与合 资交易的独立股东批准），则本公司将（透过本公司控股公司）在 取得其所需独立股东批准後透过认购3号间接控股公司股份， �C14�C 董事局函件 或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司提供股 东贷款的形式，向3号间接控股公司提供主要资金。3号间接控 股公司将动用该等注入之资金： (1)赎回、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股 份（如有）；及 (2)向长实地产控股公司偿还3号间接控股公司结欠的所有股 东贷款， 致使3号间接控股公司将成为本公司控股公司的全资附属公司， 而本公司将间接持有目标公司之20%股权。 以上在本分段(b)所述由长江基建及�u或本公司提供的资金金额将相 等於长实地产在该相关时间分别向2号间接控股公司及3号间接控股公 司提供的所有资金金额，惟受长江基建及本公司各自的最高财务承担 所规限。 倘若长江基建或本公司其中一方成为非持续成员，2号间接控股公 司或3号间接控股公司（视情况而定）将继续为长实地产控股公司的全资 附属公司。 (c)最高财务承担 取决於能否取得相关财团成员参与合资交易的所需独立股东批准， 本公司在财团成立协议项下的最高财务承担如下： (i)倘若取得全部所需独立股东批准，则在计划生效的规限下，目 标公司将由长实地产、长江基建及本公司分别间接持有40%、 40%及20%，而本公司（透过其在3号间接控股公司持有的股权） 的最高财务承担将相等於其於计划实施协议项下计划代价及 交易费用的20%，最高金额将约为1,506百万澳元（相当於约港币 8,629百万元）； (ii)倘若仅取得长江基建参与合资交易的所需独立股东批准，则在 计划生效的规限下，目标公司将由长实地产及长江基建分别间 接持有60%及40%；及 (iii)倘若仅取得本公司参与合资交易的独立股东批准，则在计划 生效的规限下，目标公司将由长实地产及本公司分别间接持 有80%及20%，而本公司（透过其在3号间接控股公司持有的股 �C15�C 董事局函件 权）的最高财务承担将相等於计划实施协议项下计划代价及交 易费用的20%，最高金额将约为1,506百万澳元（相当於约港币 8,629百万元）。 本公司拟以其内部资源及�u或对外借款拨付其於计划实施协议项下 按其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）而提供的计划代价及交 易费用。 当长江基建及�u或本公司按照上文所述方式分别完成向2号间接控 股公司及�u或3号间接控股公司注入资金後： (i)合资企业将由相关财团成员透过相关财团间接控股公司按照相 关比例或经修订相关比例（视情况而定）间接持有； (ii)财团间接控股公司将订立股东协议，其主要条款概述於以下 「合资交易－股东协议」一节；及 (iii)（倘若本公司不是非持续成员）目标公司将在本公司合并财务报 表内作为合资企业入账。 (d)终止 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动终止： (i)於最後截止日期； (ii)倘若长江基建及本公司双方均未能取得彼等的所需独立股东批 准；或 (iii)倘若计划实施协议按照其条款终止。 倘若取得全部所需独立股东批准，财团成立协议亦将会分别在长江 基建向2号间接控股公司及本公司向3号间接控股公司提供按照本节以 上(a)或(b)分段所述的间接提供相关资金後的首个营业日终止。 �C16�C 董事局函件 倘若长江基建或本公司成为非持续成员，财团成立协议将会在长江 基建或本公司（视乎何者不是非持续成员）向2号间接控股公司或3号间 接控股公司（视情况而定）按照本节以上(a)或(b)分段所述的间接提供相 关资金後的首个营业日按照财团成立协议终止。 (e) UKGas执行委员会 监於彼等在燃气业界的投资日益增加，长江基建及本公司自二零 一五年初组成UKGas执行委员会（「UKGas执委」）以向成员提供一个讨论 平台，UK Gas执委之成员为涉足英国及澳洲燃气投资的公司。成立UK Gas执委旨在於燃气业界建立智富中心，促进经营实体之间的资讯交流 及就集中集团职能（例如财务及管理）提出建议以提升集团效率。倘收购 事项继续进行，合资企业及相关财团控股公司将成为UKGas执委的参与 成员，并将受惠於成员於燃气业界的丰富专业知识。参与UKGas执委属 自愿性质，其成员并无任何义务，合资企业及财团控股公司各自将可全 权酌情就影响其自身营运的事宜作出独立决定。 B.股东协议 根据财团成立协议，在长江基建控股公司及�u或本公司控股公司（视情 况而定）按照财团成立协议所订条款及条件向2号间接控股公司及�u或3号间 接控股公司提供初始资金後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合 资企业将订立股东协议。根据股东协议的条款，计划实施後，相关财团成员 及相关财团间接控股公司（彼等届时将由各自之财团成员全资拥有）将同意 若干持续权利及义务，以规管彼等作为合资企业直接或间接股东的关系， 以及合资企业及目标集团的管理及经营。 股东协议的主要条款如下： (a)董事会的角色及组成 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有 权力，惟受股东协议、组织章程细则的条款及规定或适用法律所规限。 各财团间接控股公司有权就其（直接或透过其附属公司）拥有的合资企 业股份按每一完整百分之十（10%）而提名一位董事担任合资企业董事会 成员。 �C17�C 董事局函件 (b)法定人数 合资企业任何董事会会议处理事务所需的法定人数为至少各财团 间接控股公司所委任的一名董事（除非任何财团间接控股公司在与其所 委任的董事相关的范围内豁免法定人数要求，或倘若该财团间接控股公 司存在利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不再达至）法定人数， 则董事会会议应延期举行。倘若财团间接控股公司（於前一个董事会会 议续会并无其提名之董事出席）提名之董事缺席导致董事会会议续会未 达至（或不再达至）法定人数，则董事会会议续会的法定人数将不需要该 财团间接控股公司所提名之任何董事出席。 (c)董事会投票 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均透过出席会议并有权就 决议投票的董事以简单大多数通过。 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数通过，即由合共持有多 於出席会议并有权就决议投票的董事所持有总票数85%的董事批准的决 议。此等事项（除其他惯常保留事项外）包括： (i)股息及分派政策的任何更改； (ii)不根据股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企业及其附 属公司的股息或分派； (iii)收购与合资企业及其附属公司的业务营运无关的任何资产或业 务，而所收购的资产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv)采用及�u或修订年度业务计划； (v)委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 (vi)合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3%的 款项。 �C18�C 董事局函件 (d)股东保留事项 此外，多项主要企业行动明确保留为股东事项。合资企业及任何目 标集团实体不得采取该等行动，除非合共持有多於出席会议并有权就 有关决议案投票的合资企业股东所持有总票数85%的合资企业股东批准 有关决议。 此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的组织章程或信托契约 （视情况而定）； (ii)设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可 转换为前述各项或与前述各项相关的任何文书； (iii)任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv)任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； (v)直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成 员放弃计划实施协议项下的任何权利；及 (vi)直至计划实施日期前，修订任何计划文件。 (e)股息及分派政策 除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政策应以作出 最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考虑所规限， 包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来潜在收购， 以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评级。 (f)优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附 属公司持有的合资企业的部分或全部权益（「出售股份」）转让予其集团成 员，否则任何财团成员必须首先按比例将此等出售股份向合资企业的 其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东并未全数认购出售 �C19�C 董事局函件 股份，则进行出售的财团成员将有权在优先购买程序完结後三个月内 出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 3.计划实施协议 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员订立与收购事项 相关的计划实施协议。收购事项并不以合资交易之完成为条件，但须达成以下 载列的若干条件方可作实。计划实施协议的主要条款如下： (a)计划概述 在计划须按照其有关条款生效的规限下，计划的总体效果如下： (i)所有目标公司证券将按照计划条款转让予竞投公司；及 (ii)作为向竞投公司转让所有目标公司证券的代价，目标公司证券持有 人将按照计划条款收取计划代价。 (b)计划的实施 在计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公司 同意向目标公司证券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意就目标 公司实施计划提供协助，并支付计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的每 一目标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元），并基於最後实际可行日期 已发行的目标公司证券总数（即2,470,769,861股目标公司证券，包括根据股 息再投资计划已於二零一七年二月十六日发行作为截至二零一六年十二月 三十一日止半年财务年度的分派的新目标公司证券）计算，所有目标公司证 券的计划代价将约为7,412百万澳元（相当於约港币42,471百万元，可根据下 文(b)(i)分段所述者予以调整，如适用而言）。计划代价基於财团对目标公司 业务的估值而厘定。目标公司可就其截至二零一六年十二月三十一日止半年 财务期间向目标公司证券持有人作出最高每股目标公司证券0.0925澳元（相 当於约港币0.53元）的全数分派，而竞投公司应支付的计划代价将不会因该 等分派而作出调整。 �C20�C 董事局函件 就全部目标公司证券须支付的计划代价总额将按如下方式作出调整： (i)目标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至实施计 划日期期间分派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零一六年十二月 三十一日止半年财务期间予以分派）（「目标公司分派」）。目标公司 分派可扣减之竞投公司应支付的每股目标公司证券的计划代价，惟 限於目标公司分派超过每股目标公司证券0.03澳元（相当於约港币 0.17元）的金额。 (ii)此外，目标公司目前推行一项股息再投资计划，据此，目标公司证券 持有人可将归其所有的任何分派再投资於新目标公司证券（即股息再 投资计划）。股息再投资计划适用於截至二零一六年十二月三十一日 止半年财务期间作出的分派，但不适用於按照计划将作出的目标 公司收入的任何分派。 根据股息再投资计划发行的新目标公司证券数目，取决於根据目标 公司证券持有人选择受股息再投资计划规限的分派价值除以目标 公司在定价期的成交量加权平均价。竞投公司同时将就股息再投 资计划项下发行的新目标公司证券支付每一目标公司证券3.00澳元 （相当於约港币17.19元）的计划代价（可因应目标公司分派而予以调 整，如适用而言）。因此，根据计划实施协议应支付的计划代价总金 额有可能因应根据股息再投资计划发行该等新目标公司证券而向 上调整。 在考虑到以上(b)(i)及(ii)分段规定的调整後及受不可预见的市场状况所 规限，於计划实施协议日期，财团预计就所有目标公司证券应支付的计划 代价总金额将约为7,408百万澳元（相当於约港币42,448百万元）。於二零一七 年二月中旬，目标集团宣布根据股息再投资计划配发37,724,330股目标公司 证券，作为截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间的中期分派， 有关半年财务期间每股目标公司证券0.0925澳元（相当於约港币0.53元）的中 期分派已於二零一七年二月十六日支付。 计划的实施将受计划实施协议之条款及计划实施协议所载其他惯常条 件所规限。 �C21�C 董事局函件 (c)计划的条件 每一计划均为互为条件，且应同时实施。为使计划生效，必须达成以下 先决条件： (i)澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供《1975年外国收购及合并法（联 邦）》项下意指其不反对收购事项的书面通知，或受时间过去所限澳 洲联邦财政部长不能就收购事项而发出任何命令或作出任何决定； (ii)澳洲证券及投资委员会已批准公司法项下的所需修订，允许： (1)在相关目标公司计划会议上合资格投票的目标公司证券持有人 投票赞成信托计划的实施； (2)就禁止主动作出收购建议以收购公司法项下的金融产品而取得 豁免； (3) DFL取得豁免毋须遵守计划小册子订明须就任何金融服务而提 供金融服务指引的规定；及 (4) DIHL及DUECo取得豁免毋须遵守计划小册子订明的任何金融 产品谘询须持有澳洲金融服务牌照（Australian Financial Services Licence）的规定； (iii)澳交所批准或不反对就实施信托计划而拟对DFT章程作出的建议修 订； (iv)目标公司委任的独立专家向目标公司提供独立专家报告，述明其认 为计划属於公平合理并符合目标公司证券持有人的最佳利益，且於 法院聆讯批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间）之前并无更改其 意见或以书面通知目标公司撤销其独立专家报告； (v)每一目标公司计划在相关目标公司计划会议上获目标公司证券持 有人的所需大多数批准（即投票票数的75%及出席会议并投票的成 员人数的50%）； �C22�C 董事局函件 (vi)法院就发行计划小册子及计划的实施发出一切所需或惯常之批准、 命令及司法建议； (vii)在法院批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间），不存在任何由法 庭或其他政府机构登录、制定、颁布、执行或发出的任何仍然有效 的判决、命令、法令、成文法、法律、条例、规则或法规、或其他临 时限制令、临时或永久禁制令、限制或禁止以上各项禁止、严重限 制或阻止计划的实施，或令计划的实施成为非法； (viii)信托计划按以下方式获得批准：(i)DFT的组织章程所规定的所需单 位持有人大多数（即票数的75%）对DFT的组织章程作出成员核准修 订及(ii)在相关目标公司计划会议上所需单位持有人大多数（即票数 的50%）批准收购DFT的目标公司证券； (ix)在以下日期期间并无发生任何事件、事情或事项（不论为单一，或当 所有该等类似事件、事情或事项合计时）： (1)计划实施协议之日；及 (2)就向法院提出批准目标公司计划的申请及就信托计划的实施取 得法院的确认进行聆讯的首日（或任何延期聆讯的首日）， 而该等事件、事情或事项已经或在合理情况下可能有以下影响：(a) 整体减低目标公司的合并资产净值至少170百万澳元（相当於约港币 974百万元）（但不包括任何无形资产的减值）；或(b)於目标公司的经 常性财务年度，整体减低目标公司的合并除利息、税项、折旧及摊 销前盈利至少每财务年度100百万澳元（相当於约港币573百万元）； 或(c)於目标公司的经常性财务年度，整体减低目标公司其中一个业 务部门（即Energy Developments部门）的合并除利息、税项、折旧及摊 销前盈利至少每财务年度35百万澳元（相当於约港币201百万元）；及 (x)并无发生指定的「DUET受规管事件」，而该等事件属於计划实施协 议特别禁止的事件。 �C23�C 董事局函件 竞投公司及目标公司有义务尽各自最大努力在终止日期或之前达成或 促使达成上述条件（在该方负责达成条件的范围内）。根据计划实施协议，竞 投公司必须尽最大努力达成或促使达成以上(i)项列明的条件，目标公司必 须尽最大努力达成或促使达成以上(ii)、(iii)、(ix)及(x)项列明的条件，而计划 实施协议各方均必须尽最大努力达成或促使达成以上(v)、(vi)、(vii)及(viii)项 列明的条件。 竞投公司及目标公司可共同豁免以上任何条件，惟(i)、(v)、(vi)及(viii)项 的条件除外。只有竞投公司方可豁免(ix)及(x)项的条件。 於最後实际可行日期，概无计划实施协议的条件已获达成。 计划一经生效，计划将对所有目标公司证券持有人具有约束力，不论彼 等是否出席目标公司计划会议或在会上投票（且倘若彼等出席会议及在会上 投票，则不论是否投票赞成）。 (d)担保及独立股东批准之影响 根据计划实施协议，各财团成员同意於彼等根据合资交易完成出资後， 将个别按其於合资企业（可能直接或间接持有）之股权比例分别就竞投公司 将履行及遵守竞投公司於计划实施协议之所有责任（包括支付计划代价（及 就此应支付的任何印花税）及以下载列的成本补偿）作出担保。然而，长江基 建及本公司於计划实施协议下提供担保之责任乃以取得彼等各自所需独立 股东批准为先决条件。 为免生疑，长实地产的担保责任一概不受取得其独立股东批准的规限。 倘若於批准确定日期未能取得长江基建及本公司双方所需的独立股东批准： (i)财团成立协议将按其条款自动终止，且合资交易不会继续进行； (ii)长江基建及本公司於计划实施协议下提供担保之责任亦将失效； �C24�C 董事局函件 (iii)与竞投公司在计划实施协议下相应责任有关的担保由长实地产独 自提供（即提供100%）； (iv)长实地产集团在计划下应付的计划代价及交易费用将最高约为7,530 百万澳元（相当於约港币43,147百万元，以上文本节(b)分段所述之估 计计划代价为依据）；及 (v)长实地产拥有充足财务资源以其内部资源及�u或外部银行借贷就对 目标公司进行100%收购提供资金。 倘若长江基建或本公司任何一方因未能於批准确定日期取得相关独立 股东批准而成为非持续成员，监於该非持续成员不认购相关财团间接控股 公司的股权，因此长实地产於合资交易下之出资责任及其於计划实施协议 项下对竞投公司之担保责任将会按经修订相关比例在比例上作出调整。 (e)终止费 根据计划实施协议，目标公司已同意，倘出现以下情况，将向竞投公司 支付约73百万澳元（相当於约港币418百万元）的终止费： (i)目标公司董事未推荐计划（或更改彼等与计划有关的推荐）或推荐一 项竞争提案（以下情况除外：(A)上述行为因目标公司委任的独立专 家未出具明示计划对目标公司成员属公平合理，且符合目标公司成 员最佳利益的意见；(B)出现对计划实施协议条款重大且无法补救 的违约，因而由目标公司予以终止；或(C)未能达成有关澳洲联邦财 政部长（或其代理人）提供意指其不反对收购事项的书面通知，或受 时间过去所限澳洲联邦财政部长不能就收购事项发出任何命令或 作出任何决定的条件，惟因目标公司违反其在计划实施协议项下尽 最大努力责任所导致者除外）； (ii)目标公司重大违反计划实施协议，且竞投公司终止计划实施协议； 或 (iii)在批准信托计划的法院聆讯日之前宣布或作出，并於计划实施协议 订立後的十二个月内完成一项竞争提案。 �C25�C 董事局函件 (f)成本补偿 根据计划实施协议，竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（非目标 公司的附属公司）对计划实施协议作出任何重大、且无法补救的违约而终止 计划实施协议，其将会按照计划实施协议的条款及条件向目标公司支付一 笔金额为5百万澳元（相当於约港币29百万元）的成本补偿。为免生疑，倘若 出现以下情况，则毋须支付该等成本补偿： (i)竞投公司有权因另一方（非财团成员）对计划实施协议作出任何重 大、且无法补救的违约而终止计划实施协议；或 (ii)计划已生效。 (g)完成 根据计划实施协议之条款及考虑到将根据计划向竞投公司转让每一目 标公司证券，竞投公司将同意向目标公司按照计划之条款接受该等转让， 并将向目标公司以现金支付计划代价。全部目标公司证券将按照计划之条 款转让予竞投公司。作为转让目标公司证券持有人所持全部目标公司证券 予竞投公司之代价，目标公司证券持有人将按照计划之条款收取计划代价。 目标公司董事已确认，彼等拟将一致推荐目标公司证券持有人於目标 公司计划会议上投票赞成计划及拟提呈的决议案。 倘若计划并未於终止日期或之前生效，且各方不同意延长终止日期，则 目标公司或竞投公司的任何一方均有权终止计划实施协议。 4.目标集团之资料 目标公司为澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产的拥有人及营运商，并 由四家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。这四家实体的权益（即 DUECo、DFL及DIHL各自的普通股，以及DFT的普通单位）被组合为合订证券於 澳交所上市买卖（澳交所代号：DUE）。 目标公司目前拥有及营运的主要业务如下： (a) MultinetGas，一家位於澳洲维多利亚省的供气企业； �C26�C 董事局函件 (b)於UnitedEnergy（一家澳洲维多利亚省的供电企业）之大多数权益； (c) EnergyDevelopments，一家安全、清洁、低排放能源及远端能源解决方案 的国际供应商；及 (d) Dampier至Bunbury管道，西澳洲的主要燃气输送管道。 根据目标集团於截至二零一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二 零一六年六月三十日止财务年度之经审核合并财务报表以及目标集团截至二零 一六年十二月三十一日止六个月之未经审核合并财务报表（该等报表根据澳洲 会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其他权威性声明编制，并符合国际 会计准则委员会发出的国际财务报告准则（IFRS）之规定），目标集团於截至二零 一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止财务年 度之未除所得税前及除所得税後的经审核合并溢利以及目标集团截至二零一六 年十二月三十一日止六个月之未除所得税前及除所得税後的未经审核合并溢利 分别如下： 截至 二零一六年 截至六月三十日止之年度 十二月三十一日止 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六个月 税前溢利 102百万澳元 65百万澳元 213百万澳元 84百万澳元 （相当於约港币 （相当於约港币 （相当於约港币 （相当於约港币 584百万元） 372百万元） 1,220百万元） 481百万元） 税後溢利 193百万澳元 46百万澳元 217百万澳元 72百万澳元 （相当於约港币 （相当於约港币 （相当於约港币 （相当於约港币 1,106百万元） 264百万元） 1,243百万元） 413百万元） 根据目标集团截至二零一六年六月三十日止财务年度之经审核合并财务 报表以及目标集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核合 并财务报表（该等报表根据澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的 其他权威性声明编制，且符合IFRS规定），目标集团於二零一六年六月三十 日的经审核合并资产净值以及目标集团於二零一六年十二月三十一日之未 经审核合并资产净值分别约为3,411百万澳元（相当於约港币19,545百万元）及 3,321百万澳元（相当於约港币19,029百万元）。 经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，目标公司及其最终 实益拥有人均为独立於本集团之第三方，且为独立於本集团於上市规则下 之关连人士之第三方。 �C27�C 董事局函件 5.长实地产集团之资料 长实地产集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务 套房业务，以及物业及项目管理，并正积极及谨慎物色环球优质投资机遇，以争 取其他收入来源，平衡因地产发展周期性对其现金流之影响。 6.长江基建集团之资料 长江基建集团主要业务集中於基建之发展、投资及经营，分布范围遍及香 港、中国内地、英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大。 7.本集团之资料 本集团主要业务为投资香港及海外之能源业务。 8.进行合资交易之理由及裨益 财团成员认为，目标公司位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对投资者 而言为可带来增长潜力而极具吸引力之机遇。在财团成员中，长实地产乃唯一 拥有相当规模及即时资源的竞投方，足以提出一项仅以上文「计划实施协议－计 划的条件」一节列载条件为先决条件的收购建议。 长江基建及本公司过去曾合作进行合资项目，而过往之成功合作经验令彼 等均为合适之财团成员。 透过合资交易投资於目标公司能让本集团拓展其现有的能源平台，并与本公 司在全球投资能源基建机遇的策略一致。董事局因此认为待收购事项完成後， 本公司可透过合资交易与其他财团成员合作而受惠。尤其是，目标公司将成为 上述UKGas执委的成员。参与UKGas执委将有助MultinetGas及Dampier至Bunbury 管道（根据燃气业界普遍集体政策及惯例）之发展及营运。 �C28�C 董事局函件 9.於上市规则之涵义 由於本公司按照本集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适 用百分比率超过5%（但少於25%），故合资交易构成本公司的须予披露交易，并 须受限於本公司遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上市 规则第十四章下的股东批准规定。 长江基建於最後实际可行日期持有已发行股份约38.87%。作为本公司的主 要股东，长江基建为上市规则第十四A章项下本公司的关连人士。再者，监於 李嘉诚先生、李泽钜先生（彼为董事）及信托已被联交所视作一组关连人士，而 彼等於最後实际可行日期合共直接及�u或间接持有长实地产约30.62%的已发行 股本，故此，根据上市规则第十四A章，长实地产可能亦被视为本公司的关连人 士。因此，长实地产（或长实地产及长江基建）（作为一方）与本公司（作为另一方） 之间的合资交易亦将在上市规则第十四A章下构成本公司的关连交易。由於本 公司按照本集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率 超过5%，故长实地产（或长实地产及长江基建）（作为一方）与本公司（作为另一方） 之间的合资交易须受限於本公司遵守上市规则第十四A章下的公告、申报及独 立股东批准规定。 独立董事委员会须按上市规则的要求向独立股东就合资交易提供意见。由 於独立非执行董事黄颂显先生亦为长和（长江基建为其附属公司）之独立非执行 董事，故并无获委任为独立董事委员会成 员。因此，其余的独立非执行董事叶毓强 先生、佘颂平先生及胡定旭先生已获委任并组成独立董事委员会，以就合资交 易向独立股东提供意见。 10.股东大会及投票 本公司将召开股东大会以供独立股东考虑及酌情通过一项普通决议案以批 准合资交易。股东大会谨订於二零一七年三月十四日（星期二）下午二时十五分 假座香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行，召开有 关会议的通告载於本通函第69页至第70页。 於合资交易中拥有重大利益（有别於所有其他股东所拥有者）之所有股东将 须於股东大会上就批准合资交易之普通决议案放弃投票。 �C29�C 董事局函件 长江基建将会及将促使其联系人於股东大会上就普通决议案放弃投票。 本通函亦随附股东大会适用之委派代表书。不论　阁下能否出席股东大会， 务请　阁下将随附的委派代表书填妥，惟无论如何最迟须於股东大会指定举行 时间前不少於48小时送达本公司注册办事处香港夏悫道10号和记大厦19楼1913- 1914室。填妥及交回委派代表书後，　阁下仍可依愿亲身出席股东大会，并於会 上投票表决。 11.推荐建议 (a)董事（独立董事委员会成员除外）的推荐建议 经考虑以上董事局函件所载进行合资交易的理由及裨益後，董事（独立 董事委员会成员（其意见载於「独立董事委员会函件」）除外）认为，合资交易 乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易之条款属 公平合理，合资交易亦符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事（独立董事委员会成员（其意见载於「独立董事委员会函件」） 除外）建议股东表决赞成於股东大会上提呈以批准合资交易的普通决议案。 概无任何董事在合资交易中拥有任何重大利益，但基於作为本公司（包 括其附属公司）及�u或参与合资交易的其他各方之董事及�u或股东身份而拥 有者除外，且概无任何董事须就批准合资交易的本公司董事局决议案放弃 投票。尽管如上文所述，非执行董事李泽钜先生已自愿就批准合资交易的本 公司董事局决议案放弃投票。 (b)独立董事委员会的推荐建议 独立董事委员会（由叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生组成）已予成 立，以就合资交易向独立股东提供意见。 �C30�C 董事局函件 独立董事委员会经考虑上文所载进行合资交易的理由及裨益，以及合 资交易之条款，并经考虑独立财务顾问之意见，尤其是本通函「独立财务顾 问函件」所载的因素、理由及推荐建议後，认为合资交易乃按一般商业条款 订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易之条款对独立股东而言属公 平合理，合资交易亦符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员会 建议独立股东投票表决赞成将於股东大会上提呈以批准合资交易的普通决 议案。 (c)独立财务顾问的推荐建议 百德能证券有限公司已受聘为独立财务顾问，以向独立董事委员会及 独立股东就合资交易提供意见。独立财务顾问的意见函件全文载於本通函 第33页至第62页。 於本通函所载的「独立财务顾问函件」内，独立财务顾问表示经考虑当 中所载的主要因素及理由後，独立财务顾问认为合资交易乃按一般商业条 款订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易之条款对独立股东而言属 公平合理，合资交易亦符合本公司及股东之整体利益。因此，独立财务顾问 建议独立董事委员会推荐建议，及独立财务顾问推荐建议独立股东，投票表 决赞成将於股东大会上提呈以批准合资交易的普通决议案。 12.其他资料 敬请　阁下细阅本通函第32页所载的独立董事委员会函件、本通函第33页至 第62页所载的独立财务顾问函件、各附录的其他资料，及第69页至第70页所载 的股东大会通告。 此致 列位股东台照 代表董事局 电能实业有限公司 主席 霍建宁 谨启 二零一七年二月二十二日 �C31�C 独立董事委员会函件 於香港注册成立的有限公司 股份代号：6 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 吾等提述电能实业有限公司日期为二零一七年二月二十二日的通函（「通 函」），本函件构成其一部分。除文义另有所指外，通函内所界定之词汇於本函件 内具有相同涵义。 吾等已获董事局委任为独立董事委员会，以就合资交易向独立股东提供推 荐建议。 经考虑通函所载进行合资交易的理由及裨益，以及合资交易之条款，并经 考虑独立财务顾问之意见，尤其是独立财务顾问函件所载的因素、理由及推荐 建议後，吾等认为合资交易乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进 行，且合资交易之条款对独立股东而言属公平合理，合资交易亦符合本公司及 股东之整体利益。因此，吾等建议　阁下投票表决赞成将於股东大会上提呈以批 准合资交易的普通决议案。 吾等敬请独立股东垂注(1)通函第11页至第31页所载之董事局函件；及(2)通 函第33页至第62页所载独立财务顾问函件（载有达致其致独立董事委员会及独立 股东之意见时已考虑的因素及理由）。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 叶毓强 佘颂平 胡定旭 谨启 二零一七年二月二十二日 �C32�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关合资交易之意见函 件，以供载入本通函。 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问以就合资交易向独立董事委员会及独立 股东提供意见。合资交易之条款详情载於贵公司日期为二零一七年二月二十二 日之通函（「通函」（）本函件构成其中一部份）。除文义另有所指外，本函件所用之 其他词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 於二零一七年一月十四日，长实地产、长和及长江基建的董事会及董事局 联合公布，由长实地产、长江基建及贵公司组成之财团订立财团成立协议，据 此，在须取得所需独立股东批准的规限下，有关财团成员将（其中包括）按照相关 比例或经修订相关比例（视情况而定）为收购事项间接提供资金，并订立股东协 议。 �C33�C 独立财务顾问函件 身为独立财务顾问，吾等之角色乃就合资交易之条款对独立股东而言是否 属公平合理及合资交易是否符合贵公司及股东之整体利益向独立董事委员会 及独立股东提供意见；及就独立股东是否应投票赞成将於股东大会上提呈以批 准合资交易之普通决议案向独立董事委员会提供独立意见及向独立股东提供推 荐意见。 於构思吾等之意见时，吾等已依赖董事及�u或贵公司管理层向吾等提供之 资料及事实。吾等已审阅（其中包括）： (i)长实地产、长和、长江基建及贵公司联合刊发日期为二零一七年一月 十六日有关收购事项及合资交易之公告（「该联合公告」）； (ii)财团成立协议； (iii)草拟股东协议； (iv)贵公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 财务年度各年的年报（分别为「二零一三年年报」、「二零一四年年报」及 「二零一五年年报」）； (v)贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月期间的中期报告（「二零一六 年中期报告」）; (vi)目标公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财 务年度各年的年报（分别为「二零一四年目标公司年报」、「二零一五年目 标公司年报」及「二零一六年目标公司年报」）； (vii)目标公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期业绩（「二零 一七年目标公司中期业绩」）；及 (viii)与收购事项、合资交易、贵集团及目标集团有关之其他公开可获得资料。 吾等假设通函内所载的所有资料、事实、意见及声明於作出及直至最後实际 可行日期时在所有重大方面均属真实、完备、准确及并无误导成份，而吾等对该 等资料、事实、意见及声明予以依赖，惟吾等并无就吾等於通函内所载之本身意 见作出任何假设。董事确认，彼等愿就通函内所载资料共同及个别承担全部责 任，并已确认，并作出一切合理查询後，就彼等所深知、确信，通函内所载资料 在所有重大方面为属准确、完备，并无误导或欺诈成分，及并无遗漏任何其他事 项，致使通函任何陈述有所误导。 �C34�C 独立财务顾问函件 吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒或通函内所载全部事实及 由董事及�u或贵公司之管理层向吾等提供之资料及声明之真实性、准确性或完 备性。此外，吾等亦无理由怀疑董事及�u或贵公司之管理层所表达之意见及作 出之声明（已向吾等提供）之合理性。然而，一如惯常做法，吾等并未验证吾等所 获提供之资料，亦无对贵公司的业务及事务以及相关资产进行任何独立深入调 查或对贵公司之任何资产或负债进行任何估值或评估或对目标集团之未来前景 之商业可行性进行任何形式之调查。吾等亦已依赖公众可获得之资料（例如贵 公司刊发之文件）且吾等假设均属准确及可靠。吾等认为，吾等已审阅充分资料， 得以达致知情意见，并为吾等就合资交易之条款提出的意见提供合理基础。 在过去两年，吾等仅曾担任　贵公司有关(i)　贵公司日期为二零一五年三月 三十一日之通函所述之若干建议持续关连交易；及(ii)　贵公司日期为二零一五 年十月二十日之通函所述长江基建与　贵公司涉及股份交换要约之建议合并之 独立财务顾问。过去之委聘仅限於根据上市规则或收购及合并守则提供独立顾 问服务（为此吾等收取正常专业费用）。因此，吾等并不认为过去之委聘会对吾等 就合资交易担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问而引致任何利益冲 突。於最後实际可行日期，吾等独立於　贵公司或合资交易之任何其他方或彼等 各自之主要股东或关连人士（定义见上市规则），且与上述各方并无关连，亦概无 与吾等之委任有关之现有或产生之任何利益冲突，因此，吾等被视为合资格就 合资交易提供独立意见。吾等将就合资交易作为独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问而向　贵公司收取费用。除了就本次委聘而应支付予吾等之一般 专业费用外，概无有关吾等将向　贵公司或合资交易之任何其他方或彼等各自 之主要股东或关连人士（定义见上市规则）收取任何费用或利益之任何安排。 由叶毓强先生、佘颂平先生及胡定旭先生组成之独立董事委员会已告成立， 以就合资交易之条款对独立股东而言是否属公平合理及合资交易是否符合　贵 公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并就独立股东是否应投票赞成将 於股东大会上提呈的普通决议案以批准合资交易一事提供推荐建议。 �C35�C 独立财务顾问函件 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之独立财务意见时，吾等已考虑 以下主要因素： 1.收购事项及合资交易之背景 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员（作为竞投 公司履行计划实施协议项下义务之担保人）已订立计划实施协议，据此，在 计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公司同意向 目标公司证券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意就目标公司实 施计划提供协助，并支付计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的每 一目标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元），并基於最後实际可行日期 已发行的目标公司证券总数（即2,470,769,861股目标公司证券，包括根据股 息再投资计划已於二零一七年二月十六日发行作为截至二零一六年十二月 三十一日止半年财务期间的分派的新目标证券）计算，所有目标公司证券的 计划代价将会约为7,412百万澳元（相当於约港币42,471百万元，可根据下文 所述者予以调整）。计划代价基於财团对目标公司业务的估值而厘定。目标 公司可就其截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间向目标公司证 券持有人作出最高每股目标证券0.0925澳元（相当於约港币0.53元）的全数分 派，而竞投公司应支付的计划代价将不会因该等分派而作出调整。此外，目 标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至实施计划日期期 间分派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零一六年十二月三十一日止半 年财务期间予以分派）。目标公司分派可扣减之竞投公司应支付的每股目标 公司证券的计划代价，惟限於目标公司分派超过每股目标公司证券0.03澳元 （相当於约港币0.17元）的金额。 此外，於二零一七年一月十四日，财团成员、长江基建控股公司、贵公 司控股公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财 团成立协议，以在须取得所需独立股东批准的规限下，规管合资企业及竞投 公司的出资及营运。於最後实际可行日期，各财团间接控股公司由长实地产 控股公司全资拥有，而合资企业则分别由1号间接控股公司持有40%股权、 2号间接控股公司持有40%股权及3号间接控股公司持有20%股权。 �C36�C 独立财务顾问函件 2.财团成立协议之概要 下列所载为财团成立协议之概要： 财团成员的参与： (a)如在出资日期前取得独立股东批准 股东大会将於出资日期前举行，以取 得贵公司所需独立股东批准。贵公 司获通知，长实地产的股东特别大会及 长江基建的股东特别大会亦将於出资日 期前举行，以取得各自所需的独立股东 批准。 倘若在出资日期前： (i)取得长实地产及长江基建双方各自 所需的独立股东批 准，则长江基 建（透 过长江基建控股公司）将透过认购2 号间接控股公司股份，或透过认购 2号间接控股公司股份及向2号间接 控股公司提供股东贷款的形式，向2 号间接控股公司注入名义资金，而2 号间接控股公司将动用该等注入之 资金赎回、注销或回购由长实地产 控股公司持有2号间接控股公司的 任何现有股份，致使2号间接控股公 司将成为长江基建控股公司的全资 附属公司；及�u或 (ii)取得贵公司的独立股东批准（不 论长实地产及�u或长江基建能否取 得与长江基建就参与合资交易相关 的独立股东批准），则贵公司（透 过贵公司控股公司）将透过认购3号 间接控股公司股份，或透过认购3号 间接控股公司股份及向3号间接控股 公司提供股东贷款的形式，向3号间 接控股公司注入名义资金，而3号间 接控股公司将动用该等注入之资金 赎回、注销或回购由长实地产控股 公司持有3号间接控股公司的任何现 有股份，致使3号间接控股公司将成 为 贵公司控股公司的全资附属公司。 �C37�C 独立财务顾问函件 倘若长江基建及贵公司双方均未能就 参与合资交易取得所需的独立股东批准， 长江基建及贵公司将不会如上文所述 向2号间接控股公司及3号间接控股公司 注入任何资金，且合资交易将不会继续 进行。然而，竞投公司在计划实施协议 项下的义务将不会受到影响，收购事项 将在计划生效的规限下继续进行，而长 实地产集团将透过其於所有财团间接控 股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 倘若长江基建及�u或贵公司双方就参 与合资交易取得所需的独立股东批准， 各财团间接控股公司（ 其将由各自财团 成员全资拥有）将透过认购合资企业及 澳洲控股公司的额外股份及�u或向合资 企业及澳洲控股公司提供股东贷款的形 式，按照其相关比例或经修订相关比例 （视情况而定）向合资企业及澳洲控股公 司提供资金，从而将向竞投公司提供资 金以清偿计划代价及交易费用。 在须取得有关独立股东批准的规限下， 各财团成员同意尽最大努力促使竞投公 司按照计划实施协议以实施计划。 (b)如在出资日期後取得独立股东批准 倘若长江基建及贵公司两者为审议合 资交易而召开的股东大会在出资日期後 举行，收购事项将在计划生效的规限下 继续进行，而长实地产集团将透过其於 所有财团间接控股公司的拥有权而对目 标公司进行100%收购。 �C38�C 独立财务顾问函件 倘若： (i)长实地产及长江基建取得双方所需 的独立股东批准，但其中一方或双 方仅在出资日期後及在最後截止日 期或之前取得该等批准，则长江基 建将（透过长江基建控股公司）在取 得该等批准後透过认购2号间接控 股公司股份，或透过认购2号间接控 股公司股份及向2号间接控股公司 提供股东贷款的形式，向2号间接控 股公司提供主要资金。2号间接控股 公司将动用该等注入资金(1)赎回、 注销或回购长实地产控股公司持有 的所有已发行股份（如有）；及(2)向 长实地产控股公司偿还2号间接控 股公司结欠的所有股东贷款，致使2 号间接控股公司将成为长江基建控 股公司的全资附属公司，而长江基 建将间接持有目标公司之40%股权； 及�u或 (ii)贵公司在出资日期後及在最後截止 日期或之前取得独立股东批准（不论 长实地产及�u或长江基建能否取得 就长江基建参与合资交易的独立股 东批准），则贵公司将（透过贵公 司控股公司）在取得其所需独立股东 批准後透过认购3号间接控股公司 股份，或透过认购3号间接控股公司 股份及向3号间接控股公司提供股 东贷款的形式，向3号间接控股公司 提供主要资金。3号间接控股公司将 动用该等注入之资金(1)赎回、注销 或回购长实地产控股公司持有的所 有已发行股份（如有）；及(2)向长实 地产控股公司偿还3号间接控股公 司结欠的所有股东贷款，致使3号间 接控股公司将成为贵公司控股公 司的全资附属公司，而贵公司将 间接持有目标公司之20%股权。 �C39�C 独立财务顾问函件 以上在本分段(b)所述由长江基建及�u或贵 公司提供的资金金额将相等於长实地产在 该相关时间分别向2号间接控股公司及3号 间接控股公司提供的所有资金金额，惟受长 江基建及 贵公司各自的最高财务承担所规限。 倘若长江基建或贵公司其中一方成为非持 续成员，2号间接控股公司或3号间接控股公 司（视情况而定）将继续为长实地产控股公司 的全资附属公司。 最高财务承担： 取决於能否取得相关财团成员参与合资交 易的所需独立股东批准，贵公司在财团成 立协议项下的最高财务承担如下： (i)倘若取得全部所需独立股东批准，则在 计划生效的规限下，目标公司将由长实 地产、长江基建及贵公司分别间接持 有40%、40%及20%，而贵公司（ 透过其 在3号间接控股公司持有的股权）的最高 财务承担将相等於其於计划实施协议项 下计划代价及交易费用的20%，最高金 额将为约1,506百万澳元（相当於约港币8,629 百万元）； (ii)倘若仅取得长江基建参与合资交易的所 需独立股东批准，则在计划生效的规限 下，目标公司将由长实地产及长江基建 分别间接持有60%及40%；及 �C40�C 独立财务顾问函件 (iii)倘若仅取得贵公司参与合资交易的独 立股东批准，则在计划生效的规限下， 目标公司将由长实地产及贵公司分别 间接持有80%及20%，而贵公司（透过 其在3号间接控股公司持有的股权）的最 高财务承担将相等於计划实施协议项下 计划代价及交易费用的20%， 最高金额 将为约1,506百万澳元（相当於约港币8,629 百万元）。 当长江基建及�u或贵公司按照上文所述方 式分别完成向2号间接控股公司及�u或3号间 接控股公司注入资金後： (i)合资企业将由相关财团成员透过相关财 团间接控股公司按照相关比例或经修订 相关比例（视情况而定）间接持有； (ii)财团间接控股公司将订立股东协议，其 主要条款概述於本函件「股东协议之概要」 一节；及 (iii)（倘若贵公司不是非持续成员）目标公 司将在贵公司合并财务报表内作为合 资企业入账。 终止： 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动 终止：(i)於最後截止日期；(ii)倘若长江基建 及贵公司双方均未能取得彼等的所需独立 股东批准；或(iii)倘若计划实施协议按照其 条款终止。 倘若取得全部所需独立股东批准，财团成立 协议亦将会分别在长江基建向2号间接控股 公司及贵公司向3号间接控股公司间接提 供相关资金後的首个营业日终止。 �C41�C 独立财务顾问函件 倘若长江基建或贵公司成为非持续成员， 财团成立协议将会在长江基建或贵公司（视 乎何者不是非持续成员）向2号间接控股公司 或3号间接控股公司（视情况而定）间接提供 相关资金後的首个营业日按照财团成立协 议终止。 UKGas执行委员会： 监於彼等在燃气业界的投资日益增加，长江 基建及　贵公司自二零一五年初组成UKGas 执行委员会（「UKGas执委」）以向成员提供一 个讨论平台，UKGas执委之成员为涉足英国 及澳洲燃气投资的公司。成立UKGas执委旨 在於燃气业界建立智富中心，促进经营实体 之间的资讯交流及就集中集团职能（例如财 务及管理）提出建议以提升集团效率。倘收 购事项继续进行，合资企业及相关财团控股 公司将成为UKGas执委的参与成员，并将受 惠於成员於燃气业界的丰富专业知识。参与 UKGas执委属自愿性质，其成员并无任何义 务，合资企业及财团控股公司各自将可全权 酌情就影响其自身营运的事宜作出独立决定。 3.股东协议之概要 根据财团成立协议，在长江基建控股公司及�u或贵公司控股公司（视情 况而定）按照财团成立协议所订条款及条件向2号间接控股公司及�u或3号间 接控股公司提供初始资金後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合资 企业将订立股东协议。根据股东协议的条款，计划实施後，相关财团成员及 相关财团间接控股公司（彼等届时将由相关财团成员全资拥有）将同意若干 持续权利及义务，以规管彼等作为合资企业直接或间接股东的关系，以及合 资企业及目标集团的管理及经营。 �C42�C 独立财务顾问函件 下列所载为股东协议之概要： 董事会的角色及组成：合资企业的业务由其董事会管理，其董事会 可行使合资企业的所有权力，惟受股东协议、 组织章程细则的条款及规定或适用法律所 规限。各财团间接控股公司有权就其（直接 或透过其附属公司）拥有的合资企业股份按 每一完整百分之十（10%）而提名一位董事担 任合资企业董事会成员。 法定人数： 合资企业任何董事会会议处理事务所需的 法定人数为至少各财团间接控股公司所委 任的一名董事（除非任何财团间接控股公司 在与其所委任的董事相关的范围内豁免法定 人数要求，或倘若该财团间接控股公司存在 利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不 再达 至）法定人数，则 董事会会议应延期举 行。 倘若财团间接控股公司（於上一次延期董事 会会议并无其提名之董事出席）提名之董事 缺席导致延期董事会会议未达 至（或不再达至） 法定人数，则延期董事会会议的法定人数将 不需要该财团间接控股公司所提名之任何 董事出席。 董事会投票： 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均 透过出席会议并有权就决议投票的董事以 简单大多数通过。 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数 通过，即由合共持有多於出席会议并有权就 决议投票的董事所持有总票数85%的董事批 准的决议。此等事项（除其他惯常保留事项外） 包括： (i)股息及分派政策的任何更改； (ii)不根据股息及分派政策宣布、决定或支 付任何合资企业及其附属公司的股息或 分派； �C43�C 独立财务顾问函件 (iii)收购与合资企业及其附属公司的业务营 运无关的任何资产或业务，而所收购的 资产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv)采用及�u或修订年度业务计划； (v)委任或罢免目标集团的行政总裁或财务 总监；及 (vi)合资企业及其全资附属公司每年借取超 过合资企业价值3%的款项。 股东保留事项： 此外，多项主要企业行动明确保留为股东事 项。合资企业及任何目标集团实体不得采取 该等行动，除非合共持有多於出席会议并有 权就有关决议案投票的合资企业股东所持 有总票数 85%的合资企业股东批准有关决议。 此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的 组织章程或信托契约（视情况而定）； (ii)设立、配发或发行任何股本、借贷资本、 单位或其他证券或可转换为前述各项或 与前述各项相关的任何文书； (iii)任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv)任何清盘或清算决议或提出行政命令的 申请； (v)直至计划实施日期前，竞投公司行使或 竞投公司或任何财团成员放弃计划实施 协议项下的任何权利；及 �C44�C 独立财务顾问函件 (vi) 直至计划实施日期前，修订任何计划文件。 股息及分派政策： 除合资企业股东特别决议另有决定之外，股 息及分派政策应以作出最大分派为原则，惟 须受有关董事会认为合适的正常商业考虑 所规限，包括资本及营运开支需要、税务及 其他债务及义务以及未来潜在收购，以及维 持合资企业及其任何全资附属公司当时既 有的评级。 优先购买权： 除非某一财团成员按股东协议所允许方式 将其或其直接或间接附属公司持有的合资 企业的部分或全部权益（「出售股份」）转让予 其集团成员，否则任何财团成员必须首先按 比例将此等出售股份向合资企业的其他股 东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东 并未全数认购出售股份，则进行出售的财团 成员将有权在优先购买程序完结後三个月 内出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 吾等已与贵公司管理层讨论，并了解贵公司与长江基建过去曾合作 进行合营项目，而过往之成功合作经验令彼等均为进行合资交易之其他订约 方合适之夥伴。於最後实际可行日期，贵集团与长江基建集团已共同投资 十三个项目。吾等已审阅股东协议之条款，并已比较股东协议之条款与贵 集团及长江基建集团现时共同投资之合营项目之条款，且注意到股东协议 之主要条款之效力（如董事会角色、董事会组成、董事会投票、股息政策及 优先购买权）符合贵集团与长江基建集团采纳之合营项目条款。 因此，吾等认为将予订立之股东协议之条款乃按一般商业条款订立，属 公平合理且符合贵公司之利益。 �C45�C 独立财务顾问函件 4.贵集团之背景 4.1贵集团之业务 贵集团之主要业务为投资香港及海外能源及公用事业相关业务。於 二零一四年分拆　贵集团之香港电力业务後，　贵集团之主要活动由发 电及电力供应改为投资能源及公用事业相关业务。 现时，　贵集团於全球（包括香港、英国、澳洲、中国内地、新西兰、 泰国、加拿大、荷兰及葡萄牙）之发电、传输及配电、燃气分销以及废物 发电及可再生能源之业务拥有权益，并参与其管理。 根据二零一五年年报，贵集团之发展策略为在稳定、拥有良好架构 的国际市场上，专注於集团拥有专长的业务领域，例如可再生能源、电 力及燃气基建业务。 �C46�C 独立财务顾问函件 4.2过往财务表现 财务表现 下表载列贵集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日止财务年度（分别为「二零一三年财务年度」、「二零 一四年财务年度」及「二零一五年财务年度」）各年以及截至二零一六 年六月三十日止六个月（「二零一六年半年度」）之若干经选定财务资 料，乃分别摘录自二零一三年年报、二零一四年年报、二零一五年 年报及二零一六年中期报告。 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 财务年度财务年度财务年度 半年度 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核） 港币百万元港币百万元港币百万元港币百万元 收入 11,578 2,131 1,308 629 所占合营公司及联营公司溢利 减亏损 6,226 6,961 6,747 3,058 除税前溢利 11,591 61,098 7,721 3,470 股东应占年�u期内报告溢利 11,165 61,005 7,732 3,476 减：分拆港灯电力投资产生之 贵集团一次性收益 �C (52,928) �C �C 加：出售港灯电力投资 16.53% 权益 产生之贵集团一次性亏损 �C �C 532 �C 股东应占 正常化溢利 11,165 8,077 8,264 3,476 於 於 於 於 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 十二月 十二月 十二月 六月 三十一日三十一日三十一日 三十日 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核） 港币百万元港币百万元港币百万元港币百万元 银行结存及现金 7,894 61,291 68,149 65,946 总资产 105,237 136,274 135,358 131,936 贵公司股东应占总权益 69,438 123,088 123,597 120,099 诚如二零一四年年报所披露，贵集团於二零一四年财务年度 之股东应占溢利金额达港币61,005百万元，较二零一三年财务年度 增加约446.4%，主要由於在二零一四年一月分拆香港电力业务产生 �C47�C 独立财务顾问函件 之一次性收益港币52,928百万元所致。若撇除分拆香港电力业务产 生之一次性收益港币52,928百万元，贵集团於二零一四年财务年度 之股东应占溢利金额达港币8,077百万元，相当於减幅约27.7%，主 要由於在分拆香港电力业务後香港电力业务之权益由100%下调至 49.9%，及於二零一三年录得英国企业税税率由23%下调至20%所产 生的递延税项收益所致。 就二零一五年财务年度而言，贵集团之股东应占溢利金额达 港币7,732百万元，包括年内出售香港电力业务16.53%权益产生之一 次性亏损港币532百万元。若撇除二零一五年财务年度之一次性亏 损及分拆香港电力业务产生之一次性收益港币52,928百万元，贵集 团於二零一四年财务年度及二零一五年财务年度之股东应占溢利 分别为港币8,077百万元及港币8,264百万元，相当於增加 2%，主要由 於英国企业税税率下调所致。 诚如二零一六年中期报告所披露，於二零一六年半年度股东应 占未经审核溢利为港币3,476百万元，较二零一五年同期之港币3,769 百万元（撇除出售香港电力业务16.53%权益产生之一次性亏损港币 532百万元）减少约7.8%，主要由於减持香港电力业务之股权及英镑 转弱影响贵集团英国投资之溢利贡献。 财务状况 银行结存及现金 於二零一四年财务年度，贵集团之银行结存及现金大幅增加， 主要由於在二零一四年一月二十九日透过将港灯电力投资（「港灯 电力投资」）与港灯电力投资有限公司（「港灯电力投资有限公司」）联 合发行之股份合订单位在联交所主板上市，完成分拆贵集团之香 港电力业务并独立上市及於其後偿还贵公司收取作为出售代价之 承兑票据後，贵公司获取所得款项现金净额港币30,764百万元。此 外，贵公司获取港灯电力投资账面值为港币24,031百万元之49.9% 权益。再者，贵公司亦自其出售附属公司取得其公司间贷款还款 港币27,445百万元。 �C48�C 独立财务顾问函件 於二零一五年财务年度，贵集团之银行结存及现金进一步增 加港币6,858百万元，主要由於贵集团以现金代价净额港币7,597百 万元进一步出售香港电力业务16.53%权益。此後，贵集团保留其於 港灯电力投资及港灯电力投资有限公司约33.37%股权。 5.目标集团之背景 5.1目标集团之业务 目标公司由四家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。 DUECo、DFL及DIHL的所有已发行股份，以及DFT的所有单位）被组合为 合订证券於澳交所上市买卖。 诚如通函所载之董事局函件所示，目标集团现时拥有及营运於澳 洲、美国、英国及欧洲多项能源资产。 目标公司现时拥有及营运之主要业务如下： (i) UnitedEnergy UnitedEnergy由目标集团拥有66%权益，并拥有覆盖墨尔本东南 部及摩宁顿半岛1,472平方公里之供电网络，且其邻近现有项目（即 Victoria Power Networks，由长江基建集团及贵集团拥有大部分权 益）。供电网络将电力由高电压传输网络输送至住宅、商业及工业 电力用户，其占澳洲维多利亚省约25%人口。 (ii) MultinetGas MultinetGas由目标集团全资拥有，并为一家於澳洲维多利亚省覆 盖墨尔本东部及东南部郊区1,860平方公里之供气公司，而Australian GasNetwork（s 由长江基建集团及贵集团拥有大部分权益）围绕供应 网络。MultinetGas将燃气由高压传输网络输送至住宅、商业及工业 燃气用户，而就客户数目而言，其为维多利亚省之最大供气商。 �C49�C 独立财务顾问函件 (iii) Dampier至Bunbury管道（「DBP」） DBP为Dampier至Bunbury天然气管道（DampiertoBunburynaturalgas pipeline）（其为澳洲西部一处重要能源基建设施）之拥有人及营运商。 其将澳洲西部之天然气储藏连接至珀斯及周边地区之工业、商业及 住宅客户。管道自一九八四年起一直持续营运，而其余下寿命约为 50年。 (iv) EnergyDevelopments 目标集团於二零一五年收购Energy Developments，而Energy Developments以澳洲为基地，为位於澳洲、欧洲及美国之远端及清洁 能源发电项目之拥有人及营运商。 在远端能源分部内，EnergyDevelopments向未有连接电网基建设 施之偏远城镇、社区及矿场提供电力。所有EnergyDevelopments营运 之远端能源项目均位於澳洲。 EnergyDevelopments亦营运清洁能源项目，有关项目覆盖澳洲、 英国、希腊及美国。在该等项目中，Energy Developments以从地下冶 金煤矿及填土区抽取之沼气发电。 5.2过往财务表现 下表载列目标集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六 月三十日止各财务年度以及截至二零一六年十二月三十一日止六个月 之若干经选定财务资料，乃分别摘录自二零一四年目标公司年报、二零 一五年目标公司年报、二零一六年目标公司年报及二零一七年目标公 司中期业绩。 截至 截至 截至 截至二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年 十二月 六月三十日六月三十日六月三十日 三十一日 止财务年度止财务年度止财务年度 止六个月 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） 千澳元 千澳元 千澳元 千澳元 收入 1,251,416 1,269,315 1,638,206 853,016 合并EBITDA 800,606 783,490 946,813 465,106 目标公司证券持有人应占净溢利 190,485 48,101 195,830 65,590 �C50�C 独立财务顾问函件 於 於 於 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年 十二月 六月三十日六月三十日六月三十日 三十一日 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） 千澳元 千澳元 千澳元 千澳元 总资产 8,846,247 9,065,823 11,105,076 11,146,810 目标公司证券持有人应占总权益 1,633,578 1,828,774 3,321,534 3,223,128 截至二零一五年六月三十日止财务年度，目标集团之收入增加约 1.4%至约12.7亿澳元，主要由於贵集团之分配收入增加所致。然而，经 营开支增加约38.7百万澳元及衍生合约之公平价值亏损增加约28.4百万 澳元，导致年内目标公司证券持有人应占净溢利减少。此外，吾等自目 标公司之二零一五年年报注意到，截至二零一四年六月三十日止财务 年度录得一次性递延税项抵免约1.07亿澳元，从而影响截至二零一五年 六月三十日止财务年度净溢利之减幅百分比。 截至二零一五年六月三十日止财务年度，目标公司证券持有人应占 目标集团净资产增加1.952亿澳元至18.288亿澳元。净资产增加主要由於 发行合订证券4.096亿澳元（扣除成本）之所得款项所致。 截至二零一六年六月三十日止财务年度，目标集团之收入增加约 29.1%至 约16.4亿澳 元，主要由於年内目标公司完成收 购EnergyDevelopments 及DBP所致。年内目标公司证券持有人应占目标集团净资产增加14.93亿 澳元至33.22亿澳元。增加乃由於年内额外集资18.79亿澳元（扣除成本及 税项）以拨付收购EnergyDevelopments及DBP余下20%拥有权权益所致。 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，目标集团之收入增加 约5.3%至约8.53亿澳元，主要由於DBP所带来的收入增加所致。然而，经 营开支增加约46百万澳元至2.16亿澳元及折旧开支增加约55百万澳元至 1.84亿澳元，导致期内目标公司证券持有人应占净溢利由约89百万澳元 减至66百万澳元。目标公司证券持有人应占目标集团的净资产轻微减少 约98百万澳元至32.23亿澳元，主要由於目标集团的债务增加所致。 �C51�C 独立财务顾问函件 6.进行合资交易之理由及裨益 (a)增强贵集团之项目组合 根据吾等与贵公司管理层之讨论，贵公司旨在透过投资经选定 全球公司组合，取得长期盈利增长。贵集团之发展策略为在稳定、拥 有良好架构的国际市场上，专注於集团拥有专长的业务领域，例如可再 生能源、电力及燃气基建业务。 现时，贵集团於全球投资18个能源项目（不包括香港业务），其覆盖 包括发电、可再生能源、油气网络、电力网络及转废为能之广泛能源领 域。诚如财团成立协议所述，目标公司将成为UKGas执委之成员，其将 有助MultinetGas及Dampier至Bunbury管道之发展及营运。 诚如上文所述，目标集团拥有及营运於澳洲、美国、英国及欧洲覆 盖供电、发电、供气及输气之能源公用事业资产。诚如目标公司之二零 一六年年报所披露，目标集团旨在透过拥有及控制可提供稳定及可预 见之现金流之能源公用业务，使其证券持有人之价值最大化，此举符 合　贵集团之发展策略。鉴於　贵集团与目标集团在能源领域之业务策 略及专长一致，吾等认为进行合资交易可使　贵集团扩大其於能源领域 之项目组合，并为　贵集团提供稳定及可预见之回报。 (b)合资交易之协同效应 吾等已与贵公司管理层讨论，并了解到合资交易可产生协同效应。 供电业务 诚如吾等与　贵公司管理层讨论，吾等了解到　贵集团自二零零零年 起已在澳洲投资及营运能源项目，包括於VictoriaPowerNetwork（s「VPN」） 之大部分权益（与长江基建持有，包括在AustralianEnergyRegulator规管下 於维多利亚省的五个供电网络之其中两个供电网络）。VPN下两个受规 管供电网络位於邻近UnitedEnergy 拥有之受规管供电网络。吾等已就　贵 集团现有项目的潜在竞争与　贵公司之管理层进行讨论，并了解到VPN 及UnitedEnergy於其经营所在地区独家性供电，因此该两间公司之间并 无出现竞争。VPN的供电网络覆盖墨尔本的商业中心区及��郊地区、维 多利亚省的中部及西部，而UnitedEnergy的供电网络覆盖墨尔本的东南 部及摩宁顿半岛地区。因此，透过合资交易，　贵集团可扩大其於维多 利亚省之电力网络地理覆盖。此外，合资交易完成後，　贵公司与长江 �C52�C 独立财务顾问函件 基建（贵公司的长期合资企业夥伴）将於VPN 及UnitedEnergy持有大部分权 益，此举将令　贵公司及长江基建改善区内整体供电业务营运。监於上 述策略性措施，可合理假设合资企业夥伴将支持明智的协同建议方案。 供气业务 於二零一四年十月，贵公司连同长和及长江基建收购AustralianGas NetworkLimite（d「前称EnvestraLimited」）（「AGN」），其为澳洲最大型天然气 供应公司之一，於澳洲南部、维多利亚省及昆士兰省、新南威尔斯省及 北领地拥有及营运策略供气网络及输送管道。 另一方面，MultinetGas由目标集团全资拥有，主要从事覆盖墨尔本 东部及东南部郊区1,860平方公里之供气业务，而就客户数目而言，其为 维多利亚省之最大供气商。吾等已与贵公司之管理层讨论，并了解到 AGN围绕MultinetGas之供应网络，而贵公司之管理层认为，合资交易 可使贵集团扩大其於区内供气网络地理覆盖。 (c)目标公司及合资企业之股息分派政策 根据财团成立协议之条款，倘取得贵公司独立股东批准，合资交易将 会进行，而贵集团将於目标集团持有20%权益。在此情况下，合资交易将 於贵集团之综合财务报表中记录为投资项目，且将不会进行任何财务合并 以反映目标集团之表现。 因此，目标公司以及合资企业之股息分派政策对贵公司厘定合资交易 之公平性而言属重要。 �C53�C 独立财务顾问函件 下表载列目标公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十 日止各财务年度之股息分派，乃分别摘录自二零一四年目标公司年报、二零 一五年目标公司年报及二零一六年目标公司年报。 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 六月三十日 止财务年度 止财务年度 止财务年度 （经审核） （经审核） （经审核） 澳元 澳元 澳元 已付目标集团证券持有人之股息 217,176,000 261,393,000 427,885,000 每份目标公司合订证券之分派 0.170 0.175 0.180 上表列示目标公司於向其证券持有人分派渐进股息拥有良好往绩记录。 此外，吾等自目标公司之年报注意到，目标公司之管理层会参考分派目标 （其为事先厘定及於上一个年度向其证券持有人披露）之达成，作为评估目 标集团未来一年之表现基准，且其反映管理层就现金回报对其证券持有人 （特别是少数证券持有人）之重要性之了解。 此外，根据股东协议项下有关股息及分派政策之条款，合资企业须使分 派最大化，惟须作出合资企业相关董事会视为合适之一般商业考虑。监於 股东协议所示之股息分派政策及目标集团经营将予产生之可预见现金流， 吾等认为目标集团之投资为　贵公司提供稳定之现金流，从而加强其流动资 金。 监於上述因素及理由，吾等认为合资交易符合　贵公司及股东之整体利益。 7.最高财务承担之评值 7.1可资比较公司分析 为评估最高财务承担之公平性及合理性，吾等已透过将最高财务承 担所占之定价比率与其他澳洲从事能源公用事业领域的上市公司（「可 �C54�C 独立财务顾问函件 资比较公司」）之市场估值作比较，从而进行交易倍数分析。吾等按以下 准则选定可资比较公司： (i)主要从事能源领域业务（即最少70%收入来自能源领域）； (ii)现於澳交所上市；及 (iii)市值不少於10亿美元（监於由最高财务承担估算之目标集团市 值约为74亿澳元）。 可资比较公司已按上述准则选定，吾等已致力透过公开资料於吾等 之研究中识别有关可资比较公司。於吾等之评估中，吾等已考虑(i)企业 价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利之比率（「EV/EBITDA」）；(ii)市 账率（「市账率」）；及(iii)股息率。 吾等已根据EV/EBITDA、市账率及股息率进行吾等之分析，主要由 於以下理由： EV/EBITDA 由於公司之间之净溢利很大程度受会计处理体系及税率以及政 策影 响，比较位於不同国家之公司净溢利的意义不大。相反，EBITDA 可反映一家企业之经营业绩及表现，乃由於非经营因素（如财务杠 杆、折旧政策以及税率及政策变动）之影响已获抵销。 市账率 市账率显示投资者愿意支付之溢价或折让，而其一般於分析收 购交易中采用。 股息率 诚如上文所述，透过合资交易，贵公司将收购目标集团20%权 益，且将不会进行任何财务合并以反映目标集团之表现。因此，目 标集团之股息率水平为贵公司考虑进行合资交易之关键因素。 �C55�C 独立财务顾问函件 下表阐述各家可资比较公司之EV/EBITDA比率、市账率及股息 率，其乃按於最後实际可行日期各自之市值及收购事项之估算比率 （乃按（其中包括）计划代价及全体财团成员之最高财务承担总额计 算）而得出。 EV/EBITDA （附注1） （附注2） 市账率 股息率 可资比较公司 股份代号 （附注3） （附注4） （附注5） （倍） （倍） (%) APAGroup APA.ASX 14.5 2.4 4.8 AusNetServicesLimited AST.ASX 11.1 1.7 5.3 SparkInfrastructureGroup SKI.ASX 29.6 1.9 5.6 平均数 18.4 2.0 5.2 中位数 14.5 1.9 5.3 最高 29.6 2.4 5.6 最低 11.1 1.7 4.8 收购事项估算倍数（附注 6）： 14.1 2.3 6.1 资料来源：彭博及各公司之最近期年报 附注： (1)各可资比较公司之市值为於最後实际可行日期摘录自彭博。 (2)各可资比较公司之企业价值乃其市值（按附注1所述方式摘录）加其债务净额 （即总债务减去现金及现金等合项目金额）而计算得出，相关数据乃摘录自其 各自最近期刊发之财务资料取得。 (3) EV/EBITDA比率乃按上述附注(2)於最後实际可行日期之企业价值除以各可资 比较公司之除利息、税项、折旧及摊销前盈利（乃自其最近期刊发之经审核财 务报表取得）而计算得出。 (4)市账率乃按各可资比较公司於最後实际可行日期之市值除以各可资比较公 司之股东应占净资产（乃自其最近期刊发之财务资料取得）而计算得出。 �C56�C 独立财务顾问函件 (5)股息率乃按各可资比较公司於过去12个月（自最後实际可行日期起计）之已付 股息除以各可资比较公司於最後实际可行日期之市值而计算得出。 (6)收购事项估算倍数乃按全体财团成员之最高财务承担总额、目标集团过去12 个月（自最後实际可行日期起计）之已付股息以及相关财务资料（包括目标集 团之借款金额、目标集团之现金及现金等同项目及目标公司证券持有人应占 权益）而计算得出，乃摘录自最近期刊发之财务资料。目标集团之除利息、税 项、折旧及摊销前盈利摘录自二零一六年目标公司年报。 概括上文所述的比率，(i)可资比较公司的EV/EBITDA比率介乎约11.1 倍至29.6倍（「买卖EV/EBITDA范围」），平均为18.4倍（「买卖EV/EBITDA平 均数」）；(ii)可资比较公司的市账率介乎约1.7倍至2.4倍（「买卖市账率范 围」），平均为2.0倍（「买卖市账率平均数」）；及(iii)可资比较公司的股息率 介乎约4.8%至5.6%（「买卖股息率范围」），平均为5.2%（「买卖股息率平均 数」）。 吾等注意到(i)收购事项之估算EV/EBITDA比率约为14.1倍，低於买 卖EV/EBITDA平均数并於买卖EV/EBITDA范围内；(ii)收购事项之估算市 账率约为2.3倍，接近买卖市账率平均数并於市账率范围内；及(iii)收购 事项之估算收益率为6.1%，高於买卖股息率范围及买卖股息率平均数。 吾等认为可资比较公司一般为与目标集团进行比较之公平且具代 表性的例子，原因是(i)可资比较公司的主要业务与目标集团相若；(ii) 可资比较公司的主要业务所在地理位置与目标集团相同；及(iii)就市值 而言，可资比较公司的规模与目标集团相若。尽管收购事项的估算市账 率略高於买卖市账率平均数，吾等注意到买卖市账率范围相对狭窄， 而收购事项之估算市账率於买卖市账率范围内。此外，收购事项之估算 EV/EBITDA比率低於买卖EV/EBITDA平均数，而且收购事项之估算股息 率（此为　贵公司在通过合资交易获得目标公司少数股权的情况下需要 考虑的关键因素）高於买卖股息率范围及买卖股息率平均数。 �C57�C 独立财务顾问函件 7.2可资比较交易分析 除可资比较公司分析外，吾等亦进行可资比较交易分析以评估收购 事项的代价的公平性及合理性，有关代价为所有财团成员的最高财务 承担总额。吾等根据以下标准选取先前可资比较之交易： (i)收购目标主要於澳洲从事公共事务业务； (ii)收购事项已於最後实际可行日期前5年内完成； (iii)交易与收购目标的多数股权交易（即50%以上的权益）有关；及 (iv)代价规模不少於10亿澳元，吾等认为可与收购事项作比较。 先前交易已按上述准则选定，吾等已致力透过公开资料於吾等之研 究中识别有关可资比较交易。吾等已在评估中根据上述可资比较公司 分析所讨论的相同原则比较EV/EBITDA。 EV/ EBITDA 企业价值 （附注a） 完成日期 目标公司名称 （百万澳元）已购买百分比 （附注b） 二零一六年十二月 AusGrid 22,729 50.4 16.8 二零一六年十二月 TransGrid 10,258 100 14.6 二零一五年十月 EnergyDevelopments 1,848 100 8.5 PtyLtd 二零一四年十月 AustralianGas 4,512 82.54 11.2 NetworksLtd 平均数 12.8 中位数 12.9 最高 16.8 最低 8.5 收购事项隐含倍数：（附注c） 13,375 14.1 资料来源：彭博及各公司的公告及年报 �C58�C 独立财务顾问函件 附注: (a)各项先前交易的企业价值为(i)交易目标公司的权益总值（源自收购方寻求的 代价及利息百分比）；与(ii)完成前交易目标公司的债务净额之总和。该等数 据来自交易目标公司的相关新闻稿、公开公告及年报。 (b) EV/EBITDA比率乃按上述(a)所述的企业价值除以从各交易目标公司之除利 息、税项、折旧及摊销前盈利（乃自其交易完成前最近期年报取得）而计算得 出。 (c)目标集团之企业价值及收购事项之估算倍数乃按所有财团成员的最高财务 承担除以除利息、税项、折旧及摊销前盈利（乃摘录自目标公司之二零一六年 年报）而计算得出。 概括上文所述的比率，先前交易的 EV/EBITDA 比率介乎约 8.5倍至 16.8 倍（「交易EV/EBITDA范围」），平均为12.8倍（「交易EV/EBITDA平均数」）。 吾等注意到，收购事项之估算EV/EBITDA比率约为14.1倍，略高於交 易EV/EBITDA平均数，并於交易EV/EBITDA范围内。尽管如此，吾等已 与　贵公司管理层进行讨论，并了解到收购事项的代价总额乃根据合资 交易订约各方公平磋商後厘定，给予　贵公司在发展成熟的能源��场内 提升其项目组合的良机。此外，上表显示AusGrid及TransGri（d 两单交易均 於二零一六年最後季度完成并与目标集团的企业价值规模相若）的EV/ EBITDA比率高於收购事项的EV/EBITDA比率，表示在现时��场气氛下 投资者对公用事业资产的估值较高。 吾等认为先前比较交易一般为与目标集团进行比较之公平和具代 表性的例子，因为(i)先前交易指出澳洲公用事业公司多数股权收购交易 的估值，为收购事项作公平及合理的比较；及(ii)就企业价值而言，先前 交易的规模可与目标集团作比较。因此，吾等认为可资比较交易分析为 评估收购事项的公平性和合理性作有意义的比较。 监於上述分析结果，吾等认为收购事项的代价（即所有财团成员的 最高财务承担总额）属公平及合理。由於合资交易的代价与财团成员之 �C59�C 独立财务顾问函件 间在合资企业的股权成正比，因此吾等认为贵公司合资交易的代价（即 贵公司的最高财务承担）属公平及合理。 8.合资交易之财务影响 8.1对溢利之影响 根据二零一五年报，　贵集团录得截至二零一五年十二月三十一日 止财务年度的收益约为港币1,308百万元，股东应占溢利约为港币7,732 百万元。由於目标集团将於　贵集团的财务报表按权益入账为应占合资 企业溢利，因此预期合资交易或会提高　贵集团的收益。 因此，吾等认为合资交易可能会对　贵集团的盈利产生潜在正面影 响。 8.2对资产净值之影响 根据二零一六年中期报告，於二零一六年六月三十日，股东应占资 产净值约为港币120,099百万元。於完成时，目标集团的资产权益将於　贵 集团的财务报表按权益入账为合营公司权益，因此，吾等认为合资交易 不会对　贵集团的资产净值带来重大不利影响。 8.3营运资本状况 诚如二零一六年中期报告所披露，於二零一六年六月三十日，　贵 集团的流动资产净值约为港币63,656百万元。　贵公司有关合资交易的 最高财务承担及交易开支约为港币8,629百万元。因此，吾等认为合资交 易将不会对　贵集团的流动资金带来重大不利影响。 8.4资本负债比率之影响 诚如二零一六年中期报告所披露，　贵集团的净现金状况约为港币 56,882百万元。基於　贵公司有关合资交易的最高财务承担及交易开支 将约为港币8,629百万元，　贵集团於合资交易後可维持净现金状况。 因此，吾等认为合资交易将不会对贵集团的资本负债比率带来重 大不利影响。 �C60�C 独立财务顾问函件 由於合资交易将： (i)会对　贵集团的收益带来正面影响； (ii)不会对　贵集团的资产净值带来重大不利影响； (iii)不会对　贵集团的流动资金及营运资本带来重大不利影响；及 (iv)不会对　贵集团的负债和债务状况带来重大不利影响； 吾等认为合资交易将为　贵集团带来整体正面的财务影响，并符合　贵 公司及股东的整体利益。 推荐建议 吾等考虑上述主要因素及理由，尤其是考虑以下各项而达致吾等之意见： (a)合资交易於日常业务过程中进行，符合贵集团的业务策略； (b)合资交易符合贵公司及股东的整体利益；及 (c)合资交易的最高财务承担就独立股东而言属公平及合理；及 (d)合资交易将产生整体正面财务影响及符合贵公司及独立股东之整体 利益。 经考虑上述之主要因素及理由，吾等认为合资交易乃按一般商业条款订立， 并在贵集团日常业务中进行，且就独立股东而言，合资交易之条款属公平合 理，而合资交易符合贵公司及股东之整体利益。 �C61�C 独立财务顾问函件 因此，吾等推荐独立董事委员会建议，而吾等本身建议，独立股东投票赞成 於股东大会上提呈以批准合资交易之普通决议案。 此致 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 百德能证券有限公司 刘志敏 李澜 董事总经理 董事兼企业融资部联席主管 谨启 二零一七年二月二十二日 刘志敏先生及李澜先生为证券及期货事务监察委员会的注册持牌人士，并 担任百德能证券有限公司的负责人员，负责根据证券及期货条例从事第1类（证 券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。刘志敏先生及李澜先生分 别拥有超过三十年及十年企业融资经验。 �C62�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函（董事对其共同及个别承担全部责任）载列的详情乃遵照上市规则而 刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所 知及所信，本通函所载资料在各重大方面均准确完备，并无误导或欺诈成分， 且无遗漏任何其他事项，足以导致本通函任何陈述或本通函产生误导。 2.董事之权益 (a)於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任 何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中 拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的 权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被假设或视为拥有之 权益及淡仓（如有））；或(b)须记载於本公司按证券及期货条例第352条置存之 登记册内的权益及淡仓；或(c)根据上市规则之上市发行人董事进行证券交 易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： (1)於股份之好仓 持有 占股权之 董事姓名 身份 权益性质 股份数目概约百分比 蔡肇中 实益拥有人 个人权益 4,022 ~�C0% �C63�C 附录 一般资料 (2)於相联法团股份之好仓 港灯电力投资与港灯电力投资有限公司 占已发行 股份合订 持有股份 单位之 董事姓名 身份 权益性质合订单位数目概约百分比 李泽钜 受控制公司之权益公司权益 7,870,000 0.08% （附注） 霍建宁 受控制公司之权益公司权益 2,000,000 0.02% 蔡肇中 实益拥有人 个人权益 880 ~�C0% 附注： 该等港灯电力投资与港灯电力投资有限公司（「港灯电力投资」）的股份合订单位 包括： (a) 2,700,000个港灯电力投资的股份合订单位由李嘉诚（海外）基金会（「李嘉诚 （海外）基金会」）全资附属公司LankfordProfitsLimited持有。根据李嘉诚（海外） 基金会之组织章程文件条款，李泽钜先生可能被视为可於李嘉诚（海外）基金会 成员大会上行使或控制行使三分之一或以上之投票权；及 (b) 5,170,000个港灯电力投资的股份合订单位由李嘉诚基金会有限公司（「李嘉诚 基金会」）持有。根据李嘉诚基金会之组织章程文件之条款，李泽钜先生可能 被视为可於李嘉诚基金会成员大会上行使或控制行使三分之一或以上之投 票权。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司各董事或最高行政 人员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股 份、相关股份或债权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部 须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等 条文被假设或视为拥有的权益或淡仓）；(b)须记载於本公司按证券及期货条 例第352条置存之登记册内的权益或淡仓；或(c)根据标准守则须知会本公司 及联交所的权益或淡仓。 (b)於本集团资产、合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期已刊发之经审核账目的编制日期）以来於本集团任何成员公司所收 购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接 权益。 �C64�C 附录 一般资料 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立并於本 通函日期存续的任何对本集团整体业务而言属重大的合约或安排中拥有重 大权益。 (c)董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，董事拥有与本集团之发展、投资与经营能源生 产、输配及其他有关能源基建的设施之业务（「该业务」）有可能构成竞争之业 务权益如下： 董事姓名 公司名称 权益性质 霍建宁 长江和记实业有限公司 集团联席董事总经理 长江基建集团有限公司 副主席 赫斯基能源公司 联席主席 陈来顺 长江基建集团有限公司 执行董事兼财务总监 甄达安 长江基建集团有限公司 副董事总经理 李泽钜 长江和记实业有限公司 集团联席董事总经理兼 副主席 长江基建集团有限公司 主席 赫斯基能源公司 联席主席 麦坚 赫斯基能源公司 董事 董事局认为本集团能独立於上述公司及基於本身利益来经营该业务。当就 该业务进行决策，上述董事在履行作为董事之责任时，将如以往一样，继续以本 集团及其所有股东之最佳商业利益为依归。 �C65�C 附录 一般资料 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，董事及候任董事或彼等各自 的紧密联系人（如彼等各自被视作上市规则第8.10条项下之控股股东）概无在 任何直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务拥有任何权益。 (d)共同董事 於最後实际可行日期，下列董事亦为於本公司股份或相关股份中拥有 根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡仓的 若干公司（「相关公司」）的董事： 董事姓名 董事亦为其董事的相关公司 霍建宁 长江基建集团有限公司 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长江和记实业有限公司 李泽钜 HyfordLimited 长江基建集团有限公司 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长江和记实业有限公司 陈来顺 IntermanDevelopmentInc. VennitonDevelopmentInc. UnivestEquityS.A. MonitorEquitiesS.A. 长江基建集团有限公司 甄达安 长江基建集团有限公司 麦坚 HutchisonInfrastructureHoldingsLimited 黄颂显 长江和记实业有限公司 �C66�C 附录 一般资料 3.董事服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司概无任何已订立或拟订 立的服务合约（不包括於一年内届满或本集团相关成员公司可於一年内终止而 毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 4.专家 (a)专家之资格 以下为提供本通函所载意见之专家之名称及资格： 名称 资格 百德能证券有限公司 可从事证券及期货条例下的第1类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 的持牌法团 (b)专家利益 於最後实际可行日期，百德能证券有限公司并无於本集团任何成员公 司的任何证券中拥有任何权益，或拥有认购或提名他人认购本集团任何成 员公司任何证券的任何权利（不论在法律上是否强制执行），百德能证券有 限公司亦并无自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期已刊发之经审 核综合财务报表的编制日期）起於本集团任何成员公司已收购、出售或租赁 或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5.同意书 百德能证券有限公司已就本通函之刊发发出书面同意书，同意按本通函刊 载之形式及涵义刊载其函件及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 6.重大不利变动 本集团为一间业务多元化之能源基建投资公司，业务范围遍及香港、英国、 澳洲、中国内地、新西兰、泰国、加拿大、荷兰及葡萄牙，本集团於该等国家及 地区之营运面对潜在外汇波动风险。本集团以港币作为报告业绩的货币单位， 旗下各附属公司、联营公司及合资企业则可能以其他货币作为收支货币。此等 附属公司、联营公司及合资企业的账目换算以及盈利汇出、股权投资与贷款的 �C67�C 附录 一般资料 汇价波动均有可能影响本集团之财务状况或潜在收入、资产值及负债。为减低 其於其他国家投资的货币风险，本集团一般(i)将当地货币计值之借贷维持於适 当水平；及(ii)订立远期外汇合约，以对冲该等投资。本集团确认并无订立任何 投机性的衍生工具交易。 �舐实牟ǘ�（尤其是英国公投表决离开欧盟导致英镑贬值）对市场上所有涉 足於英国及�u或英镑的业务产生影响。尽管本公司不能幸免於受到有关影响， 惟并无出现超出市场预期之重大变动。 经计及以上各项，董事确认本集团的财务或营业状况自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期已刊发经审核综合财务报表之编制日期）直至最後实 际可行日期（包括该日）概无任何重大不利变动。 7.备查文件 下列文件之副本将自本通函日期起计十四日期间任何平日内（星期六、星期 日及公众假期除外），於胡关李罗律师行办事处（地址为香港中环康乐广场一号 怡和大厦二十六楼）供查阅： (a)致独立股东的独立董事委员会函件，其全文载於本通函「独立董事委员 会函件」； (b)独立财务顾问函件，其全文载於本通函「独立财务顾问函件」； (c)财团成立协议； (d)计划实施协议； (e)上文「同意书」所提述之同意书；及 (f)本通函。 �C68�C 股东大会通告 於香港注册成立的有限公司 股份代号：6 兹通告电能实业有限公司（「本公司」）订於二零一七年三月十四日（星期二）（见附注（5）） 下午二时十五分假座香港九龙红�|德丰街20 号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂 举行股东大会，以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）为本公司之 普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准长江实业地产有限公司（或长江实业地产有限公司及长江基建集 团有限公司）（作为一方）与本公司（作为另一方）根据或就财团成立协议 （定义及详情请参阅本公司日期为二零一七年二月二十二日的通函（「通 函」），其注有「A」字样的通函副本连同注有「B」字样的财团成立协议副 本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）拟进行的关连交易，包括 但不限於由长江实业地产有限公司、长江基建集团有限公司（如适用）及 本公司就合资交易（定义见通函）成立财团；及 (b)授权本公司董事共同及个别在按其可能绝对酌情认为属必要、适当、适 宜或恰当之情况下，采取一切有关步骤，并作出一切有关行动及事宜， 签署、签立、盖章（倘需要）及交付一切有关文件以令财团成立协议及其 项下拟进行的全部交易及其相关事宜落实及生效。」 承董事局命 公司秘书 吴伟昌 香港，二零一七年二月二十二日 �C69�C 股东大会通告 附注： 1.除本通告另有界定或文义另有所指外，通函所界定的词汇与本通告所用者具有相同涵义。 2.於股东大会举行时，股东大会主席将行使其在本公司组织章程细则第81条赋予之权力，将 上述决议案以投票方式表决。投票表决结果将按香港联合交易所有限公司证券上市规则尽 快於本公司之网站www.powerassets.com及香港交易及结算所有限公司之网站www.hkexnews.hk 公布。 3.本公司之股东均有权委派另一名人士（不论该人士是否股东）作为代表人行使股东所有 或任何以下权利： 出席股东大会并於会上发言和表决，而股东亦可委任不同代表， 以分 别代表其所持有并在委任文书内指明的股份数目。委派代表书必须按照其上印备的指示 填妥，并於股东大会举行时间48小时前送达本公司注册办事处香港夏悫道10号和记大厦 19楼1913至1914室，方为有效。填妥及交回委派代表书後，股东仍可依愿亲身出席股东大会 或其任何延会并於会上投票。而在此情况下，该委派代表书将被视作已予撤回。 4.为确定合资格出席股东大会（包括其延会）并於会上投票的股东名单，本公司将由二零一七年 三月十日（星期五）至二零一七年三月十四日（星期二）（或如股东大会因香港悬挂八号或以上 热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号（如下文详述）而於二零一七年三月十五日（星期三） 举行，则至二零一七年三月十五日（星期三）），首尾两日包括在内，暂停办理股份过户登记 手续。凡拟出席股东大会（包括其延会）并於会上投票者，务须於二零一七年三月九日（星期 四）下午四时三十分前，将过户文件连同有关股票送达本公司之股权登记处香港中央证券登 记有限公司。香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712�C1716室。 5.倘於二零一七年三月十四日（星期二）上午九时正香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号 或黑色暴雨警告信号生效，则股东大会将不会於该日举行，惟将按本通告所述自动顺延至 二零一七年三月十五日（星期三）在同一时间及地点举行。有关会议另行安排的详情，股东 可於星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时正的营业时间内致电本公司 (852)21229122或浏览本公司网站www.powerassets.com以作查询。股东大会於香港悬挂三号或 以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效时仍如期举行。 在恶劣天气下，本公司股东应因应其本身之实际情况，自行决定是否出席股东大会，如选择 出席会议，则务请小心注意安全。 6.本通告的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 �C70�C