香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 Daohe Global Group Limited 道和环球集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：915） 有关 涉及根据特别授权发行代价股份 以收购LOOVEEHOLDINGS INC. 全部已发行股本 之主要交易 购股协议 於二零一七年二月二十一日（交易时段後），买方、卖方与担保人订立购股协 议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，相当於目标 公司全部已发行股本，总代价为800,500,000港元。 销售股份之总代价800,500,000港元将以(i)订金；(ii)现金代价100,000,000港元减 订金；及(iii)本公司按发行价每股代价股份4.67港元配发及发行代价股份支付。 买方亦须向卖方偿还卖方或彼等之关连公司於二零一六年十二月三十一日後及 紧接完成前向目标集团作出之任何股东贷款（其将为无抵押及免息），而卖方须 确保有关股东贷款之总金额不得超过10,000,000港元。 代价股份包括150,000,000股股份，相当於本公布日期本公司已发行股本约42.5% 以及本公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约29.8%。代价股份将根 据股东於本公司即将就收购事项召开之股东特别大会所批准特别授权配发及发 行。 �C 1�C 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 目标集团 於本公布日期，目标公司透过其附属公司拥有WFOE全部注册资本，而WFOE将 与OPCO及VIE股权拥有人订立一系列VIE合约。透过VIE合约，WFOE将可有效 控制OPCO之财务及营运，并全面享有OPCO产生之经济利益及好处。OPCO集 团主要从事开发及营运名为「对面」之流动社交网络平台。根据Analysys报告， 按安卓(Android)装置之下载次数计算，「对面」平台为中国最大游戏化流动社交 网络平台及第二大陌生人流动社交网络平台。 上市规则之涵义 由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%及所 有适用百分比率低於100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之主要 交易，须遵守上市规则之申报、公布及股东批准规定。 根据购股协议发行代价股份须待於股东特别大会向股东寻求授出特别授权後方 可作实。本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案以供股东考虑及 酌情批准购股协议、特别授权及其项下拟进行交易。据董事经作出一切合理查 询後所深知、全悉及确信，概无股东或彼等各自任何联系人於购股协议项下拟 进行交易中拥有任何重大权益。因此，概无股东须根据上市规则就股东特别大 会所提呈决议案放弃表决。 寄发通函 由於需要更多时间编制载入通函之相关资料，载有（其中包括）(i)购股协议及其 项下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料及其他资料；(iii)经扩 大集团於完成时之未经审核备考财务资料；及(iv)上市规则所规定其他资料之通 函连同股东特别大会通告及代表委任表格将於二零一七年三月三十一日或之前 寄发予股东。 本公司股东及有意投资者务请注意，完成须待相关条件达成或获豁免（视情况 而定）後方可作实，故购股协议不一定进行。因此，收购事项未必付诸落实。 本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 �C 2�C 兹提述本公司日期为二零一七年一月十九日有关谅解备忘录之公布。 绪言 於二零一七年二月二十一日（交易时段後），买方、卖方与担保人订立购股协议， 据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，相当於目标公司全 部已发行股本，总代价为800,500,000港元。 购股协议 购股协议之主要条款及条件如下： 日期： 二零一七年二月二十一日（交易时段後） 订约方： 买方 ： Glory Sino Limited 卖方 ： (i) Leqian (ii) Mike Cai (iii)曾先生 (iv) SA1 (v) Lemei (vi) Letu (vii)Leguang (viii)Lehao (ix) Leming 担保人 ： (i)周先生 (ii)蔡先生 (iii)曾先生 (iv)宋先生 (v)赖女士 (vi)张先生 (vii)张女士 (viii)冯先生 (ix)刘先生 各担保人共同及个别向买方无条件及不可撤回地保证卖方将切实及如期履行各自 於购股协议项下之责任。 有关卖方及担保人之详情，请参阅下文「有关卖方及担保人之资料」一节。 �C 3�C 将予收购之资产 根据购股协议，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，相当於目 标公司全部已发行股本，连同销售股份目前及其後所附带或产生之所有权利，包 括收取於二零一六年十二月三十一日或之後就销售股份所宣布、作出或派付之所 有股息及分派之权利。 根据购股协议，除非买方或其指定人士可於完成时收购目标公司全部已发行股 本，否则买方并无责任完成收购事项。 於本公布日期，目标公司透过其附属公司拥有WFOE全部注册资本，而WFOE将与 OPCO及VIE股权拥有人订立一系列VIE合约。透过VIE合约，WFOE将可有效控制 OPCO之财务及营运，并全面享有OPCO产生之经济利益及好处。OPCO集团主要 从事开发及营运名为「对面」之流动社交网络平台，该平台为中国最大游戏化（即 於社交网络应用线上游戏设计概念）流动社交网络平台及陌生人流动社交网络平 台之一。 代价及订金 根据购股协议，销售股份之总代价为800,500,000港元。代价之明细分析如下： 於目标公司之 代价 卖方 实益权益 （百万港元） （概约） （概约） Leqian 39.75% 318.2 Mike Cai 17.25% 138.1 曾先生 17.25%* 138.1 SA1 15.50% 124.1 Lemei 2.94% 23.5 Letu 2.45% 19.6 Leguang 2.39% 19.1 Lehao 1.50% 12.0 Leming 0.97% 7.8 总计 100% 800.5 *目标公司有关17.25%股权由MikeCai名义上以信托方式为曾先生（独立第三方）持有。 代价由买方与卖方经计及（其中包括）(i)目标集团之过往财务业绩；(ii)OPCO之过 往营运表现，包括但不限於注册用户及活跃用户人数；及(iii)目标集团之业务前 景後公平磋商厘定。 �C 4�C 由於(i)目标集团自二零一三年始推出「对面」平台并一直录得亏损；(ii)目标集团 目前处於净负债状况；及(iii)目标集团所得收益呈高增长，董事认为采用市销倍 数（「市销率」）而非市盈倍数及市账倍数为目标集团进行估值实属恰当。按代价及 目标集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核综合收益计算，收购 事项之隐含市销率约为8.4倍，董事认为与主要从事社交网络平台营运之香港及美 国上市公司之市销率中位数相若。 代价将由买方按如下方式以(i)订金；(ii)现金代价100,000,000港元减订金；及(iii) 本公司按发行价每股代价股份4.67港元配发及发行代价股份向卖方支付： 将予配发及 现金代价 发行之代价 现金代价 订金 减订金 股份数目 港元 港元 港元 股份数目 卖方 Leqian 39,750,000 7,950,000 31,800,000 59,625,000 Mike Cai 17,250,000 3,450,000 13,800,000 25,875,000 曾先生 17,250,000 3,450,000 13,800,000 25,875,000 SA1 15,500,000 3,100,000 12,400,000 23,250,000 Lemei 2,940,000 588,000 2,352,000 4,410,000 Letu 2,450,000 490,000 1,960,000 3,675,000 Leguang 2,390,000 478,000 1,912,000 3,585,000 Lehao 1,500,000 300,000 1,200,000 2,250,000 Leming 970,000 194,000 776,000 1,455,000 总计 100,000,000 20,000,000 80,000,000 150,000,000 订金（已於二零一七年一月二十日根据谅解备忘录支付）将用於偿付部分现金代价 100,000,000港元。现金代价余款80,000,000港元将以本集团内部资源及�u或借贷拨 付。 於完成日期，买方将根据卖方各自於目标公司之实益股权向各卖方(i)转拨现金合 共40,000,000港元；及(ii)交付代价股份。买方须於完成日期後90日内（或买方与卖 方可能协定之其他日期）向卖方支付现金代价余款（即40,000,000港元）。 �C 5�C 代价股份包括150,000,000股股份，相当於本公布日期本公司已发行股本约42.5%以 及本公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约29.8%。代价股份将根据股 东於本公司即将就收购事项召开之股东特别大会所批准特别授权配发及发行。 所有代价股份於发行及配发时将与完成日期所有其他现有已发行股份於所有方面 享有同等地位。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 股东贷款 根据购股协议，(i)截至二零一六年十二月三十一日之任何未偿还股东贷款须於完 成或之前资本化为目标公司之额外缴足资本（或买方与卖方协定之其他程序）； 及(ii)买方须於完成日期後90日内（或买方与卖方可能协定之其他日期）向卖方偿 还卖方或彼等之关连公司於二零一六年十二月三十一日後及紧接完成前向目标集 团作出之任何股东贷款（其将为无抵押及免息），而卖方须确保有关股东贷款之总 金额不得超过10,000,000港元。卖方须於完成时向买方提供载有上述股东贷款详情 之报告，有关报告须经买方指定核数师审阅。 发行价 发行价4.67港元较： (i)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股7.08港元折让约34.0%； (ii)股份於二零一七年一月十九日（即谅解备忘录公布日期）在联交所所报收市价 每股6.71港元折让约30.4%； (iii)股份於截至及包括谅解备忘录公布日期止最後10个交易日在联交所所报平均 收市价每股约5.79港元折让约19.3%； (iv)股份於截至及包括谅解备忘录公布日期止最後30个交易日在联交所所报平均 收市价每股约5.12港元折让约8.8%；及 (v)股份於截至及包括谅解备忘录公布日期止最後60个交易日在联交所所报平均 收市价每股约3.96港元有溢价约17.9%。 �C 6�C 条件 完成须待（其中包括）以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方可作实： (i)买方满意对目标集团有关财务、技术、业务及法律方面之尽职审查结果； (ii)股东已於股东特别大会批准购股协议项下拟进行交易，包括买方收购销售股 份以及向卖方配发及发行代价股份； (iii)联交所上市委员会已批准代价股份上市及买卖； (iv)卖方就购股协议作出之声明、保证及承诺於任何时间在各方面均属真实、正 确及准确； (v)自二零一六年十二月三十一日以来并无发生任何与目标集团任何成员公司之 业务、资产及营运有关之不寻常运作或任何涉及工作安全之重大事故或任何 重大不利变动或任何从未披露之重大风险； (vi)截至购股协议日期，现有VIE合约具有法律效力及约束力，且於完成前，现有 VIE合约已遭终止并以按买方满意之格式及内容正式签立之VIE合约取代； (vii)卖方已履行其於购股协议项下之责任； (viii)已就收购事项取得一切所需第三方、政府及�u或监管批准、同意、许可及备 案（如有）； (ix)卖方向买方提供目标集团截至二零一七年三月三十一日止三个月之未经审核 综合财务报表； (x)周先生及蔡先生（作为卖方）根据格式及内容为买方满意之购股协议完成向 VIE股权拥有人（作为买方）转让OPCO之股权，并就有关转让向当地工商行政 管理局完成登记； (xi) 已取得目标公司之注册代理人所发出日期为完成日期或完成前一个营业日之 注册代理证明书，有关内容须与目标公司於购股协议所披露之资料一致； (xii)将 截至二零一六年十二月三十一日之任何未偿还股东贷款资本化为额外缴足 资本（或买方及卖方可能就该等股东贷款协定之其他程序）；及 �C 7�C (xii i)卖方向买方提供载有截至二零一六年十二月三十一日之股东贷款及卖方或彼 等之关连公司於二零一六年十二月三十一日後及紧接完成前向目标集团作出 之股东贷款之详情之报告（有关报告须经买方指定核数师审阅）。 买方可全部或部分豁免条件，惟条件(ii)、(iii)、(vi)及(viii)除外。卖方须尽力协助 买方完成转让销售股份一切所需程序。 倘完成因买方的蓄意行动或遗漏而未能落实，惟现有VIE合约已遭终止并以VIE合 约取代，及�u或周先生及蔡先生已按照上文条件(vi)及(x)完成向VIE股权拥有人 转让OPCO之股权，则买方须尽合理努力协助卖方(i)终止VIE合约并签立有关协议 以回复目标集团於紧接现有VIE合约遭终止前之状况；及(ii)将OPCO之股权转回 卖方提名之人士，而买方须承担因上述各项所产生之合理费用。 最後截止日期 倘上述所有条件未能於二零一七年四月二十五日（或订约方可能协定之较後日期） 或之前达成或获买方豁免（视情况而定），买方有权单方面终止购股协议，除先前 违反购股协议外，任何一方均毋须对另一方承担任何责任。订金（连同任何利息） 须於上述终止後一个营业日内退还本公司。倘买方在无合理理由下单方面终止购 股协议，则不得要求卖方向本公司退还订金。 完成 待上述所有条件达成（或获买方豁免（如适用））後，完成将於完成日期落实。 禁售承诺 根据购股协议，各卖方向买方承诺，各卖方所持代价股份将於完成日期起计六个 月期间禁售，卖方不得於该期间以任何形式转让、出售或质押代价股份。 服务合约 各卖方须於完成或之前促使目标集团若干主要管理层及技术人员（「主要雇员」）按 买方所信纳条款及格式签立为期三年之服务合约。该等服务合约之终止通知期至 少须为180日。在任何情况下，主要雇员均不得於服务合约生效日期起计首年内 辞任。 �C 8�C 不竞争承诺 根据购股协议，各卖方须於完成前签立及促使各担保人签立不竞争承诺，据此各 自承诺(i)於不竞争承诺日期後三年期间，彼等各自不得(a)作为股东、董事、雇 员、合作夥伴、代理或以任何其他方式（不论直接或间接透过任何其他人士或公 司）於中国从事任何与目标集团所有业务竞争之业务（持有任何证券交易所上市公 司不超过5%已发行股本除外）；(b)游说或诱使目标集团任何现有或潜在客户或於 不竞争承诺日期前过去三年内与目标集团惯常交易之任何人士或公司订立任何合 约或接受其任何业务；及(c)雇用或游说或诱使（不论直接或间接透过任何其他人 士或公司）目标集团任何高级职员、雇员或顾问离职；(ii)於不竞争承诺日期後任 何时间，彼等各自不得(a)使用或向任何第三方披露任何与目标集团有关之资料 （包括目标集团所拥有之知识产权），惟公开资料或法院命令须予披露之资料除 外；(b)使用或促使任何其他人士或公司就任何贸易或业务使用或其应用足以或可 能与目标集团混淆之任何名称或符号；及(c)使用目标集团已拥有之任何技术及产 品或将拥有之任何延伸技术及产品进行目标集团以外任何业务活动；及(iii)其将 促使其联属公司遵守不竞争承诺之内容。 有关目标集团之资料 股权结构及公司架构 目标公司为於开曼群岛注册成立之有限公司。目标公司全部已发行股本由卖方持 有。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各卖方及其实益拥有人 均为独立第三方。 於本公布日期，目标公司透过其附属公司拥有WFOE全部注册资本，而WFOE将与 OPCO及VIE股权拥有人订立一系列VIE合约。透过VIE合约，WFOE将可有效控制 OPCO之财务及营运，并全面享有OPCO产生之经济利益及好处。 �C 9�C 目标集团於本公布日期之股权结构及公司架构如下： Leqian MikeCai SA1 Lemei Letu Leguang Lehao Leming （附注1） 39.75% 34.50% 15.50% 2.94% 2.45% 2.39% 1.50% 0.97% 目标公司 100% Loovee(HongKong) HoldingsLimited （附注2） 100% 100% LooveeeCommerce Loovee(Overseas) CompanyLimited CompanyLimited （附注2） （附注2） 100% 60% KothaaTechnologyLimited (HongKong（) 附注3） 海外中国 周先生 蔡先生 80% 20%现有VIE合约 WFOE OPCO 100% 表示股权之直接法定拥有权 深圳市乐宜科技 表示合约关系 有限公司 附注： 1. 17.25%由MikeCai以信托方式为曾先生（目标公司有关股份之实益拥有人）持有。 2.主要业务为投资控股。 3.主要业务为提供互联网增值服务。 �C 10�C 业务模式 目标集团透过OPCO主要从事开发及营运名为「对面」之流动社交网络平台。根据 Analysys报告，按安卓(Android)装置之下载次数计算，「对面」平台为中国最大游 戏化流动社交网络平台及第二大陌生人流动社交网络平台。目标集团自二零一一 年七月开始营运。自二零一三年面世以来，「对面」平台之用户群迅速增长，截至 二零一六年十二月三十一日约有99,700,000名注册用户。 「对面」平台可升级扩展以应付用户人数迅速增长、提供更多游戏化功能及配合各 种货币模式。目标集团已开发专有技术以支持业务增长，其云端伺服器及网络基 础设施令「对面」平台得以同步向数百万国内外用户稳定传送娱乐内容。 在「对面」平台上，用户获赋予特定任务及奖励分数以鼓励社交互动，例如与陌生 人对话、加入社交群组及收发虚拟礼物，同时鼓励用户将有关技能应用於建构及 培养虚拟关系及社群，从而提高用户使用密度。用户可透过个人页面、社群活动 及与其他参与者互动而累积分数、吸引追随者及接收礼物、奖章及荣誉，摇身一 变成为备受肯定的网络名人，获授各种奖章及旗帜。「对面」平台可凭藉该等游戏 化特点吸引用户及加强用户之间互动，并透过举办快速约会活动等线下活动让用 户亲身会面及交流。 目标集团透过销售虚拟物品及提供广告服务产生收入。虚拟物品包括VIP会籍、 虚拟礼物、特殊效果及其他增值服务。目标集团亦容许广告商於「对面」平台宣传 产品。 行业概览 游戏化社交网络结合游戏设计师用以吸引玩家之数据驱动技术，并将有关技术活 现於流动社交网络体验。游戏化社交网络平台以此概念为扩展基础，将游戏机制 广泛融入流动社交网络体验，从而鼓励用户投入参与及一直支持。该等游戏技术 包括应用程式内建游戏、任务、徽章、升级、竞争、排名、积分及虚拟关系与社 群。 根据Analysys报告，随着业界启动整合及新兴技术推动市场增长，中国流动游戏 化社交网络产业持续发展。根据Analysys报告，按价值计算，中国流动游戏化社 交网络市场规模由二零一四年人民币56,000,000元增加136.6%至二零一五年人民币 133,000,000元，并预期进一步升至二零一六年人民币375,000,000元、二零一七年 人民币1,023,000,000元及二零一八年人民币2,086,000,000元，即二零一四年至二零 一八年期间之复合年增长率为147.1%。 �C 11�C 游戏化社交网络平台有助用户提升中国传统文化一直忽略的社交及沟通能力，鼓 励用户透过游戏化功能彼此交流，以社交、竞争及寻求肯定等人类基本需求为基 础发展。於中国流动游戏化社交网络产业取得成功之关键在於建立明确价值主 张、提供用户化产品及服务、揉合新技术及成就可扩展货币模式。 目标集团之财务资料 下表载列目标集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财 务资料： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年二零一六年 人民币 人民币 收益净额 33,090,030 85,485,058 除税前亏损 5,511,915 10,983,792 除税後亏损 5,511,915 10,983,792 於 二零一六年 十二月三十一日 人民币 股东应占负债净额 16,159,455 根据VIE合约，WFOE将可控制OPCO之财务及营运，藉以全面享有OPCO产生之所 有经济利益及好处而毋须拥有其注册股权。董事与本公司核数师讨论後认为， OPCO之财务业绩及状况可综合并入目标公司之财务报表。完成时，目标公司将 成为本公司之全资附属公司。因此，目标集团之财务业绩将综合并入本公司之财 务报表。 有关OPCO股东之资料 於本公布日期，OPCO之股东为周先生及蔡先生，彼等分别持有OPCO股权之80% 及20%。有关周先生及蔡先生之详情，请参阅下文「有关卖方及担保人之资料」一 节。 �C 12�C 有关VIE股权拥有人之资料 根据购股协议，VIE股权拥有人将於完成或之前获本公司任命为OPCO之股权拥有 人，其须为独立第三方及中国公民。 有关卖方及担保人之资料 除曾先生外，各卖方为於英属维尔京群岛注册成立之公司，主要从事投资控股业 务。 担保人为卖方之股东及实益拥有人。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各担保人、卖方及彼等之实 益拥有人均为独立第三方。 Leqian及周先生 Leqian由目标公司行政总裁兼主席周先生全资拥有。於本公布日期，周先生拥有 OPCO股权之80%。 MikeCai及蔡先生 Mike Cai由目标公司营销总监兼董事蔡先生全资拥有。於本公布日期，蔡先生拥 有OPCO股权之20%。 曾先生 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，曾先生为独立第三方。 SA1及宋先生 SA1由目标公司财务总监兼董事宋先生全资拥有。 Lemei及赖女士 Lemei由OPCO之首席会计师赖女士全资拥有。 Letu及张先生 Letu由目标公司技术总监张先生全资拥有。 �C 13�C Leguang及张女士 Leguang由目标公司营运总监张女士全资拥有。 Lehao及冯先生 Lehao由冯先生全资拥有，而据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，冯先生为独立第三方。 Leming及刘先生 Leming由目标公司项目经理刘先生全资拥有。 VIE合约 使用VIE合约之背景及原因 OPCO目前持有(i)广东省通信管理局颁发之中华人民共和国增值电信业务经营许 可证，其容许OPCO从事第二类增值电信业务之信息服务业务；及(ii)广东省文化 厅颁发之网络文化经营许可证，其容许OPCO利用信息网络经营游戏产品（含网络 游戏虚拟货币发行）及表演。 根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（「目录」），外国投资者从事增值电信 服务业务受到限制，外商於有关业务（电子商贸除外）之拥有权不得超过50%，尤 其是，外国投资者被禁止从事网络文化业务（音乐除外）。此外，根据《外商投资 电信企业管理规定》，主要外国投资者应具备经营增值电信服务之良好往绩记录 及营运经验（「资格」）。 OPCO集团主要从事开发及营运名为「对面」之流动社交网络平台，故被视为从事 提供增值电信服务及网络文化业务，而有关业务根据目录分别属外国投资者受限 制及禁止从事之业务。此外，本公司及其附属公司并不具备所需资格。因此，目 标公司作为外国投资者不可直接或间接持有OPCO之股权。 因此，为遵守中国适用法律及法规，WFOE、OPCO与VIE股权拥有人须於完成或 之前订立VIE合约，致使OPCO业务之财务业绩、全部经济利益及风险流入 �C 14�C WFOE，并让WFOE取得对OPCO之控制权。基於下文所载条款及原因，董事认为 VIE合约将令OPCO业务之全部经济利益及风险流入WFOE，并让WFOE取得对 OPCO之控制权。 VIE合约之详情 VIE合约之拟定条款概列如下： (i)独家技术谘询服务协议 订约方： (i) WFOE；及 (ii) OPCO 服务： WFOE拥有独家权向OPCO提供以下谘询服务：(i)按 OPCO业务需要研究和开发相关软件及技术，并向OPCO 授出许可权使用有关软件及技术；(ii)设计、监控、测试 及保养OPCO之电脑网络设备及网站；(iii)为OPCO雇员提 供技术培训及支持；(iv)为OPCO网络系统提供维修及保 养、安全及测试服务；(v)硬件及软件采购谘询服 务；(vi)应用程式软件的市场开拓及市场营销；(vii)行业 谘询及产品开发；(viii)客户、业务夥伴及相关市场信息 等业务合作机会；及(ix)按OPCO业务需要提供其他相关 技术谘询及技术服务。 在未经WFOE事先书面同意下，OPCO不可委聘任何第三 方提供独家技术谘询服务协议项下由WFOE提供之相同 或类似技术及谘询服务。 费用： 就独家技术谘询服务协议项下由WFOE提供之服务而 言，OPCO须每季向WFOE支付服务费用，金额相等於 OPCO扣除业务过程中所产生税项、成本及开支後之全部 纯利。 WFOE有权根据实际向OPCO提供之服务及OPCO之经营 情况与发展需要调整服务费用。 �C 15�C 年期： 独家技术谘询服务协议由签立日期起计初步为期十年， 并可由WFOE全权酌情延长。 WFOE有权在任何时候透过提前30日向OPCO发出书面通 知终止独家技术谘询服务协议。在任何情况下，OPCO无 权单方面终止独家技术谘询服务协议或宣布有关协议无 效。 (ii)业务经营协议 订约方： (i) WFOE； (ii) OPCO；及 (iii)VIE股权拥有人 主体事项： VIE股权拥有人同意，在未经WFOE事先书面同意下， OPCO不会进行任何交易或作出任何行动，从而对其资 产、业务、人员、义务、权利或营运造成实质影响，包 括但不限於以下交易或行动： (i)进行一般正常范畴以外或与过往惯例不符之业务； (ii)与任何第三方订立任何贷款或其他债权债务关系或 承担任何债务； (iii)委任或罢免OPCO之任何董事或高级管理人员； (iv)向任何第三方出售、转让或收购或以任何其他方式 处置资产或权利，包括但不限於知识产权； (v)以名下资产或知识产权向任何第三方提供任何形式 之担保，或就名下任何资产增设任何其他权利负 担； (vi)修改OPCO之组织章程细则、业务范畴、正常业务程 序或内部规则或指引； (vii)向任何第三方转移业务经营协议项下任何权利及义 务； �C 16�C (viii)对OPCO之业务模式、市场营销策略、营运指引或客 户关系作出重大变动；及 (ix)向股东分派花红或股息。 VIE股权拥有人亦同意： (i)投票支持或委任由WFOE指定之代名人出任OPCO之 董事、主席、总经理、财务主管及其他高级经理； (ii)接纳及实行WFOE在委聘、日常业务经营及财务管理 方面订明之建议；及 (iii)向WFOE无条件转让OPCO宣派之任何股息或其他权 益。 年期： 业务经营协议由签立日期起计初步为期十年，并可由 WFOE酌情延长。 WFOE有权在任何时候透过提前30日向OPCO及VIE股权 拥有人发出书面通知终止业务经营协议。OPCO及VIE股 权拥有人均不得在业务经营协议年期届满前终止有关协 议。 �C 17�C (iii)独家购买权协议 订约方： (i) WFOE； (ii) OPCO；及 (iii)VIE股权拥有人 认购权： VIE股权拥有人无条件及不可撤回地向WFOE授出不可撤 回独家认购权，以在中国相关法律及法规许可下购买或 指定一名或以上人士购买OPCO全部或部分股权。 OPCO亦向WFOE授出不可撤回独家认购权，以在中国相 关法律及法规许可下购买或指定其他人士购买OPCO拥有 之任何或全部资产（包括其於深圳市乐宜科技有限公司之 股权）。 在未经WFOE事先书面同意下，OPCO及VIE股权拥有人 将不会自行或促使其他人士出售、转让、按揭或以其他 方式处置OPCO之全部或部分股权或资产。 行使价： 就收购OPCO全部股权而言，倘中国法律并无规定於认购 权获行使时须评估OPCO之股权或资产，全部股权之总购 买价须为人民币10,000元。 倘中国法律规定须作出有关评估，总购买价须为(i)评估 价之1%；或(ii)届时适用中国法律许可之最低价格。 就收购OPCO之资产而言，购买价须为以下两者之较低 者：(i)账面值；及(ii)届时适用中国法律许可之最低价 格。 OPCO及VIE股权拥有人因行使独家购买权协议项下认购 权而收取之所得款项须无条件归还予WFOE或其指定人 士。 �C 18�C 年期： 独家购买权协议将一直生效，直至VIE股权拥有人持有 之全部OPCO股权转让或分配予WFOE或其指定人士为 止。 WFOE有权在任何时候透过提前30日向OPCO及VIE股权 拥有人发出书面通知终止独家购买权协议。除WFOE 外，任何其他人士均无权单方面终止独家购买权协议。 (iv)股权质押协议 订约方： (i) WFOE（作为质权人）；及 (ii) VIE股权拥有人（作为出质人） 质押： VIE股权拥有人同意向WFOE质押其於OPCO之全部股权 （包括其後收购或认购之任何股权），以担保OPCO及VIE 股权拥有人履行彼等各自於合约安排项下之责任。 倘OPCO或VIE股权拥有人违反彼等於合约安排项下之责 任，WFOE作为质权人有权获得若干权利及补偿，包括 优先取得来自拍卖或出售OPCO已质押股权之所得款项。 VIE股权拥有人须指示OPCO於质押年期内不分派任何股 息、花红或其他利润分配方案。已质押股权於质押年期 内产生之任何经济利益（上述者除外）须归还予WFOE。 年期： 股权质押协议将於OPCO股权质押记载於OPCO股东名册 当日生效，并於VIE股权拥有人解除其於合约安排项下 所有责任或终止VIE合约（除股权质押协议外）前一直具 约束力。 在股权质押协议年期内，VIE股权拥有人须采取一切行 动，确保OPCO股权质押於OPCO股东名册之记载持续有 效。 �C 19�C (v)授权委托书 订约方： VIE股权拥有人（各VIE股权拥有人个别签立授权委托书） 主体事项： 各VIE股权拥有人不可撤回地委任WFOE为彼等之实际授 权代表，就与OPCO有关之所有事宜行事，并以OPCO股 东身分行使彼等所有权利，包括但不限於： (i)动议召开及出席OPCO之股东大会； (ii)接收召开OPCO股东大会之通告及议程； (iii)以OPCO股东身分行使所有投票权（包括委任OPCO之 董事、总经理、财务主管及其他高级经理以及分派 花红）及签署股东大会会议记录； (iv)出售、转让、质押或处置OPCO之股份、签立所有必 要文件及进行所有必要程序； (v)签立OPCO股东需要签署之所有文件及向相关公司登 记部门提交任何供存档用途之文件；及 (vi)行使其他适用中国法律法规及OPCO组织章程细则 （经不时修订）项下之所有其他股东权利。 WFOE有权指定若干由董事会或执行董事委任的人士根 据授权委托书行使VIE股权拥有人授予的权利。 年期： 除非业务经营协议因任何原因终止，各VIE股权拥有人 所签立授权委托书由签立日期起计初步为期十年，并可 由WFOE酌情延长。 �C 20�C (vi)承诺函 订约方： VIE股权拥有人（各VIE股权拥有人个别签立承诺函） 主体事项： VIE股权拥有人不可撤回地承诺： (i)除非获得WFOE事先书面同意，无论任何原因（包括 但不限於VIE股权拥有人破产、离婚或身故），倘 OPCO股权转让予或由其他人士承继，有关承让人或 承继人将受到VIE合约（如适用）约束，而有关转让或 承继或其他相关安排不会抵触VIE合约。 (ii)彼等持有之所有OPCO股权不会构成夫妻共有财产之 任何部分，且彼等於OPCO作出之所有决定均不会受 配偶影响； (iii)彼等不会直接或间接透过任何其他人士或实体参 与、从事或收购任何会或可能与OPCO或其关连公司 竞争之业务或於其中持有任何权益，且不会作出任 何会导致彼等与WFOE之间出现利益冲突之事宜； (iv)彼等会按零代价或适用法例许可之最低价格向WFOE 转让因OPCO清盘而获得之任何资产；及 (v)彼等会向WFOE或其指定人士无条件归还因行使独家 购买权协议项下认购权而收取之任何所得款项。 �C 21�C (vii)配偶承诺函 订约方： VIE股权拥有人之配偶（各VIE股权拥有人之配偶个别签 立配偶承诺函） 主体事项： 各VIE股权拥有人之配偶不可撤回地同意： (i) VIE股权拥有人持有之所有OPCO股权及该等股权产 生之所有利益不会构成彼等夫妻共有财产之任何部 分； (ii) OPCO股权产生之所有利益属於VIE股权拥有人，并 可由VIE股权拥有人以任何形式处置而毋须获得其配 偶同意； (iii)VIE股权拥有人可签立相关VIE合约之任何补充文件 而毋须获得其配偶签署、确认、同意及批准；及 (iv)倘彼等就任何原因取得VIE股权拥有人持有之任何 OPCO股权，彼等会受到相关VIE合约约束。 VIE合约符合中国法律、规则及法规 中国法律顾问表示，VIE合约并无违反法律及法规的效力性之强制性规定（包括 WFOE及OPCO业务所适用者）以及WFOE及OPCO之组织章程细则。将予订立之 VIE合约对VIE合约之各有关订约方均具有法律约束力，且不应视为「以合法形式 掩盖非法目的」及於中国合同法下无效。 13号通知禁止外国投资者透过任何协议或合同协议於中国控制或经营网络游戏业 务。由於有关当局尚未颁布执行13号通知之细节及范围，加上考虑到有关当局在 面谈过程中就此作出之确认，中国法律顾问认为VIE合约不会构成违反13号通 知。 於本公布日期，WFOE根据现有VIE合约透过OPCO经营业务时并无面对任何监管 机构之干预或阻挠。 �C 22�C VIE合约之争议解决方案 VIE合约受中国法律规管及将按其诠释，并载有根据仲裁规则於华南国际经济贸 易仲裁委员会以仲裁形式解决争议之条文。VIE合约规定，仲裁庭可就OPCO之股 权或资产颁布补救措施、禁令济助（例如就经营业务或强制转让资产）或颁令 OPCO清盘。VIE合约亦载有条文解决订约方之间争议，据此，当等候仲裁庭成立 或在适当情况下，相关订约方可向香港、百慕达、中国及本公司或OPCO主要资 产所在地之法院寻求临时禁令济助或其他临时补救措施。然而，中国法律顾问认 为，根据中国法律，仲裁庭可能无权授出上述补救措施或禁令济助或颁令OPCO 清盘。此外，即使VIE合约规定海外法院（例如香港及百慕达法院）须有权授出若 干济助或补救措施，该等济助或补救措施未必可根据中国法律予以承认或强制执 行。 法律草案（定义见下文）对VIE合约及目标集团业务之潜在影响 於二零一五年一月十九日，中国商务部颁布《中华人民共和国外国投资法（草案徵 求意见稿）》及《关於〈中华人民共和国外国投资法（草案徵求意见稿）〉的说明》（统 称「法律草案」），当中包含改变中国外国投资法律制度及处理VIE安排之方法。法 律草案将VIE安排明确界定为外国投资形式。法律草案一经采纳，《中华人民共和 国外国投资法》将适用於采用VIE安排之投资。 法律草案并无载列处理现有及新订VIE安排之具体指引。就於法律草案获采纳并 成为法律前已存在之采用VIE安排之投资而言，倘有关业务於法律草案获采纳并 成为法律後仍被分类为禁止或受限制外国投资业务，法律草案就处理VIE安排提 出三种建议方法： (i) VIE安排项下之外商投资企业须向中国国务院辖下外国投资主管部门申报，指 出有关企业乃受中国投资者实际控制。作出申报後，VIE安排可获保留，而有 关人士可继续经营业务； (ii) VIE安排项下之外商投资企业须向中国国务院辖下外国投资主管部门申请确认 其受中国投资者实际控制。倘外国投资主管部门确认其受中国投资者实际控 制，则VIE安排可获保留，而有关人士可继续经营业务；或 �C 23�C (iii)VIE安排项下之外商投资企业须向中国国务院辖下外国投资主管部门申请准入 许可，而外国投资主管部门及有关当局将考虑外商投资企业之实际控制人等 因素，并就如何处理相关VIE安排作出决定。 就法律草案而言，「控制权」指於一间企业中符合下列任何一项条件之情况：(i)直 接或间接持有企业之股份、权益、财产份额、投票权或其他类似权利不少於 50%；(ii)直接或间接持有企业之股份、权益、财产份额、投票权或其他类似权利 少於50%，惟处於下列任何一种情况：(a)有权直接或间接委任企业董事会或其他 类似决策组织不少於半数成员；(b)可确保其代名人於企业董事会或其他类似决策 组织占不少於半数席位；或(c)持有足够投票权可於企业之股东会议、股东大会或 董事会或其他决策组织任何决议案发挥重大影响力；或(iii)透过合约、信托或其 他方式对企业之营运、财务、人事或技术构成决定性影响。就法律草案而言， 「实际控制人」指直接或间接控制任何外国投资者或外商投资企业之自然人或企 业。 据法律草案所界定，「中国投资者」指下列主体：(i)拥有中国国籍之自然人；(ii)中 国政府及其辖下部门或机构；或(iii)受前两类主体控制之内资企业。同时，「外国 投资者」指於中国境内进行投资之下列主体：(i)并无中国国籍之自然人；(ii)根据 中国以外国家或地区法律注册成立之企业；(iii)中国以外国家或地区之政府及其 辖下部门或机构；或(iv)跨国组织。受上文所述外国投资者控制之内资企业被视 为外国投资者。 完成後，目标公司及WFOE将成为本公司之全资附属公司。本公司於完成後不一 定由中国投资者控制。中国法律顾问表示，在法律草案目前定义下，WFOE於完 成後未必被视为由中国投资者控制。因此，假设增值电信及互联网文化业务仍被 分类为受限制及禁止业务而法律草案最终获采纳并成为法律，则WFOE可否透过 VIE合约经营有关业务仍然存在不确定因素，原因为WFOE在法律草案目前定义下 未必被视为由中国投资者控制。 �C 24�C 然而，中国法律顾问表示，法律草案仅供谘询用途，尚未具有法律约束力。由於 法律草案获采纳及成为法律时之最终内容及诠释存在不确定因素，故无法保证 VIE合约及目标集团之业务日後不会受重大影响。为持续监察法律草案之发展以 评估对VIE合约及目标集团业务之潜在影响，董事会将监察法律草案之最新消息 并与本公司中国法律顾问讨论。倘本集团或目标集团业务将受重大影响，本公司 将就法律草案之重大发展及所引致事宜适时刊发公布。 董事会对VIE合约之见解 基於上文所述，董事会认为VIE合约可有效促成WFOE控制OPCO之财务及营运， 藉以全面享有OPCO产生之经济利益及好处而毋须拥有OPCO之注册股权，并可根 据中国相关法律及法规强制执行（VIE合约所载争议解决条款除外，详情载於上文 「VIE合约― VIE合约之争议解决方案」一节及下文「与VIE合约有关之风险因素 ― VIE合约若干条文未必可根据中国法律强制执行」一节）。根据VIE合约之相关 条文，只要中国相关法律容许WFOE自行登记为OPCO之股东，则WFOE有权解除 VIE合约。VIE股权拥有人亦承诺，倘中国相关法律日後容许WFOE毋须透过VIE 合约经营OPCO旗下业务，VIE股权拥有人将解除VIE合约并退还任何已收代价， 前提为WFOE或其指定人士须向其收购OPCO之股权。 进行收购事项之原因及裨益 本集团主要从事(i)商品销售（包括成衣、时尚配饰、杂货及标签）；(ii)提供服务 （包括采购服务及与采购代理业务有关之增值服务）；及(iii)贷款业务。诚如本公 司截至二零一六年十月三十一日止六个月之中期报告所披露，本公司将继续发掘 潜在投资机遇，藉此为股东带来更丰厚回报。 经考虑（其中包括）： (i)「对面」平台作为Analysys报告所述用户群快速增长且投入度甚高之中国最大 游戏化流动社交网络平台及第二大陌生人流动社交网络平台之竞争优势； (ii)上文「有关目标集团之资料―行业概览」一节所详述中国游戏化流动社交网 络产业之市场潜力； �C 25�C (iii)代价大多以代价股份偿付，既可扩大本公司股权基础，亦可保持本公司流动 资金水平； (iv)本集团过去数年利润倒退；及 (v)收购事项将可让本集团多元化发展业务及扩阔收入来源， 董事认为，购股协议之条款（包括发行价）属公平合理，并符合本公司及股东整体 利益。 与VIE合约有关之风险因素 概不保证VIE合约可符合中国外资投资法律体制日後变动，而中国政府可能厘定 VIE合约不符合适用法规。 除VIE合约所载争议解决条款外，中国法律顾问认为，VIE合约对VIE合约之各有 关订约方均具有法律约束力。VIE合约并无违反法律及法规的效力性之强制性规 定（包括WFOE及OPCO业务所适用者）以及WFOE及OPCO之组织章程细则，且不 应视为「以合法形式掩盖非法目的」及於中国合同法下无效。然而，概不保证VIE 合约将获有关政府或司法机关视为符合现有或日後之中国适用法律及法规，或有 关政府或司法机关日後可能对现有法律或法规加以诠译以致VIE合约将被视为符 合中国法律及法规。 於二零一五年一月十九日，中国商务部颁布法律草案，据此，透过VIE安排取得 内资公司控制权之外资公司将被视为外国投资，并将於法律草案获采纳及成为法 例时受其规管。中国法律顾问表示，法律草案仅供谘询用途，尚未具有法律约束 力。由於法律草案获采纳及成为法律时之最终内容及诠释存在不确定因素，故无 法保证VIE合约将符合法律草案（倘获采纳及成为法律）。 倘当局否认VIE合约具效力、生效及可强制执行，则本集团将(i)失去对OPCO之控 制权；及(ii)不可综合并入OPCO之财务业绩或妥善保障或控制OPCO之资产，从而 导致对本集团之业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 本公司将不时联同其中国法律顾问核实有否存在任何中国法律进展足以影响VIE 合约项下拟进行安排，而董事会将厘定是否需要作出任何更改或修订。 �C 26�C VIE合约在提供对OPCO控制权方面之效用可能不及直接拥有权 本集团依靠VIE合约项下合约安排经营OPCO之业务。有关合约安排在为WFOE提 供对OPCO控制权方面之效用可能不及直接拥有权。倘WFOE具有OPCO之直接拥 有权，其将可行使身为股东之权利以改变OPCO之董事会，继而於任何适用信托 义务规限下作出管理变动。然而，根据VIE合约，本集团依靠VIE股权拥有人履行 彼等於VIE合约项下责任而控制OPCO。因此，与VIE股权拥有人之VIE合约在确 保WFOE对OPCO控制权方面之效用可能不及直接拥有权。 VIE股权拥有人可能与本集团存在潜在利益冲突 本集团对OPCO之控制权建基於VIE合约项下之合约安排。因此，VIE股权拥有人 之利益冲突将对本集团利益构成不利影响。根据授权委托书，VIE股权拥有人须 不可撤回地委任WFOE为彼等之实际授权代表就所有与OPCO有关之事宜行事，以 及行使彼等作为OPCO股东之一切权利。因此，本集团与VIE股权拥有人之间存在 潜在利益冲突之可能性不大。然而，在VIE股权拥有人与本集团之间出现利益冲 突且未能解决之罕见情况下，根据VIE合约，本公司将考虑罢免及更换VIE股权拥 有人。 VIE合约若干条文未必可根据中国法律强制执行 VIE合约规定仲裁庭可就OPCO之股权或资产颁布补救措施或禁令济助（例如就经 营业务或强制转让资产）或颁令OPCO清盘。VIE合约亦载有条文解决订约方之间 争议，据此，当等候仲裁庭成立或在适当情况下，相关订约方可向香港、百慕 达、中国及本公司或OPCO主要资产所在地之法院寻求临时禁令济助或其他临时 补救措施。 然而，中国法律顾问认为，根据中国法律，仲裁庭可能无权授出上述补救措施或 禁令济助或颁令OPCO清盘。此外，即使VIE合约规定海外法院（例如香港及百慕 达法院）须有权授出若干济助或补救措施，该等济助或补救措施未必可根据中国 法律予以承认或强制执行。因此，倘OPCO或任何VIE股权拥有人违反VIE合约之 条款，本公司未必能够及时获授足够补救措施，而其对OPCO施加有效控制的能 力可能受到重大不利影响。 �C 27�C VIE合约项下合约安排可能须受中国税务机关审查及可能须缴纳额外税项 倘中国税务机关确定VIE合约项下安排并非按公平磋商原则订立，则本集团可能 面对重大不利税务後果。倘中国税务机关确定该等协议并非基於公平基准订立， 则其可能就中国税务目的调整WFOE及�u或OPCO之收入及开支，此情况或会导致 WFOE及�u或OPCO之税项负债增加。 倘OPCO或WFOE之税项负债大幅增加或须就逾期付款支付利息，则本集团之经营 及财务业绩可能受到重大不利影响。 本集团并无就与VIE合约及其项下拟进行交易有关之风险投保 本集团之保险并未涵盖与VIE合约及其项下拟进行交易有关之风险，且本公司无 意就此购买任何保险。倘日後因VIE合约而产生任何风险（例如影响VIE合约执行 性及OPCO营运之风险），则本集团之财务业绩及财务状况可能受到不利影响。然 而，本集团将不时监控相关法律及营运环境，以遵守适用法律及法规。 WFOE收购OPCO股权之能力可能面对多项限制及产生庞大成本 倘WFOE根据独家购买权协议行使其认购权收购OPCO之全部或部分股权，是项收 购仅可於中国适用法律允许之情况下进行，并须受中国适用法律项下之必要批准 及相关程序规限。此外，上述收购可能须受中国适用法律施加之最低价格限制 （例如OPCO股权之评估价值）或其他限制规限。再者，转让OPCO拥有权可能耗费 大量其他成本（如有）、开支及时间，继而可能对本集团之业务、前景及经营业绩 造成重大不利影响。 WFOE作为OPCO之主要受益对象所承担之经济风险、对OPCO之财务支持及目标 公司可能蒙受之损失 WFOE作为OPCO之主要受益对象将分占OPCO之溢利及亏损。同样地，WFOE须 承担OPCO因业务经营困难而可能产生之经济风险。WFOE可能须於OPCO出现财 政困难时提供财务支持。在该等情况下，本集团之财务业绩及财务状况或会因 OPCO之财务表现转差及须向其提供财务支持而受到不利影响。 �C 28�C 由於资格缺乏明确指引或诠释，当增值电信业务之外资所有权限制放宽时，本集 团或须面对不确定因素 就资格而言，并无正式指引及条文明确界定「良好往绩记录」及「营运经验」。尽管 资格缺乏明确指引或诠释，本公司拟於中国法律允许外国投资者在中国投资增值 电信企业时收购OPCO之全部股权。本集团计划采取措施建立海外增值电信业务 经营之往绩记录，力图符合资格，以於增值电信服务外资所有权比例及增值电信 企业外资所有权限制放宽时合资格收购OPCO之全部股权。然而，本公司无法保 证该等措施最终足以符合资格。倘现有中国法律放宽对提供增值电信服务公司之 外资所有权限制，本集团可能仍未符合资格，亦可能不符合资格收购OPCO之全 部股权。 本集团将实施之内部监控措施 除VIE合约提供之内部监控措施外，经计及本集团不时采纳之内部监控措施後， 本公司有意於完成後透过WFOE实施针对OPCO之额外内部监控措施（如适用），其 中可能包括但不限於以下各项： 管理监控 (i)本集团将委任一名执行董事或高级管理层加入OPCO董事会，主要负责执行 OPCO所有管理监控事宜（「负责董事」）。负责董事须每月检讨OPCO之营运， 并向董事会呈交每月检讨结果； (ii)负责董事须成立一支由本集团拨资之团队，以进驻OPCO并积极参与OPCO日 常管理及经营活动之不同范畴； (iii)接获有关OPCO任何重大事宜之通知时，负责董事须於切实可行情况下尽快向 董事会汇报； (iv)负责董事须定期巡视OPCO及每隔六个月与OPCO相关高级管理层会面，并向 董事会呈交会议记录；及 (v) OPCO及其附属公司所有公司印监、印章、注册成立文件及一切其他法律文件 须存置於WFOE之办事处。 �C 29�C 财务监控 (i)本公司财务团队将於每月完结後15日内�L集OPCO每月管理账目、银行结单以 及现金结余及重大营运数据，以作审阅。本公司财务团队将就上述�L集项目 之任何重大变动向OPCO高级管理层寻求解释。一旦发现任何可疑事项，本公 司财务团队须於切实可行情况下尽快向负责董事汇报，而负责董事须向董事 会汇报； (ii)倘OPCO延误向WFOE支付服务费，本公司财务团队须与VIE股权拥有人会面 以作调查，并须向董事会汇报任何可疑事项。在最坏情况下，根据VIE合约， VIE股权拥有人将被罢免及取替；及 (iii)OPCO须协助及促成本公司进行本公司要求对OPCO作出之一切现场内部审 核。 法律审阅 负责董事将不时谘询本公司之中国法律顾问，以核实有否存在任何中国法律进展 足以影响VIE合约项下拟进行安排，并向董事会即时汇报以便董事会厘定是否需 要作出任何更改或修订。 �C 30�C 收购事项对股权结构之影响 下表载列本公司(i)於本公布日期；(ii)紧随配发及发行代价股份後（假设并无行使 购股权）；及(iii)紧随配发及发行代价股份後（假设全面行使购股权）之股权结构： 紧随配发及 紧随配发及 发行代价股份後 发行代价股份後 於本公布日期 （假设并无行使购股权） （假设全面行使购股权） 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 道和环球投资控股 有限公司（附注1） 华汇控股有限公司 170,750,000 48.35% 170,750 ,000 33.93% 170,750,000 33.76% OceanicForceLimited 30,680,964 8.6 9% 30,680,964 6.10% 30,680,964 6.07% FameCityDevelopments Limited 19, 896,845 5.63% 19,896,845 3.95% 19,896,845 3.93% WinningPortInternational Limited 46,000 0.0 1% 46,000 0.01% 46,000 0.01% 221,373,809 62.68% 221,373 ,809 43.99% 221,373,809 43.77% 黄庆年（附注2） 1,250,000 0.3 5% 1,250,000 0.25% 1,250,000 0.25% 王敏祥（附注3） 130,000 0.0 4% 130,000 0.03% 130,000 0.03% 一名本公司旗下附属公司 之董事 5,000 0.0 0% 5,000 0.00% 5,000 0.00% 卖方（附注4） Leqian ― ― 59,625,000 11.85% 59,625,000 11.79% *Mi ― ― keCai 25,875,000 5.14% 25,875,000 5.12% *曾 ― ― 先生 25,875,000 5.14% 25,875,000 5.12% *SA1 ― ― 23,250,000 4.62% 23,250,000 4.60% *Lemei ― ― 4,410,000 0.88% 4,410,000 0.87% *Letu ― ― 3,675,000 0.73% 3,675,000 0.73% *Lequ ― ― ang 3,585,000 0.71% 3,585,000 0.71% *Lehao ― ― 2,250,000 0.45% 2,250,000 0.44% *Lemin ― ― g 1,455,000 0.29% 1,455,000 0.29% *购 ― ― ― ― 股权持有人 2,500,000 0.49% 现有公众股东 130,438,758 36.93% 130,438 ,758 25.92% 130,438,758 25.79% 总计 353,197,567 100.00% 503,197 ,567 100.00% 505,697,567 100% *该等股东於完成後被视为公众股东。 �C 31�C 附注： 1.华汇控股有限公司、Fame City Developments Limited、Oceanic Force Limited及Winning Port International Limited均由道和环球投资控股有限公司全资拥有，而道和环球投资控股有限公司 则由周希俭先生及张琦先生分别拥有80%及20%权益。周希俭先生及张琦先生为董事。 2.黄庆年先生为本公司执行董事兼总裁。 3.王敏祥先生为独立非执行董事。 4.据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方各自为独立第三方且彼此独立。 上市规则之涵义 由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%及所有 适用百分比率低於100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之主要交 易，须遵守上市规则之申报、公布及股东批准规定。 根据购股协议发行代价股份须待於股东特别大会向股东寻求授出特别授权後方可 作实。本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案以供股东考虑及酌情 批准购股协议、特别授权及其项下拟进行交易。据董事经作出一切合理查询後所 深知、全悉及确信，概无股东或彼等各自任何联系人於购股协议项下拟进行交易 中拥有任何重大权益。因此，概无股东须根据上市规则就股东特别大会所提呈决 议案放弃表决。 寄发通函 由於需要更多时间编制载入通函之相关资料，载有（其中包括）(i)购股协议及其项 下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料及其他资料；(iii)经扩大集 团於完成时之未经审核备考财务资料；及(iv)上市规则所规定其他资料之通函连 同股东特别大会通告及代表委任表格将於二零一七年三月三十一日或之前寄发予 股东。 本公司股东及有意投资者务请注意，完成须待相关条件达成或获豁免（视情况而 定）後方可作实，故购股协议不一定进行。因此，收购事项未必付诸落实。本公 司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 �C 32�C 释义 除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指建议根据购股协议之条款及条件由本公司向卖方收购 销售股份 「Analysys报告」 指由独立市场研究公司Analysys International於二零一六 年九月编制之报告 「联系人」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港商业银行一般开放营业之日子（不包括星期六或 星期日或香港公众假期） 「业务经营协议」 指将由WFOE、OPCO与VIE股权拥有人订立之业务经营 协议，详情载於本公布「VIE合约― VIE合约之详情」 一节 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「承诺函」 指将由各VIE股权拥有人订立之承诺函，详情载於本公 布「VIE合约― VIE合约之详情」一节 「本公司」 指 Daohe Global Group Limited道和环球集团有限公司， 於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市 （股份代号：915） 「完成」 指完成购股协议项下拟进行交易 「完成日期」 指条件全部达成或获书面豁免（视情况而定）当日起计 10个营业日内其中一日或卖方与买方可能协定之其他 日期 「条件」 指购股协议之先决条件，详情载於本公布「购股协议― 条件」一节 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 �C 33�C 「代价」 指买方根据购股协议就销售股份应付之总代价共 800,500,000港元 「代价股份」 指本公司为偿付部分代价而将向卖方发行及配发之合共 150,000,000股股份 「合约安排」 指 VIE合约项下合约安排 「订金」 指本公司於二零一七年一月二十日根据谅解备忘录支付 之20,000,000港元 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指透过收购事项扩大之本集团 「股权质押协议」 指将由WFOE与VIE股权拥有人订立之股权质押协议， 详情载於本公布「VIE合约― VIE合约之详情」一节 「独家购买权协议」 指将由WFOE、OPCO与VIE股权拥有人订立之独家购买 权协议，详情载於本公布「VIE合约― VIE合约之详 情」一节 「独家技术谘询 指将由WFOE与OPCO订立之独家技术谘询服务协议， 服务协议」 详情载於本公布「VIE合约― VIE合约之详情」一节 「现有VIE合约」 指由WFOE、OPCO、周先生、蔡先生及其配偶（如适 用）於二零一五年七月及二零一六年十月订立之一系 列架构协议，将於完成或之前终止 �C 34�C 「13号通知」 指中华人民共和国新闻出版总署、国家版权局及全国 「扫黄打非」工作小组办公室於二零零九年九月二十八 日联合刊发之《关於贯彻落实国务院〈「三定」规定〉和 中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和 进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号） （经不时修订） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保人」 指於本公布日期为目标公司实益拥有人之周先生、蔡先 生、曾先生、宋先生、赖女士、张先生、张女士、冯 先生及刘先生 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士之第三方人士或公司及其 最终实益拥有人 「发行价」 指发行价每股代价股份4.67港元 「最後交易日」 指二零一七年二月二十一日，即紧接订立购股协议前最 後一个交易日 「Leguang」 指 Leguang Investment Limited，於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司，由其中一名卖方张女士全资拥有 「Lehao」 指 Lehao Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，由其中一名卖方冯先生全资拥有 「Lemei」 指 Lemei Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，由其中一名卖方赖女士全资拥有 �C 35�C 「Leming」 指 Leming Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，由其中一名卖方刘先生全资拥有 「Leqian」 指 Leqian Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，由其中一名卖方周先生全资拥有 「Letu」 指 Letu Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成立 之有限公司，由其中一名卖方张先生全资拥有 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「Mike Cai」 指 Mike Cai Investment Limited，於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司，由其中一名卖方蔡先生全资拥有 「谅解备忘录」 指於谅解备忘录公布内界定之谅解备忘录 「谅解备忘录公布」 指本公司日期为二零一七年一月十九日之公布 「蔡先生」 指蔡胜祺先生，於本公布日期拥有Mike Cai全部已发行 股本及OPCO其中20%股权之个人，为独立第三方 「冯先生」 指冯祺先生，於本公布日期拥有Lehao全部已发行股本 之个人，为独立第三方 「刘先生」 指刘金锋先生，於本公布日期拥有Leming全部已发行股 本之个人，为独立第三方 「宋先生」 指宋理明先生，於本公布日期拥有SA1全部已发行股本 之个人，为独立第三方 「曾先生」 指曾俊豪先生，於本公布日期实益拥有目标公司其中 17.25%股权之个人，为独立第三方。於本公布日期， 目标公司有关股权由Mike Cai以信托方式为曾先生持 有 �C 36�C 「张先生」 指张友明先生，於本公布日期拥有Letu全部已发行股本 之个人，为独立第三方 「周先生」 指周聪伟先生，於本公布日期拥有Leqian全部已发行股 本及OPCO其中80%股权之个人，为独立第三方 「赖女士」 指赖金春女士，於本公布日期拥有Lemei全部已发行股 本之个人，为独立第三方 「张女士」 指张欣女士，於本公布日期拥有Leguang全部已发行股 本之个人，为独立第三方 「OPCO」 指深圳市乐唯科技开发有限公司，根据中国法律成立之 有限公司，於本公布日期由周先生及蔡先生分别拥有 80%及20%权益 「OPCO集团」 指 OPCO及其全资附属公司深圳市乐宜科技有限公司， 该公司为根据中国法律成立之有限公司 「授权委托书」 指将由各VIE股权拥有人订立之授权委托书，详情载於 本公布「VIE合约― VIE合约之详情」一节 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「中国法律顾问」 指金杜律师事务所，本公司有关中国法律之法律顾问 「买方」 指 Glory Sino Limited，於英属维尔京群岛注册成立之有 限公司，为本公司之全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「SA1」 指 SA1 Investments Inc.，於英属维尔京群岛注册成立之 有限公司，由其中一名卖方宋先生全资拥有 �C 37�C 「销售股份」 指卖方所持目标公司16,000股股份，即目标公司全部已 发行股本 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，藉以批准购股协议及 其项下拟进行交易，包括授出特别授权 「股份」 指本公司股本中每股面值0.04美元之普通股 「购股权」 指根据本公司於二零一一年八月二十九日采纳之本公司 购股权计划授出之未行使购股权 「购股协议」 指买方、卖方及担保人就收购事项所订立日期为二零一 七年二月二十一日之有条件股权转让协议 「股东」 指股份持有人 「股东贷款」 指目标集团结欠目标公司或彼等之关连公司之股东之未 偿还贷款 「特别授权」 指建议由股东於股东特别大会授予董事可按发行价配发 及发行代价股份之特别授权 「配偶承诺函」 指将由各VIE股权拥有人之配偶订立之配偶承诺函，详 情载於本公布「VIE合约― VIE合约之详情」一节 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Loovee Holdings Inc.，於开曼群岛注册成立之有限公 司，於本公布日期由Leqian、Mike Cai、曾先生、 SA1、Lemei、Letu、Leguang、Lehao及Leming分别实 益拥有39.75%、17.25%、17.25%、15.50%、2.94%、 2.45%、2.39%、1.50%及0.97%权益 「目标集团」 指目标公司连同其附属公司及OPCO集团 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 �C 38�C 「卖方」 指 Leqian、Mike Cai、曾先生、SA1、Lemei、Letu、 Leguang、Lehao及Leming，於本公布日期分别实益拥 有目标公司已发行股本39.75%、17.25%、17.25%、 15.50%、2.94%、2.45%、2.39%、1.50%及0.97% 「VIE」 指可变利益实体，即投资者持有并非以过半数投票权为 基准之控制权益之实体（投资对象） 「VIE合约」 指将由相关订约方於完成或之前订立之独家技术谘询服 务协议、业务经营协议、独家购买权协议、股权质押 协议、授权委托书、承诺函及配偶承诺函（或买方合 理要求之任何其他协议），详情载於本公布「VIE合约 ― VIE合约之详情」一节 「VIE股权拥有人」 指将由本公司於完成或之前任命为OPCO股权拥有人之 人士，须为独立第三方及中国公民 「WFOE」 指乐唯科技（深圳）有限公司，根据中国法律成立之公 司，为目标公司之间接全资附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 Daohe Global Group Limited 道和环球集团有限公司 主席兼非执行董事 周希俭 香港，二零一七年二月二十一日 於本公布日期，董事会包括一名非执行董事，即周希俭先生（主席）；三名执行董 事，分别为张琦先生（行政总裁）、黄庆年先生（总裁）及张继峰先生；以及三名独 立非执行董事，分别为王敏祥先生、刘树人先生及张会军先生。 �C 39�C