香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 布 之 内 容 概 不 负 责 ， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦不 发 表 任 何 声 明 ， 并 明 确 表 示 ， 概 不 对 因 本 公 布 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 。 本 公 布 仅 供 参 考 ， 并不 构 成 收 购 、 购买 或 认 购 本 公 司 证 券 之 邀 请 或 要 约 。 Daohe Global Group Limited 道 和 环 球 集 团 有 限 公 司 （ 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ） （ 股 份代 号 ： 915 ） 有 关 可 能 收 购 事 项 之 谅 解 备 忘 录 本 公 布 乃 由 本 公 司 根 据 上 市 规 则 第 13.09 (2) (a) 条 及 香 港 法 例 第 571 章 证 券 及 期 货 条 例 第 XIVA 部 之 内 幕 消 息 条 文 而 作 出 。 董 事 会 宣 布 ， 於 二 零 一七 年 一 月 十 九 日 （ 交 易时 段 後 ）， 本 公 司 与 卖 方 订 立 谅 解 备 忘 录 ， 内 容 有 关 目 标 公 司 全 部 已 发 行 股 本 之 可 能 收 购 事 项 。 董 事 会 谨 此 强 调 ， 於 本 公 布 日 期 尚 未 就 可 能 收 购 事 项 订 立 最 终 协 议 。 因 此 ， 可 能 收 购 事 项 不一 定 会 付 诸 实 行 。 倘 可 能 收 购 事 项 得 以 落 实 ， 预 期 构 成 本 公 司 之 主 要 交 易 。 股 东 、 购 股 权 持 有 人 及 有 意 投 资 者 於 买卖 本 公 司 证 券 时 务 请 审 慎 行 事 。 本 公 司 将 於 适 当 时 候 根 据 上 市 规 则 就 可 能 收 购 事 项 另 行 作 出公 布 。 本 公 布 乃 由 Daohe Global Group Limited 道 和 环球 集 团 有 限 公 司 （ 「 本 公 司 」 ） 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 联 交 所 」 ） 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 第 13.09 (2) (a) 条 及 香 港 法 例 第 571 章 证 券 及 期 货 条 例 第 XIVA 部 之 内 幕 消 息 条 文 而 作 出 。 �C 1 �C 谅 解 备 忘 录 本 公 司 董 事 （ 「 董 事 」 ） 会 （ 「 董 事 会 」 ） 欣 然 宣 布 ， 於 二 零 一七 年 一 月 十 九 日 （ 交 易时 段 後 ）， 本 公 司 作 为 买 方 （ 「 买 方 」 ） 与 Leqian Investment Limited 、 Letu Investment Limited 、 Leguang Investment Limited 、 Leming Investment Limited 、 Lemei Investment Limited 、 Lehao Investment Limited 、 SA1 Investments Inc. 及 Mike Cai Investment Limited 作 为 卖 方 （ 「 卖 方 」 ） 订 立 谅 解 备 忘 录 （ 「 谅 解 备 忘 录 」 ）， 内 容 有 关 可 能 收 购 Loovee Holdings Inc. （ 「 目 标 公 司 」 ， 连 同 其 附 属 公 司 统 称 「 目 标 集 团 」 ） 全 部 已 发 行 股 本 （ 「 可 能 收 购 事 项 」 ） 。 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知 、 全 悉 及 确 信 ， 卖 方 为 独 立 於 本 公 司及 其 关 连 人 士 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 之 第 三 方 。 谅 解 备 忘 录 之主 要 条 款 主 体 事 项 根 据 谅 解 备 忘 录 ， 建 议 买 方 或 其 直 接 或 间 接 附 属 公 司 将 自 卖 方收 购 目 标 公 司 全 部 已 发 行 股 本 。 代 价 可 能 收 购 事 项 之代 价 估 计 约 为 800,000,000 港 元 ， 须 待 买 方 与 卖 方 进 一 步 磋 商 及 将 由 订 约 各 方 订 立 正 式 协 议 （ 「 正 式 协 议 」 ） 方 可 作 实 ， 代 价 将 透过 合 并 现 金 及 发 行 本 公 司 新 股 之 方 式 支 付 。 尽 职 审 查 及 独 家 磋 商 权 签 订谅 解 备 忘 录 後 ， 买 方 获 授 独 家 权 就 可 能 收 购 事 项 进 行 磋 商 （ 「 独 家 权 」 ）， 并 有 权 於 签 订谅 解 备 忘 录 日 期 起 计 两 个 月期 间 （ 「 该 期 间 」 ） 内 或 卖 方 与 买 方 可 能 互 相 协 定 之 较 後 日 期 对 目 标 集 团 进 行 尽 职 审 查 。 卖 方 承 诺 配 合 以 确 保 买 方 进 行 之 尽 职 调 查 过 程 顺 利 。 在 该 期 间 内 ， 卖 方 不 得 以 将 目 标 公 司 出 售 给 任 何 第 三 方 （ 买 方 除 外 ） 为 目的 ， 进 行 任 何 出 售 、 商 讨 、 谈 判 或招 揽 其 他 潜 在 洽 购 者 、 或 签 订 任 何 具 有 或 不 具 有 法 律 约 束 力 之 相 关 协 议 。 卖 方 承 诺 (i) 於 谅 解 备 忘 录 之 日 ， 并不 存 在 任 何 卖 方 与 第 三 方 就 可 能 收 购 事 项 签 订 而 尚 未 终 止 之 相 关 协 议 ； 及 (ii) 如 任 何 第 三 方 （ 买 方 除 外 ） 就 可 能 收 购 事 项 接 触 卖 方 ， 卖 方 将 会 即 时 告 知 买 方 。 �C 2 �C 订 金 根 据 谅 解 备 忘 录 ， 买 方 已 同 意 於 二 零 一七 年 一 月 二 十 七 日 或 之 前 向 买 方 及 卖 方 同 意 之 银 行 账 户或 第 三 者 代 理 支 付 按 金 20,000,000 港 元 （ 「 按 金 」 ） 。 倘 卖 方 与 买 方 （ 或 其 指 定 附 属 公 司 ） 订 立 正 式 协 议 ， 按 金 将 用 作 支 付 买 方 （ 或 其 指 定 附 属 公 司 ） 於 可 能 收 购 事 项 完 成 时 应 付之代 价 。 倘 若 (i) 卖 方 与 买 方 （ 或 其 指 定 的 附 属 公 司 ） 不 能 於 该 期 间 内 （ 或 卖 方 与 买 方 可 能 互 相 协 定 的 较 後 日 期 ） 订 立 正 式 协 议 ； 或 (ii) 卖 方 与 买 方於 任 何 时 间 互 相 同 意 终 止 就 可 能 收 购 事 项 的 磋 商 ， 则 按 金 将 於 该 期 间 （ 或 卖 方 与 买 方 可 能 互 相 协 定 的 较 後 日 期 ） 完 结 或 可 能 收 购 事 项 的 磋 商 终 止 後 两 日 内 由 卖 方 退还 予 买 方 。 正 式 协 议 买 方 与 卖 方 须 进 行 真 诚 磋 商 ， 促使 於 二 零 一七 年 三 月 三 十 一 日 或 之 前 订 立 有 关 可 能 收 购 事 项 之 正 式 协 议 。 正 式 协 议 须 经 董 事 会 批 准 。 费 用 及 开 支 买 方 及 卖 方 应 各 自 负 担 其 就 可 能 收 购 事 项 所 产生 之 费 用 及 开 支 ， 包 括 但 不 限 於 财 务 及 法 律 顾 问 之 费 用 。 终 止 除 非 卖 方 与 买 方 另 有 书 面 协 议 ， 倘 若 双 方 未 能 於 二 零 一七 年 三 月 三 十 一 日 或 之 前 订 立 正 式 协 议 ， 则 谅 解 备 忘 录 将 於 二 零 一七 年 四 月 一 日 立 刻 自 动 终 止 。 而 如 果 因 任 何 原 因 ， 按 金 於 前 述 终 止 之 时 尚 未 退还 予 买 方 ， 按 金 须 於 有 关 终 止 後 两 日 内 退 还 予 买 方 。 先 决 条 件 可 能 收 购 事 项须 待 （ 包 括 但 不 限 於 ） 下 列 先 决 条 件 获 达 成 後 ， 方 告 完 成 ： (i) 正 式 协 议 得 到 董 事 会 批 准 ； (ii) 可 能 收 购 事 项 得 到 本 公 司 股 东 批 准 、 一 切 所 需 之 监 管 当 局 批 准 以 及 其 他 适 用 法 律 法 规 （ 包 括 但 不 限 於 上 市 规 则 ） 项 下 可 能 需 要 的 任 何 其 他 同 意 及 批 准 ； �C 3 �C (iii) 买 方 完 成 对 目 标 集 团 之 尽 职 调 查 ， 并 满 意 尽 职 调 查 结 果 ； 及 (iv) 买 方 就 目 标 集 团 或 买 方 不 时 要 求 之 其 他事 项 取 得 法 律 意 见 。 约 束 力 除 有 关 独 家 权 、 按 金 、 监 管 法 律 及 终 止 之 条 文 外 ， 谅 解 备 忘 录 条 文 并 无 任 何 法 律 约 束 力 。 进 行 可 能 收 购 事 项 之 理 由 及 裨 益 本 公 司 为 於 百 慕 达 成 立 并 於 联 交 所 主 板 上 市 之 公 司 。 本 集 团 之主 要 业 务 包 括 (i) 商 品 销 售 （ 包 括成 衣 、 时 尚 配 饰 、 杂 货 及 标 签 ）； (ii) 提 供 服 务 （ 包 括 采 购 服 务 以 及 与 采 购 代 理 业 务 有 关 之 增 值 服 务 ）； 及 (iii) 贷 款 业 务 。 目 标 公 司 为 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司 。 目 标 集 团 自 二 零 一一 年 七 月 起 开 始 营 运 ， 主 要 从 事 开 发 及 营 运 名 为 「 对 面 」 之 流 动 社 交 网络 平 台 ， 该 平 台 为 中 华 人 民 共 和 国 最 大 游 戏 化 流 动 社 交 网络 平 台及 陌 生 人 流 动 社 交 网络 平 台 之一 。 诚 如 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 月 三 十 一 日 止 六 个 月 之中 期 报 告 所披 露 ， 本 公 司 将 继续 发 掘 潜 在 商 机 ， 旨 在 为 本 公 司 股 东 带 来 更 大 回 报 。 董 事 会 认 为 可 能 收 购 事 项 将 让 本 集 团 多 元 化 发 展 业 务 并 扩 阔 其 收 益 来 源 。 董 事 会 谨 此 强 调 ， 於 本 公 布 日 期 尚 未 就 可 能 收 购 事 项 订 立 最 终 协 议 。 因 此 ， 可 能 收 购 事 项 不一 定 会 付 诸 实 行 。 倘 可 能 收 购 事 项 得 以 落 实 ， 预 期 构 成 本 公 司 之主 要 交 易 。 股 东 、 购 股 权 持 有 人 及 有 意 投 资 者 於 买卖 本 公 司 证 券 时 务 请 审 慎 行 事 。 本 公 司 将 於 适 当 时 候 根 据 上 市 规 则 就 可 能 收 购 事 项 另 行 作 出公 布 。 承 董 事 会 命 Daohe Global Group Limited 道 和 环球 集 团 有 限 公 司 主 席 兼 非 执 行 董 事 周 希 俭 香 港 ， 二 零 一七 年 一 月 十 九 日 於 本 公 布 日 期 ， 董 事 会 包 括 一 名 非 执 行 董 事 ， 即 周 希 俭先 生 （ 主 席 ）； 三 名 执 行 董 事 ， 分别 为 张 琦 先 生 （ 行 政 总 裁 ） 、 黄 庆 年 先 生 （ 总 裁 ） 及 张 继 峰 先 生 ； 以 及 三 名 独 立 非 执 行 董 事 ， 分别 为 王 敏 祥 先 生 、 刘 树 人 先 生 及 张 会 军 先 生 。 �C 4 �C