香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TiandeChemicalHoldingsLimited 天德化工控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） (股份代号�U609) 持续关连交易 本公司谨此宣布，框架供应协议的各订约方已订立补充协议以将框架供应协议之期限延长至二零一八年一月三十一日。 补充协议 日期 : 二零一七年一月二十五日 订约方 : (1) 本公司； (2) HenkelBV。 主题事项 根据补充协议，框架供应协议之期限已由二零一七年一月三十一日延长至二零一八年一月三十一日。框架供应协议之所有其他条款及条件以及其附表均保持不变，且具有完全效力。 本集团及HenkelBV之主要经营业务 本公司之主要业务为投资控股。本集团之主要业务为研发、制造及销售精细化工产品。 HenkelBV由HenkelAG所拥有，前者於荷兰成立，目的是於全球集中及整合HenkelAG 的供应链（包括其所有业务部门的采购）。其作为决策者，负责所有供应链及采购业务。 订价基础 框架供应协议订明之该等产品订价基础并未因补充协议而有任何变动。经考虑订立补充协议时的公平市场价值後，单位价格乃参照价格表内二零一六年每公斤CIF价格3.29美元至3.56美元的价格范围厘定。 提供该等产品之年度上限 根据经补充协议补充的框架供应协议提供的该等产品之年度上限乃参考下列因素厘定：(a)先前与HenkelAG（HenkelBV的联营公司）的联营公司之间的销售交易； (b)价格表内二零一六年每公斤CIF价格3.29美元至3.56美元的价格范围； (c)预期HenkelBV的联营公司将购买的该等产品数量；及 (d)经济环境及其对精细化工产品行业的影响。 与HenkelAG的联营公司的销售交易的历史数据 期间 交易金额 二零一四年一月三十一 4,147,000美元 （相等於约32,264,000港元） 日至二零一四年十二月 三十一日 二零一五年一月一日至 4,124,000美元（相等於约32,085,000港元） 二零一五年十二月三十 一日 二零一六年一月一日至 4,517,000美元（相等於约35,142,000港元） 二零一六年十二月三十 一日 基於上文所述，根据经补充协议补充的框架供应协议提供的该等产品之年度上限如下所示： 期间 年度上限 二零一七年一月一日至 5,000,000 美元（相等於约38,900,000港元） 二零一七年十二月三十 一日 二零一八年一月一日至 420,000美元 （相等於约3,268,000港元） 二零一八年一月三十一 日 董事（包括独立非执行董事）认为，上文所载该等交易的年度上限实属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 订立补充协议之原因及利益 本公司认为，根据补充协议延长框架供应协议之期限，可令根据框架供应协议就该等产品所作的销售持续为本集团之营业额带来稳定贡献。 内部控制 本集团已制定适当的内部控制措施，以监察根据框架供应协议及补充协议拟进行之持续关连交易，从而确保该等交易按正常商业条款进行。由所有独立非执行董事组成的审核委员会将不时监察及审阅本集团的持续关连交易，并编制审阅报告，以供载入本公司每个财政年度的年报。审核委员会将每年至少举行两次会议，以审阅（其中包括）持续关连交易，而於厘定就持续关连交易收取的实际费用前，并会考虑类似独立第三方供应商收取的费用。审核委员会亦会仔细考虑，持续关连交易是否於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立、或（如适用）是否以不逊於独立第三方供应商提供之条款订立、或是否根据框架供应协议及补充协议之条款进行，以及是否公平合理和符合本公司及股东之整体利益。 董事会批准 董事（包括独立非执行董事）确认，该等交易及框架供应协议及补充协议之条款属公平合理，并按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 董事会已批准根据补充协议延长框架供应协议之期限。各董事概无於根据框架供应协议或补充协议拟进行的该等交易中拥有任何重大利益。因此，概无董事须就有关批准根据补充协议延长框架供应协议之期限之董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 监於汉高香港乃合营公司之主要股东及HenkelBV乃汉高香港之联系人，HenkelBV为 本公司之关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，该等交易构成本公司的持续关连 交易。由於：(1)HenkelBV为本公司附属公司层面之关连人士；(2)董事会已批准根据补 充协议延长框架供应协议之期限；及(3)独立非执行董事已确认该等交易及补充协议之条款属公平合理，并按一般商业条款订立，根据上市规则第14A.101条，该等交易及根据补充协议延长框架供应协议之期限获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定，只须遵守上市规则第十四A章内有关公告、申报及年度审阅的规定。 本公司将於相关时间遵守上市规则第十四A章规定的持续责任及�u或上市规则内的任 何其他适用规定，并将於超出上文所载任何年度上限或框架供应协议任何条款出现重大变动时，根据上市规则第14A.54条重新遵守适用的上市规则。 释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事会」 指 董事会； 「CIF」 指 成本、保险费及运费； 「本公司」 指 天德化工控股有限公司，为一家於开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股 份代号：00609）； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「框架供应协议」 指 本公司所公布由本公司与HenkelAG就买卖该等产品订 立日期为二零一三年十二月六日的协议； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「HenkelAG」 指 HenkelAG&Co.KGaA，为一家於德国注册成立之有限 公司，为汉高香港的联系人； 「HenkelBV」 指 HenkelGlobalSupplyChainB.V.，一家於荷兰注册成立 之有限公司，并为框架供应协议所订明HenkelAG之所 有权利及义务的继承人及受让人； 「汉高香港」 指 汉高香港控股有限公司，为一家於香港注册成立之有限 公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 独立於且与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要 行政人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关连之一 位或多位人士或一家或多家公司； 「合营公司」 指 德高投资控股有限公司，为一家於香港注册成立之有限 公司，分别由本公司及汉高香港拥有55%及45%股权； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「价格表」 指 载於框架供应协议之该等产品价格表； 「该等产品」 指 根据框架供应协议由潍坊柏立不时提供之氰乙酸乙酯、 氰乙酸甲酯、氰乙酸正丁酯及其他化工产品； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「补充协议」 指 本公司与HenkelBV就延长框架供应协议的期限所订立 日期为二零一七年一月二十五的协议； 「该等交易」 指 根据框架供应协议拟进行之交易； 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币； 「潍坊柏立」 指 潍坊柏立化学有限公司，为一家於中华人民共和国成立 之实体，并为合营公司的全资附属公司；及 「%」 指 百分比。 就本公告而言，按美元计值之金额已根据1.00美元兑7.78港元之汇率换算为港元，惟 仅供参考之用。 承董事会命 天德化工控股有限公司 高峰 主席 香港，二零一七年二月二十二日 於本公告日期，董事会由七名董事组成，包括四名执行董事高峰先生、郭希田先生、孙振民先生及王子江先生；以及三名独立非执行董事高宝玉先生、梁锦云先生及刘晨光先生。