此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑 问，应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有寰宇国际金融控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买主、承让人、或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代 理商，以便转交予买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，且 表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 根据特别授权配售新股份 及 股东特别大会通告 配售代理 本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五）上午十一时三十分假座香港新界葵涌大连排道 192至200号伟伦中心第二 期18楼召开股东特别大会，召开大会的通告载於本通函第SGM-1至 SGM-2页。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格所印列指示将其填妥，及尽 早交回本公司於香港之股份登记过户分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。 填妥并交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会，并可於 会上投票，在此情况下，此前呈交之代表委任表格将视作已被撤销。 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 股东特别大会通告.................................................... SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义�U 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年十一月三十日举行之股东 周年大会，於会上（其中包括）股东授出一般授 权 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港商业银行开门办理业务之日子（不包括星期 六、星期日或公众假 期，或 於上午九时正至中午 十二时正悬挂或仍然悬挂而於中午十二时正或 之前并未除下八号或以上热带气旋警告讯号，或 於上午九时正至中午十二时正悬挂或仍然悬挂 而於中午十二时正或之前并未除 下「黑 色」暴雨 警告讯号之任何日子） 「本公司」 指 寰宇国际金融控股有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所上 市（股份 代号：1046） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东於股东周年大会上无条件授予董事可配发、 发行及处理不超过当时已有已发行股份数目20% （即合共106,664,455股股份）之新股份之一般授 权 「一般授权配售事项」 指 根据一般授权配售协议所载之条款及在其所载 之条件规限下，由配售代理或其代表按竭尽所能 基准，以私人配售方式向承配人提呈一般授权配 售股份，其已於二零一七年二月七日完成 �C1�C 释义 「一般授权配售协议」 指 本公司与配售代理就一般授权配售事项所订立 日期为二零一七年一月十八日之配售协议 「一般授权配售股份」 指 根据一般授权配售协议配售之106,660,000股新股 份，各为一股「一般授权配售股份」 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司且与本公司任何关连人士或彼等 各自之联系人概无关连之第三方 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十二日，即本通函付印前就确 定其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售代理或其代表根据一般授权配售事项或（视 乎情况而定）特别授权配售事项将促使的任何个 人、公司、机构投资者或其他投资者 「配售代理」 指 鼎成证券有限公司，可从事香港法例第571章证 券及期货条例项下 第1类（证券交易）、第4类（就 证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（提供资产管理）受规管活动业务之持牌 法团 「配售协议」 指 一般授权配售协议及特别授权配售协议之统称 「配售价」 指 价格为每股配售股份0.519港元 �C2�C 释义 「配售股份」 指 一般授权配售股份及特别授权配售股份之统称， 及各为一股「配售股份」 「股东特别大会」 指 本公司召开及举行的股东特别大会，以供股东考 虑及酌情批准特别授权配售协议及其项下拟进 行的交易（包括授出特别授权），其通告载於本 通函第SGM-1至SGM-2页 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权配售事项」 指 根据特别授权配售协议所载之条款及在其所载 之条件规限下，由配售代理或其代表按竭尽所能 基准，以私人配售方式向承配人提呈特别授权配 售股份 「特别授权配售协议」 指 本公司与配售代理就特别授权配售事项所订立 日期为二零一七年一月十八日之配售协议 「特别授权配售股份」 指 根据特别授权配售协议之条款及条件将予配发 及发行之最多213,320,000股股份，其将於所有方 面与配发特别授权配售股份日期之已发行股份 享有同等地位，并各为一股「特别授权配售股份」 「特别授权」 指 股东於股东特别大会上以通过相关决议案方式 向董事会授出之特别授权，以配发及发行特别授 权配售股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 执行董事�U 注册办事处�U 林小明先生（主席） ClarendonHouse 洪祖星先生 2ChurchStreet 林杰新先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事�U 林芝强先生 於香港之主要营业地点�U 蔡永冠先生 香港 郑露仪女士 新界 葵涌 大连排道192至200号 伟伦中心第二期 18楼 敬启者�U 根据特别授权配售新股份 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十八日之公布，当中本公司宣 布，於 二零 一七年一月十八日，本公司与配售代理分别就一般授权配售事项及特别授权配售事项 订立一般授权配售协议及特别授权配售协议。诚如本公司日期为二零一七年二月七日 之公布所披露，一般授权配售事项已於二零一七年二月七日完成。 �C4�C 董事会函件 本通函旨在（其中包括）向阁下提供有关将於股东特别大会提呈配售最多 213,320,000股特别授权配售股份之决议案的相关资料，并向 阁下发出股东特别大会 通告。 特别授权配售协议 特别授权配售协议之主要条款载列如下： 1. 特别授权配售协议 日期： 二零一七年一月十八日 发行人： 本公司 配售代理： 鼎成证券有限公司 配售代理已有条件同意按竭尽所能基准，配售最多213,320,000股特 别授权配售股份予不少於六名承配人。配售代理将根据特别授权配售协议 收取实际配售之特别授权配售股份配售价总额3.5%作为配售佣金。该配售 佣金乃由本公司与配售代理根据一般商业条款及参考当前市况经公平磋 商後达致。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於特别授权配售 协议日期及最後实际可行日期，配售代理及其最终实益拥有人为独立第三 方。 承配人： 预期特别授权配售股份将配售予不少於六名承配人，该 等承配人将 为个人、公司、机构投资者或其他投资者。承配人及彼等各自之最终实益 拥有人应为独立第三 方。配 售 代理已向本公司保证及承诺，概 无承配人将 於紧随特别授权配售事项完成後成为本公司之主要股东。 �C5�C 董事会函件 配售价： 配售价每股特别授权配售股份0.519港元较： (i) 股份於二零一七年一月十八日（即特别授权配售协议日期）在联交所 所报之收市价每股0.60港元折让13.5%； (ii) 股份於紧接特别授权配售协议日期前连续五个交易日在联交所所报 之平均收市价每股0.632港元折让约17.9%；及 (iii) 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.65港元折让 约20.2%。 配售价乃由本公司与配售代理经参考（其中包括）股份於订立特别授 权配售协议时之当前市价後公平磋商厘定。 特别授权配售股份： 假设最高数目之特别授权配售股份获配售，最高数目213,320,000 股特别授权配售股份占(i)於最後实际可行日期本公司现有已发行股本 约33.33%；及(ii)经特别授权配售事项扩大之本公司现有已发行股本约 25.00%（假设自最後实际可行日期起直至特别授权配售事项完成期间本公 司已发行股本概无其他变动）。特别授权配售事项项下之最高数目之特别 授权配售股份总面值将为2,133,200港元。 假设最高数目之特别授权配售股份获配售，特别授权配售事项之所 得款项总额将约为110.7百万港元，而特别授权配售事项之所得款项净额将 约为106.1百 万港元（经扣除特别授权配售事项之佣金及其他开支後）。按 此基准计算，每 股特别授权配售股份之净发行价约为0.497港元。预 期特别 授权配售事项之所得款项净额中(i)约20百万港元将用於收购金银业贸易 场之会籍及发展相关业务；及(ii)余下约86.1百万港元将用於发展本集团之 �I展融资业务。 �C6�C 董事会函件 特别授权配售股份之地位： 特别授权配售股份将於发行及缴足後，在 各方面与配发及发行特别 授权配售股份当日已发行之股份具有同等地位。 特别授权配售事项之条件： 特别授权配售事项须待以下条件获达成後，方告完成： (1)联交所批准根据特别授权配售协议将予配售之特别授权配售 股份上市及买卖，而有关批准其後并无於完成特别授权配售事 项前撤销；及 (2) 於股东特别大会上获得特别授权。 上述条件均不可豁免。 本公司及配售代理应尽各自所能促使上述条件於股东特别大会日期 起计第30日（即二零一七年四月十六日）（「特别授权最後完成日期」）前获 达成。倘 任何上述条件未能於特别授权最後完成日期之前获达成，则配售 代理及本公司於特别授权配售协议项下之所有责任将告停止及终止，而配 售代理或本公司概不可就特别授权配售协议向另一方提出任何申索（惟有 关任何先前违反其任何责任者除外）。 於最後实际可行日期，上述条件均未获达成。倘特别授权配售事项之 条件不能於特别授权最後完成日期（即二零一七年四月十六日）前获达成， 本公司将重新遵守上市规则规定并就发行特别授权配售股份寻求股东批 准一项新的特别授权。 完成： 特别授权配售事项将於达成特别授权配售事项之条件之日期後第五 个营业日或本公司与配售代理可能书面协定之其他日期完成。 配发及发行特别授权配售股份之授权： 将根据特别授权配售协议建议发行之特别授权配售股份将根据将於 股东特别大会上寻求之特别授权发行。 於股东特别大会上取得特别授权後，特别授权将有效及生效直至特 别授权配售事项完成为止，而特别授权配售事项预期将於特别授权配售事 项之条件获达成後第五个营业日完成。 �C7�C 董事会函件 终止： 倘配售代理在徵询本公司後合理认为存在以下情况，则 配售代理保 留其於截至特别授权配售事项完成日期上午八时正前任何时间透过向本 公司发出书面通知终止特别授权配售协议之权利： (1)香港之本地、国际、金融、外汇管制、政治、经济状况出现任何 变动，而配售代理合理认为有关变动将对特别授权配售事项之 完成造成重大不利影响；或 (2)本公司违反於特别授权配售协议中作出之任何保证、声明及承 诺，而配售代理有合理根据认为该违反对特别授权配售事项而 言具重大影响；或 (3)市况出现任何重大变 动（不论是否构成一连串变动之部分）， 而配售代理合理认为将对特别授权配售事项构成重大及不利 影响，或导致进行特别授权配售事项属不智或不宜。 於最後实际可行日期，董事并不知悉有任何上述事项发生。 倘配售代理违反於特别授权配售协议中作出之保证、声明及承诺，而 本公司有合理根据认为该违反具重大影响，则本公司可依其合理意见於截 至特别授权配售事项完成日期上午八时正前任何时间在徵询配售代理後 透过向配售代理发出书面通知终止特别授权配售协议。 於特别授权配售协议终止後，订约方於特别授权配售协议项下之所 有责任将告停止，而任何订约方概不可就因特别授权配售协议产生或与此 有关之任何事项或事宜向另一方提出任何申索，惟有关任何先前违反特别 授权配售协议项下之任何责任者除外。 申请上市 本公司将向联交所申请批准特别授权配售股份上市及买卖。 �C8�C 董事会函件 特别授权配售事项之理由及所得款项用途 本集团主要从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电影发行及放映、授出及转授电影版权、光学产品、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售。 诚如上文所披露，假设最高数目之特别授权配售股份获配 售，特 别授权配售事 项之所得款项净额将约 为106.1百万港元（经扣除特别授权配售事项之佣金及其他开 支後）。预期特别授权配售事项之所得款项净额中(i)约20百万港元将用於收购金银业 贸易 场（「金 银业贸易场」）之 会 籍（「会籍」）及发展相关业 务；及(ii)余下约86.1百万港 元将用於发展本集团之�I展融资业务。 金银业贸易场是香港唯一进行实货黄金及白银买卖的交易 所。金银业贸易场的 会员可於金银业贸易场买卖实货黄金及白银或订立合约。 本公司现正为发展相关业务而收购会籍与一名潜在卖方磋 商。预计会籍的成本 将约为10百万港元。 根据金银业贸易场於二零一四年二月五日发布的「十一月�u十二月金银月刊」及 金银业贸易场於二零一六年一月二十八日发布的「二零一五年金银会讯－第109期」所 披露之市场数据，於金银业贸易场买卖的本地伦敦金合约营业额由截至二零一三年 十二月三十一日止两个月期间的约5.82百万盎司上升至截至二零一五年十二月三十一 日止两个月期间的约6.26百万盎司，相当於复合年增长率（「复合年增长率」）为约 2.88%。此反映了香港黄金市场的持续增长态势。 於完成收购会籍後，本集团拟提供於金银业贸易场买卖的经纪服务，而该等服 务将为本集团产生佣金收入。本集团拟透过委聘两至三名具有相关经验及网络的人员 发展此新业 务，以支持此业务分部的发展。计 划约10百 万港元将用作此业务分部的一 般营运资金，包括但不限於薪资。 本公司就此业务概无资本承担。然而，诚如上文所披露者，本公司拟分配约10百 万港元用作收购会籍及约10百万港元用作此业务分部的一般营运资金。 �C9�C 董事会函件 兹亦提述本公司日期为二零一七年一月九日之公布（「出售公布」），内容有关本 集团出售电影库（定义见出售公布）（「出售事项」）。诚如出售公布所披露，本 集团拟 将部分出售事项所得款项净额约147.5百万港元应用於本集团的证券交易及�I展融资 业务。 自二零一五年十一月完成收购中国建信金融服务有限公司（前称永锋证券有限 公司）（「中国建信」）起，本公司已从事证券经纪及�I展融资。中国建信为一间根据证 券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动的持牌 公司，其主要业务为向客户提供经纪服务及证券�I展融资。 根据�I展融资业务分部，中 国建信依据尽职审查授予其客户信贷融 资，包 括但 不限於评估彼等将看涨或看跌香港股市或世界其他证券市场。此外，中国建信将以边 际利润基准审阅及评估客户有兴趣於市场购买的相关资产的波动性风险。该等信贷融 资向客户提供融资的灵活性，并最终巩固了中国建信的佣金收入。 截至二零一六年六月三十日止年度（「二零一六财年」），诚如本公司二零一六财 年之年报所披露，本集团自证券经纪及�I展融资分部录得收入约16.1百万港元及溢利 约4.0百万港元。来自该分部之收益占本集团二零一六财年之综合收益约10.7%。 诚如(i)香港证券及期货事务监察委员会所发表截至二零一六年六月三十日止半 年度 之「证 券业财务回顾」报告；及(ii)截至二零零六年六月三十日止半年度 之「证 券 业半年度财务回顾」报告所披露，香港活跃�I展客户总数由二零零六年六月三十日约 78,000人增加至二零一六年六月三十日约255,000人，复合年增长率为约12.6%，而来自 香港�I展客户之应收款项金额由二零零六年六月三十日约176亿港元增加至二零一六 年六月三十日约1,533亿 港元，复合年增长率为 约24.2%。香港活跃�I展客户总数及来 自香港�I展客户之应收款项金额均呈现上升趋势，表明香港�I展融资市场持续增长。 因此，本公司认为香港�I展融资市场预期将於日後有所增长。 多名向中国建信寻求�I展融资信贷的中国建信现有客户及其他新客户已与本集 团接洽，所涉及之融资金额合共超逾250百万港元。鉴於业务分部处於增长趋势以及中 �C10�C 董事会函件 国建信客户及其他新客户的近期需求预期将有所增长，预期部分特别授权配售事项的 所得款项 约86.1百万港元及出售事项所得款项约147.5百 万港元将於特别授权配售事 项及出售事项分别完成後六个月内全数用於�I展融资业务的进一步发展。 鉴於中国建信的业务模式（诚如上述）及此业务分部的现有融资及人力资源，本 集团拟集中其�I展融资分部的资源於为向彼等寻求有关业务的现有及新客户提供�I 展融资。因此，考虑到当保证金不足时，中国建信按需作出追加保证金要求，本集团拟 继续将中国建信之现有资源、本公司过往集资活动之所得款项应用於�I展融资业务及 将上文所述的特别授权配售事项及出售事项的所得款项合共约233.6百万港元按循环 基准应用於此�I展融资业务分部。诚 如下文「本 公司於过去十二个月之集资活动」一 节所载，本公司过往集资活动之合共约203.2百万港元拟用於�I展融资业务，於最後实 际可行日期，本公司已按拟定用途动用全部约203.2百万港元。 综上所述，董事认 为，特 别授权配售事项可优化本集团的财务状况并为本集团 提供营运资金以满足任何未来发展及履行责任的需要。特别授权配售事项亦是扩大本 公司股东基础及资本基础的良 机。董事认 为，特别授权配售事项各自之条款（包括配 售价及配售佣金）乃根据现行市况厘定，属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 於最後实际可行日期，除出售事项及拟收购会籍外，本公司并无就(i)任何收购 新业务；或(ii)任何出售或精简本公司的现有业务订立任何协议、或达成任何谅解或进 行任何磋商。 於出售事项完成後，本公司拟继续经营其现有业务（包括电影放映、授出及转授 电影版权）。於最後实际可行日期，本公司有两部电影正在进行後期制作，而其中一部 预期将於二零一七年四月上映。此外，本公司手头有若干电影项 目，其 中有一部正在 拍摄及有两部正在筹拍。於最後实际可行日期，该等电影项目之资本承担为 约52.5百 万港 元，其将由本集团内部资源拨资。由於中国电影市场显示出良好的发展势头，本 集团将继续审慎投资於市场影响力更深远的大制作电影。 �C11�C 董事会函件 本公司於过去十二个月之集资活动 除下文所述之集资活动外，本公司於紧接最後实际可行日期前十二个月，并无 透过股本发行进行其他集资活动： 所筹集所得 所得款项净额 於最後实际可行日期所 公布日期 集资活动 款项净额 拟定用途 得款项净额之实际用途 二零一六年三月二十三日及根据於二零一五年十一月三十日举行之本 约22.2百万港元 本集团之一般营运资金 约22.2百万港元已按拟定 二零一六年四月十三日 公司股东周年大会上授予董事之一般授权 用途动用。 以每股配售股份0.779港元之配售价配售 29,625,000股股份 二零一六年七月十二日、 按於二零一六年九月一日（即记录日期）每持约204.9百万港元 约204.9百万港元，其中：截至最後实际可行日期， 二零一六年八月五日、 有一股已发行股份获发两股供股股份之基 本集团已动用： 二零一六年八月九日、 准以每股有关股份0.60港元之发行价供股发 (i) 约150.00百万港元拟(i) 约150.00百万港元用 二零一六年八月三十日及 行355,548,184股股份 用作扩展�I展融资业 作扩展�I展融资业 二零一六年十月五日 务； 务； (ii)约45.7百万港元拟用(ii)约23.3百万港元用作 作扩展放贷业务，包 扩展放贷业务；及 括有可能收购上市及 非上市放贷公司之股(iii)约9.2百万港元用作 份；及 偿还於二零一五年四 月八日发行之本金额 (iii)9.2百万港元用作偿 为9.2百万港元之无 还於二零一五年四月 抵押贷款票据 八日发行之本金额为 9.2百万港元之无抵 押贷款票据之本金 或本集团之其他贷款 （倘适用） 二零一七年一月十八日及 根据於二零一六年十一月三十日举行之本 约53.2百万港元 将用於发展本集团之�I 约53.2百万港元已按拟定 二零一七年二月七日 公司股东周年大会上授予董事之一般授权 展融资业务 用途动用 以每股配售股份0.519港元之配售价配售 106,660,000股股份 �C12�C 董事会函件 对本公司股权架构之影响 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，本公司之现有股权架构及 於特别授权配售事项完成後（假设最高数目之特别授权配售股份获配售及自最後实际 可行日期起至特别授权配售事项完成止期间本公司之股权架构概无其他变动）对本公 司股权架构之影响列载如下： 於特别授权 股东 於最後实际可行日期 配售事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 UniqueProsperityLimited （附注1） 143,573,276 22.43 143,573,276 16.83 GlobalcrestEnterprisesLimited （附注2） 17,021,853 2.66 17,021,853 1.99 承配人（附注3） �C �C 213,320,000 25.00 其他公众股东 479,387,147 74.91 479,387,147 56.18 总计 639,982,276 100.00 853,302,276 100.00 附注： 1. 根据已於二零一七年二月九日提呈之权益披露通知，UniqueProsperityLimited持有 143,573,276股 股 份（相当於本公司於最後实际可行日期已发行股 本 约22.43%)，因 此为主要 股东。根据上述权益披露通知，UniqueProsperityLimited分别由梁月群女士及吴有�N先生拥 有95%及5%。 2. 该等17,021,853股股份由GlobalcrestEnterprisesLimited持有，GlobalcrestEnterprisesLimited 由CentralCoreResourcesLimited全资拥有。CentralCoreResourcesLimited为由董事会主席 兼执行董事林小明先生创办的全权信托的受托人。因此，林小明先生被视为於Globalcrest EnterprisesLimited所持有的全部17,021,853股股份中拥有权益。林小明先生之若干直系亲属 为上述全权信托之全权受益人。 3. 特别授权配售协议之其中一项条款为概无承配人於特别授权配售事项完成後成为本公司 之主要股东。 �C13�C 董事会函件 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年三月十七日（星期五）上午十一时三十分假座香港 新界葵涌大连排道192至200号伟伦中心第二期18楼举行以考虑及酌情批准特别授权配 售协议及其项下拟进行之所有交易（包括授出特别授权）。据董事所深知，概无股东须 就与特别授权配售事项及特别授权有关之决议案於股东特别大会上放弃投票。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格所印列指示 将其填妥，及尽早交回本公司於香港之股份登记过户分处卓佳雅柏勤有限公司，地址 为香港皇后大道 东183号合和中 心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何 续会指定举行时间48小时前交回。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身 出席股东特别大会或其任何续会，并 可於会上投 票，在 此情况下，此前呈交之代表委 任表格将视作已被撤销。 警告 由於特别授权配售事项须待达成「特 别授权配售事项之条 件」一 段所载之条件 後方告完 成，因 此，特别授权配售事项可能会或可能不会进 行。股东及潜在投资者於 买卖股份时务请审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本集团之资料，各 董事愿就本通函共同 及个别地承担全部责 任。各董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载之资料於所有重要方面均为准确及完整及并无误导或欺诈成分，及并无遗 漏其他事项，致使本通函或其所载之任何陈述有所误导。 �C14�C 董事会函件 推荐意见 董事认为特别授权配售事项及特别授权配售协议之条款属公平合理并符合本公 司及股东之整体利益。因此，董事建议股东於股东特别大会上投票赞成将予提呈之决 议案。 此致 列位股东 台照 代表董事会 寰宇国际金融控股有限公司 主席兼执行董事 林小明 谨启 二零一七年二月二十四日 �C15�C 股东特别大会通告 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 股东特别大会通告 兹通告寰宇国际金融控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十七日（星 期五 ）上 午十一时三十分假座香港新界葵涌大连排 道192至200号 伟伦中心第二期18楼 举行股东特别大会（「大会」），以考虑并酌情通过（无论是否修订）下列本公司决议案： 普通决议案 「动议： (a) 谨此批准特别授权配售协议（定义见寄发予本公司股东之日期为二零一七 年二月二十四日之通函（「通函」），注有「A」字样之通函副本已呈交大会， 并由大会主席简签以资识别）（注有「B」字样之特别授权配售协议副本已 呈交大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之所有交易； (b)谨此特别授权本公司董 事 会（「董事 会」）或 其委员会根据特别授权配售协 议之条款配发及发行特别授权配售股份（定义见通函）；及 SGM-1 股东特别大会通告 (c)谨此授权本公司任何一名董事就使特别授权配售协议及其项下拟进行之 所有交易生效（包括据此配发及发行特别授权配售股份）而签署、签立、完 成及交付所有有关文件及契据及进行彼酌情认为属合宜或权宜之所有行动、 事项及事宜（视乎情况而定），并同意作出本公司有关董事认为符合本公 司利益之有关修改、修订或豁免，惟有关修 改、修订或豁免不得与特别授 权配售协议所规定之条款有根本上之不同。」 代表董事会 寰宇国际金融控股有限公司 主席兼执行董事 林小明 香港，二零一七年二月二十四日 注册办事处�U 於香港之总办事处及 ClarendonHouse 主要营业地点�U 2ChurchStreet 香港 HamiltonHM11 新界 Bermuda 葵涌 大连排道192至200号 伟伦中心第二期 18楼 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开大会并於会上投票的本公司股东，均可委派一名或以上受委代表代其 出席大 会，并在本公司的公司细则条文的规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但 须代 表股东亲身出席大会。倘委派超过一名受委代表，则委任书须注明各受委代表所代表的股份数目 及类别。 2. 代表委任表格必须按照其上印列的指示填妥及签署，并连同签署表格的授权书或其他授权文件（如 有）或 经公证人证明的授权书或授权文件副本，於 大会或其任何续会指定举行时间不少於48小 时 前交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司（地址为香港皇后大道东183号 合 和中心22楼），方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续 会，并於会上投票， 於此情况下，先前呈交的代表委任文书将被视作已遭撤销。 4. 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，上述於大会上提呈表决的决议案将以投票方 式表决。 於本通告日期，执行董事为林小明先生、洪祖星先生及林杰新先生，以及独立非 执行董事为蔡永冠先生、林芝强先生及郑露仪女士。 SGM-2