此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他合适的独立顾问。 阁下如已将名下的资本策略地产有限公司股份全部售出或转让，应 立即将本通函及随附的代 表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CSI PROPERTIES LIMITED 资本策略地产有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：497） 主要变现事项 涉及建议出售 (A)酒店资产及营运者 及 (B)商用物业 股东特别大会通告 资本策略地产有限公司谨订於二零一七年三月十五日上午十时三十分假座香港金钟金钟道88 号太古广场港丽酒店七楼景雅厅举行股东特别大会，大会通告载於本通函末部分。 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下能否出席大会，务请尽快按照其上 列印的指示填妥随附代表委任表格，无 论如何最迟须於股东特别大会或任何续会指定举行时 间 前48小时交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港皇后 大道东183号合和中 心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿亲身出席大会或 任何续会并在会上投票。 * 仅供识别 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 5 附录一－ 本集团的财务资料........................................ 15 附录二－ 估值报告................................................ 18 附录三－ 一般资料................................................ 26 股东特别大会通告.................................................... SGM-1 随附文件－代表委任表格 �Ci�C 释义 本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公告」 指 本公司於二零一七年一月九日有关销售事项的 公告 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司的公司细则 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「本公司」 指 CSIPropertiesLimited资本策略地产有限公司，於 百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主 板上市 「完成」 指 按照买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）完 成销售及购买销售股份及销售贷款 「先决条件」 指 本通函所载完成的先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 锺楚义先生（持有3,045,000股股份或约0.03%的 本公司的股权 ）及EarnestEquityLimited（持有 4,805,237,062股股份或约47.88%的本公司的股 权），而EarnestEquityLimited由锺楚义先生间接 全资拥有 「代价」 指 根据买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）买 方须就销售事项向卖方支付的总代价1,700,000,000 港元（可予调整） 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释义 「正式买卖协议」 指 卖方、买方及本公司（作为卖方的保证方）将就 销售事项订立的正式买卖协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「JPlus酒店」 指 以「JPlusHotelbyyoo」品牌经营的酒店业务 「JPlus酒店物业」 指 香港伊荣街1号，该址经营JPlus酒店，而其登记 拥有人为目标公司的全资附属公司飞宇控股有 限公司 「JPlus酒店营运者」 指 资策酒店管理有限公司（将易名为JPlusHotel Limited），为目标公司的全资附属公司以及JPlus 酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店 之雇员的雇主 「敬诚店�m」 指 香港敬诚街3号敬诚阁地下4号�m连同其天井， 其登记拥有人为目标公司的全资附属公司Smart KeptLimited 「最後可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前就确 定本通函所载若干资料而言的最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 由联交所营运的联交所主板（不包括期权市场）， 乃独立於联交所创业板，并与其并行运作 �C2�C 释义 「边宁顿物业」 指 位於香港边宁顿街14号的下列物业的统称： (a)地下A部分及阁楼A部分，其登记拥有人 为DigitalOptionLimited； (b)地下B、C及D部分（包括後面的天井）及 阁楼的B及C部分，其登记拥有人为High SupremeLimited；及 (c) 1楼、2楼及3楼以及天台，其登记拥有人为 绕明有限公司， 而该等公司为目标公司的全资附属公司 「百分比率」 指 就销售事项按照上市规则第14.07条所载计算的 百分比率 「中国」 指 中华人民共和 国，仅就本通函而言不包括台湾、 香港及中华人民共和国澳门特别行政区 「该等物业」 指 JPlus酒店物业、边宁顿物业及敬诚店�m的统称 「买方」 指 CompassTimesInternationalLimited，於英属处女 群岛注册成立的有限公司及作为买卖协议或正 式买卖协议（视情况而定）下的买方 「销售事项」 指 卖方根据买卖协议或正式买卖协议（视情况而定） 向买方出售销售股份及销售贷款 「销售贷款」 指 目标公司结欠卖方的全部股东贷款，根据买卖协 议或正式买卖协议（视情况而定）将由卖方转让 予买方 「销售股份」 指 卖方根据买卖协议或正式买卖协议（视情况而定） 将向买方出售的目标公司全部已发行股份 �C3�C 释义 「证券及期货条例」 指 经不时修订的证券及期货条例（香港法例第571 章） 「股份」 指 本公司股本中目前每股面值0.008港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「买卖协议」 指 卖方、买方及本公司（作为卖方的保证方）就买 卖销售股份及销售贷款订立日期为二零一七年 一月六日的临时买卖协议 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月十五日上午十时 三十分假座香港金钟金钟道88号太古广场港丽 酒店七楼景雅厅举行股东特别大会或其任何续 会 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 UttermostHoldingsLimited，於英属处女群岛注册 成立的有限公司及本公司的全资附属公司 「目标集团」 指 本通函所载的目标公司及其全资附属公司 「卖方」 指 BehamCapitalLimited，本公司的直接全资附属公 司及作为买卖协议或正式买卖协议（视情况而定） 下的卖方 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 CSI PROPERTIES LIMITED 资本策略地产有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：497） 执行董事： 注册办事处： 锺楚义先生（主席） ClarendonHouse 简士民先生 2ChurchStreet 周厚文先生 HamiltonHM11 方文彬先生 Bermuda 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 林家礼博士 香港 郑毓和先生 中环 卢永仁博士 夏悫道12号 美国银行中心3108室 敬启者： 主要变现事项 涉及建议出售 (A)酒店资产及营运者 及 (B)商用物业 股东特别大会通告 绪言 本公司於二零一七年一月九日宣 布，於二零一七年一月六 日（交易时段後），卖 方（本公司的直接全资附属公司）与买方就出售本集团於目标集团的全部权益订立买 卖协议。目标集团持有本集团於JPlus酒店物业及JPlus酒店营运者、边宁顿物业及敬 诚店�m的全部权益。 * 仅供识别 �C5�C 董事会函件 销售事项构成本公司的主要交易。根据上市规则第14章，销售事项须获得股东批 准，方可完成。 本通函载有买卖协议及销售事项的进一步资料，以及上市规则所规定的其他资料，包括本集团的财务资料及销售事项所涉及该等物业的估值。我们亦於本通函末部分载列召开股东特别大会的股东特别大会通告，会上将寻求股东考虑及通过一项决议案，以批准买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）以及据此拟进行的交易。 买卖协议 日期及订约各方 日期为二零一七年一月六日的买卖协议的订约方为BehamCapitalLimited（作为 卖方）、CompassTimesInternationalLimited（作为买方）及本公司（作为卖方的保证方， 以保证卖方适当及准时履行於买卖协议下的责任）。 卖方为本集团的全资中间控股公司及目标公司的唯一实益股东。卖 方的主要业 务为投资控股，拥有目标公司。 根据买方所提供的资料和确认，并且经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉 及确信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 涉及的资产 根据买卖协议或正式买卖协议（视情况而定），卖方已有条件地同意出售及转让 销售股份及销售贷款。销售股份及销售贷款代表目标公司的全部已发行股本及目标公 司结欠卖方的全部股东贷款。 目标公司为目标集团下列相关成员公司100%已发行股本及所结欠全部股东贷 款的直接拥有人： (i) 飞宇控股有限公司，为JPlus酒店物业在香港的登记拥有人； �C6�C 董事会函件 (ii) 资策酒店管理有限公司（将易名为JPlusHotelLimited），为JPlus酒店物业 所经营JPlus酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店之雇员的雇主； (iii) DigitalOptionLimited、HighSupremeLimited及绕明有限 公 司，为 边 宁顿物 业在香港的登记拥有人；及 (iv) SmartKeptLimited，为敬诚店�m在香港的登记拥有人。 目标集团的唯一重大资产为於该等物业的投资权益。 代价 销售股份及销售贷款的现金代价为1,700,000,000港元，可参照目标集团的流动资 产、应计项目及其他负债而作出下列调整： (i) 代价须加上於完成时目标集团下列各项的总和：(a)给予公用机构的按金及�u 或预付款项，以及有关该等物业的地税及差饷，(b)欠付少於60日的所有第 三方应收款项及(c)全部银行存款（「流动资产」）；及 (ii)於完成时须自所得余额扣减：(a)目标集团各成员公司就任何未偿还行政 及经营支出和开 支（包括买卖协议所订明结欠雇员的任何未偿还薪酬及J Plus酒店营运者雇佣相关福利拨备）的任何应计款项（「应计项目」）及(b) 目标集团各成员公司的任何其他负债（销售贷款及目标集团成员公司之间 结欠的任何公司间结余除外）（不论是否实际或或然，包括各成员公司全 部须付税项的拨备，但不包括就任何该等物业之任何价值升幅或收益的任 何递延税项）（「其他负债」）。 调整将初步根据由卖方所编制目标公司於完成当日的未经审核综合资产负债表 （「完成账目」）所示流动资产、应计项目及其他负债的金额而作出，该账目须於完成前 不少於七个营业日交付予买方。卖方亦须促使完成账目须於完成後20个营业日内交由 买卖协议所指定的会计师行进行审核。倘未经审核完成账目所示流动资产、应计项目 及其他负债的相关金额与经审核完成账目所示者并不相同，将根据经审核完成账目对 代价进行调整，以反映将由卖方或买方（视情况而定）支付的有关差额。 �C7�C 董事会函件 现金代价将以下列方式偿付： (i)买方须於签订买卖协议时支付50,000,000港元作为初步按金及代价的部分 付款（「初步按金」）； (ii) 买方须於二零一七年一月二十六日支付120,000,000港元作为进一步按金及 代价的部分付款（「进一步按金」），该 按金连同初步按金将由卖方的律师 作为持份者收取及持有，以待完成销售事项； (iii) 於完成时，买方须向卖方支付代价的余额（调整前，见下文）；及 (iv)买方或卖 方（视情况而 定 ）须 於上述核数师交付经审核完成账目後的五个 营业日内支付对代价所作调整的金额。 代价乃卖方与买方考虑到该等物业的市场价值及因应目标集团上述流动资产、 应计项目及其他负债於完成时所作调 整，於 公平磋商後厘定。於 最後可行日 期，买 方 已支付初步按金及进一步按金。 董事认为，代价乃公平合理，并且符合本公司及其股东整体的利益。 先决条件 买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）下的销售事项须待达成下列各项，方为 完成： (i) 完全遵照上市规则，在股东特别大会上取得股东批准及实行买卖协议及据 此拟进行交易的所须批准； �C8�C 董事会函件 (ii)除非买方以书面豁免，卖方须按照《物业转易及财产条例》（第219章）第 13及13A条证明及显示目标集团各自的成员公司对该等物业的相关部分拥 有良好业 权，於各情况下免除一切产权负担及现存租 约，以及任何该等物 业的现存法律押记及出租转让书（如有）（将於完成时解除），以及不会就 任何现存使用或允许使用任何该等物业 及�u或 任何违法或未经许可改动 或其结构提出业权反对；及 (iii) 除非买方以书面豁免，卖方於买卖协议所载的任何保证并无任何重大违反。 於最後可行日期，上述先决条件概未达成或获豁免。 终止 倘於二零一七年五月三十一日或之前（或订约各方可能书面协定的其他日期）未 达成任何上列先决条件，则订约各方的一切权利和义务将自动失效及再无效力和作用，以及各方不会就此承担任何负债，惟下列各项除外：(a)各方就任何先前违反的权利；及(b)卖方将於切实可行情况下尽快向买方归还（不带利息或赔偿）买方已支付的初步按金及进一步按金。 完成 在达成上列先决条件所规限下，有 关事项须於二零一七年三月三十一日或於股 东特别大会当日取得股东批准後的第三个营业日（以较後者为准）完成。 於完成时，本集团将不再持有目标集团的任何权 益，而目标集团将因而不再为 本公司的附属公司。 正式买卖协议 於最後可行日期，尚未签立正式买卖协议。卖方律师与买方律师仍在磋商正式 买卖协议的条款，而於最後可行日期，正式买卖协议的条款尚未落实及买卖协议仍对 卖方和买方具有约束 力。一旦落实有关条款，卖 方与买方拟尽快签订正式买卖协议。 诚如该公告所载，正式买卖协 议（倘获签 立 ）须根据本通函内披露的买卖协议内所载 主要条款，包含与根据有关协议所拟进行交易相类似的惯常条款、保证及陈 述，而 有 关条 款、保证及陈述将於正式买卖协议内收录及�u或重列。倘正式买卖协议引致对买 卖协议之条款有任何重大变更或改变，本公司将妥为遵守上市规则的相关条文（包括 上市规则第14.36条及第14.42条），据此对买卖协议之条款的任何重大变更或改变将以 �C9�C 董事会函件 公开公告及�u或补充通函方式通知股东及於股东特别大会或（倘需要 ）其 续会上提呈 以寻求彼等批准。在上述者所规限下，本通函内对买卖协议的提述包括（倘文义允许） 正式买卖协议（倘获签立）。 目标集团的资料 目标公司（为本公司的间接全资附属公司）为於英属处女群岛注册成立的有限责 任投资控股公司。目标公司的全资附属公司分别为下列该等物业的直接登记拥有人： 1. JPlus酒店物业 地址及拥有人： 香港伊荣街1号，由飞宇控股有限公司拥有。 描述： 其包括一幢25层高综合楼宇，於一九八八年建成。 地下 及1楼 专作商业用途；2楼为设备 层；用作经营J Plus酒店的3楼至24楼专作住宅用途。其设有合 共56 间客房，总建筑面积约为44,678平方尺（4,150.66平 方米）。 2. 边宁顿物业 地址及拥有人： (a) 香港边宁顿街14号地下A部分及阁楼A部分， 由DigitalOptionLimited拥有； (b)香港边宁顿街14号地下B、C及D部分（包括 後面的天井）及阁楼的B及C部分，由High SupremeLimited拥有；及 (c) 香港边宁顿街14号1楼、2楼及3楼以及天台，由 绕明有限公司拥有。 描述： 其包括一幢於一九五一年建成的4层高物业地下4个 部分；阁楼；及高层的3个住宅单位。总实用面积约 为2,754平方尺（255.85平方米）。 �C10�C 董事会函件 3. 敬诚店�m 地址及拥有人： 香港敬诚街3号敬诚阁地下4号�m连同其天井，由 SmartKeptLimited拥有。 描述： 其包括一幢於一九八八年建成的24层高综合楼宇地 下的一个店�m单位，其地下及1楼专作零售用途， 而高层设有住宅单位。其实用面积约为640平方尺 （59.46平方米），天井约36平方尺（3.34平方米）。 目标集团其余成员公司资策酒店管理有限公司（将易名为JPlusHotelLimited） 为JPlus酒店之相关酒店牌照的持有人及经营JPlus酒店之雇员的雇主。资策酒店管理 有限公司本身并无拥有物业权益。 下文载列目标集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度 的财务资料： 截至三月三十一日止财政年度 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 未经审核 未经审核 收益 38,005 36,330 除税前亏损净额 (12,909) (346) 除税後亏损净额 (14,575) (346) 於二零一六年九月三十日，目标集团未经审核的净资产（不包括销售贷款及未 偿还银行贷款（将於完成时透过股东贷款之垫支转让予买方的部分销售贷款而偿还）） 约为600,000,000港元。 上述财务资料乃按照香港会计师公会所颁布的香港财务报告准则而编制。 �C11�C 董事会函件 销售事项的财务影响 於完成时，本公司将出售其於目标集团的全部股 权。目标集团将不再为本公司 的附属公司。目标集团的财务业绩将不再与本公司的财务业绩综合列账。本公司将收 取现金款项1,700,000,000港元（可予调整）作为回报。 根据目标集团於二零一六年九月三十日的未经审核管理账 目，预期本集团自销 售事项带来的估计除税前出售收益将约 为1,090,000,000港 元，惟须待有关年度的本集 团财务报表之审核确定。销售事项的估计除税前出售收益主要源自代价金额并经考虑 该等物业於二零一六年九月三十日的账面值，并经扣减销售事项应占的估计直接交易 成本和开 支，惟 未计及税项影响。股 东应注 意，将於本集团综合财务报表内确认的实 际出售收益金额视乎目标集团於完成时的资产净值而定，因此可能有别於上述金额。 於完成时，目标集团将不再於本集团往後的综合财务报表综合列账。根据目标 集团於二零一六年九月三十日的未经审核管理账目，於完成时，本集团的资产将增 加约790,000,000港元及负债将减少约300,000,000港元。本集团的资产净值将增加约 1,090,000,000港元。 销售事项的理由及利益 本公司认为，销售事项为本公司变现其投资并从中获利的良机。所套回的现金 将增强本集团的财务和流动资金状况以及其现金流量。董事亦认为，此乃本集团变现 其於该等物业之权益的合适时机。 销售事项的所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。 考虑到销售事项的性质及所达致的利益，董事认为买卖协议的条款为公平合理，并且符合本公司及其股东整体的利益。 �C12�C 董事会函件 其他资料 (1) 本公司 本公司为於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。 本公司为投资控股公 司，其 主要附属公司的主要活动包括在香港、澳门及中国 进行物业投资、重新定位及发展。 (2) 卖方 卖方为於英属处女群岛注册成立的有限公司及本公司的直接全资附属公司。 卖方的主要业务活动为投资控股。 (3) 买方 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公 司。根 据本公司作出的查 询，买 方的 主要业务活动为投资控股。 上市规则的涵义 涉及销售事项的该等物业中，只有JPlus酒店物业记录为本集团的部分物业、厂 房及设备，边宁顿物业及敬诚店�m为持作出售物业。 就全数该等物业汇总所计算的百分比率最高介乎25%至75%。涉 及该等物业的 销售事项构成本公司的主要交易，并须根据上市规则第14章於股东特别大会上获得股 东批准，方可完成。上市规则亦规定，倘有任何股东於销售事项中拥有重大权益，彼及 其紧密联系人必须在股东特别大会上就决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十五日上午十时三十分假座香港金钟金钟道88号太 古广场港丽酒店七楼景雅厅举行股东特别大会，大会通告载於本通函末部分。会上将 寻求股东通过通告所载的普通决议案，以批准销售事项及根据买卖协议（包括正式买 卖协议（如有））所拟进行的交易。 �C13�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东特别大会上就决议案所作投票将以点票 方式进行。 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别 大会，务请尽快按照其上列印的指示填妥代表委任表格，无论如何最迟须於股东特别 大会或任何续会（视情况而定 ）指 定举行时间前48小时交回本公司香港股份过户登记 分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥 及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或任何续会（视情况 而定）并在会上投票。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，概无股东或其任何紧密联 系人於买卖协议及据此拟进行的交易中拥有任何重大权益，以及概无股东或其任何紧 密联系人须於股东特别大会上就有关买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）的决议 案放弃投票。 根据买卖协 议，目前合共持有已发行股份约47.91%的控股股东已承诺将於股东 特别大会及其任何续会上就批准买卖协议或正式买卖协议（视情况而定）及据此拟进 行的交易的决议案投赞成票。 推荐建议 董事认为，买卖 协 议（或经由正式买卖协议所变更及�u或替代 ）及 据此拟进行的 交易符合本公司及股东整体的利益。因此，董事建议全体股东投票赞成将於股东特别 大会上提呈的普通决议案。 此致 列位股东 台照 代表 资本策略地产有限公司 执行董事 简士民 谨启 二零一七年二月二十四日 �C14�C 附录一 本集团的财务资料 1.本集团截至二零一六年三月三十一 日、二零一五年三月三十一日及二零 一四年三月三十一日止年度的经审核综合财务资料 本集团截至二零一六年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零一四 年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表连同其相关附注载於本公司截至二零 一六年三月三十一日止年度的年报 第41至125页、本公司截至二零一五年三月三十一 日止年度的年报第46至137页及本公司截至二零一四年三月三十一日止年度的年报第 44至133页，特此载入本通函以供参考，并构成本通函其中部分。 上述本公司年报可於本公司网站www.csigroup.hk及联交所网站www.hkexnews.hk 阅览。 2.本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的未经审核综合财务资料 股东亦可参考有关本集团截至二零一六年九月三十日止六个月未经审核综合业 绩的本公司日期为二零一六年十一月三十日的中期报告。本公司上述中期报告可於上 述本公司网站及联交所网站阅览。 3.本集团债务及或然负债 於二零一六年十二月三十一 日（即本通函付印前就编制本债务声明而言的最後 实际可行日 期 ），本集团的未偿还银行借款及应付票据总额约 为10,573,360,000港元， 包括： 百万港元 a) 银行借款－无抵押及无担保 270.00 b) 银行借款－无抵押及有担保 1,455.00 c) 银行借款－有抵押及无担保 274.26 d) 银行借款－有抵押及有担保 5,778.97 e) 应付票据－无抵押及有担保 2,795.13 本集团的有抵押及无担保银行借款约274,260,000港元已由(i)本集团若干持作出 售物业；及(ii)本集团若干持作买卖投资作抵押。 本集团的有抵押及有担保银行借款 约5,778,970,000港 元已由(i)本集团若干持作 出售物业；(ii)本集团若干附属公司的股份；及(iii)本集团若干持作买卖投资作抵押。 �C15�C 附录一 本集团的财务资料 本集团的或然负债约3,232,540,000港元，包括本集团就合营企业及一间联营公司 获授的银行信贷分别约3,076,790,000港元及155,750,000港元所作企业担保。企业担保 指本集团於二零一六年十二月三十一日所占合营企业及一间联营公司已动用银行信 贷的比例。合 营企业已动用的银行信贷 约2,957,010,000港 元乃由本集团所占若干合营 企业的股本权益比例作抵押。 除上文所述或本通函其他章节所披露者，以 及除集团内部公司间之负债及日常 业务过程中的一般应付贸易账款及应付票据外，於二零一六年十二月三十一日，本集 团并无任何未偿还按揭、抵押、债券、借贷资本、已发行及未偿还或已授权或以其他方 式增设但未发行的债务证券、银行借款及透支或其他类似债务、财务租赁或租购承担、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信贷或其他重大或然负债。 4.营运资金 考虑到预期销售事项得以完成、本集团目前的内部资源与信贷，若无发生不可 预见的情况，董事信纳本集团具有足够营运资金应付其目前（即本通函刊发日期起计 最少十二个月）所需。 5.重大不利变动 於最後可行日期，董事会并不知悉本集团自二零一六年三月三十一日（本集团 最近期刊发的经审核综合财务报表编制至该日止）以来，本集团的财务或营业状况或 前景有任何重大不利变动。 6.财务及业务前景 英国脱欧事件及特朗普就任美国新一任总统对全球经济带来的冲击仍有待见证。 然而，中国资金外流情况有所缓和，令人民币汇价自年初起转趋稳定。 因应到这些经营环境，本集团将继续积极增强我们的商业及住宅物业组合，以 达致增值效应及提高我们的资产净值。此外，我们将密切注视市场上新的物业出售及 收购项目，藉此确保我们稳健的资产负债状况会进一步增强，同时亦会适当地填补我 们的土地储备，以进一步发展及维持本集团的稳定增长。 �C16�C 附录一 本集团的财务资料 主要风险及不确定因素 本集团的业务、财务状况或经营业绩受到下文载列的主要风险及不确定因素影响，并可能有其他风险或不确定性因素，包括本集团并未知晓或本集团目前认为并不重大，但未来可能影响本集团的风险。 物业发展：本集团的大多数资产位於香港，本集团的大多数收入亦来自香港。因 此，香港及其物业市场的总体情 况、香港的利率变动、政治及司法形势可能令本集团 的经营业绩及财务状况造成重大影响。本集团於其发展物业进行的活动亦受到香港的 各种法律及法规影响。发展物业、翻 新工程及其他再开发项目均需要政府许 可。政 府 可能不时推出楼市降温措施，该等措施可能对物业市场造成重大影响，给本集团的物 业销售表现及财务状况带来不利影响。 物业买卖：倘商业物业买卖业务的营业额及流动性下跌，财务表现或会受到重 大不利影响。本集团在买卖发展中、翻新及重建物业方面的业务亦可能受制於各项法 律及法规，并须向香港政府取得有关许可授权。 接 待：倘 本集团酒店资产的入住率及房价下跌，收益及盈利能力或会受到重大 不利影响。 �C17�C 附录二 估值报告 以下为独立估值师威格斯资产评估顾问有限公司就其对物业於二零一六年十二 月三十一日的估值而编制的函件全文及估值证书，以供载入本通函。 威格斯资产评估顾问有限公司 国际资产评估顾问 香港 九龙 观塘道398号 嘉域大厦10楼 敬启者： 关於：香港各项物业的估值 吾等谨遵照 阁下的指示，对资本策略地产有限公司及�u或其附属公司（统称「贵 集团」）所拥有的该等物业权益进行估值，吾等确认吾等已进行视察、作出相关查询， 并取得吾等认为必要的资料，藉以向 阁下提供吾等对该等物业於二零一六年十二月 三十一日（「估值日」）之价值的意见。 吾等的估值乃吾等对该等物业市值的意见，市值的定义为「经适当市场推广後， 由自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下於估值日以公平交易方式就 资产或负债进行交易的估计金额」。 吾等的估值乃假设业主於公开市场出售该等物业，而并无凭藉递延条款合 约、 售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排以影响该等物业的价值。 �C18�C 附录二 估值报告 对 贵集团持作未来发展的物业进行估值时，吾等采用估值剩余法，此方法常用 於为发展土地进行估值，尤其於缺乏可资比较土地成交的时候。估值剩余法涉及评估 发展项目的已竣工价 值，并 须从中扣除发展成本包括建造、专业费用、利息及发展商 利润等，剩余的数值代表土地价值。 对 贵集团持作投资的物业进行估值时，吾等采用投资法及比较法。采用投资法 时，参考市场上相若物业的市值租金，透过将现行租约中应收取的租金作资本化，以 及於租约届满後潜在所得的市值租金作资本化。 吾等已於土地注册处查询土地注册记录，惟 吾等并未有查看此等文件之正 本， 以核实业权或确定於吾等获提供之副本内是否存在并无显示之任何租赁修订文件。於 任何情况下，倘披露与吾等获提供的资料相反的任何资料，吾等保留修改估值的权利。 吾等在颇大程度上依赖贵集团所提供的资料，并接纳有关年期、面积、占用情 况、租约、法定通告、地役权、发展方案及所有其他相关事宜给予吾等的意见。所有文 件仅作参考用途。所有尺寸、量度及面积均为约数。 为进行是次估值，威格斯资产评估顾问有限公司的源国民先生MHKISMRICS RPS(GP)於二零一七年一月十七日察看该等物业。然而，吾等并无进行任何结构测量， 亦无检查木工或被遮盖、隐藏或不可到达的其他建筑部分，故吾等无法呈报该等物业 是否并无任何结构或非结构缺陷。 吾等并无安排进行任何调 查，以确定该等物业的兴建过程中是否使用富矾土水 泥或氯化钙添加剂或粉飞灰或任何其他有害物料，因此，吾等未能就该等物业有否此 方面的风险作出报告。就该等估值而言，吾等已假设有关调查将不会发现有使用任何 该等物料的任何负面影响。 吾等的估值并无考虑物业之任何抵押、按揭或所欠付的款 项，亦 无考虑完成出 售可能引起的任何开支或税项。除另有说明者外，吾等已假设物业概无附带可影响其 价值之繁重产权负担、限制及开支。 �C19�C 附录二 估值报告 吾等的估值乃根据香港测量师学会颁布的「香港测量师学会物业估值准则（二 零一二年 版 ）」、公司条例的相关条文及香港联合交易所有限公司（主板 ）证 券上市规 则而编制。 随函附奉估值证书。 此致 香港 中环 夏悫道12号 美国银行中心3108室 资本策略地产有限公司 列位董事 台照 代表 威格斯资产评估顾问有限公司 执行董事 源国民 MHKISMRICSRPS(GP) 谨启 二零一七年二月二十四日 附注：源国民先生为产业测量组注册专业测量师，於取得专业资格後在香港物业估值方面有约27年经验。 �C20�C 附录二 估值报告 估值证书 贵集团於香港持作未来发展的物业 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概述及年期 占用详情 现况下的资本值 1. 香港铜锣湾伊荣街1号及 该物业包括两个相连地段，即内地段8578号据 贵集团提供的资料， 1,630,000,000港元 边宁顿街14号 及内地段7228号，街面临向伊荣街、边宁顿 JPlus酒店由 贵集团经 街及敬诚街。有关地段的占地面积如下： 营及可随时迁出。另一 该物业登记为内地段 方面，伊荣街1号及边宁 8578号及内地段7228号。 平方米 平方尺 顿街14号的部分物业已 签订一些租约，有关租 内地段8578号 428.1 4,608 约列於下文附注9及10。 内地段7228号 75.158 809 总计 503.258 5,417 内地段8578号（伊荣街1号）现建有一间酒店 名为JPlus，该酒店为一幢25层高楼宇，於 一九八八年竣工；而内地段7228号（边宁顿 街14号）为一幢4层高唐楼，於一九五一年竣 工。 根据建筑事务监督於二零一六年三月三日批 准 的 建 筑 图 则，该 物 业 拟 兴 建 一 幢26层（ 包 括一层设备层）的商用物业，整幢楼宇专用 作零售及店�m用途。 建议发展项目的总建筑面积将约为7,539.248 平方米（81,152平方尺），相当於地积比率为 14.981倍。 内地段8578号根据换地条款第11752号自政 府租用，而内地段7228号根据一份政府租契 持有。两个地段的租期均自一九五一年五月 四日起，为期75年，可续租75年。 内地段8578号及内地段7228号的地租分别为 每年1,000港元及62港元。 �C21�C 附录二 估值报告 附注： 1. 该物业的登记持有人如下： 伊荣街1号 －飞宇控股有限公司 边宁顿街14号地下A部分及阁楼A部分 － DigitalOptionLimited 边宁顿街14号地下B、C及D部分（包括後面的天井）－ HighSupremeLimited 及阁楼的B及C部分 边宁顿街14号1楼、2楼及3楼以及天台 －绕明有限公司 2. 伊荣街1号 受限於以香港上海�蠓嵋�行有限公司为受益人的按揭及租金转让（参见日期均为二零 一一年五月三十一日的第110621022990463及11062102990471号契据登记备忘录）。 3. 边宁顿街14号受限於以香港上海�蠓嵋�行有限公司为受益人的按揭及租金转让（参见日期均为二 零一一年十二月二十一日的第11122902290011及11122902290028号契据登记备忘录）。 4. 根据日期为二零一零年九月十七日的铜锣湾分区计划大纲图编号S/H6/15，该物业划为「商业」用 途。根据分区计划大纲图随附的说明附注，此地带的发展意向，主要是作商业发展，以便把涵盖范 围发展为本港的商贸�u金融中心，或区域或地区的商业�u购物中心，用途可包括办公室、商店、服 务行业、娱乐场所、食肆和酒店。划作此地带的地点，往往是重要的就业中心。 5. 内地段8578号的政府租契包括（其中包括）下列条件： － 该地段或其任何部分或於其上兴建或将予兴建的任何楼宇或其任何部分除非工业（仓库及 酒店除外）用途外不得作其他用途。 － 该地段上将兴建的任何构筑物高度不得超过香港主水平基准以上230米。 6. 内地段7228号的政府租契包括（其中包括）下列条件： － 及不得用作或允许用作上述一块或一幅地作工业用途以及其上不得兴建或允许兴建任何 工厂大厦。 7. 该物业的政府租契并无订明有关兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备的条件。 8. 该物业位於港岛铜锣湾边宁顿街东面及伊荣街和敬诚街交界。该地带位於铜锣湾区的商业中心内， 发展完善。邻近的发展项目大多为多层商业楼宇、商�u住综合楼宇、中小型酒店等。该区交通便利， 备有巴士、小巴及计程车等公共交通工具。自该物业步行约5分钟即可抵达铜锣湾地铁站。 �C22�C 附录二 估值报告 9. 伊荣街1号受限於下列租约： 物业 租期 月租 备注 地下A单位 二零一四年十一月七日至 111,000港元 出售及重建的退租条款为 二零一七年十一月六日 6个月通知 地下B单位 二零一四年二月十日至 160,000港元 已续租，年期由二零一七 二零一七年二月九日 年二月十日至二零一九年 二月九日，月租180,000港 元。退租条款为4个月通知 1楼 二零一六年五月一日至 220,000港元 可选择以市值租金不低於 二零一七年十月三十一日 每月220,000港元或不高於 253,000港元续租30个月。 於选择期内出售及重建的 退租条款为6个月通知或现 金补偿最多1,320,000港元 10.边宁顿街14号受限於下列租约： 物业 租期 月租 备注 地下A、B及C单位及 二零一七年二月一日至 145,000港元 出售及重建的退租条款为 阁楼A、B及C单位 二零二零年一月三十一日 6个月通知 1楼至3楼 二零一六年八月一日至 10,000港元 出售及重建的退租条款为 二零一九年七月三十一日 6个月通知 11.於评估拟建发展项目的竣工价值时，吾等已参照市场上类似零售物业的可供比较交易。吾等已就 可供比较物业与该物业的差异作出适当的调整和分析，例如位置、大小、交易时间、楼面及楼层形 状等。该等可供比较物业地下楼层（路面楼 层 ）的经调整单位尺价介乎每平方尺实用面积143,943 港元至200,294港元。就上层零售物业而言，吾等已考虑铜锣湾的其他全零售发展，例如Oliv及 Sharp。Oliv出售单位的价格介乎每平方尺建筑面积20,000港元至25,000港元，大部分约於二零一四 年底出售，而二零一六年三月所录得的一宗最近交易的价格为每平方尺建筑面积22,664港元。 Sharp的楼层单位大部分於二零一三年出售，单 位尺价介乎每平方尺建筑面积30,000港元至48,000 港元。 �C23�C 附录二 估值报告 本集团在香港持作投资的物业 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概述及年期 占用详情 现况下的资本值 2. 香港铜锣湾敬诚街3号 该物业包括敬诚阁地下的一个商�m，敬诚阁据 贵集团提供的资 60,000,000港元 敬诚阁地下4号�m连同其 为一幢24层高商业�u住宅综合楼宇，最低两 料，该物业已出租，租期 天井 层用作非住宅用途，上层用作住宅用途。该 自二零一六年十二月一 楼宇於一九八八年竣工。 日至二零一八年十二月 内地段7227号、内地段 三十一日，月租138,000 7226号、内地段7225号及 该物业的实用面积约为59.46平方米（640平 港元，包括差饷及管理 内地段7224号之5580分 方尺）连同天井约3.34平方米（36平方尺）。 费。 之262份 该物业乃分别就内地段7227、7226、7225 及7224号根据四份政府租契持有，租期均自 一九五一年五月四日起，为期75年，可续租 75年。 内地段7227号、内地段7226号、内地段7225号 及内地段7224号的地租各自为每年80港元。 附注： 1. 该物业的登记业主为SmartKeptLimited。 2. 该物业受限於以香港上海�蠓嵋�行有限公司为受益人的按揭及租金转让（参见日期分别为二零 一一年十二月二十一日及二零一一年五月三十一日的 第11122902290071及11122902290089号契据 登记备忘录）。 3. 根据日期为二零一零年九月十七日的铜锣湾分区计划大纲图编号S/H6/15，该物业划为「商业」用途。 �C24�C 附录二 估值报告 4. 敬诚阁位於敬诚街北面，而敬诚街为连结港岛铜锣湾区边宁顿街及礼顿道的短街道。该区位於铜 锣湾区的商业中心内，发展完善。邻近的发展项目大多为多层商业楼宇、商�u住综合楼宇、中小型 酒店等。该 区交通便利，备有巴士、小巴及计程车等公共交通工具。自该物业步行约5分钟即可抵 达铜锣湾地铁站。 5. 吾等已於估值时将现时净租金及续租市值租金按以约2.35%作资本化。吾 等亦将估值与市场上类 似零售物业的可供比较交易进行反向核查。吾等已就可资比较物业与该物业的差异作出适当的调 整和分析，例 如位 置、大 小、交易 时 间、楼 层平面形状 等。该 等 可供比较物业的经调整单位尺价介 乎每平方尺实用面积79,154港元至102,180港元。吾等对该物业的估值符合这个范围。 �C25�C 附录三 一般资料 责任声明 本通函遵照上市规则提供有关本公司的资料。董 事对本通函所载资料共同及个 别承担全部责任，并 於作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，本通函所载资 料在所有重大方面均准确完整，并无误导或欺诈，且概无遗漏任何其他事实，致使本 通函内容或其所载任何声明产生误导。 权益披露 除下述所披露者外，於最後可行日期，并无本公司的董事及主要行政人员於本 公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部 ）的 任何证券拥有(a)根据证 券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权 益（包括根据证券及 期货条例的该等条文彼等被当作或视为拥有的权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条 例第352条的规定须记入该条例所述之登记册的权益；或(c)根据上市规则所载上市发 行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益： 本公司�u 所持股份数目 股权的 董事姓名 权益性质 相联法团名称 （附注1） 概约百分比 (%) 锺楚义（「锺先生」） 实益拥有人 本公司 4,808,282,062(L) 47.91 （附注2） 控制法团权益 本公司 4,805,237,062(L) 47.88 简士民 实益拥有人 本公司 23,790,500(L) 0.24 附注： (1) 「L」代表有关人士於有关证券的好仓。 (2)锺先生为本公司4,808,282,062股股份（即锺先生个人权益3,045,000股及EarnestEquity Limited（「EarnestEquity」）持有的法团权益4,805,237,062股股份的总数）的实益拥有人。 EarnestEquity为DigisinoAssetsLimited（「Digisino」）的全资附属公司。Digisino的全部已发 行股本由锺先生持有，故此Digisino及EarnestEquity皆为锺先生全资拥有及控制的法团。因 此，锺先生被视为於EarnestEquity或Digisino所持有的任何股份或股本衍生工具中拥有权益。 (3)锺先生为EarnestEquity及Digisino的董事。 �C26�C 附录三 一般资料 其他权益等 於最後可行日期： (1) 概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（本集团最近 期刊发的经审核综合账目编制至该日止）起购置或出售或租用或拟购置或 出售或租用的任何资产中持有任何直接或间接权益；及 (2) 概无董事在对本集团业务有重大影响的合约或安排中拥有重大权益。 於最後可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订立或拟订立服务合约，不 包括一(1)年内到期或可由雇主终止而毋须补偿（法定补偿除外）的合约。 於最後可行日期，概 无董事或彼等各自的紧密联系人於直接或间接与本集团业 务竞争或可能存在竞争的任何业务中拥有权益。 诉讼 於最後可行日期，本公司或本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼、索偿 或仲裁，董事亦不知悉本集团任何成员公司有任何待决或面临其威胁的重大诉讼、索 偿或仲裁。 专家及同意书 本通函载列其所作出的意见及�u或报告的专家（统称「该等专家」）的资格如下： 名称 资格 威格斯资产评估顾问有限公司 专业物业估值师 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 各专家已就刊发本通函发出同意书，同意分别以现时的形式及内容转载其意见及�u或报告及引述其名称，且迄今并无撤回有关同意书。 �C27�C 附录三 一般资料 於最後可行日期，各专家： (a) 於本集团任何成员公司中并无任何股权及并无任何权利（不论可否依法执 行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券；及 (b) 於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发的 经审核综合账目编制至该日止）起购置或出售或租用或拟购置或出售或租 用的任何资产中并无持有任何直接或间接权益。 重大合约 除下文所披露者 外，本集团成员公司於本通函日期前两年内概无订立任何属重 大或可能属重大的合约（於日常业务过程中订立的合约除外）： (i)由(a)EstateSkyLimited（「EstateSky」）（ 本 公司的全资附属公司）作为於二 零二一年到期的本金总额为250,000,000美元4.875%有担保票据（由本公司 无条件及不可撤回地担保 ）（「票 据」）的发行人，(b)本公司作为该等票据 的担保人及(c)香港上海�蠓嵋�行有限公 司、UBSAG香港分 行、星展银行 有限公司、MerrillLynchInternational及新鸿基投资服务有限公司作为联席 牵头经办人及联席账簿管理人就票据发行日期为二零一六年八月一日的 认购协议； (ii) 日期为二零一六年八月一日的票据； (iii)本公司就上述票据发行作为票据担保方所签立日期为二零一六年八月八 日的的担保契据； (iv) EstateSky就上述票据发行所签立日期为二零一六年八月八日的契约书； 及 (v) 买卖协议。 �C28�C 附录三 一般资料 一般资料 本公司的公司秘书为陈雪君女士。 本公司的注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda，而本公司在香港主要营业地点位於香港中环夏悫道12号美国银行中心3108室。 本公司的香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，其 地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。 本通函中英文版本如有任何歧义，概以英文本为准。 备查文件 下列文件由本通函刊发日期起直至本通函刊发日期後第14日（包括该日）止期间 可於一般营业时间内，在本公司於香港的主要营业地点香港中环夏悫道12号美国银行 中心3108室查阅： (i) 本公司的组织章程大纲及公司细则； (ii)本公司截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零 一六年三月三十一日止年度的年报； (iii) 本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告； (iv) 本附录「重大合约」一段所述重大合约的副本； (v) 董事会函件，其全文载於本通函「董事会函件」一节； (vi) 由威格斯资产评估顾问有限公司就该等物业所编制的估值报告，其全文载 於本通函附录二；及 (vii) 该等专家的同意书。 �C29�C 股东特别大会通告 CSI PROPERTIES LIMITED 资本策略地产有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：497） 股东特别大会通告 兹通告资本策略地产有限公司（「本公 司」）谨订於二零一七年三月十五日上午 十时三十分假座香港金钟金钟道88号太古广场港丽酒店七楼景雅厅举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案作为本公司的普通决议案： 「动议： (a)批准、确认及追认BehamCapitalLimited（本公司的全资附属公司）（「卖 方」）（作为卖方）、CompassTimesInternationalLimited（作为买方）及本公 司（作为卖方的保证方）就销售事项（定义见本公司日期为二零一七年二 月二十四日的通函）所订立日期为二零一七年一月六日的有条件临时买卖 协议（「买 卖协 议」）（买卖协议的副本已送呈大会并由其主席简签以供识 别），以及据此拟进行的全部交易；及 (b) 授权本公司董事（「董事」）作出一切彼等全权酌情认为必须、适合、权宜或 有利的行动及事项、签署及签立一切进一步文件（包括正式买卖协议（定 义见上述本公司通函））以及采取一切步骤，以实行买卖协议（包括正式买 卖协议（如有））及据此拟进行的交易及�u或使其具有十足效力，包括对该 协议作出董事认为必须或适合并且符合本公司利益的不重大修订。」 承董事会命 资本策略地产有限公司 公司秘书 陈雪君 谨启 香港，二零一七年二月二十四日 * 仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 附注： (1) 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东，均有权委任另一人为受委代表，代其出席及投票； 而持有两股或以上本公司股份的股东则可委任一位或多位受委代表，代其出席及投票。受委代表 毋须为本公司股东。 (2)随附大会适用的代表委任表格。 (3)代表委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签 署；或倘股东为法团，则 须盖上公司印 监或经由行政人员、授权人或获正式授权的其他人士签署。 (4)代表委任表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或 授权文件的副本，最迟须於股东特别大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达本 公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号 合 和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或 任何续会（视情况而定），并於会上投票。 (5)倘属股份联名登记持有人，则任何一名该等持有人均可於会上就所持的股份投票（不论亲身或委 派代表），犹如彼为唯一有权投票的人士；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只接纳在股东名册内就该等股份排名首位之人士作出的投票，其他联名持有人的投票将不获接纳。 (6)於本通告日 期，本公司执行董事为锺楚义先生（主 席 ）、简士民先 生、周厚文先生及方文彬先生； 而本公司独立非执行董事为林家礼博士、郑毓和先生及卢永仁博士。 �CSGM-2�C