此乃重要通函 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之自动系统集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便 转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 AUTOMATEDSYSTEMSHOLDINGSLIMITED 自动系统集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：771） (1)建议根据特别授权配售可换股债券； (2)建议增加法定股本 及 股东特别大会通告 财务顾问 配售代理 自动系统集团有限公司谨订於二零一七年三月十三日（星期一）上午十时正假座香港新界沙田 安心街11号华顺广场15楼召开股东特别大会，大会通告载於本通函第28至30页。无论　阁下是 否拟出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印备之指示，尽快填妥并交回表格，惟 无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会 上投票。 香港，二零一七年二月二十四日 *仅供识别 目录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 5 股东特别大会通告...... 28 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 以合并方式按现金代价118,000,000美元收购Grid DynamicsInternational,Inc.，一间於美国加州注册 成立之有限公司，从事提供电子商贸科技解决方 案，其详情载於本公司日期为二零一六年十二月 十九日之公告 「该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月十二日之公告，内 容有关（其中包括）配售 「董事会」 指 董事会或其正式授权之委员会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业及联交所开门处理 证券交易业务之日子（不包括星期六、星期日或 公众假期） 「公司细则」 指 本公司之公司细则 「本公司」 指 自动系统集团有限公司，一间於百慕达注册成立 之获豁免有限公司， 其股份在联交所主板上市 （股份代号：771） 「完成」 指 配售之完成，其将於配售协议之先决条件获达成 後於本公司与配售代理可能协定之日期落实，且 於任何情况下不得迟於最後截止日期，而「完成 日期」指有关完成之日期 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「换股价」 指 每股换股股份1.20港元（可予调整） 「换股股份」 指 本公司因债券持有人行使可换股债券所附换股 权而将予配发及发行之新股份 �C1�C 释义 「可换股债券」 指 将由构成有关债券的文据设立并将由本公司 根据配售协议配发及发行、本金总额最多为 350,000,000港元、於到期日到期的零票息可换股 债券，或为本金额的任何部份之可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「增加法定股本」 指 将本公司之法定股本增至100,000,000港元，分为 1,000,000,000股每股面值0.10港元之股份 「文据」 指 将由本公司以契据形式签署之文据，构成将於完 成时配发及发行之可换股债券 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前确定 当中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所不时修订之证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年四月十五日或本公司与配售代理可 能协定之其他日期 「市价」 指 就於特定日期之股份而言，股份於截至紧接该日 期前的交易日止最後五个连续交易日的平均收 市价 「到期日」 指 可换股债券之发行日期起计满三周年之日 「通告」 指 本通函第28至30页所载之股东特别大会通告 �C2�C 释义 「承配人」 指 配售代理将根据配售协议促成认购任何可换股 债券之机构、专业及�u或个人投资者 「配售」 指 配售本金总额最多350,000,000港元之可换股债券 「配售代理」 指 广发证券（香港）经纪有限公司，一间根据香港法 例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交 易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌 法团，为配售协议项下之配售代理 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年一月十二日就 配售而订立之有条件配售协议 「配售期间」 指 自签立配售协议当日起至最後截止日期止期 间，除非根据配售协议提前终止 「供股」 指 本公司根据发行条款及条件，按於记录日期每持 有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准， 以供股方式向合资格股东或向未缴股款供股股 份持有人，按认购价每股供股股份1.10港元发行 供股股份，其详情载於本公司日期为二零一七年 二月三日之供股章程内 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以供股东 考虑及酌情批准增加法定股本及配售及其项下 拟进行之所有事项 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元（或因本公司之 股本不时分拆、合并、重新分类或重组而形成之 其他面值）之普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 �C3�C 释义 「特别授权」 指 将寻求股东在股东特别大会上授出之特别授 权，以批准（其中包括）配发及发行可换股债券以 及配发及发行换股股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 由证监会颁布经不时修订之公司收购及合并守 则 「香港华胜天成」 指 华胜天成科技（香港）有限公司，为北京华胜天成 科技股份有限公司之全资附属公司 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 AUTOMATEDSYSTEMSHOLDINGSLIMITED 自动系统集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：771） 执行董事： 注册办事处： 王维航先生 Canon’sCourt 王粤鸥先生（行政总裁） 22VictoriaStreet HamiltonHM12 非执行董事： Bermuda 李伟先生（主席） 崔勇先生 香港总办事处及主要 　营业地点： 独立非执行董事： 香港 潘欣荣先生 新界 邓建新先生 沙田 叶芳女士 安心街11号 华顺广场15楼 敬启者： (1)建议根据特别授权配售可换股债券； (2)建议增加法定股本 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该公告。於二零一七年一月十二日（交易时段後），配售代理与本公司 订立配售协议，据此，配售代理已有条件同意尽其最大努力促使承配人按初始换 股价每股换股股份1.20港元认购本金总额最多350,000,000港元之可换股债券。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)配售；(ii)特别授权；(iii)增加法定股 本；及(iv)通告之进一步详情。 *仅供识别 �C5�C 董事会函件 (1)建议根据特别授权配售可换股债券 配售协议 日期： 二零一七年一月十二日（交易时段後） 发行人： 本公司 配售代理： 广发证券（香港）经纪有限公司 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期， 配售代理及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关 连之第三方。 根据配售协议，配售代理已有条件同意尽其最大努力促使承配人按相当於 可换股债券（於发行日期起计第三周年到期且附带可按每股换股股份1.20港元之 初始换股价转换之换股权）本金额100%之发行价认购本金总额最多为350,000,000 港元之可换股债券。 先决条件 完成认购可换股债券须待下列条件达成後，方可作实： (a)上市委员会批准或同意批准（视乎配发而定）於可换股债券附带之换股 权获行使时可能须予配发及发行之所有换股股份上市及买卖，且并无 撤回或撤销有关批准； (b)本公司及配售代理均已取得有关配售协议及其项下拟进行之交易（包 括发行可换股债券）之所有必要同意及批准； (c)增加法定股本； (d)股东已根据上市规则之规定於股东特别大会上通过普通决议案批准 配售协议及其项下拟进行之交易，包括发行可换股债券以及配发及发 行换股股份； (e)於完成日期前并无已发生或正发生於假设可换股债券已获发行之情 况下将构成违约事件（定义见可换股债券）之事件；及 (f)本公司按於厘定供股配额当日每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供 股股份之基准进行之供股已成为无条件。 �C6�C 董事会函件 倘上述任何条件并无於最後截止日期或之前获达成（或就第(e)项条件而言， 获配售代理以书面豁免），则配售协议将立即终止及终结，而本公司或配售代理 （视情况而定）不得向对方提出任何索偿，惟（其中包括）任何违反本公司及配售代 理促使达成上述条件之承诺、支付费用及开支（配售佣金除外）及本公司任何事先 违反者除外。 於最後实际可行日期，除第(e)及(f)项条件外，配售协议所有先决条件均尚 未获达成及�u或（视情况而定）豁免。 承配人 配售代理须尽其合理努力保证各承配人及其最终实益拥有人均独立於本公 司之关连人士，并与彼等概无关连且并非彼等之一致行动人士。於最後实际可 行日期，配售仍待完成。据董事根据於最後实际可行日期的可得资料所深知，会 福兴业有限公司（「会福兴业」）及中国禄丰私募资金有限公司（「中国禄丰」）可能为 分别认购本金额为250,000,000港元（可转换为208,333,333股换股股份）及本金额为 100,000,000港元（可转换为83,333,333股换股股份）之可换股债券之潜在承配人，假 设於完成後可换股债券附带之换股权获悉数行使，则受限於可换股债券条款及 条件所载之换股限制，彼等各自可能会成为本公司之主要股东（假设该等换股权 获悉数行使）。 据董事根据可得资料所深知及尽悉：(i)会福兴业（由季昌群先生间接控制） 为丰盛控股有限公司（一间股份於联交所主板上市之公司（股份代号：607），主要 从事物业开发、提供绿色建筑服务、投资、健康产品及服务业务）之全资附属公 司；(ii)中国禄丰（由德图资本管理股份有限公司（由WangZixi女士及WangHongyu 先生分别拥有85%及15%权益之公司）全资拥有）主要从事投资管理及资产管理； (iii)会福兴业及其最终主要股东为独立於本公司及其关连人士之第三方；及(iv)中 国禄丰及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 会福兴业已确认，就其所深知，除其可能参与作为潜在承配人，其及其最 终主要股东并无参与供股及收购事项，且其独立於中国禄丰。中国禄丰已确认， 就其所深知，除其参与作为潜在承配人外，其及其最终实益拥有人并无参与供股 及收购事项，且其独立於会福兴业。 �C7�C 董事会函件 配售佣金 本公司将会向配售代理支付一笔相等於配售代理成功配售之可换股债券本 金额1.0%之配售佣金。 有关配售佣金乃本公司与配售代理经参考现行市率後公平磋商厘定。 配售期间 自配售协议日期起至最後截止日期止之期间，除非根据配售协议提前终止。 终止 不论配售协议所载任何事项，倘於完成日期上午八时正或之前任何时间发 生下列事项： (a)配售代理合理认为，国家或国际金融、政治或经济或市场（包括股票 市场）状况或税务或货币兑换或汇兑管制自配售协议日期以来出现变 动，而可能严重不利配售之成功进行；或 (b)配售代理得悉本公司违反其於配售协议所载之任何声明及保证，或於 配售协议当日或之後及完成日期前发生或出现任何倘於配售协议日 期前发生或出现，则会令任何有关声明及保证在任何重大方面失实或 不确之事件或情况；或 (c)本公司财务状况出现配售代理合理认为就配售而言属重大之任何重 大不利变动；或 (d)於任何相关司法权区内颁布任何新法律或法规，或出现涉及现有法律 及法规预期变动之任何变动或发展，而配售代理合理认为，已经或可 能对本公司及�u或本集团之整体财务状况造成重大不利影响；或 (e)涉及到香港或中华人民共和国之任何战争爆发或敌对行动升级或恐 怖行为，或香港或中华人民共和国宣布进入全国紧急状态或战争状 态；或 (f)於完成日期前任何时间内因突发财务状况或其他事件导致於联交所 买卖股份或证券全面终止、暂停或受重大限制，则於任何有关情况下，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担任何责任，惟有关通知须於完成日期上午八时正前送达。 �C8�C 董事会函件 倘配售代理根据上述任何情况终止配售协议，则订约各方於配售协议项下 之所有责任即告终止及完结，且任何一方均不得就配售协议所产生或与配售协 议有关之任何事项对另一方进行任何申索，惟（其中包括）先前违反配售协议之任 何权利或义务则另作别论。 可换股债券之主要条款 以下为可换股债券之若干主要条款概述： 本金总额： 最多350,000,000港元 发行价： 可换股债券本金额之100% 到期日： 自发行可换股债券日期起计第三个周年当日 利率： 零 换股期间： 发行可换股债券当日後第九十日开始至到期日 前第五个营业日下午四时正（香港时间）止期间 换股价： 初始换股价为每股换股股份1.20港元，较： (a)股份於配售协议日期在联交所所报经调整 收市价每股约1.783港元折让约32.70%； (b)股份於截至配售协议日期（包括当日）前最 後五个连续交易日在联交所所报平均经调 整收市价每股1.520港元折让约21.05%； (c)股份於截至配售协议日期（包括当日）前最 後三十个连续交易日在联交所所报平均经 调整收市价每股约1.309港元折让约8.33%； �C9�C 董事会函件 (d)股份於截至配售协议日期（包括当日）前最 後六十个连续交易日在联交所所报平均经 调整收市价每股约1.246港元折让约3.69%； (e)股份於截至配售协议日期（包括当日）前最 後九十个连续交易日在联交所所报平均经 调整收市价每股约1.221港元折让约1.72%； 及 (f)股份於最後实际可行日期在联交所所报收 市价每股1.350港元折让约11.1%。 初始换股价及可换股债券之其他条款乃由本公 司及配售代理经参考股份之市价及交易量、可换 股债券之内部收益率及现行市况後公平磋商厘 定。鉴於本公司的近期发展及计划（尤其是收购 事项），本公司正在寻找商业条款及成本合理的 融资机会。根据配售协议及可换股债券的条款及 条件，可换股债券可为本公司提供免付利息、内 部回报率每年3%，可筹集所得款项总额较大（最 多达350,000,000港元）的机会。经考虑股份於联交 所交易价的整体趋势及历史表现， 初始换股价 每股换股股份1.20港元处於股份於截至配售协议 日期（包括当日）前最後九十个连续交易日经调整 收市价之最低价至最高价范围内。另外，虽然因 二零一七年一月十一日及十二日联交所交易价 有所波动令致该价格较股份於配售协议日期在 联交所所报经调整收市价每股1.783港元折让约 32.70%，惟与股份於截至配售协议日期（包括当 日）前最後九十个连续交易日在联交所所报平均 经调整收市价每股约1.221港元相较，该价格存在 折让约1.72%。经参考股份於配售协议日期後的 近期交易价，初始换股价较股份於最後实际可行 �C10�C 董事会函件 日期前最後十个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股约1.322港元折让约9.23%（经计及其所 作调整，如适用），与其他联交所主板上市公司进 行类似配售时提供的折让相致。经考虑可换股债 券的整体条款及上文所述内容，董事会认为初始 换股价每股换股股份1.20港元属公平合理并符合 本公司及股东的整体利益。 换股股份： 假设可换股债券获悉数配售，且并无调整初期转 换价格，最多291,666,666股换股股份将予发行， 占本公司於最後实际可行日期现有已发行股本 之约83.1%以及占本公司经发行换股股份扩大後 之当时已发行股本之约45.4%及35.7%（分别於供 股完成之前及之後）。 换股权： 除非未偿还之可换股债券金额低於10,000,000港 元（在此情况下将须转换该等金额之全部（而非部 分））以外，任何换股於每次转换之金额不得低於 10,000,000港元之完整倍数。 换股限制： 倘於一名债券持有人行使有关该债券持有人所 持有任何可换股债券之换股权後发行换股股份 将会导致： �C11�C 董事会函件 (a)该债券持有人及其一致行动人士（定义见收 购守则）共同直接或间接控制本公司於转换 日期全部已发行投票股本之30%或以上或 於其中拥有权益（或收购守则可能不时指定 之其他百分比，即触发强制性全面要约水 平），及根据收购守则将触发一项强制性全 面要约责任；或 (b)本公司并未符合上市规则项下之规定，即 紧随有关转换後不少於25%（或上市规则可 能不时指定之其他百分比）股份应由公众人 士持有（「公众持股量规定」）； 则根据该转换将予发行之换股股份（「第一批换 股股份」）数目须受限於本公司可发行之最多股份 数目，而本公司合理认为该数目不会导致触发收 购守则项下之强制性全面要约或未能符合公众 持股量规定（视情况而定）。债券持有人有意转换 之可换股债券所附带之余下换股权须予暂停（「暂 停余下换股权」），直至本公司能够发行额外股份 以满足行使暂停余下换股权之同时不会触发收 购守则项下之强制性全面要约或遵守公众持股 量规定（视情况而定）时为止。 倘债券持有人於行使换股权後发行换股股份导 致本公司未能符合公众持股量规定，则本公司向 债券持有人承诺其须尽其合理努力增加及维持 充足公众持股量，以尽快帮助该债券持有人行使 债券持有人有意转换之可换股债券附带之换股 权。 �C12�C 董事会函件 倘暂停余下换股权於发行第一批换股股份日期 起六个月期间仍处於暂停状态，则债券持有人有 权於到期日前任何时间要求本公司按其未偿还 本金额加每年6%之内部收益率赎回尚未转换之 未偿还可换股债券。 到期赎回： 除非换股股份先前已获购回或转换， 否则本公 司应於到期日赎回未偿还之可换股债券之本金 额，连同已协定之按每年3%之内部收益率计算 之累计收益。 提早赎回： 除非发生可换股债券之条款及条件所载之任何 违约事件，否则自可换股债券发行日期起至到期 日，债券持有人无权要求提早偿还可换股债券 （全部或部分）。 倘收购事项完成及待取得债券持有人之事先书 面同意後，本公司可於到期日前根据可换股债券 之条款及条件以10,000,000港元为单位按其未偿 还本金额加每年6%之内部收益率赎回尚未转换 可换股债券任何未偿还之本金额。 倘收购事项并未根据其条款完成，则本公司将有 权赎回及债券持有人将有权要求於到期日前按 其未偿还本金额加每年6%之内部收益率赎回未 偿还可换股债券。 可换股债券及换股 除将可换股债券向作为出让债券持有人的联属 股份之转让限制： 人的受让人作出的任何转让外（於此情况下债券 持有人须提前向本公司发出通知），可换股债券 之任何转让须获本公司事先书面同意後方可作 实，而本公司不得无故拒绝或延迟发出有关书面 同意。 �C13�C 董事会函件 债券持有人须尽其最大努力於建议转让任何换 股股份前向本公司发出通知，前提是债券持有人 无须遵守任何保密或不披露承诺或有关披露并 不违反任何政府�u监管机构之任何适用法律、规 则或法规或规定。 换股价之调整： 於下列事件发生时，换股价可不时予以调整： (a)倘若及每当股份因任何合并、拆细或重新 分类或其他原因而变为具有不同面值，则 紧接此事项前有效之换股价须作出调整， 方式为将其乘以经修订面值并将结果除以 之前的面值。 每项有关调整将於紧接合并或拆细或重新 分类生效当日前一日之香港办公时间结束 起开始生效。 (b)倘若及每当本公司以溢利或储备（包括任何 股份溢价账或资本赎回储备金）资本化之方 式发行入账列为缴足之任何股份（惟代替现 金股息除外），则紧接该发行前有效之换股 价须作出调整，方式为将其乘以紧接有关 发行前之已发行股份总面值并将结果除以 该总面值与在该资本化中所发行股份之总 面值之总和。 每项有关调整（如适用可予以追溯）将於有 关发行之记录日期翌日起开始生效。 �C14�C 董事会函件 (c)倘若及每当本公司向股东（以其作为股东之 身份）作出任何资本分派（定义见下文）（不论 以削减股本之方式进行与否），或向该等股 东授予权利以供收购本公司或其任何附属 公司之现金资产，则紧接该分派或授出前 有效之换股价须作出调减，方式为将其乘 以下列分数： A-B A 其中： A=对外公布资本分派日期或（视情况而 定）授出或（如无作出任何有关公告）资 本分派或（视情况而定）授出前一日的 市价；及 B=於该公告日期或（视情况需要）紧接之 前一日，一股股份应占之资本分派或 有关权利部分之公平市值（由经认可 商人银行或核数师真诚厘定）， 倘惟相关认可商人银行或核数师认为，使 用上述公平市值计算的结果出现极不公平 的情况，则可改为厘定（在此情况下，上述 公式中，B须理解为指）有关市价中应妥善 归於资本分派或权利价值的金额（不适用於 以溢利或储备支付及为代替现金股息而进 行之股份发行）。 �C15�C 董事会函件 每项有关调整将於资本分派或授出之记录 日期翌日起开始生效（如适用可予以追溯）。 就本第(c)段而言，「资本分派（」在不损害该词 汇之一般性原则下）包括现金或实物分派。 在任何财政期间之账目内扣除或拨备之任 何股息须（不论何时支付或如何描述）被视 为资本分派， 但在下列情况下，任何有关 股息不会按上述自动被视为资本分派： (i)股息乃以截至二零一六年十二月 三十一日後之所有财政期间股东应占 之净溢利（减亏损）总额（如本公司及其 附属公司於各有关财政期间之已刊发 经审核综合损益账所示）支付；或 (ii)在上文(i)并不适用之范围内，股息连 同有关类别资本在有关财政期间之账 目内扣除或拨备之一切其他股息之股 息率，不超过有关类别资本在上一个 财政期间之账目内扣除或拨备之股息 之总股息率。在计算有关股息率时， 在本公司核数师或认可商人银行或当 时之核数师（由本公司选择）认为有关 情况合适下可作出调整，且若有关期 间之日数长短差异极大时亦应作出调 整。 �C16�C 董事会函件 (d)倘若及每当本公司以供股方式向股东提呈 新股份以供认购，或以供股方式向股东授 出任何可认购新股份之购股权或认股权 证，而作价低於公布提呈或授出条款当日 之市价之80%，则换股价须作出调整，方式 为将紧接就该提呈或授出作出公告当日前 有效之换股价乘以下列分数： A+B A+C 其中： A=紧接该公告日期前之已发行股份数 目； B=就供股权、购股权或认股权证应付金 额（如有）与就其中包括之新股份总数 应付金额两者之总和按有关市价可购 买之股份数目；及 C=提呈以供认购或者购股权或认股权证 中包括之股份总数（有关调整将於提 呈或授出之记录日期翌日起开始生效 （如适用可予以追溯））， 惟倘本公司同时向债券持有人作出类似提 呈或授出（视乎情况而定）（惟须受董事就零 碎配额或於考虑香港以外任何地区之法律 或任何认可监管机构或任何证券交易所之 任何规定项下之任何限制或责任後可能认 为属必要或权宜之有关例外情况或其他安 排所规限），如同其已於紧接该提呈或授出 记录日期前一日全数行使可换股债券项下 之换股权，且该提呈或授出获债券持有人 接纳，则不作出该调整。 �C17�C 董事会函件 (e)倘若及每当本公司发行全数以现金认购之 任何证券，而该等证券按其条款可兑换为 或交换为新股份或享有权利可认购新股 份，以及就该等证券初步应收之每股股份 实际代价总额（定义见下文）低於公布该等 证券发行条款当日之市价之80%，则换股价 须作出调整，方式为将紧接发行前有效之 换股价乘以下列分数： A+B A+C 其中： A=紧接发行日期前之已发行股份数目； B=就所发行证券应收之实际代价总额按 该市价可购买之股份数目；及 C=按初步兑换或交换比率或认购价兑换 或交换上述证券时或行使上述证券所 附带之认购权时将予发行之股份数 目。 该调整将於紧接公布进行有关发行当日及 本公司厘定兑换或交换比率或认购价当日 （以较早发生者为准）前之营业日香港办公 时间结束时起开始生效（如适用可予以追 溯）。 �C18�C 董事会函件 就本第(e)段而言，就所发行证券应收之「实 际代价总额」应被视为本公司就任何该等证 券应收之代价连同本公司於（及假设）兑换 或交换任何该等证券或行使该等认购权时 将收取之额外最低代价（如有），而就该等证 券初步应收之每股股份实际代价总额为该 总代价除以於（及假设）按初步兑换或交换 比率兑换或交换时或按初步认购价行使该 等认购权时将予发行之股份数目，在各情 况下， 均毋须扣除就发行而支付、准许或 产生之任何佣金、折让或开支。 (f)倘若及每当本公司发行全数以现金认购之 任何股份，而每股股份作价低於公布有关 发行条款当日之市价之80%，则换股价须作 出调整，方式为将紧接该公告日期前有效 之换股价乘以下列分数： A+B A+C 其中： A=紧接该公告日期前之已发行股份数 目； B=就发行应付之总金额按该市价可购买 之股份数目； C=据此发行之股份数目。 该调整将於有关发行日期生效。 �C19�C 董事会函件 (g)倘若及每当本公司为收购资产而发行股 份，而每股股份之实际代价总额（定义见下 文）低於公布有关发行条款当日之市价之 80%，则换股价须作出调整，方式为将紧接 发行前有效之换股价乘以下列分数： A+B A+C 其中： A=紧接发行日期前之已发行股份数目； B=就所发行证券应付之实际代价总额按 该市价可购买之股份数目；及 C=据此发行之股份数目。 每项该调整将於紧接本公司为该等股份厘 定发行价当日前之营业日香港办公时间结 束时起开始生效（如适用可予以追溯）。 就本第(g)段而言，「实际代价总额」将为本公 司於收购相关资产时列作缴付该等股份之 总计代价， 且毋须扣除就发行而支付、准 许或产生之任何佣金、折让或开支，而「每 股股份实际代价总额」将为实际代价总额除 以上述已发行股份数目。 �C20�C 董事会函件 违约事件： 倘发生以下任何事件，债券持有人可向本公司发 出通知，告知可换股债券到期并於发出相关通知 时即刻到期，须支付其本金额连同截至实际偿还 日期止（包括当日）计算之任何应计回报及利息（包 括应付违约利息）： (a)本公司无法於到期时支付本金或本公司无 法於到期时支付可换股债券之回报或利 息，除非无法支付有关回报或利息纯粹因 行政或技术失误所引致，并於到期日起计 七个营业日内支付款项，则作别论； (b)本公司未履行或遵守或遵照其於配售协议 所载任何其他重大责任，而有关违约乃不 能补救或倘能补救，未能在发出有关本公 司所发生违约之通知後十四个营业日内作 出补救； (c)产权负担持有人持有或接管人、经办人或 其他类似负责人获委任接管本公司或其任 何附属公司全部或任何重大部分之业务、 财产、资产或收益； (d)本公司或其任何附属公司无力偿债或未能 支付到期之债务，或申请或同意或遭受委 任本公司或其任何附属公司或本公司或其 任何附属公司全部或任何重大部分业务、 财产、 资产或收益之任何破产管理人、清 盘人或接管人，或就重新调整或延後本公 司之责任或部份责任而根据任何法例采取 任何法律程序，或与其债权人或为其债权 人利益作出或订立全面转让或债务妥协； �C21�C 董事会函件 (e)就本公司或其任何附属公司之清盘、无力 偿债、破产管理或解散而提交呈请书或展 开有关法律程序或颁令或通过有效决议 案，惟在进行内部重组中清盘本公司附属 公司则除外； (f)股份在联交所暂停买卖超过九十个连续交 易日，或联交所或证监会已通知本公司股 份上市将被撤回或暂停或对股份上市地位 提出异议； (g)本公司无力偿债；及 (h)就本公司或其任何附属公司之任何债项， 或任何政府机关或机构声讨、没收、强制 购入或徵用本公司或其任何附属公司之全 部或重大部分资产而协定或宣布停止还款 安排。 於债券持有人因违约向本公司发出通知而使未 偿还可换股债券之本金额成为应付後之任何时 间内，债券持有人有权要求本公司立即赎回未偿 还可换股债券，而赎回金额须确保债券持有人取 得未偿还本金额12%之复合年收益率。 投票： 债券持有人将不会仅因彼等为债券持有人而有 权出席本公司之任何大会并於会上投票。 申请上市： 本公司不会申请可换股债券於联交所或任何其 他股票或证券交易所上市。 本公司将向上市委员会申请换股股份上市及买 卖。 �C22�C 董事会函件 地位： 换股股份将与於可换股债券将附之换股权获行 使当日所有其他已发行股份享有同等地位，并有 权收取记录日期为有关转换日期当日或之後之 全部股息、红利及其他分派。 对股权架构之影响 下表载列本公司(i)於最後实际可行日期；(ii)紧随可换股债券获悉数转换後 及供股完成前；(iii)紧随会福兴业将可换股债券转换（以公众持股量维持在25%为 限）後及供股完成前；(iv)紧随中国禄丰将可换股债券悉数转换後及供股完成前； (v)紧随可换股债券获悉数转换後及供股完成後（假设供股股份并无获合资格股东 （不包括香港华胜天成）接纳）；及(vi)紧随可换股债券获悉数转换後及供股完成後 （假设供股股份获合资格股东悉数接纳）之股权架构（假设本公司股权概无其他变 动，而可换股债券及供股除外）（仅供说明用途）。 紧随可换股债券获悉数紧随可换股债券获悉数 紧随会福兴业将可换 转换後及供股完成後转换後及供股完成後 紧随可换股债券 股债券转换 紧随中国禄丰将可换 （假 设 供股股份并无获合 （假设供股股份 获悉数转换後 （以公众持股量维持 在 25% 股债券悉数转换後 资格股 东（不 包括 获合资格股东 於最後实际可行日期 及供股完成前 为 限）後及供股完成前 及供股完成前 香港华胜天成）接 纳） 悉数接纳） （附 注 1及2） （附 注 2 及 3） （附注2及3） （附 注1及2） （附 注 1及2） 概约 概约 概约 概约 概约 概约 % % % % % % 股东 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 承 配 人（附注3及4） �C �C 208,333,333 32.4 133,677,520 27.6 �C �C 208,333,333 25.5 208,333,333 25.5 会福兴业 �C �C 83,333,333 13.0 �C �C 83,333,333 19.2 83,333,333 10.2 83,333,333 10.2 中国禄丰 �C �C 291,666,666 45.4 133,677,520 27.6 83,333,333 19.2 291,666,666 35.7 291,666,666 35.7 229,672,295 65.5 229,672,295 35.7 229,672,295 47.4 229,672,295 52.9 384,508,442 47.0 344,508,442 42.1 香港华胜天成 121,116,605 34.5 121,116,605 18.9 121,116,605 25.0 121,116,605 27.9 141,674,908 17.3 181,674,908 22.2 其他公众股东 总 计： 350,788,900 100.0 642,455,566 100.0 484,466,420 100.0 484,466,420 100.0 817,850,016 100.0 817,850,016 100.0 附注： 1. 仅供说明用途（未经计及）：(a)可换股债券之换股期间於可换股债券发行日期後之第 九十日开始；及(b)可换股债券之条款及条件所载之换股限制（包括与其有关之（其中 包括）公众持股量规定，以确保行使任何可换股债券将附带之换股权将不会导致本 公司不符合公众持股量规定）。 2. 假设可换股债券获悉数配售。 3. 仅供说明用途，未经计及可换股债券之换股期间（於可换股债券发行日期後之第 九十日开始计），并假设概无任何其他承配人转换可换股债券。 �C23�C 董事会函件 4. 倘超过一名承配人选择行使其於可换股债券项下之换股权，本公司将按先到先得 基准处理彼等之换股，惟须遵守公众持股量规定及可换股债券之其他相关条款。 配售之理由及所得款项用途 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十九日之公告，内容有关（其中包 括）收购事项，当中指出本公司正为收购事项评估不同融资选择，其将会结合本 集团之内部资源、商业银行贷款融资及潜在股权融资活动。因此，配售乃获得资 金以（其中包括）拨付下文所载之收购事项。 假设配售代理已悉数配售可换股债券，且根据估计配售开支，预计配售所 得款项总额及净额分别为350,000,000港元及约345,968,000港元。因此，假设可换股 债券获悉数配售及所有可换股债券之换股权获行使，则配售之净价为每股换股 股份约1.186港元。 配售之所得款项净额拟用於下列用途： (a)约90%用於拨付收购事项。由於收购事项须待若干条件（详情载於本公 司日期为二零一六年十二月十九日之公告）获达成後方告完成，倘收 购事项之完成并无落实，则该部分之所得款项净额或会用於拨付本公 司可能进行之日後收购。於最後实际可行日期，本公司尚未识别该收 购之任何特定目标及本公司将密切监控本集团业务及市场之潜在发 展；及 (b)约10%用作一般营运资金，其将用於（其中包括）员工奖金及薪酬支付 以及因收购事项完成而扩大本集团之营运而增加之流动资金。 董事（包括独立非执行董事）认为配售协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司与股东之整体利益。 �C24�C 董事会函件 於过去十二个月之集资活动 除下文所披露者及配售事项外，本公司於紧接最後实际可行日期前过去 十二个月内并无进行任何股本集资活动。 公告�u供股章程 所得款项净额 所公布之所得款项 日期 事件 （概约） 拟定用途 所得款项实际用途 二零一七年 供股 约189,170,000港元 (a)约90%用於拨付收购事项。由於将按拟定用途使用 一月十二日 收购事项须待若干条件（详情载 及二零一七年二月 於本公司日期为二零一六年十二 三日 月十九日之公告）获达成後方告 完成，倘收购事项之完成并无落 实，则该部分之所得款项净额或 会用於拨付本公司可能进行之任 何日後收购；及 (b)约10%用作本集团之一般营运资 金，其将用於（其中包括）偿还银行 贷款及增加本集团於香港之营运 之流动资金 (2)建议增加法定股本 本公司现有法定股本为60,000,000港元，分为600,000,000股股份，其中 350,788,900股股份已发行。就配售而言以及为给本公司未来发展提供更大灵 活性，董事会建议透过增设额外400,000,000股股份将本公司法定股本增加至 100,000,000港元（分为1,000,000,000股股份）。该等新股份於发行後将於所有方面与 现有股份享有同等地位。 增加法定股本须经股东在股东特别大会上通过普通决议案批准後，方可作 实。 �C25�C 董事会函件 以投票方式进行表决 根据公司细则第70条，在任何股东大会上，除非以下人士於公布以举手方 式投票之结果时或之前或於撤回任何其他点票要求时，要求以投票方式进行表 决，否则决议案将以举手方式表决： (a)大会主席；或 (b)当时有权在会议上表决之最少三名亲身出席或由获正式授权法团代 表或受委代表出席之股东；或 (c)占全体有权在该会议上表决之股东之总表决权不少於十分之一，并亲 身出席或由获正式授权法团代表或受委代表出席之任何一名或多名 股东；或 (d)任何亲身出席或由获正式授权法团代表或受委代表出席并持有授予 在该会议上表决权利之本公司股份之一名或多名股东，而就该等股份 已缴付之总款额乃相等於不少於授予该表决权之全部股份已缴总款 额之十分之一。 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何 表决须以投票方式进行。 股东特别大会之主席将会要求於股东特别大会上提呈之决议案以投票方式 进行表决。 本公司会以上市规则第13.39(5)条项下规定之方式公布投票结果。 股东特别大会 通告载於本通函第28至30页。 随附股东特别大会适用之代表委任表格。有权出席股东特别大会并於会上 投票之股东可委任另一名人士作为其受委代表代其出席并投票，而投票乃根据 公司细则按投票表决方式由股东亲身（或倘股东为法团，则由其授权代表）或受委 代表作出。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名受委代表出席股东特别 大会。受委代表毋须为股东。倘委任超过一名受委代表，则须列明各获委任受委 代表所代表之股份数目。无论股东是否拟出席股东特别大会，务请填妥代表委任 表格并将其交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何最迟须於股东特别大会举行时间 四十八小时前交回。 �C26�C 董事会函件 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会，并於会上投票。 董事会推荐建议 董事会（包括独立非执行董事）认为(i)配售协议之条款以及其项下拟进行之 所有交易（包括根据特别授权发行可换股债券以及配发及发行换股股份），及(ii)增 加法定股本乃属公平合理，并符合本公司与股东之整体利益。因此，董事会建议 股东於股东特别大会上投票赞成有关决议案。 配售须待达成（或豁免（倘适用））配售协议所载之先决条件後，方告完成。由 於配售不一定会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。 责任声明 本通函的内容乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事 愿对本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼 等深知及尽信，本通函所载资料在各重大方面均为准确及完整，且无误导或欺诈 成份，且并无遗漏其他事以致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 自动系统集团有限公司 执行董事兼行政总裁 王粤鸥 谨启 香港，二零一七年二月二十四日 �C27�C 股东特别大会通告 AUTOMATEDSYSTEMSHOLDINGSLIMITED 自动系统集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：771） 股东特别大会通告 兹通告自动系统集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十三日（星 期一）上午十时正假座香港新界沙田安心街11号华顺广场15楼举行股东特别大会 （「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（无论有否作出修订）下列各项决议案（「决 议案」）为普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)透过增设额外400,000,000股股份，将本公司之法定股本由60,000,000 港元（分为600,000,000股每股面值0.10港元之普通股（「股份」））增至 100,000,000港元（分为1,000,000,000股股份）（「增加法定股本」），於通过本 决议案後生效；及 (b)授权任何一名或多名本公司董事（「董事」）在彼等认为或就落实增加法 定股本及使其生效或与之相关而言属必要、合宜或适宜之情况下，为 及代表本公司作出一切有关行动及事宜，以及签立一切有关文件（包 括盖章（如适用））。」 2. 「动议： (a)批准、确认及追认本公司与广发证券（香港）经纪有限公司（「配售代理」） 於二零一七年一月十二日订立之有条件配售协议（「配售协议」）（注有 「A」字样之配售协议副本已於股东特别大会提呈并由股东特别大会主 席简签以资识别）及其项下所有拟进行之交易，根据配售协议，配售代 理已有条件同意尽其最大努力促使承配人按相当於可换股债券（「可换 股债券」）（於发行日期起计第三周年到期且附带可按每股换股股份1.20 港元（可予调整）之初始换股价将其本金额转换为股份（「换股股份」）之 换股权）本金额100%之发行价认购本金总额最多为350,000,000港元之可 换股债券； *仅供识别 �C28�C 股东特别大会通告 (b)待配售协议所载条件获达成及�u或豁免後，授权董事根据配售协议之 条款及条件配发及发行可换股债券； (c)待香港联合交易所有限公司上市委员会批准将予配发及发行之换股 股份上市及买卖後，授予董事特别授权以行使本公司之权力配发及发 行换股股份；及 (d)授权任何一名或多名董事行使本公司一切权力，并采其等认为就令配 售协议及可换股债券生效或与之相关可能属必要、合适或权宜之一切 步骤，包括但不限於： (i)签立、修订、增补、交付、提交及�u或执行有关配售协议、配发 及发行可换股债券以及配发及发行换股股份之任何其他文件或 协议；及 (ii)进行配售协议项下拟进行之交易。」 承董事会命 自动系统集团有限公司 执行董事兼行政总裁 王粤鸥 香港，二零一七年二月二十四日 �C29�C 股东特别大会通告 附注： (a)决议案将以投票表决方式表决。投票表决时，本公司每名股东（不论亲身或委任其 正式授权公司代表或受委代表出席）每持有本公司一股缴足股份（且其为持有人）可 投一票。 (b)凡有权出席股东特别大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任另一名人士作 为其受委代表代其出席并投票，而投票乃根据本公司之公司细则按投票表决方式 由股东亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或受委代表作出。持有两股或 以上股份之本公司股东可委任超过一名受委代表出席股东特别大会。受委代表毋 须为本公司股东。倘委任超过一名受委代表，则须列明各获委任受委代表所代表之 股份数目。 (c)倘属本公司任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等人士可就有关股份於股 东特别大会上投票（不论亲身或委任受委代表），犹如其为唯一有权者；惟倘超过一 名有关联名持有人（亲身或委任受委代表）出席股东特别大会，则仅在本公司股东名 册上就有关股份排名首位之一名所述人士方有权就此投票。 (d)委任受委代表文据连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或已公证核实之该 等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间 四十八小时前，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼。 (e)股东特别大会适用之代表委任表格随附於寄发予本公司股东之通函内。 (f)填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会，并於会上投票。 於本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事王维航先生及王粤鸥先 生；非执行董事李伟先生及崔勇先生；以及独立非执行董事潘欣荣先生、邓建新 先生及叶芳女士。 �C30�C