此乃重要文件 请即处理 阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或 其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之迪臣发展国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 DESONDEVELOPMENTINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 迪臣发展国际集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：262） 有关配售 迪臣建设国际集团有限公司 股份之非常重大出售 及 股东特别大会通告 董事会函件载於本通函第4页至12页。 本公司谨订於二零一七年三月十三日（星期一）上午十时三十分假座香港九龙观塘鸿 图道五十七号南洋广场十一楼举行股东特别大会或其任何续会，大会通告载於本通 函第SGM-1页至SGM-2页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格，以供本公 司股东於会上使用。 无论　阁下能否或拟出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其所列之指 示填妥，并尽早交回本公司香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼，该表格无论如何最迟须於举行股东特别大会或 其任何续会前四十八小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席股 东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年二月二十四日 目　录 页次 释义...................................................... 1 董事会函件................................................ 4 附录一－ 本集团的财务资料................................. I-1 附录二－ 迪臣建设集团的财务资料............................ II-1 附录三－ 余下集团未经审核备考财务资料...................... III-1 附录四－ 一般资料........................................ IV-1 股东特别大会通告........................................... SGM-1 �Ci�C 释　义 除文义另有所指外，於本通函内，下列词汇具有以下涵义： 「公告」 指 本公司於二零一七年一月十二日就配售作出的 公告 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门办理正常银行业务之日 子（星期六、星期日或公众假期除外） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 迪臣发展国际集团有限公司*，一间於百慕达注 册成立的获豁免有限责任公司，其股份於联交 所主板上��（股份代号：262） 「完成」 指 根据配售协议完成配售 「完成日期」 指 完成日期，为配售协议项下先决条件获达成或 豁免後第十个营业日下午五时正或之前 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「迪臣建设」 指 迪臣建设国际集团有限公司，於二零一四年七 月十八日在开曼群岛注册成立之获豁免有限公 司，其股份於联交所创业板上��（股份代号： 8268），於最後实际可行日期为本公司的一间附 属公司 「迪臣建设集团」 指 迪臣建设及其附属公司 *仅供识别 �C1�C 释　义 「迪臣建设股份」 指 迪臣建设股本中每股面值0.025港元之普通股 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上��规则」 指 创业板证券上��规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前为 确定其中所载若干资料的最後实际可行日期 「上��规则」 指 联交所证券上��规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「主板」 指 联交所主板 「配售」 指 根据配售协议配售代理代表卖方配售配售股份 「配售代理」 指 结好证券有限公司，一间根据证券及期货条例 可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资 产管理）受规管活动之持牌法团 「配售协议」 指 卖方与配售代理就配售所订立日期为二零一七 年一月十一日之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.30港元 「配售股份」 指 卖方现时所持股份中最多200,000,000股迪臣建 设股份，相当於公告日期及最後实际可行日期 迪臣建设已发行股本总额的20% �C2�C 释　义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、澳门及台湾 「余下集团」 指 紧随完成後 除 迪 臣 建 设 集 团 权 益（ 由 约 5 1.18%降 至31.18%）之外的本集团 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月十三日（星期 一）上午十时三十分假座香港九龙观塘鸿图道 五十七号南洋广场十一楼举行股东特别大会或 其任何续会，有关详情载於本通函第SGM-1页 至SGM-2页 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「Sparta」 指 Sparta Assets Limited，一家於英属处女群岛注 册成立的公司，并由本公司执行董事谢文盛先 生全资拥有 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指 具有上市规则及创业板上市规则所赋予之涵义 （视情况而定） 「收购守则」 指 证监会所发出的公司收购及合并守则 「卖方」或「DDHL」 指 迪臣发展集团有限公司，於英属处女群岛注册 成立的投资控股公司，为本公司的直接全资附 属公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 DESONDEVELOPMENTINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 迪臣发展国际集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：262） 执行董事： 注册办事处： 卢全章先生 Canon’sCourt 谢文盛先生 22VictoriaStreet 王京宁先生 HamiltonHM12 谢维业先生 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 何锺泰博士 香港 萧文波工程师 九龙 萧锦秋先生 观塘 鸿图道五十七号 南洋广场十一楼 敬启者： 有关配售 迪臣建设国际集团有限公司股份之 非常重大出售 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述公告，内容有关配售。 於二零一七年一月十一日（交易时段後），卖方（本公司直接全资附属公司）与配 售代理订立配售协议，据此，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免 起直至完成日期止期间按尽力基准代表卖方向独立承配人配售最多200,000,000股配 售股份。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 迪臣建设为投资控股公司，於最後实际可行日期，其附属公司之主要业务为(i) 作为主要在香港、中国及澳门，作为总承建商，从事建筑业务、装修工程，以及提 供机电工程服务以及其他建筑相关业务及(ii)证券投资。完成後及假设配售股份获 悉数配售并於最後实际可行日期後直至完成止并无配发及发行及购回新迪臣建设股 份，本公司将拥有311,769,868股迪臣建设股份（相当於迪臣建设现有已发行股本约 31.18 % ）之 权益，而迪臣建设集团将不再为卖方及本公司的附属公司，而迪臣建设 集团的业绩、资产及负债将不再合并至本集团的账目。本公司将随後使用权益法按 公平值初始确认并将於迪臣建设的权益分类为於联营公司之投资。 由於一个或多个根据上��规则第14.07条计算有关配售的适用百分比率超过 75%，根据上市规则，配售将构成本公司一项非常重大出售，因此，根据上��规则 第14章，须遵照申报、公告、通函及股东批准之规定。於本公司董事作出一切合理 查询後所知、所悉及所信，概无股东须就批准配售协议的决议案放弃投票。 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）(i)配售协议及其项下拟进行交易的详 情；(ii)本集团财务资料；(iii)迪臣建设集团财务资料；(iv)余下集团未经审核备考财 务资料；及(v)股东特别大会通告。 配售协议 日期： 二零一七年一月十一日 订约方： 1.配售代理 2.卖方 於最後实际可行日期，董事确认，据彼等作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，配售代理及其实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 配售 根据配售协议，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免起直至完 成日期止期间按尽力基准代表卖方向独立承配人配售最多200,000,000股配售股份。 配售协议下承配人数目并无最低或最高限制。配售之承配人及彼等各自的最终实益 拥有人将为机构、企业或个人投资者，独立於(i)本公司及迪臣建设、彼等各自之联 �C5�C 董事会函件 系人士及一致行动人士以及彼等各自之附属公司，及(ii)本公司及迪臣建设或任何彼 等之附属公司任何董事、最高行政人员或主要股东或任何彼等各自的联系人。於最 後实际可行日期，配售代理尚未开始与潜在承配人进行协商。 根据配售协议，配售代理将就配售收取配售佣金，金额相等於已配售配售股份 数目的配售价总额之1.5%，有关佣金将於完成日期自配售所得款项扣除。 配售佣金经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 配售股份 配售股份合共相当於迪臣建设於最後实际可行日期之已发行股本总额的20%。 配售股份的代价总额为60,000,000港元，经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 配售价 根据配售协议，配售代理同意於配售协议所载先决条件获达成或豁免起直至完 成日期止期间以尽力基准代表卖方按配售价配售最多200,000,000股配售股份。 每股配售股份的配售价较： (i) 迪臣建设股份於配售协议日期在联交所的收��价每股迪臣建设股份0.29港 元有溢价约3.45%； (ii) 迪臣建设股份於紧接及截至配售协议日期前在联交所的五日平均收��价约 每股迪臣建设股份0.289港元有溢价约3.81%； (iii)迪臣建设股份於紧接及截至配售协议日期前在联交所的十日平均收��价约 每股迪臣建设股份0.2985港元有溢价约0.50%； �C6�C 董事会函件 (iv)迪臣建设集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值约每股迪 臣建设股份0.08港元（根据迪臣建设集团於二零一六年九月三十日的未经 审核综合资产净值约82,418,000港元及最後实际可行日期已发行股份总数 1,000,000,000股）有溢价约264%；及 (v)迪臣建设股份於最後实际可行日期在联交所的收��价每股迪臣建设股份 0.285港元有溢价约5.26%。 配售价经卖方与配售代理公平磋商後厘定。 先决条件 配售须待以下先决条件获达成後，方告完成： (i) 符合上��规则、创业板上��规则、收购守 则（ 如有 ）项 下规定或联交所及证 监会就配售可能要求的其他规定；及 (ii) 根据上��规则或任何其他适用法律或法规之规定已於本公司股东特别大会 上取得股东批准以批准出售配售协议项下的配售股份及其项下拟进行的交 易。 倘上述条件於二零一七年四月三十日或之前或卖方与配售代理之间可能协定的 其他日期尚未获达成或豁免，配售协议须予以终止，在此情况下，配售协议订约各 方的所有责任将予终止及厘定，且订约方不得就配售协议产生或与其相关的任何事 宜对另一方提出任何申索，於有关终止前出现任何违约者则除外。 完成 待配售协议之先决条件及其他条款及条件达成後，配售将於完成日期完成。 有关迪臣建设的资料 迪臣建设为投资控股公司，於最後实际可行日期，其附属公司之主要业务为(i) 作为主要在香港、中国及澳门，作为总承建商，从事建筑业务、装修工程，以及提 供机电工程服务以及其他建筑相关业务及(ii)证券投资。 �C7�C 董事会函件 有关迪臣建设的财务资料 诚如迪臣建设截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告所披露，迪臣建 设集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合资产净值约82,418,000港元。 诚如迪臣建设截至二零一六年三月三十一日止年度的年报所披露，以下为迪臣 建设集团分别於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度的经审 核除税前及除税後净溢利或亏损： 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前溢利�u（亏损） 11,505 (1,336) 年度溢利�u（亏损） 12,345 (4,783) 配售的财务影响 完成後及假设配售股份获悉数配售并於最後实际可行日期後直至完成止并无配 发及发行及购回新迪臣建设股份，本公司将保持及拥有311,769,868股迪臣建设股份 （相当於迪臣建设现有已发行股本约31.18%）之权益，而迪臣建设集团将不再为卖方 及本公司的附属公司，而迪臣建设集团的业绩、资产及负债将不再合并至本公司的 账目。本公司将随後使用权益法按公平值初始确认并将於迪臣建设的权益分类为於 联营公司之投资。然而，於完成配售後，本集团或迪臣建设集团董事会及高级管理 层成员将不会出现变动。 於最後实际可行日期，本公司当前并无意向或计划於配售完成後进一步出售 DDHL所持任何迪臣建设股份。倘现有意向或计划出现任何进一步变动，本公司将 适当刊发公告及遵守上市规则有关规定。 本公司预期将录得自配售产生的出售收益约106,000,000港 元（有待审核及未扣 除开支及税项前），乃根据配售所得款项总额与迪臣建设集团於二零一六年九月三十 日之未经审核综合资产净值、汇兑波动储备及非控股权益价值之差额计算得出，并 参考迪臣建设股份於二零一六年九月三十日的收市价。 股东务请注意，自配售产生并将记录於本集团截至二零一七年三月三十一日止 年度的综合损益表的出售收益实际金额有待审核，并将根据迪臣建设集团於完成时 �C8�C 董事会函件 的资产净值、汇兑波动储备及非控股权益价值扣除任何额外开支计算得出，因此可 能与上文所示的数据有所不同。 配售所得款项用途 於二零一六年十二月三十一日，余下集团拥有现金及现金等值项目（包括抵押 存款）约534,190,000港元，其中约530,614,000港元已抵押，余下约3,576,000港 元未抵押。假设配售股份按配售价悉数配售，配售配售股份的所得款项总额将为 60,000,000港元。董事预期，配售所得款项净额将不少於约57,700,000港元（假设配 售股份按配售价悉数配售）。配售所得款项净额(i)其中33,000,000港元将直接用作本 集团於中国开封市龙亭区开发住宅及商业综合项目（预期将於二零一七年底前推出市 场）；(ii)其中15,000,000港元用作按月偿还中国现有一笔银行贷款；及(iii)余额则用 作本集团一般营运资金。 进行配售的理由及裨益 本公司的主要业务为投资控股，其附属公司的主要业务包括(i)物业发展及投 资；(ii)买卖医疗设备及家居保安及自动化产品，并提供相关安装及维修服务以及买 卖各种花岗岩及大理石产品、石板及建筑市场产品；(iii)作为总承包商於香港、中国 及澳门从事建筑业务及装修业务，以及提供机电工程服务；及(iv)证券投资。 於最後实际可行日期，本公司透过卖方拥有合共511,769,868股迪臣建设股份， 占迪臣建设已发行股本总额约51.18%。董事会对中国内地的物业��场长期抱持乐 观态度，而本集团有意继续着重加强其物业发展及投资业务。董事认为(i)於中国出 售物业及物业投资之毛利率通常高於迪臣建设集团从事之建筑业务；及(ii)近期中 国物业市场发展放缓。尽管余下集团於二零一六年十二月三十一日的现金及现金等 值项目约534,190,000港元，其中超过99%已抵押及保留以供偿还中国现有若干银 行贷款。於订立配售协议前，本集团已与香港及中国若干家银行进行协商，但均未 能获得任何额外银行贷款，乃由於（其中包括），(i)本集团所开发的相关项目是在开 封市而并不是中国一线城市；及(ii)本集团现有物业及存款已就现有银行贷款作出 抵押。就可能作出贷款的银行而言，审核及批准时间可能漫长。倘配售不会进行及 �C9�C 董事会函件 完成，董事拟就可能贷款而与银行或其他金融机构进行磋商以筹集资金。鉴於本集 团预期於完成开发及获得款项後一年内开始销售物业，董事认为，倘配售不会进行 及完成，银行或其他金融机构 贷 款（预期将收取较高利率 ）可能仍将有利於本集团整 体财务状况及长远发展，并可让本集团持续其业务发展。倘本集团未能获得任何贷 款，在并无任何不可预见情况下及经考虑内部财务资源、经营活动将予产生的现金 流及可用银行融资，董事认为，本集团当前及自本通函日期起十二个月止期间营运 资金充足。然而，可能须放缓於中国开封市的相关开发项目的工作进程。鉴於上文 所述，董事会相信，配售有利於本集团为本集团发展及於中国投资物业筹集资金。 考虑到本公司於过去两年已完成两项股本集资活动（即二零一六年一月的公开发售及 二零一五年二月的根据一般授权配售新股），任何进一步二级股本集资将不会按具吸 引力的价格进行及可能为本公司於市场塑造负面形象。董事亦认为，任何进一步股 权融资可能不符合股东利益，乃由於可能摊薄彼等之股权及股东需额外注资。 同时，在现时经济状况下进一步进行银行贷款对本集团而言甚具挑战性。鉴於 本集团物业及存款已就现有贷款进行抵押，纵然本公司已联系香港及中国若干银 行，本公司将难以获得进一步银行贷款。由於近期二零一七年一月本集团所订立贷 款协议下之利率高於先前贷款利率，董事相信，即使可获得额外银行贷款，融资成 本将高企。董事认为，直至二零一七年十月止期间（本公司於二零一六年九月订立股 东协议，构成上市规则下一项主要交易）本集团拥有充足营运资金。然而，鉴於(i)本 集团於二零一六年十月末未能续新中国现有一笔本金额为人民币15,000,000元的银 行贷款，并须按月偿还该笔贷款；(ii)自二零一六年第四季度起人民币贬值，导致本 集团收益减少；及(iii)计划於二零一八年第一季度偿还本金额为人民币54,000,000 元的中国若干银行贷款，於二零一七年十月之後，本集团营运将需要更多现金。此 外，尽管迪臣建设集团现金结余状况良好及於二零一六年十二月三十一日实现盈 利，本公司（作为迪臣建设控股公司，於最後实际可行日期拥有其现有已发行股本约 51.18 % ）不 能变现其於迪臣建设的投资为现金，供本集团业务发展及营运。在该等 情况下，董事认为，根据配售协议进行配售为本集团带来资金之良机，可更有效将 本集团的资源用作(i)为其於中国开封市龙亭区的物业发展项目提供资金，有关项目 属资本密集且预期於二零一七年底完成；(ii)增加本集团於中国投资物业；及(iii)减 少其现有银行贷款以节省融资成本。中国经济及中国房地产市场近期发展放缓，且 中国房地产发展行业相关政策可能收紧。董事认为，配售可改善余下集团现金流， �C10�C 董事会函件 倘市场状况出现变动，可让余下集团更灵活应对任何挑战或把握业务机遇。於最後 实际可行日期，本集团并无任何具体计划应对任何可能挑战或机遇，倘市场环境出 现变动。然而，董事会将密切注视市场发展及不时作出适当回应。 考虑到上述配售的裨益及预期自配售产生的出售收益，董事（包括独立非执行董 事）认为，配售及配售协议之条款属公平合理，而配售按一般商业条款订立，符合本 公司及股东之整体利益。 上��规则之涵义 由於一个或多个根据上��规则第14.07条计算有关配售的适用百分比率超过 75%，配售将构成本公司一项非常重大出售，因此，根据上��规则第14章，须遵照 申报、公告、通函及股东批准之规定。 概无董事於配售协议及其项下拟进行交易拥有重大权益。因此，董事毋须就批 准配售协议及其项下拟进行交易的本公司相关董事会决议案放弃投票。 本公司将召开股东特别大会，以寻求（其中包括）股 东批准配售协议及其项下拟 进行交易。於董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东於配售协议及 其项下拟进行交易拥有重大权益，及并无股东须就於股东特别大会上提呈的决议案 放弃投票。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十三日（星期一 ）上 午十时三十分假座香港九龙观塘 鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行股东特别大会，以考虑及酌情批准配售协议及 其项下拟进行的交易。召开股东特别大会的通告载於本通函第SGM-1页至SGM-2 页。 本通函亦附有关适用於股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下会否出席股 东特别大会，务请按随附之代表委任表格所载之指示将该表格填妥，须尽快且无论 如何不迟於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前交回本公司之 �C11�C 董事会函件 香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。即使填妥及交回代表委任表格，　阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任 何续会，并於会上表决。 於股东特别大会上以投票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条之规定，股东於股东大会作出之任何表决均须以投票 方式进行，除大会主席以诚实信用之原则及在遵守上市规则之情况下作出决定，容 许仅与程序上或行政相关之事项之决议案以举手方式进行表决则除外。因此，根据 章程细则第69条，股东特别大会通告所载於股东特别大会上提呈表决之每项决议案 均以投票方式进行表决。本公司将委任监票员於股东特别大会上负责点票程序。投 票结果将於股东特别大会结束後尽快於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 www.deson.com上公布。 推荐建议 董事（ 包 括独立非执行董事 ）认为，配售协议的条款属一般商业条款，及属公平 合理并符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会建议所有股东於股东特别大会 上投票赞成批准配售协议及其项下拟进行的交易的决议案。 其他资料 敬请　阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 迪臣发展国际集团有限公司* 董事总经理兼副主席 谢文盛 谨启 二零一七年二月二十四日 *仅供识别 �C12�C 附录一 本集团的财务资料 1. 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个 年度及截至二零一六年九月三十日止六个月的财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度 各年之已刊发财务资料详情分别於本公司截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日止年度之年报中披露。该等财务报表详情已於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.deson.com)内公布： 本公司於二零一四年七月三日刊发之截至二零一四年三月三十一日止年 度之年报（第31页至120页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0703/LTN20140703008_c.pdf； 本公司於二零一五年七月六日刊发之截至二零一五年三月三十一日止年 度之年报（第35页至122页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/0706/LTN20150706806_c.pdf；及 本公司於二零一六年七月七日刊发之截至二零一六年三月三十一日止年 度之年报（第44页至128页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0707/LTN20160707545_c.pdf。 有关本集团截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发财务资料於本公司截至 二零一六年九月三十日止期间中期报告披露。有关该等财务报表的详情已於联交所 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.deson.com)公布： 本公司於二零一六年十一月十七日刊发之截至二零一六年九月三十日止 期间中期报告（第1至28页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/1117/LTN20161117210_c.pdf。 �CI-1�C 附录一 本集团的财务资料 2. 债务声明 借款 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前编制本债务声明之最後实际 可行日期）营业结束时，本集团有以下借款： 於二零一六年 十二月三十一日 千港元 流动 银行贷款－有抵押及无担保 584,700 银行透支－有抵押及无担保 31,955 信托收据贷款－有抵押及无担保 4,713 其他借款－无抵押及无担保 38,176 659,544 非流动 银行贷款－有抵押及无担保 396,662 其他借贷－无抵押及无担保 97,440 494,102 1,153,646 本集团银行融资由以下各项抵押： (i) 抵押本集团位於香港之若干租赁土地及楼宇，为数141,554,000港元； (ii) 抵押本集团位於中国内地之若干投资物业，总账面值为523,160,000港 元； (iii)抵押本集团位於中国内地之若干发展中待售物业及待售物业，为数 366,440,000港元；及 (iv)抵押本集团存款，为数563,380,000港元。 可换股债�� 本集团之尚未转换可换股债券之总本金额为30,900,000港元，到期日为二零 一九年四月十七日。於二零一六年十二月三十一日，可换股债券之账面值约为 24,858,000港元。 �CI-2�C 附录一 本集团的财务资料 本集团亦拥有应付联营公司及非控股股东款项分别约48,000港元及 1,500,000港元，该等款项为无抵押、无担保、不计息及须按要求偿还。 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前确认有关资料之最後实际可 行日期）营业结束时，除集团内公司间之负债及正常应付账项以及上文所披露者 外，本集团并无任何已授权或已增设但尚未发行、已发行及尚未偿还或同意将 予发行之任何债务证券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（正常应付 贸易账款除外）或承兑信贷、债权证、按揭、抵押、融资租约、租购承担、担保 或其他重大或然负债。 除上文所披露者外，董事已确认，自二零一六年十二月三十一日起，本集 团债务及或然负债并无重大变动。 3. 营运资金足够性 董事认为，在并无任何不可预见的情况及经计及内部财务资源、经营活动将产 生的现金流量、可用银行融资後及配售所得款项净额，本集团拥有足够营运资金以 应付其目前及本通函日期起计最多十二个月所需。 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期，除於配售完成後迪臣建设集团相关业绩、资产及负债不 再合并至本集团账目对本集团造成的财务影响外，董事并不知悉自二零一六年三月 三十一日（即最近刊发本集团编制经审核财务报表的日期）起本集团财务或贸易状况 存在任何重大不利变动。另一方面，董事会对中国内地物业市场整体长期持乐观态 度。出售中国开封市物业发展项目的物业 单 位（将由配售筹集资金）将 为本集团带来 可观收益。此外，鉴於(i)於中国出售物业及物业投资之毛利率通常高於迪臣建设集 团从事之建筑业务；及(ii)近期中国物业市场发展放缓，配售可为本集团发展及於中 国投资物业筹集资金。董事相信，根据配售协议进行配售可善用本集团财政资源， 从长远来看有利於本集团业务发展及财务表现。 �CI-3�C 附录一 本集团的财务资料 5. 余下集团财务及贸易前景 物业发展及投资 於二零零五年六月九日，本集团获得中国开封市龙亭区一幅发展地块之土 地使用权。董事拟在该地块开发一个建筑面积估计约为221,000平方米之住宅及 商业综合项目。直至目前，190,000平方米总建筑面积已竣工，所获销售合约总 额已达约人民币754,000,000元。余下土地正在兴建，目前进展顺利，预期将於 二零一七年完成。 於二零一二年二月十六日，本集团成功投标取得中国开封市一幅商住地块 的土地使用权。董事拟在该土地上开发一个总建筑面积估计约为100,000平方米 之住宅及商业综合项目。直至目前，约20,000平方米建筑面积已竣工。其包括 建筑面积为15,000平方米的两幢商业楼宇及建筑面积约为5,000平方米的动态 馆。销售商业物业所获销售合约总额约达人民币139,000,000元。动态馆命名为 「迪臣世博清明上河动态馆」，用於展示清明上河图的动画，其已於二零一零年 上海世博会上展出。其计划打造成开封市的旅游景点。整体项目建设预计将於 二零一八年竣工。 於二零一四年九月，本集团已获批中国开封市的另一项土地使用权，名为 「珠玑巷 」。本集团拟开发一个总建筑面积约为13,000平方米之商业街项目。第 27届全球客家恳亲大会於二零一四年十月在上址举行。直至目前为止，该项目 已竣工。销售该部份面积的合约总金额约达人民币3,000,000元。於最後实际可 行日期，大部份单位已租出。 二零一六年上半年，内地延续房地产政策宽松基调，中央政府下调首付比 例、降低税负及放宽信贷，促使各城市之需求同步释放，令房地产市场整体楼 价及销售量均见上升之势。地方政府因应当地情况，实施不同之政策，以调节 市场之供求。於最後实际可行日期，中国中央政府提出多项重点政策，包括鼓 励最终用家和改善住房需求、建立购租并举之住房制度、推进房地产业「 营改 增」及各地不动产登记工作，以促进房地产市场长远之健康发展。 �CI-4�C 附录一 本集团的财务资料 董事会对中国内地物业市场仍感乐观，本集团将继续重点加强物业发展及 投资业务。本集团或会增购土地以增加本集团之土地储备，特别是於市场持续 强劲及发展潜力日益上升之中国二线及三线城市。然而，本集团现时并无有关 任何特定项目之具体投资计划。 买卖医疗设备及家居保安及自动化产品 香港及国内主要城市之生活水平日益富裕，加上消费者之健康意识日渐提 高，尤其是较高收入之城市消费者，对医疗设备之需求继续增加，从而使本集 团於中国买卖医疗设备之销售增长，市场拓展工作方面渐见成果。来年，本集 团将透过扩展分销渠道及推广更多元化产品来刺激销售增长。 同时，随着香港及国内主要城市之安全意识日渐提高，预期对适用於住宅 屋苑、商业写字楼、店�m、酒店、医院、博物馆及监狱的有线及无线安全设备 及系统之需求会继续增加。 展望未来，全球经济不明朗及内地经济增长放缓将继续对本集团业务带来 挑战。作为其中一项控制通胀及保持经济稳健增长的措施，限制住房购买等紧 缩政策亦对内地物业市场带来若干负面影响。然而，预期中国经济将持续稳健 地发展，及香港已准备就绪，从中国的持续增长及发展中得益，因此，本集团 持长期乐观态度，并对中国及香港的增长动力充满信心。 本集团会继续采取有效的成本管理策略及维持严格的信贷控制来应付目前 波动经营环境的挑战及增强竞争力。董事将继续致力尽其能，为本公司股东争 取最佳回报。 6. 余下集团管理层讨论及分析 以下载列余下集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度（「报告期间 」） 之管理层讨论及分析。就本通函而言，余下集团之财务数据乃来自本公司於报 告期间之综合财务报表。 �CI-5�C 附录一 本集团的财务资料 (a) 截至二零一六年三月三十一日止年度之业务回顾 业务回顾 截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团的营业额录得约 91,543,000港元，较上一年度减少10%。本公司股本持有人应占纯利约 132,189,000港元，较上一年度增长34%。增加乃主要由於投资物业公平值 收益（扣除递延税项前）大幅增加约262,341,000港元所致。该增加被中国房 地产市场的整体发展放缓所抵销。此外，於年内因授予余下集团若干董事 及雇员购股权产生购股权开支约5,954,000港元。 於截至二零一六年三月三十一日止年度，物业发展及投资业务产生的 营运收益较上一年度上升37%，主要由於(i)投资物业公平值收 益（扣除递 延税项前）大幅增加约262,341,000港元；(ii)年内中国房地产市场疲软；及 (iii)租金收入减少的共同影响所致。销售物业产生营业额由截至二零一五年 三月三十一日止年度约72,728,000港元，减少32%至截至二零一六年三月 三十一日止年度约49,331,000港元。此外，余下集团於年内收取的租金收入 由截至二零一五年三月三十一日止年度约51,293,000港元，减少25%至截至 二零一六年三月三十一日止年度约38,410,000港元。然而，余下集团於年内 将其位於中国河南省开封市的物业由「待售物业」重新分类为「投资物业」。 於二零一六年三月三十一日，余下集团所持有所有投资物业於年内录得重 估收益约261,921,000港元（二零一五年：141,436,000港元）。投资物业公平 值收益增加完全抵销了物业销售下降以及租金收入减少的影响。 财务回顾 营业额及分部业绩 於截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团营业额录得约 92,000,000港元，较上一年度减少9%。物业发展及投资业务以及其他业务 带来之营业额分别约为60,000,000港元及32,000,000港元，分别较上一年度 �CI-6�C 附录一 本集团的财务资料 下降20%及增加21%。物业发展及投资业务减少主要由於中国物业销售减 少所致。其他业务增加主要由於医院就买卖医疗设备而授出的项目增加所 致。 毛利率 於截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团的毛利率与上一年 度相若，约为38%。 流动资金及财务资源 於二零一六年三月三十一日，余下集团总资产约为3,034,851,000港 元，资金来源分别为约1,689,508,000港元及1,343,343,000港元之总负债及 股东权益。於二零一六年三月三十一日，余下集团之流动比率为1.36，而 於二零一五年三月三十一日为2.16。 余下集团之资产负债比率为35%，乃按非流动负债约729,872,000港元 及长期资本（股本及非流动负债）约2,075,215,000港元计算。 资本开支 截至二零一六年三月三十一日止年度之资本开支总额约为873,000港 元，及主要用於购买物业、厂房及设备项目。 重大收购或出售、重大投资及重大投资之未来计划 於截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团并无任何重大收购 或出售、重大投资或重大投资之未来计划。 或然负债 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 承担 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无重大资本承担。 �CI-7�C 附录一 本集团的财务资料 资产之抵押 余下集团之银行融资乃由下列各项作抵押： (i)抵押余下集团位於香港之若干租赁土地及楼宇，为数129,500,000 港元； (ii) 抵押余下集团位於中国内地之若干投资物业，为数541,200,000港 元； (iii )抵押余下集团位於中国内地之若干发展中待售物业及待售物业， 总账面值为234,403,000港元；及 (iv) 抵押余下集团存款584,400,000港元。 库务政策 董事继续秉持审慎政策管理余下集团之现金结余及维持雄厚稳健之流 动资金，以确保余下集团可充分把握业务发展商机。鉴於中国开封物业发 展项目之预期发展，余下集团考虑人民币资金调度，为该项目提供足够资 金。即期银行借贷之利息主要以浮动利率为基准，而银行借贷主要以港元 及人民币为单位，因此，并无重大外汇波动之风险。 外汇风险 余下集团的经营活动所用相关集团实体以外币计值的货币资产与负债 令余下集团主要面临人民币之货币风险。 余下集团并无就撇除货币风险设定外币对冲政策。然而，管理层会密 切监察相关的外币风险，需要时将考虑对冲重大的外币风险。 人力资源 於二零一六年三月三十一日，余下集团共聘用178名雇员，其中142名 驻於中国。董事已审阅及批准余下集团雇员之薪酬政策及待遇。除退休金 外，为吸纳及挽留优秀积极之雇员，本公司按个人表现及所达到之本公司 目标，向员工授出酌情花红及购股权。 �CI-8�C 附录一 本集团的财务资料 (b) 截至二零一五年三月三十一日止年度之业务回顾 业务回顾 截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团的营业额录得约为 101,238,000港元，较上一年度减少37%。本公司股本持有人应占纯利约 98,453,000港元，较去年下降24%。减少主要由於中国物业市场整体下滑所 致。除此以外，年内产生上市开支约15,400,000港元亦导致本公司股本持有 人应占纯利减少。 於截至二零一五年三月三十一日止年度，物业发展及投资业务产生的 营运收益较上一年度轻微上升0.1%，主要是截至二零一五年三月三十一 日止年度中国房地产市场疲软、租金收入增加及投资物业公平值收益上 升所致。销售物业产生营业额由截至二零一四年三月三十一日止年度约 121,068,000港元，减少40%至截至二零一五年三月三十一日止年度约 72,728,000港元。然而，余下集团於年内收取的租金收入由截至二零一四年 三月三十一日止年度约41,653,000港元，增加23%至截至二零一五年三月 三十一日止年度约51,293,000港元。另一方面，余下集团於年内将其位於海 南省海口的物业由「待售物业」重新分类为「投资物业」。於二零一五年三月 三十一日，余下集团所持有投资物业於年内录得重估收益约140,561,000港 元（二零一四年：121,919,000港元）。租金收入增加及投资物业公平值收益 增加完全抵销了物业销售下降的影响。 财务回顾 营业额及分部业绩 於截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团营业额录得约 101,000,000港元，较上一年度减少37%。物业发展及投资业务以及其他业 务带来之营业额分别约为74,000,000港元及27,000,000港元，分别较上一年 度下降38%及31%。物业发展及投资业务减少主要由於中国物业销售减少 所致。其他业务减少主要由於买卖花岗岩及大理石产品之销售额下跌60% 所致。 �CI-9�C 附录一 本集团的财务资料 毛利率 於截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团的毛利率约为 38%，较上一年度上升四个百分点，主要由於截至二零一五年三月三十一 日止年度销售更多商业店�m所致，而销售店�m之毛利率通常高於销售住宅 公寓之毛利率。 流动资金及财务资源 於二零一五年三月三十一日，余下集团总资产约为2,558,272,000港 元，资金来源分别约为1,417,459,000港元及1,140,813,000港元之总负债及 股东权益。於二零一五年三月三十一日，余下集团之流动比率为2.16，而 於二零一四年三月三十一日为1.89。 余下集团之资产负债比率为38%，乃按非流动负债约704,500,000港元 及长期资本（股本及非流动负债）约1,845,313,000港元计算。 资本开支 截至二零一五年三月三十一日止年度之资本开支总额约为411,000港 元，及主要用於购买办公设备。 重大收购或出售、重大投资及重大投资之未来计划 於截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团并无任何重大收购 或出售、重大投资或重大投资之未来计划。 或然负债 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 承担 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无重大资本承担。 �CI-10�C 附录一 本集团的财务资料 资产之抵押 余下集团之银行融资乃由下列各项作抵押： (i)抵押余下集团位於香港之若干租赁土地及楼宇，为数136,600,000 港元； (ii)抵押余下集团位於中国内地之若干发展中待售物业及待售物业， 总账面值为516,900,000港元；及 (iii )抵押余下集团存款356,428,000港元。 库务政策 董事继续秉持审慎政策管理余下集团之现金结余及维持雄厚稳健之流 动资金，以确保余下集团可充分把握业务发展商机。鉴於中国开封物业发 展项目之预期发展，余下集团将考虑人民币资金调度，为该项目提供足够 资金。即期银行借贷之利息主要以浮动利率为基准，而银行借贷主要以港 元及人民币为单位，因此，并无重大外汇波动之风险。 外汇风险 余下集团的经营活动所用相关集团实体以外币计值的货币资产与负债 令余下集团主要面临人民币之货币风险。 余下集团并无就撇除货币风险设定外币对冲政策。然而，管理层会密 切监察相关的外币风险，需要时将考虑对冲重大的外币风险。 人力资源 於二零一五年三月三十一日，余下集团共聘用188名雇员，其中151名 驻於中国。董事已审阅及批准余下集团雇员之薪酬政策及待遇。除退休金 外，为吸纳及挽留优秀积极之雇员，本公司按个人表现及所达到之本公司 目标，向员工授出酌情花红及购股权。 �CI-11�C 附录一 本集团的财务资料 (c) 截至二零一四年三月三十一日止年度之业务回顾 业务回顾 截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团的营业额录得约 159,590,000港元，较上一年度减少36%。本公司股本持有人应占纯利约 129,766,000港元，较上一年度增长213%。增加乃主要由於投资物业公平 值收益（扣除递延税项前 ）大幅增加约121,919,000港元（ 二零一三年：亏损 1,135,000港元）所致。於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团录 得出售附属公司收益约16,057,000港元，而上一年度并无产生类似收益。 於二零一三年二月一日，本公司一间间接全资附属公司友善（香港）投 资有限 公 司（「友善」）与 一名独立第三方订立一份买卖协议出售其於美格菲 （成都）康体发展有限公司（友善之一间全资附属公司）之全部权益，连同 股东贷款，总代价为人民币56,453,000元。出售事项已於二零一三年五月 二十九日完成，并於截至二零一四年三月三十一日止年度内为余下集团贡 献出售一间附属公司之收益约16,057,000港元。 财务回顾 营业额及分部业绩 於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团营业额录得约 160,000,000港元，较上一年度减少36%。物业发展及投资业务以及其他业 务带来之营业额分别约为121,000,000港元及39,000,000港元，分别较上一 年度下降39%及23%。物业发展及投资业务减少主要由於年内概无新开发 中物业竣工及余下集团仅销售中国开封世纪豪苑第二期B、D至F区剩余的 已竣工物业的事实。其他业务减少主要由於买卖花岗岩及大理石产品之销 售额大幅下跌59%所致。 �CI-12�C 附录一 本集团的财务资料 毛利率 於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团的毛利率约为 34%，较上一年度下降五个百分点，主要由於余下集团仅按较低价格销售 中国开封世纪豪苑剩余的物业，以清理手头库存。 流动资金及财务资源 於二零一四年三月三十一日，余下集团总资产约为1,581,670,000港 元，资金来源分别为约850,748,000港元及730,922,000港元之总负债及股东 权益。於二零一四年三月三十一日，余下集团之流动比率为1.89，而於二 零一三年三月三十一日为1.85。 余下集团之资产负债比率为21%，乃按非流动负债约192,270,000港元 及长期资本（股本及非流动负债）约923,192,000港元计算。 资本开支 截至二零一四年三月三十一日止年度之资本开支总额约为387,000港 元，及主要用於购买办公设备。 重大收购或出售、重大投资及重大投资之未来计划 於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团并无任何重大收购 或出售、重大投资或重大投资之未来计划。 或然负债 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 承担 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无重大资本承担。 资产之抵押 余下集团之银行融资乃由下列各项作抵押： (i) 抵押余下集团位於中国内地之若干投资物业，为数294,125,000港 元； �CI-13�C 附录一 本集团的财务资料 (ii)抵押余下集团位於中国内地之若干发展中待售物业及待售物业， 总账面值为345,149,000港元；及 (iii )抵押余下集团存款23,934,000港元。 库务政策 董事继续秉持审慎政策管理余下集团之现金结余及维持雄厚稳健之流 动资金，以确保余下集团可充分把握业务发展商机。鉴於中国开封物业发 展项目之预期发展，余下集团将考虑人民币资金调度，为该项目提供足够 资金。即期银行借贷之利息主要以浮动利率为基准，而银行借贷主要以港 元及人民币为单位，因此，并无重大外汇波动之风险。 外汇风险 余下集团应收款项及应付款项主要以港元及人民币计值。由於余下集 团部分业务在中国进行，人民币持续贬值不可避免的增加发展成本及营运 成本，然而，於有关期间人民币波动仍然温和，且中国业务自然与未来人 民币应收款项对冲，因此，管理层并未预见任何重大外汇风险。 人力资源 於二零一四年三月三十一日，余下集团共聘用180名雇员，其中161名 驻於中国。董事已审阅及批准余下集团雇员之薪酬政策及待遇。除退休金 外，为吸纳及挽留优秀积极之雇员，本公司按个人表现及所达到之本公司 目标，向员工授出酌情花红及购股权。 �CI-14�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 迪臣建设集团的财务资料 迪臣建设集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个 年度各年之已刊发经审核财务资料及截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发未 经审核财务资料（「未经审核财务资料」）之详情分别披露於迪臣建设之招股章程、 迪臣建设截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度年报以及截至二零 一六年九月三十日止财政期间的中期报告中。该等财务报表之详情已刊载於联交所 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.deson-c.com)： 於二零一四年十二月二十四日刊发的迪臣建设之招股章程（第I-4页至 I-76 页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2014/1224/ GLN20141224004_c.pdf； 於二零一五年六月二十九日刊发的迪臣建设截至二零一五年三月三十一日 止年度之年报（第35至99页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ GEM/2015/0629/GLN20150629082_c.pdf； 於二零一六年六月二十九日刊发的迪臣建设截至二零一六年三月三十一日 止年度之年报（第47至117页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ GEM/2016/0629/GLN20160629092_c.pdf；及 於二零一六年十一月十四日刊发的迪臣建设截至二零一六年九月三十日止 期间中期报告（第1至22页）http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ GEM/2016/1114/GLN20161114128_c.pdf。 以下载列迪臣建设集团於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日 及二零一六年九月三十日综合财务状况表；迪臣建设集团截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日止三个财政年度各年以及截至二零一五年及二零 一六年九月三十日止六个月之综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综 合现金流量表及迪臣建设集团若干说明附注（统称「财务资料」）。财务资料已根据 本附录附注2所载基准编制，并根据本集团所采纳之会计政策及上市规则第14章第 68(2)(a)(i)段而编制。 本公司之申报会计师获委聘以根据香港审阅委聘准则第241 0 号（ 经修订）「由实体 的独立核数师审阅中期财务资料」，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布 之实务说明第750号「根据香港上市规则就非常重大出售事项审阅财务资料」审阅第 II-2 至II-11页迪臣建设集团财务资料所载未经审核财务资料。审阅范围远较根据香 �CII-1�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 港核数准则进行者为小，故无法让申报会计师保证彼等将知悉於审核中可能发现的 所有重大事宜。因此，申报会计师并无发表审核意见。根据彼等对迪臣建设集团截 至二零一六年九月三十日止六个月未经审核财务资料的审阅结果，并无发现任何事 项令彼等相信未经审核财务资料在各重大方面未有按照下文附注2所载的编制基准编 制。 综合损益表 截至以下日期止年度 截至以下日期止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 825,379 750,075 812,470 370,025 484,206 销售成本 (778,333) (707,288) (765,653) (349,352) (424,445) 毛利 47,046 42,787 46,817 20,673 59,761 其他收入及收益 12,287 5,077 2,475 802 697 投资物业公平值收益�u（亏损） 635 875 (420) �C �C 行政开支 (39,468) (49,919) (32,989) (15,566) (14,009) 其他经营收益�u（开支），净额 (118) 336 (3,911) (9) 2,919 财务费用 (22) (492) (467) (251) (1,436) 除税前溢利�u（亏损） 20,360 (1,336) 11,505 5,649 47,932 所得税抵免�u（开支） (4,408) (3,447) 840 (525) (1) 年内�u期间溢利�u（亏损） 15,952 (4,783) 12,345 5,124 47,931 以下应占： 迪臣建设拥有人 15,946 (3,977) 10,856 5,634 46,224 非控股权益 6 (806) 1,489 (510) 1,707 15,952 (4,783) 12,345 5,124 47,931 �CII-2�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合全面收益表 截至以下日期止年度 截至以下日期止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 年内�u期间溢利�u（亏损） 15,952 (4,783) 12,345 5,124 47,931 其他全面收益�u（亏损） 於其後期间重新分类至 损益的其他全面亏损： 换算海外业务的汇兑差额 (55) (285) (1,248) (603) (1,419) 於其後期间不会重新分类至损益 的其他全面收益�u（亏损）： 重估租赁土地及楼宇的盈余�u （亏绌） 10,944 9,411 (757) �C �C 所得税影响 (1,806) (1,553) 125 �C �C 於其後期间不会重新分类至损益的 其他全面收益�u（亏损）净额 9,138 7,858 (632) �C �C 年内�u期间其他全面收益�u （亏损），税後净额 9,083 7,573 (1,880) (603) (1,419) 年内�u期间全面收益总额 25,035 2,790 10,465 4,521 46,512 以下应占： 迪臣建设拥有人 25,029 3,647 9,179 5,120 45,072 非控股权益 6 (857) 1,286 (599) 1,440 25,035 2,790 10,465 4,521 46,512 �CII-3�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合财务状况表 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 於二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 143,850 19,159 17,634 17,323 投资物业 10,875 11,656 10,860 10,498 非流动资产总值 154,725 30,815 28,494 27,821 流动资产 应收合约客户款项总额 7,563 25,304 30,011 29,920 应收关联公司款项 5,115 6,196 5,894 5,894 应收同系附属公司款项 943,410 28 27 2 应收账款 68,906 54,626 100,878 79,698 预付款项、按金及其他应收款项 12,952 13,467 23,195 52,377 按公平值计入损益账的股权投资 �C �C 8,124 32,709 可收回税项 �C �C 2,490 2,490 已抵押存款 27,863 29,674 29,727 29,752 现金及现金等值项目 69,263 30,812 39,068 65,093 流动资产总值 1,135,072 160,107 239,414 297,935 流动负债 应付合约客户款项总额 87,845 88,455 114,914 116,364 应付账款 44,895 18,994 32,905 15,583 其他应付款项及应计费用 22,607 25,806 47,857 52,636 应付非控股股东款项 1,500 1,500 1,500 1,500 应付同系附属公司款项 793,641 30 14 14 应付税项 1,278 2,083 535 315 按公平值计入损益账的金融负债 �C �C �C 4,526 计息银行借贷 48,182 20,761 31,510 25,594 流动负债总额 999,948 157,629 229,235 216,532 流动资产净值 135,124 2,478 10,179 81,403 总资产减流动负债 289,849 33,293 38,673 109,224 �CII-4�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合财务状况表 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 於二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动负债 计息银行借贷 15,117 �C �C �C 递延税项负债 22,968 5,035 2,767 2,707 可换股债券 �C �C �C 24,099 非流动负债总额 38,085 5,035 2,767 26,806 净资产 251,764 28,258 35,906 82,418 权益 迪臣建设拥有人应占权益 已发行股本 �C 20,000 25,000 25,000 储备 245,941 3,292 4,654 49,726 245,941 23,292 29,654 74,726 非控股权益 5,823 4,966 6,252 7,692 权益总额 251,764 28,258 35,906 82,418 �CII-5�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合权益变动表 迪臣建设股本持有人应占 保留 溢利�u 已发行 物业 购股权 汇兑波动 （累计 非控股 股本 股份溢价 实缴盈余 重估储备 合并储备 储备 储备 储备基金 亏损） 总计 权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 �C �C �C 105,732 40,000 �C 5,273 4,460 65,112 220,577 5,817 226,394 年内溢利 �C �C �C �C �C �C �C �C 15,946 15,946 6 15,952 年内其他全面收益： 重估租赁土地及楼宇的盈余， 税後净额 �C �C �C 9,138 �C �C �C �C �C 9,138 �C 9,138 换算海外业务的汇兑差额 �C �C �C �C �C �C (55) �C �C (55) �C (55) 年内全面收益�u（亏损）总额 �C �C �C 9,138 �C �C (55) �C 15,946 25,029 6 25,035 转拨至储备 �C �C �C �C �C �C �C 335 �C 335 �C 335 拨回重估储备 �C �C �C (3,328) �C �C �C �C 3,328 �C �C �C 於二零一四年三月三十一日 �C �C �C 111,542 40,000 �C 5,218 4,795 84,386 245,941 5,823 251,764 　 二零一四年四月一日 �C �C �C 111,542 40,000 �C 5,218 4,795 84,386 245,941 5,823 251,764 年内亏损 �C �C �C �C �C �C �C �C (3,977) (3,977) (806) (4,783) 年内其他全面收益�u（亏损）： 重估租赁土地及楼宇的盈余， 　税後净额 �C �C �C 7,858 �C �C �C �C �C 7,858 �C 7,858 换算海外业务所产生的汇兑差额 �C �C �C �C �C �C (234) �C �C (234) (51) (285) 年内全面收益�u（亏损）总额 �C �C �C 7,858 �C �C (234) �C (3,977) 3,647 (857) 2,790 於出售租赁土地及楼宇後 　拨回重估储备 �C �C �C (121,696) �C �C �C �C 121,696 �C �C �C 於出售租赁土地及楼宇後 　拨回递延税项负债 �C �C �C 19,695 �C �C �C �C �C 19,695 �C 19,695 拨回重估储备 �C �C �C (1,754) �C �C �C �C 1,754 �C �C �C 转拨至储备 �C �C �C �C �C �C �C 786 (786) �C �C �C 发行股份及重组 17,500 �C (5,372) �C (40,000) �C �C �C �C (27,872) �C (27,872) 配售新股份 2,500 16,750 �C �C �C �C �C �C �C 19,250 �C 19,250 股份发行开支 �C (2,369) �C �C �C �C �C �C �C (2,369) �C (2,369) 二零一五年特别中期股息 �C �C �C �C �C �C �C �C (235,000) (235,000) �C (235,000) 於二零一五年 　三月三十一日 20,000 14,381 (5,372) 15,645 �C �C 4,984 5,581 (31,927) 23,292 4,966 28,258 　 �CII-6�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合权益变动表 迪臣建设股本持有人应占 保留 溢利�u 已发行 物业 购股权 汇兑波动 （累计 非控股 权益 股本 股份溢价 实缴盈余 重估储备 合并储备 储备 储备 储备基金 亏损） 总计 权益 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一五年四月一日 20,000 14,381 (5,372) 15,645 �C �C 4,984 5,581 (31,927) 23,292 4,966 28,258 年内溢利 �C �C �C �C �C �C �C �C 10,856 10,856 1,489 12,345 年内其他全面收益�u（亏损）： 重估租赁土地及楼宇的亏绌， 税後净额 �C �C �C (632) �C �C �C �C �C (632) �C (632) 换算海外业务的汇兑差额 �C �C �C �C �C �C (1,045) �C �C (1,045) (203) (1,248) 年内全面收益�u（亏损）总额 �C �C �C (632) �C �C (1,045) �C 10,856 9,179 1,286 10,465 发行红股 5,000 (5,000) �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 拨回重估储备 �C �C �C (719) �C �C �C �C 719 �C �C �C 已派二零一五年末期股息 �C �C �C �C �C �C �C �C (4,000) (4,000) �C (4,000) 股权结算购股权安排 �C �C �C �C �C 1,183 �C �C �C 1,183 �C 1,183 於二零一六年三月三十一日 25,000 9,381 (5,372) 14,294 �C 1,183 3,939 5,581 (24,352) 29,654 6,252 35,906 二零一六年四月一日 25,000 9,381 (5,372) 14,294 �C 1,183 3,939 5,581 (24,352) 29,654 6,252 35,906 期内溢利 �C �C �C �C �C �C �C �C 46,224 46,224 1,707 47,931 期内其他全面收益�u（亏损）： 换算海外业务的汇兑差额 �C �C �C �C �C �C (1,152) �C �C (1,152) (267) (1,419) 期内全面收益�u（亏损）总额 �C �C �C �C �C �C (1,152) �C 46,224 45,072 1,440 46,512 拨回重估储备 �C �C �C (340) �C �C �C �C 340 �C �C �C 於二零一六年九月三十日（未经审核） 25,000 9,381 (5,372) 13,954 �C 1,183 2,787 5,581 22,212 74,726 7,692 82,418 二零一五年四月一日 20,000 14,381 (5,372) 15,645 �C �C 4,984 5,581 (31,927) 23,292 4,966 28,258 期内溢利�u（亏损） �C �C �C �C �C �C �C �C 5,634 5,634 (510) 5,124 期内其他全面收益： 换算海外业务的汇兑差额 �C �C �C �C �C �C (514) �C �C (514) (89) (603) 期内全面收益�u（亏损）总额 �C �C �C �C �C �C (514) �C 5,634 5,120 (599) 4,521 发行红股 5,000 (5,000) �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 拨回重估储备 �C �C �C (359) �C �C �C �C 359 �C �C �C 已派二零一五年末期股息 �C �C �C �C �C �C �C �C (4,000) (4,000) �C (4,000) 於二零一五年九月三十日（未经审核） 25,000 9,381 (5,372) 15,286 �C �C 4,470 5,581 (29,934) 24,412 4,367 28,779 �CII-7�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合现金流量表 截至以下日期止年度 截至以下日期止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 三月三十一日三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营业务所得现金流量 除税前溢利�u（亏损） 20,360 (1,336) 11,505 5,649 47,932 就以下项目作出调整： 财务费用 22 492 467 251 1,436 利息收入 (192) (299) (255) (132) (99) 出售按公平值计入损益账之 股权投资的亏损�u（收益） �C �C (70) �C �C 投资物业公平值亏损�u（收益） (635) (875) 420 �C �C 出售物业、厂房及设备项目的亏损 39 309 21 21 �C 折旧 5,010 2,675 830 417 403 拨回无人申索的负债 (4,188) (2,460) �C �C �C 其他应收款项减值�u（拨回减值） 64 (625) �C �C �C 按公平值计入损益账的金融负债 公平值收益 �C �C �C �C (2,919) 按公平值计入损益账的股权投资 公平值收益 �C �C (724) �C (5,038) 应收账项减值 15 �C 3,903 �C �C 股权结算购股权开支 �C �C 1,183 �C �C 20,495 (2,119) 17,280 6,206 41,715 应收合约客户款项总额 减少�u（增加） 1,904 (16,264) (4,591) 1,637 371 按公平值计入损益账的股权 投资增加 �C �C �C �C (19,547) 应收账项减少�u（增加） (12,269) 14,271 (50,208) (15,873) 21,136 预付款项、按金及其他应收款项 减少�u（增加） (4,457) 84 (9,756) (2,322) (29,966) 应付合约客户款项总额增加 29,623 610 26,459 5,270 1,450 应付账项增加�u（减少） 18,150 (23,450) 13,975 1,729 (17,255) 其他应付款项及应计费用增加 1,593 3,291 22,359 16,478 4,885 经营业务所得�u（所用）现金 55,039 (23,577) 15,518 13,125 2,789 �CII-8�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合现金流量表 截至以下日期止年度 截至以下日期止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 三月三十一日三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 已付利息 (826) (2,123) (1,394) (634) (354) 已付香港税项 �C (800) (4,434) �C �C 已付海外税项 (1,864) (1,562) (828) (605) (204) 经营活动所得�u（所用）现金流量 净额 52,349 (28,062) 8,862 11,886 2,231 投资活动所得现金流量 已收利息 192 299 255 132 99 购入按公平值计入损益账的股权 投资 �C �C (9,818) �C �C 出售按公平值计入损益账的股权 投资所得款项 �C �C 2,488 �C �C 购入物业、厂房及设备项目 (259) (282) (98) (74) (94) 出售物业、厂房及设备项目 所得款项 3 �C 10 10 �C 已抵押存款增加 (89) (1,811) (53) (26) (25) 与关联公司结余变动，净额 (696) (1,081) 302 300 �C 投资活动所得�u（所用）现金流量净额 (849) (2,875) (6,914) 342 (20) 融资活动所得现金流量 发行股份 �C 31,370 �C �C �C 发行股份开支 �C (2,369) �C �C �C 可换股债券所得款项 �C �C �C �C 30,900 可换股债券交易成本 �C �C �C �C (725) 新增银行借贷 27,428 16,992 13,475 25,018 9,177 偿还银行借贷 (34,508) (38,172) (17,109) (17,109) (13,475) 已派股息 �C �C (4,000) (4,000) �C 与同系附属公司结余变动 7,649 (18,872) (15) (2) 25 融资活动所得�u（所用）现金流量净额 569 (11,051) (7,649) 3,907 25,902 现金及现金等值项目增加�u（减少） 净额 52,069 (41,988) (5,701) 16,135 28,113 �CII-9�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 综合现金流量表 截至以下日期止年度 截至以下日期止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 三月三十一日三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於年初之现金及现金等值项目 17,251 69,253 27,160 27,160 21,033 汇率变动之影响，净额 (67) (105) (426) (642) (470) 於年末�u期末之现金及现金 等值项目 69,253 27,160 21,033 42,653 48,676 现金及现金等值项目结余之分析 载於财务状况表之现金及现金 等值项目 69,263 30,812 39,068 59,006 65,093 已抵押银行透支 (10) (3,652) (18,035) (16,353) (16,417) 如现金流量表所述的现金及现金 等值项目 69,253 27,160 21,033 42,653 48,676 �CII-10�C 附录二 迪臣建设集团的财务资料 迪臣建设集团财务资料附注 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度各年及截至二零 一六年九月三十日止六个月 1. 一般资料 於二零一七年一月十一日，本公司一间直接全资附属公司DDHL与配售代理订立配售协议，以向 独立承配人配售最多200,000,000股配售股份。 於配售完成後，本公司将拥有311,769,868股迪臣建设股份（相当於迪臣建设现有已发行股本约 31.18%）之权益，而迪臣建设及其附属公司（「迪臣建设集团」）将不再为本公司附属公司。迪臣建 设乃於开曼群岛注册成立为有限公司。迪臣建设集团主要(i)在香港、中国内地及澳门，作为总承 建商，从事建筑业务、装修工程，以及提供机电工程服务及其他建筑相关业务；及(ii)证券投资。 2. 编制基准 迪臣建设集团之财务资料乃根据上市规则第14.68(2)(a)(i)段编制，编制仅为载入本公司将就配售 而刊发之通函。 迪臣建设集团之财务资料乃根据本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报所载本公司采 纳之会计政策而编制，符合香港会计师公会所颁布之香港财务报告准则。迪臣建设集团之财务资 料乃根据历史成本法编制，惟分类为物业、厂房及设备之租赁土地及楼宇、投资物业、按公平值 计入损益账之股本投资及按公平值计入损益账之金融负债乃按公平值计量则除外。财务资料以港 元呈列。除另有指明者外，所有数值约整至最接近千港元。 迪臣建设集团财务资料所载资料并不足以构成香港会计师公会颁布之香港会计准则第1号（经修 订）「财务报表之呈列」所界定之完整财务报表或香港会计师公会颁布之香港会计准则第34号「中期 财务报告」所界定之中期财务报告。 �CII-11�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 A. 余下集团未经审核备考财务资料 绪言 随附余下集团之未经审核备考综合财务状况表、未经审核备考综合损益表、未 经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表（统称为「未经审核备考 财务资料」）乃由本公司董事根据上市规则第4章第29段为说明完成後的影响而编制。 经考虑(i)清楚显示及说明；(ii)直接因配售而起且与日後事项或决定并无关系； 及(iii)具有事实依据之有关配售之备考调整（诚如随附附注所阐释者），犹如配售已 於二零一六年九月三十日完成，余下集团之未经审核备考综合财务状况表乃根据本 集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合财务状况表（乃摘录自本集团於二零 一六年十一月九日刊发之截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告）编制。 经考虑有关配售的备考调整(i)清楚显示及说明；(ii)直接因配售而起，而与未来 事件或决定并无关联；及(iii)具有事实依据（如随附附注所述），犹如配售已於二零 一五年四月一日完成，余下集团未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合全面 收益表及未经审核备考综合现金流量表乃根据本集团截至二零一六年三月三十一日 止年度经审核综合损益表、经审核综合全面收益表及经审核综合现金流量表（摘录自 本集团於二零一六年六月二十一日刊发之截至二零一六年三月三十一日止年度年报） 编制。 �CIII-1�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 随附余下集团之未经审核备考财务资料乃由董事根据若干假设、估计、不确定 之资料及现时可取得之资料编制，以提供余下集团於完成配售後之资料。未经审核 备考财务资料仅为说明用途而编制，且由於其假设性质使然，未必能真实反映於配 售完成後余下集团之财务状况及业绩，亦不拟说明余下集团在配售於所示日期完成 後应可达致之实际经营业绩、财务状况及现金流量。此外，随附余下集团之未经审 核备考财务资料不拟用以预测余下集团於完成配售後之未来财务状况、经营业绩或 现金流量。 余下集团的未经审核备考财务资料乃根据上市规则第4章第29段及第14章第 68(2)(a)(ii)段而编制。余下集团的未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载本 集团之财务资料、本通函附录二所载迪臣建设集团的资料以及本通函其他地方所载 财务资料一并阅览。 �CIII-2�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合财务状况表 於二零一六年九月三十日 本集团 余下集团 （未经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 非流动资产 物业、厂房及设备 215,789 (17,323) �C 198,466 投资物业 894,882 (10,498) �C 884,384 商誉 �C �C �C �C 於联营公司之投资 (3,009) �C 82,619 79,610 可供出售投资 21,641 �C �C 21,641 已抵押存款 446,600 �C �C 446,600 非流动资产总值 1,575,903 (27,821) 82,619 1,630,701 流动资产 应收联营公司款项 573 �C �C 573 应收一间所投资公司款项 100 (100) �C �C 应收迪臣建设集团款项 �C 12 �C 12 应收关连公司款项 1,573 (1,413) �C 160 发展中待售物业及待售物业 1,012,934 �C �C 1,012,934 应收合约客户款项总额 31,633 (29,920) �C 1,713 存货 11,439 �C �C 11,439 应收账项 108,662 (79,698) �C 28,964 预付款项、按金及其他应收款项 146,627 (52,377) �C 94,250 按公平值计入损益账之股权投资 36,595 (32,709) �C 3,886 可收回税项 2,490 (2,490) �C �C 已抵押存款 149,272 (29,752) �C 119,520 现金及现金等值项目 65,183 (65,093) 60,000 57,790 �C �C (2,300) 1,567,081 (293,540) 57,700 1,331,241 出售集团分类为待售之资产 133,804 �C �C 133,804 流动资产总值 1,700,885 (293,540) 57,700 1,465,045 �CIII-3�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合财务状况表（续） 於二零一六年九月三十日 本集团 余下集团 （未经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 流动负债 应付合约客户款项总额 116,364 (116,364) �C �C 应付账项 24,451 (15,583) �C 8,868 其他应付款项及应计费用 296,608 (52,636) �C 243,972 应付联营公司款项 1,267 4,381 �C 5,648 应付一名非控股股东款项 1,500 (1,500) �C �C 应付税项 64,954 (315) �C 64,639 按公平值计入损益之金融负债 4,526 (4,526) �C �C 计息银行及其他借贷 771,928 (25,594) �C 746,334 1,281,598 (212,137) �C 1,069,461 与出售集团分类为待售之资产 有直接关联之负债 35,300 �C �C 35,300 流动负债总额 1,316,898 (212,137) �C 1,104,761 流动资产净值 383,987 (81,403) 57,700 360,284 资产总值减流动负债 1,959,890 (109,224) 140,319 1,990,985 非流动负债 计息银行借贷及其他借贷 394,771 �C �C 394,771 递延税项负债 142,003 (2,707) �C 139,296 可换股债�� 24,099 (24,099) �C �C 非流动负债总额 560,873 (26,806) �C 534,067 资产净值 1,399,017 (82,418) 140,319 1,456,918 权益 本公司股东应占权益 已发行股本 97,788 (25,000) 25,000 97,788 储备 1,256,802 (49,726) 152,054 1,359,130 1,354,590 (74,726) 177,054 1,456,918 非控股权益 44,427 (7,692) (36,735) �C 权益总额 1,399,017 (82,418) 140,319 1,456,918 �CIII-4�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合损益表 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团 余下集团 （经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注4 附注5 附注 6 附注7 附注8 附注 9 收入 904,421 (812,470) (484) �C 76 �C 91,543 销售成本 (822,324) 765,653 �C �C �C �C (56,671) 毛利 82,097 (46,817) (484) �C 76 �C 34,872 其他收入及收益 51,491 (2,475) 526 �C 1,716 �C 51,258 投资物业之公平值收益，净额 261,921 420 �C �C �C �C 262,341 行政开支 (101,332) 32,989 (42) �C (1,792) �C (70,177) 其他经营收益/(支出)，净额 (41,057) 3,911 �C �C �C 156,826 119,680 财务费用 (33,486) 467 �C �C �C �C (33,019) 应占联营公司溢利及亏损 483 �C �C 3,385 �C �C 3,868 除税前溢利 220,117 (11,505) �C 3,385 �C 156,826 368,823 所得税开支 (72,331) (840) �C �C �C �C (73,171) 本年度溢利 147,786 (12,345) �C 3,385 �C 156,826 295,652 以下应占： 本公司股东 140,998 (5,557) �C 3,385 �C 156,826 295,652 非控股权益 6,788 (6,788) �C �C �C �C �C 147,786 (12,345) �C 3,385 �C 156,826 295,652 �CIII-5�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合全面收益表 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团 余下集团 （经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注4 附注5 附注 6 附注7 附注8 附注 9 年内溢利 147,786 (12,345) �C 3,385 �C 156,826 295,652 其他全面收益 於以後期间将重新分类至损益之 其他全面收益： 应占联营公司其他全面亏损 (991) �C �C (326) �C �C (1,317) 换算海外业务所产生之汇兑差额 (31,638) 1,248 �C �C �C �C (30,390) 於以後期间将重新分类至损益之 其他全面收益�u（亏损）净额 (32,629) 1,248 �C (326) �C �C (31,707) 於以後期间不会重新分类至损益 之其他全面收益： 应占联营公司其他全面亏损 �C �C �C (197) �C �C (197) 重估租赁土地及楼宇之盈余�u （亏绌） (3,002) 757 �C �C �C �C (2,245) 所得税影响 655 (125) �C �C �C �C 530 於以後期间不会重新分类至损益 之其他全面收益净额 (2,347) 632 �C (197) �C �C (1,912) 本年度其他全面收益�u（亏损）， 除税後净额 (34,976) 1,880 �C (523) �C �C (33,619) 本年度全面收益�u（亏损）总额 112,810 (10,465) �C 2,862 �C 156,826 262,033 以下应占： 本公司股东 107,394 (5,049) �C 2,862 �C 156,826 262,033 非控股权益 5,416 (5,416) �C �C �C �C �C 112,810 (10,465) �C 2,862 �C 156,826 262,033 �CIII-6�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合现金流量表 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团 余下集团 （经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注10 附注11 附注 12 附注7 附注 9 经营业务所得现金流量 除税前溢利 220,117 (11,505) �C 3,385 156,826 368,823 就下列项目作出调整： 财务费用 33,486 (467) �C �C �C 33,019 应占联营公司溢利及亏损 (483) �C �C (3,385) �C (3,868) 利息收入 (16,874) 255 �C �C �C (16,619) 出售按公平值计入损益账之股权 投资之收益 (70) 70 �C �C �C �C 投资物业之公平值收益，净额 (261,921) (420) �C �C �C (262,341) 股息收入 (764) �C �C �C �C (764) 出售物业、厂房及设备项目亏损 43 (21) �C �C �C 22 折旧 6,849 (830) �C �C �C 6,019 待售物业减值 35,574 �C �C �C �C 35,574 存货拨备 1,980 �C �C �C �C 1,980 其他应收款项减值 2,112 �C �C �C �C 2,112 按公平值计入损益账之股权投资之 公平值 (724) 724 �C �C �C �C 应收账项减值�u（减值拨回） 3,903 (3,903) �C �C �C �C 出售迪臣建设集团所得收益 �C �C �C �C (156,826) (156,826) 股权结算购股权开支 5,954 (1,183) �C �C �C 4,771 29,182 (17,280) �C �C �C 11,902 发展中待售物业及待售物业增加 (85,058) �C �C �C �C (85,058) 应收合约客户款项总额减少�u （增加） (5,374) 4,591 �C �C �C (783) 存货增加 (4,668) �C �C �C �C (4,668) 应收账项减少�u（增加） (55,754) 50,208 �C �C �C (5,546) �CIII-7�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合现金流量表（续） 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团 余下集团 （经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注10 附注11 附注 12 附注7 附注 9 预付款、按金及其他应收款项减少 12,322 9,756 �C �C �C 22,078 应付合约客户款项总额增加�u（减少） 26,459 (26,459) �C �C �C �C 应付账项增加�u（减少） 17,485 (13,975) �C �C �C 3,510 其他应付款项及应计费用 增加�u（减少） 152,471 (22,359) �C �C �C 130,112 经营业务所得�u（所用）现金 87,065 (15,518) �C �C �C 71,547 已付利息 (83,512) 1,394 �C �C �C (82,118) 已付香港税项 (4,434) 4,434 �C �C �C �C 已付海外税项 (10,663) 828 �C �C �C (9,835) 经营业务所用现金流量净额 (11,544) (8,862) �C �C �C (20,406) 投资业务所得现金流量 已收利息 16,874 (255) �C �C �C 16,619 已收股息 764 �C �C �C �C 764 已收联营公司股息 400 �C 2,047 �C �C 2,447 购入物业、厂房及设备项目 (970) 98 �C �C �C (872) 配售所得款项 �C �C �C �C 60,000 60,000 配售交易成本 �C �C �C �C (2,300) (2,300) 购买按公平值计入损益账之股权投资 (9,818) 9,818 �C �C �C �C 出售按公平值计入损益账之股权投资 所得款项 2,488 (2,488) �C �C �C �C 出售物业、厂房及设备项目所得款项 10 (10) �C �C �C �C 向联营公司之垫付款项，净额 (140) �C �C �C �C (140) 已抵押存款增加 (239,005) 53 �C �C �C (238,952) 投资业务所得�u（所用）现金流量净额 (229,397) 7,216 2,047 �C 57,700 (162,434) �CIII-8�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考综合现金流量表（续） 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团 余下集团 （经审核） 备考调整 （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注10 附注11 附注 12 附注7 附注 9 融资业务所得现金流量 发行股份 104,719 �C �C �C �C 104,719 发行股份开支 (2,506) �C �C �C �C (2,506) 购回本公司股份 (322) �C �C �C �C (322) 购回股份开支 (7) �C �C �C �C (7) 新增银行及其他借贷 483,275 (13,475) �C �C �C 469,800 偿还银行及其他借贷 (367,729) 17,109 �C �C �C (350,620) 应收关联公司款项增加 (868) (287) �C �C �C (1,155) 已付股息 (8,470) 4,000 �C �C �C (4,470) 融资业务所得现金流量净额 208,092 7,347 �C �C �C 215,439 现金及现金等值项目增加�u（减少） 净额 (32,849) 5,701 2,047 �C 57,700 32,599 於年初之现金及现金等值项目 63,054 (27,160) �C �C �C 35,894 汇率变动之影响，净额 (702) 426 �C �C �C (276) 於年底之现金及现金等值项目 29,503 (21,033) 2,047 �C 57,700 68,217 现金及现金等值项目结存之分析 载於财务状况表之现金及现金等值 项目 57,689 (39,068) 2,047 �C 57,700 78,368 已抵押银行透支 (28,186) 18,035 �C �C �C (10,151) 如现金流量表所述的现金及现金等值 项目 29,503 (21,033) 2,047 �C 57,700 68,217 �CIII-9�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 附注： 1 本集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合财务状况表乃摘录自於二零一六年十一月九日刊 发截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告。 2 调整反映未计入迪臣建设集团之资产及负债，犹如配售已於二零一六年九月三十日发生。迪臣建 设集团於二零一六年九月三十日的资产及负债乃摘自通函附录二所载迪臣建设集团於二零一六年 九月三十日之未经审核综合财务状况表，惟以下项目（其对账如下）除外： 千港元 应收余下集团一间所投资公司款项减少（如附录三所载） 100 应收余下集团一名关联方款项减少（如附录三所载） 1,413 应付余下集团联营公司款项增加（如附录三所载） 4,381 5,894 应收迪臣建设集团关联公司款项减少（如附录二所载） 5,894 千港元 应收迪臣建设集团款项增加（如附录三所载） 12 应付迪臣建设集团同系附属公司款项减少（如附录二所载） 14 应收迪臣建设集团同系附属公司款项减少（如附录二所载） (2) 12 预期有关调整不会对余下集团造成持续影响。 3 该调整指(i)配售估计所得款项总额60,000,000港元；(ii)配售直接应占估计交易成本约2,300,000 港元；(iii)本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的估计初始确认公平值82,600,000港元，其将於 配售完成後列作於余下集团的一间联营公司之投资；及(iv)出售迪臣建设的估计收益103,800,000 港元，犹如配售已於二零一六年九月三十日进行。 �CIII-10�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 将於损益内确认的出售迪臣建设的估计收益的计算（犹如配售已於二零一六年九月三十日进行）如 下： 附注 千港元 现金代价 (i) 60,000 迪臣建设集团於二零一六年九月三十日的资产净值 (ii) (82,418) 终止确认本集团於迪臣建设集团的非控股权益 (iii) 44,427 拨回迪臣建设集团的汇兑波动储备 (iv) 1,426 本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的公平值 (v) 82,619 扣除交易成本前的出售的估计收益，犹如配售 已於二零一六年九月三十日进行 106,054 减：估计交易成本 (vi) (2,300) 扣除估计交易成本後的出售的估计收益，犹如配售 已於二零一六年九月三十日进行 103,754 附注： (i) 迪臣建设200,000,000股股份预计根据配售价每股0.3港元配售。因此，估计配售所得款项总 额将为60,000,000港元。 (ii) 迪臣建设集团资产净值金额乃摘录自迪臣建设集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合 财务状况表，进一步详情载於附录二。 (iii) 本集团於迪臣建设集团非控股权益之金额乃摘录自本集团於二零一六年十一月九日刊发截至 二零一六年九月三十日止六个月中期报告所载於二零一六年九月三十日之未经审核综合财 务状况表，由於余下集团於二零一六年九月三十日并无其他非全资附属公司，故其指於二零 一六年九月三十日之本集团非控股权益之全部结余。 (iv) 金额指将於损益拨回的迪臣建设集团的汇兑波动储备，犹如配售已於二零一六年九月三十日 进行。 (v) 金额指於初始确认後本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的公平值82,600,000港元，其将 於配售完成後列作於余下集团的一间联营公司之投资。董事已参考迪臣建设股份於二零一六 年九月三十日的收市价评估本集团於迪臣建设保留的31.18% 股权於二零一六年九月三十日 的估计公平值。 (vi) 交易成本指配售直接应占专业费用估计为2,300,000港元，并假设该费用将以现金结算。 产生自配售的出售的实际收益取决於配售的实际所得款项、迪臣建设集团资产净值的实际金额、 将於损益拨回的迪臣建设集团的实际汇兑波动储备金额以及於完成日期本集团於迪臣建设保留的 31.18%股权的公平值。因此，出售的实际收益不同於上表所计算的金额。 �CIII-11�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 4 本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核综合损益表及经审核综合全面收益表乃摘录 自於二零一六年六月二十一日刊发截至二零一六年三月三十一日止年度年报。 5 调整反映剔除迪臣建设集团截至二零一六年三月三十一日止年度之业绩，此乃摘录自通函附录二 所载迪臣建设集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核综合损益表及经审核综合全面收 益表，当中假设配售已於二零一五年四月一日发生，惟以下对账项目除外： 根据附录二 对账 根据附录三 千港元 千港元 千港元 本公司拥有人应占年内溢利 10,856 (5,299) 5,557 非控股权益应占年内溢利 1,489 5,299 6,788 本公司拥有人应占年内全面收益总额 9,179 (4,130) 5,049 非控股权益应占年内全面收益总额 1,286 4,130 5,416 调整本公司拥有人应占年内溢利及本公司拥有人应占年内全面收益总额反映於完成後本公司於 DCIHL51.18%的股权，犹如配售已於二零一五年四月一日进行。 预期调整不会对余下集团有持续影响。 6 调整反映截至二零一六年三月三十一日止年度余下集团与迪臣建设集团之间管理费42,000港元对 销之拨回，假定配售已於二零一五年四月一日发生。 调整亦包括迪臣建设集团投资物业租金收入不同类别产生重新分类调整484,000港元，犹如配售已 於二零一五年四月一日进行。 预期调整对余下集团产生持续影响。 7 调整应占迪臣建设集团业绩假设配售已於二零一五年四月一日进行及迪臣建设集团成为本集团联 营公司。应占迪臣建设集团业绩乃根据余下集团摊占截至二零一六年三月三十一日止年度迪臣建 设拥有人应占迪臣建设集团溢利合共10,900,000港元（如本通函附录二所载）计算，犹如配售已於 二零一五年四月一日进行，余下集团拥有迪臣建设31.18%股权。预期调整对余下集团产生持续影 响。 8 调整反映截至二零一六年三月三十一日止年度余下集团就办公区域向迪臣建设集团收取租金收入 对销之拨回，犹如配售已於二零一五年四月一日进行。预期调整对余下集团产生持续影响。 9 该调整指(i)配售估计所得款项总额60,000,000港元；(ii)配售直接应占估计交易成本约2,300,000 港元；(iii)本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的估计初始确认公平值108,500,000港元，其将於 配售完成後列作於余下集团的一间联营公司之投资；及(iv)出售迪臣建设的估计收益156,800,000 港元，犹如配售已於二零一五年四月一日进行。预期调整对余下集团不会产生持续影响。 �CIII-12�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 将於损益内确认的出售迪臣建设的估计收益的计算（犹如配售已於二零一五年四月一日进行）如 下： 附注 千港元 现金代价 (i) 60,000 终止确认迪臣建设集团於二零一五年四月一日的资产净值 (ii) (28,258) 终止确认本集团於迪臣建设集团的非控股权益 (iii) 16,337 拨回迪臣建设集团的汇兑波动储备 (iv) 2,551 本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的公平值 (v) 108,496 扣除交易成本前的出售的估计收益，犹如配售已於二零一五年四月一日进行 159,126 减：估计交易成本 (vi) (2,300) 扣除估计交易成本後的出售的估计收益，犹如配售 已於二零一五年四月一日进行 156,826 附注： (i) 迪臣建设200,000,000股股份预期根据配售价每股0.3港元配售。因此，估计配售所得款项总 额将为60,000,000港元。 (ii) 迪臣建设集团资产净值金额乃摘录自迪臣建设集团於二零一五年三月三十一日之经审核综合 财务状况表，进一步详情载於附录二。 (iii) 本集团於迪臣建设集团非控股权益之金额乃摘录自本集团於二零一六年六月二十一日刊发截 至二零一六年三月三十一日止年度年报所载於二零一五年四月一日之经审核综合财务状况 表，由於余下集团於二零一五年四月一日并无其他非全资附属公司，故其指本集团於二零 一五年三月三十一日之非控股权益之全部结余。 (iv) 金额指将於损益拨回的迪臣建设集团的汇兑波动储备，犹如配售已於二零一五年四月一日进 行。 (v) 金额指於初始确认後本集团於迪臣建设保留的31.18%股权的公平值108,500,000港元，其将 於配售完成後列作於余下集团的一间联营公司之投资。董事已参考迪臣建设股份於二零一五 年四月一日的收市价评估本集团於迪臣建设保留的31.18%股权於二零一五年四月一日的估 计公平值。 (vi) 交易成本指配售直接应占专业费用估计为2,300,000港元，并假设该费用将以现金结算。 产生自配售的出售的实际收益取决於配售的实际所得款项、迪臣建设集团资产净值的实际金额、 将於损益拨回的迪臣建设集团的实际汇兑波动储备金额以及於完成日期本集团於迪臣建设保留的 31.18%股权的公平值。因此，出售的实际收益不同於上表所计算的金额。 �CIII-13�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 10 本集团截至二零一六年三月三十一日止年度经审核综合现金流量表乃摘录自已於二零一六年六月 二十一日刊发截至二零一六年三月三十一日止年度年报。 11 调整反映剔除迪臣建设集团截至二零一六年三月三十一日止年度之现金流量，乃摘录自通函附录 二所载迪臣建设集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核综合现金流量表，犹如配售已 於二零一五年四月一日发生，惟以下对账项目除外： 根据附录二 对账 根据附录三 千港元 千港元 千港元 －与关联公司结余波动减少，净额 (302) 302 �C －与同系附属公司结余波动增加 15 (302) (287) 对账乃由於与本集团关联公司结余的不同类别造成，犹如配售已於二零一五年四月一日进行。 预期调整不会对余下集团产生持续影响。 12 调整反映截至二零一六年三月三十一日止年度迪臣建设向余下集团宣派及支付截至二零一五年三 月三十一日止年度末期股息，犹如配售已於二零一五年四月一日进行。预期调整对余下集团产生 持续影响。 �CIII-14�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 B. 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发表的监证报告 以下为申报会计师安永会计师事务所就本附录所载余下集团未经审核备考财务 资料所编制的报告全文，仅供载入本通函。 Ernst&Young 安永会计师事务所 Tel电话:+85228469888 22/FCITICTower, 香港中环添美道1号 Fax传真:+85228684432 1TimMeiAvenue, 中信大厦22楼 ey.com Central,HongKong 敬启者： 吾等已对迪臣发展国际集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（其後统称为「贵 集团」）的未经审核备考财务资料（由　贵公司董事（「董事」）编制，并仅供说明用 途）完成监证工作并作出报告。未经审核备考财务资料包括於二零一六年九月三十 日的未经审核备考综合财务状况表及截至二零一六年三月三十一日止年度未经审核 备考综合损益表、未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表以 及　贵公司於二零一七年二月二十四日刊发的通函（「通函」）附录三第III-3页至III-14 页所载相关附注（「未经审核备考财务资料」）。　贵公司董事用於编制未经审核备考财 务资料的适用标准载於通函附录三。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议配售迪臣建设国际集团有限公 司股份（详情载於通函）（「建议配售」）对　贵集团於二零一六年九月三十日的未经审 核财务状况及　贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度未经审核财务表现及现 金流量可能造成的影响，犹如建议配售已分别於二零一六年九月三十日及二零一五 年四月一日发生。在此过程中，　贵公司董事从　贵集团截至二零一六年九月三十日 止六个月的未经审核中期财务报表（并无就此刊发审核报告）中 摘录有关　贵集团财 务状况的资料及从　贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度财务报表中摘录有 关　贵集团财务表现及现金流量的资料，而所述资料已从核数师报告公布。 �CIII-15�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 董事对未经审核备考财务资料的责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号编制备考财 务资料以载入投资通函内（「会计指引第7号」），以编制未经审核备考财务资料。 我们的独立性和品质控制 我们已遵守香港会计师公会颁布 的职 业会计师道德守则中对独立性及其他道德 的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行 为的基本原则而制定的。 吾等应用香港质量控制准则第1号企业进行财务报表之审核及审阅之质素控制， 及其他核证及相关服务工作，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德 要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审核备考财务资料发表 意见并向　阁下报告。与编制未经审核备考财务资料时所采用的任何财务资料相关 的由吾等曾发出的任何报告，吾等除对该等报告出具日的报告收件人负责外，吾等 概不承担任何其他责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的香港监证业务准则第3420号就编制招股章程内 备考财务资料作出报告的监证业务执行我们的工作。该准则要求申报会计师计划和 实施程序以对董事是否根据上市规则4.29条及参考香港会计师公会颁布的会计指引 第7号编制未经审核备考财务资料获取合理保证。 就本委聘而言，吾等没有责任更新或重新出具就在编制未经审核备考财务资料 时所使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不 对在编制未经审核备考财务资料时所使用的财务资料进行审核或审阅。 �CIII-16�C 附录三 余下集团未经审核备考财务资料 将未经审核备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明建议配售对　贵集团未 经调整财务资料的影响，犹如建议配售已在为说明为目的而选择的较早日期发生。 因此，我们不对建议配售的实际结果是否如同呈报一样提供任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监证业 务，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适用标准是否提供 合理基准，以呈列建议配售直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的 证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对　贵集团性质的 了解、与编制未经审核备考财务资料有关的建议配售以及其他相关业务情况的了解。 本委聘也包括评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按照所述基准适当编制； (b) 该基准与　贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调 整是适当的。 此致 迪臣发展国际集团有限公司 列位董事 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 二零一七年二月二十四日 �CIII-17�C 附录四 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，以提供有关本公司之资料。董事对本通 函共同及个别承担全部责任。董事作出一切合理查询後确认就其所知及所信，本通 函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他 事宜，导致本通函之任何陈述或本通函产生误导。 2. 披露权益 (a) 本公司董事及主要行政人员以及相联法团的权益 於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人於 本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券 中拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所之权 益及淡仓（包括其根据证券及期货条例之有关条文被假设或视为拥有之权益及淡 仓）；或(b)须根据证券及期货条例第352条列入当中所述登记册之权益及淡仓； 或(c)须根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证�唤灰椎谋曜际卦颍ā副� 准守则」）通知本公司及联交所之权益及淡仓如下： �CIV-1�C 附录四 一般资料 (i) 於股份及相关股份的权益 占本公司 所持股份数目、 本公司相关 已发行 董事姓名 身份及权益性质 股份之数目 总计 股本百分比 直接 透过 购股权 实益拥有 受控法团 （附注1） 谢文盛先生（附注2） 68,661,600(L) 349,935,000(L) 320,000 418,916,600 42.84% 卢全章先生 150,000(L) �C 1,000,000 1,150,000 0.12% 王京宁先生 22,259,400(L) �C 4,000,000 26,259,400 2.69% 谢维业先生 2,400,000(L) �C 4,000,000 6,400,000 0.65% 何锺泰博士 727,500(L) �C 320,000 1,047,500 0.11% 萧文波工程师 920,000(L) �C 320,000 1,240,000 0.13% 萧锦秋先生 �C �C 320,000 320,000 0.03% 附注： (L) 指好仓。 1 购股权乃根据本公司於二零一二年八月十五日采纳的购股权计划於二零一五年四 月十七日授出，代价为1港元。上述购股权可根据购股权计划的规则於授出日期 起至二零一八年四月十六日以初始行使价每股0.71港元认购本公司股份。 2 Sparta实益拥有本公司349,935,000股股份。 (ii) 於迪臣建设普通股的好仓 所持股份数目、身份及权益性质 占迪臣 建设已发行 董事姓名 直接实益拥有透过受控法团 总计 股本百分比 谢文盛先生* 22,887,200 338,414,868# 361,302,068 36.13% 卢全章先生 50,000 �C 50,000 0.01% 萧文波工程师 150,000 �C 150,000 0.02% �CIV-2�C 附录四 一般资料 (iii)於Sparta普通股的好仓 所持股份数目、身份及权益性质 占Sparta 已发行 董事姓名 直接实益拥有透过受控法团 总计 股本百分比 谢文盛先生* 1,000 �C 1,000 100.00% 附注： * Sparta实益拥有本公司349,935,000股股份。 #谢文盛先生实益拥有Sparta的所有股份。Sparts直接实益拥有26,645,000股迪 臣建设股份，且实益拥有349,935,000股本公司股份，占本公司已发行股本的 35.79%。根据证券及期货条例，谢先生被视为於338,414,868股迪臣建设股份（即 Sparte所持有26,645,000股迪臣建设股份及Sparta被视为拥有权益的本公司间接 拥有（透过DDHL）的311,769,868股迪臣建设股份的总和）中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概 无在本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份 或债权证中拥有(a)须依据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定知会本公 司及联交所之权益及淡仓（包括其根据证券及期货条例有关条文彼被当作或视为 拥有之权益及淡仓）；或(b)须依据证券及期货条例第352条规定列入该条所提及 之登记册之权益及淡仓；或(c)须依据标准守则知会本公司及联交所之权益及淡 仓。 �CIV-3�C 附录四 一般资料 (b) 主要股东及其他人士於股份及相关股份的权益及淡仓 於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，以下人士（董事 或本公司主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带 权利可於任何情况下於本公司任何成员公司之股东大会上投票之任何类别股本 面值10%或以上并记录於根据证券及期货条例第336条须存置的登记册之权益： 好仓： 占本公司 已发行 姓名 身份及权益性质 所持股份数目 股本百分比 Spart（a 附注1） 实益拥有人 349,935,000 35.79% 谢文盛先生 受控法团之权益 349,935,000 35.79% 直接实益拥有 68,661,600 7.02% 购股权 320,000 0.03% GrandaOverseas 实益拥有人 173,698,740 17.76% HoldingCo.Limited （「Granda」（）附注2） 陈火法先生 受控法团之权益 173,698,740 17.76% 附注： 1 Sparta实益拥有本公司349,935,000股股份。 2在英属处女群岛注册成立并由陈火法先生全资拥有之Granda实益拥有本公司 173,698,740股股份。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无其他人士（董事或本公司或本集团 成员公司主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部 第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可於 任何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10% 或以上之权益。 �CIV-4�C 附录四 一般资料 於最後实际可行日期，除上述资料外，概无其他董事或彼等之任何一致行动人 士於任何股份或任何可换股证券、认股权证、购股权或股份之衍生工具拥有任何权 益。 3. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司有任何现有或 拟定服务合约，不包括於一年内届满或雇主可於一年内在毋须支付赔偿（法定赔偿除 外）之情况下予以终止之合约。 4. 董事於本集团之资产、合约或安排之重大权益 概无董事於与本集团任何成员公司订立且於最後实际可行日期存续之任何合约 或安排（对本集团业务而言属重大）中拥有重大权益。 概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊 发之经审核财务报表之编制日期）以来已收购或出售或租赁之任何资产或建议收购或 出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5. 董事及紧密联系人之竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人於任何与本集团业务 直接或间接构成或可能构成竞争之业 务（ 本集团业务除外）， 或与本集团有或可能有 任何其他利益冲突之业务中拥有任何权益（或倘彼等各自为控股股东须根据上市规则 第8.10条作出披露）。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本集团任何成员公司概无进行任何重大诉 讼或仲裁，亦概无任何尚未了结或面临之重大诉讼或仲裁。 7. 专家资格及同意书以及专家权益 以下为已提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 安永会计师事务所 执业会计师 �CIV-5�C 附录四 一般资料 於最後实际可行日期，专家： (a) 概无实益拥有本集团任何成员公司股份之权益，且概无权利认购或提名其 他人士认购本集团任何成员公司之股份（无论法律上是否可强制执行）；及 (b) 概无於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（本公司最近期刊发 之经审核综合财务报表之编制日期）以来已收购或出售或租赁之任何资产 中，或本集团任何成员公司建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何 直接或间接权益。 於本通函日期，上述专家已就本通函之刊发发出书面同意书，同意以本通函刊 发之形式及涵义刊载函件并引述其名称及陈述，且迄今并无撤回同意书。 8. 重大合约 下列合约（并非於一般业务过程中订立的合 约 ）由本集团成员公司於紧接最後实 际可行日期前两年内订立： (a)由迪臣建设及中国北方证券集团有限公司订立日期为二零一五年一月 二十一日的配售协议，按配售价每股配售股份0.72港元配售100,000,000股 股份，已於二零一五年二月二日完成； (b) 由迪臣建设与江苏乐生活电子商务有限公司於二零一五年五月六日订立有 关建议合作事项的谅解备忘录，据此，迪臣建设集团可於中国（包括香港） 为所有新线上至离线平台服务中心提供建造服务，包括但不限於建造、装 修及维修服务； (c)本公司与树熊证券有限公司（包销商）订立的日期为二零一五年十一月 二十七日包销协议，有关本公司根据公开发售按每两股现有股份获发一股 发售股份的基准以发售价每股发售股份0.32港元向合资格股东发行不少於 325,960,133股发售股份及不多於330,670,133股发售股份的包销安排，已於 二零一六年一月八日完成； �CIV-6�C 附录四 一般资料 (d) 迪臣建设与树熊证券有限公司就配售本金额30,900,000港元之无抵押三年期 2厘息可换股债券而订立日期为二零一六年三月二十九日的配售协议，已於 二零一六年四月十八日完成； (e) 本公司、迪臣投资有限公司及HoverjetLimited订立日期为二零一六年五月 十八日之谅解备忘录，经由日期为二零一六年六月八日、二零一六年七月 十五日、二零一六年八月十五日及二零一六年九月十五日的补充函件所补 充； (f) Hoverjet Limited、迪臣投资有限公司及New Leaves Limited就管理New LeavesLimited的业务订立日期为二零一六年九月三十日的股东协议； (g) 迪臣投资有限公司、本公司及New Leaves Limited订立日期为二零一六 年九月三十日的买卖协议（经日期为二零一七年一月五日之补充函件所补 充），内容有关按美元等值代价约人民币82,100,000元（约等於98,500,000港 元）出售1,170,000股每股面值10美元悉数缴足之股份（即友善（香港）投资有 限公司全部已发行股本）； (h) New Leaves Limited及迪臣投资有限公司就迪臣投资有限公司授予New Leaves Limited的不计息股东贷款约700,000美元订立日期为二零一六年九 月三十日的股东贷款协议； (i) 结好财务有限公司与本公司一间间接全资附属公司迪宏置业有限公司就结 好财务有限公司向迪宏置业有限公司提供20,000,000港元计息贷款订立日期 为二零一七年一月三日的贷款协议；及 (j) 配售协议。 9. 其他事项 (a) 本公司的公司秘书为林荣伟先生（香港会计师公会执业会计师）。 (b) 本公司於香港的总部及主要营业地址位於香港九龙观塘鸿图道五十七号南 洋广场十一楼。本公司的注册办事处位於Canon’sCourt,22VictoriaStreet, HamiltonHM12,Bermuda。 �CIV-7�C 附录四 一般资料 (c) 本公司於百慕达的主要股份过户及登记处为Estera Management(Bermud a) Limited，地址Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda。本公司於香港的股份过户及登记分处为卓佳登捷时有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 (d) 本通函之中英文版本如有歧义，概以英文本为准。 10. 备查文件 下列文件由本通函日期起至股东特别大会日期可於任何营业日之正常办公时间 内在香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼查阅： (a) 本公司的组织章程大纲及公司细则； (b) 本附录「8.重大合约」一段所述之重大合约； (c) 本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个财 政年度各年之已刊发经审核综合财务报表及本公司已刊发截至二零一六年 九月三十日止期间综合财务报表； (d) 余下集团未经审核备考财务资料之报告，其全文载於本通函附录三； (e) 本附录「7.专家资格及同意书以及专家权益」一段所述同意书； (f) 本公司就成立合营企业及出售附属公司之主要交易以及股东特别大会通告 於二零一六年十月二十四日刊发的通函；及 (g) 本通函。 �CIV-8�C 股东特别大会通告 DESONDEVELOPMENTINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 迪臣发展国际集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：262） 股东特别大会通告 兹通告迪臣发展国际集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月十三日（星期 一）上午十时三十分假座香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行股东特别 大会（「大会」），藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论是否作出修订）为本公司普通 决议案： 普通决议案 「动议批准及追认结好证券有限公司（「配售代理」）於迪臣发展集团有限公司 （「DDHL 」， 本公司直接全资附属公司）与配售代理於二零一七年一月十一日订 立之配售协议（「 配售协议 」，其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主 席简签以资识别）所载先决条件获达成或豁免起计期间，按尽力基准以总代价 60,000,000港元配售DDHL所持200,000,000股本公司附属公司迪臣建设国际集 团有限公司之普通 股（「配售」）， 以及配售协议项下拟进行之所有交易；及授权 本公司董事在其全权酌情认为属必要、合适或权宜之情况下，作出配售协议项 下拟进行或与配售协议有关之事宜所附带、附属或有关之一切行动及�u或事宜 及�u或签订一切有关文件，以使配售及配售协议生效及进行据此及其项下拟进 行之所有交易，并在本公司董事认为符合本公司利益之情况下同意作出有关更 改、修订或豁免。」 承董事会命 迪臣发展国际集团有限公司 董事总经理兼副主席 谢文盛 香港，二零一七年二月二十四日 *仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 注册办事处： 香港主要营业地址： Canon’sCourt 香港 22VictoriaStreet 九龙 HamiltonHM12 观塘鸿图道五十七号 Bermuda 南洋广场十一楼 附注： 1. 凡有权出席大会并投票之任何本公司股东可委派其他人士（必须为个人）为其受委代表代其出席大 会及投票，而获委任之受委代表与股东具有相同权利以在大会上发言。受委代表无须为本公司股 东。持有两股或以上股份之股东可委任多於一名受委代表代其出席大会及投票。 2. 随函附奉大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或 经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须尽快且无论如何不迟於大会及任何续会指 定举行时间48小时前送抵本公司香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 本公司股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲身出席大会或其任何续会及投票，惟在此情 况下委任受委代表之文书将视为作废。 4. 如属本公司任何股份之联名登记持有人，任何一位联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投 票，犹如彼为唯一有权投票者；如超过一位联名持有人亲身或委派代表出席大会，排名首位者有 权在会中投票。就此而言，排名首位者乃指在本公司股东名册上就有关联名股份排名首位之联名 登记持有人。 5. 根据组织章程细则第69条，以上提呈大会表决之决议案须按照香港联合交易所有限公司证券上市 规则之规定以投票方式表决。 6.如大会日期上午七时正後任何时间8号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告讯号生 效，大会将会延迟举行。本公司将於本公司网站(www.deson.com)及联交所网站 (www.hkexnews.hk)刊发公告，通知本公司股东改期後之大会日期、时间及地点。 �CSGM-2�C