香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MODERNBEAUTYSALONHOLDINGSLIMITED （现代美容控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：919） 持续关连交易： 二零一七年总租赁协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 洛尔达有限公司 二零一七年总租赁协议 兹提述本公司就关於二零一四年总租赁协议之持续关连交易所刊发日期为二 零一四年二月二十日之公布，据此，於二零一四年总租赁协议年期内，本集团 不时与拥有人订立现有租赁协议，年期直至二零一七年三月三十一日为止。 鉴於二零一四年总租赁协议将於二零一七年三月三十一日到期，而本集团预 期，二零一四年总租赁协议项下拟进行之持续关连交易将会继续进行，於二零 一七年二月二十三日，本公司与出租人订立二零一七年总租赁协议，内容有关 将本集团与拥有人订立之租赁安排延续三年，直至二零二零年三月三十一日为 止。 出租人为多间公司（即拥有人）之控股公司，该等公司在香港及世界各地持有多 项物业。 �C1�C 由於出租人由曾博士成立的家庭信托全资拥有，而曾博士为执行董事、董事会 主席兼控股股东，故此，出租人为本公司之关连人士，而租赁安排根据上市规 则第14A章将构成本公司之持续关连交易。由於有关年度上限之相关百分比率 （定义见上市规则）低於25%但每年之代价超过10,000,000港元，故二零一七年总 租赁协议下之租赁安排须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审阅、公告及 独立股东批准之规定。 一般资料 本公司已设立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就二零一七年 总租赁协议下之租赁安排及年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任一名 独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案，以寻求独立股东批准（其 中包括）二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限。由於曾博士於二零 一七年总租赁协议拥有重大权益，故曾博士及其联系人须於股东特别大会上就 有关决议案放弃投票。 本公司将於二零一七年三月十三日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包 括）(i)二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限之详情；(ii)独立董事委 员会就二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限作出之推荐建议；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，当中载有其就二零一七年 总租赁协议下之租赁安排及年度上限提供之意见；(iv)股东特别大会通告；及 (v)上市规则规定之其他资料。 总租赁协议 背景 兹提述本公司就关於二零一四年总租赁协议之持续关连交易所刊发日期为二零 一四年二月二十日之公布，据此，於二零一四年总租赁协议年期内，本集团不时 就向拥有人租赁现有物业与拥有人订立多份独立租赁协议（「现有租赁协议」），年 期直至二零一七年三月三十一日为止。 �C2�C 鉴於二零一四年总租赁协议将於二零一七年三月三十一日到期，而本集团预期， 二零一四年总租赁协议项下拟进行之持续关连交易将会继续进行，於二零一七年 二月二十三日，本公司与出租人订立二零一七年总租赁协议，内容有关将本集团 与拥有人订立之租赁安排延续三年，直至二零二零年三月三十一日为止。 目前，现有物业均於本集团一般及日常业务过程中用作其营运设施（包括但不限 於办公室、零售店、服务中心及仓库）。本集团有意根据二零一七年总租赁协议项 下拟订立之安排，继续於香港租赁现有物业。下文载列现有租赁协议之概要，乃 关於根据二零一七年总租赁协议继续租赁之现有物业： 於 截至二零一六年 截至 二零一七年 十二月 三月三十一日止年度止年度预计三十一日 相关现有租赁 已付之租金总额 应付之之现行每月 现有物业之详情 协议之到期日现有用途 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注1） （附注1）（附注1及 4） 香港岛 1.香港铜锣湾渣甸街47号采怡阁一楼商二零一七年 服务中心 8,629 8,629 8,629 730 �m及洗手间范围、二楼商�m及洗手间 三月三十一日 范围、一楼升降机及3号楼梯以及油隔 室、通往二楼之一楼楼梯、二楼升降机 及楼梯、位於三楼的一至二楼升降机 室、地下第1至8号招牌、一楼第9至14 号招牌、地下商店及开放式商店 �C3�C 於 截至二零一六年 截至 二零一七年 十二月 三月三十一日止年度止年度预计三十一日 相关现有租赁 已付之租金总额 应付之之现行每月 现有物业之详情 协议之到期日现有用途 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注1） （附注1）（附注1及 4） 2.香港跑马地景光街8号景光楼一楼 二零一七年 服务中心 826 826 826 77 （包括其平台及地下楼梯入口） 三月三十一日 3.香港北角英皇道318 至328号恒英大厦二零一七年 服务中心 6,151 6,151 6,151 620 MRTPlaza地下B部分 B2B及B2C�m、 三月三十一日 1楼B部分及2楼全层 4.香港皇后大道中138 号威享大厦地下二零一七年 服务中心 6,793 6,793 6,793 750 高层之商业范围、一楼（不包括平台）三月三十一日 及二楼 5.香港�f鱼涌英皇道901至 907号英丽阁二零一七年 服务中心 802 2,550 2,550 250 地下C号�mB部分及地库E号�m 三月三十一日 （附注2） 6.香港铜锣湾糖街3号铜锣湾 二零一七年 服务中心 �C 2,417 3,223 250 商业大厦3楼 三月三十一日 （附注3） 九龙 7.九龙湾启祥道9号信和工商中心11至31二零一七年 办公室及仓库 5,233 5,233 5,233 590 号、32B号、33B号、41至78号工场及於三月三十一日 6楼的10 号贮物室及地库L8、L10、L14 及 L15号货车停车位 �C4�C 於 截至二零一六年 截至 二零一七年 十二月 三月三十一日止年度止年度预计三十一日 相关现有租赁 已付之租金总额 应付之之现行每月 现有物业之详情 协议之到期日现有用途 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注1） （附注1）（附注1及 4） 8.九龙加拿芬道25至31号国际商业信贷二零一七年 服务中心 3,672 3,672 3,672 380 银行大厦3楼及4楼（包括平台） 三月三十一日 9. 九龙广华街3号百利达广场地下5号铺、二零一七年 服务中心 6,610 6,610 6,610 620 1楼及2楼商业单位、连同1楼及 三月三十一日 2楼的广告位 新界 10.新界青衣长达路1至33号青衣工业中心二零一七年 仓库 1,652 1,652 1,652 170 第二期D座3楼 D1至D14工场及一楼 三月三十一日 第 131及132号停车位 11.新界葵涌永建路1至5号厚丰工业 二零一七年 服务中心及仓库 734 734 734 73 大厦18楼 三月三十一日 12.新界元朗建业街56至60号、64至86号二零一七年 服务中心 1,836 1,836 1,836 190 联发洋楼地下1号�m及1楼（连单位的 三月三十一日 相连平台） �C5�C 於 截至二零一六年 截至 二零一七年 十二月 三月三十一日止年度止年度预计三十一日 相关现有租赁 已付之租金总额 应付之之现行每月 现有物业之详情 协议之到期日现有用途 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注1） （附注1）（附注1及 4） 13.新界荃湾沙咀道297至303、307至313号二零一七年 服务中心 8,996 8,996 8,996 850 众安大厦地下3号店�mA部分、阁楼B单三月三十一日 位、1楼全层、2楼B座全层以及部分 天台及新界荃湾沙咀道 315至323号 广益大厦一楼1室及平台 14.新界将军澳毓雅里9号慧安园商业用途二零一七年 服务中心 2,020 2,020 2,020 190 部分一楼商�mB74 至B90、B99至B116 三月三十一日 及 B132至B136室 15.九龙成业街10号电讯一代广场16楼C1、二零一七年 服务中心 �C 370 1,480 160 C2、D1、D2、E1及E2 室 三月三十一日 （附注3） 每月 53,954 58,489 60,405 5,900 附注： 1.不包括政府差饷、地租及管理费。 2.相关现有租赁协议乃於截至二零一五年三月三十一日止年度订立。 3.相关现有租赁协议乃於截至二零一六年三月三十一日止年度订立。 4.所报现行每月市场租金乃基於独立物业估值师之初步意见厘定。 �C6�C 视乎本集团之营运需要及市况，并取决於有关物业之交吉情况，本集团或会根据 二零一七年总租赁协议项下拟订立之安排向拥有人租赁若干新物业，而该等现已 识别的新物业概要载列如下�U 於 二零一六年 十二月三十一日 之现行每月 新物业 拟定用途 市场租金 千港元 （附注） 新加坡 1. 21KovanRoad#10�C15,Singapore548192 员工宿舍 23 2. 21KovanRoad#9�C16,Singapore548192 员工宿舍 23 总计（每月）： 46 附注：所报现行每月市场租金乃基於独立物业估值师之初步意见厘定。 由於本集团拟继续租赁上述现有物业以及可能租赁上述新物业及或会在适当情 况下向拥有人租赁其他新物业，作为营运设施（包括但不限於办公室、零售店、服 务中心及仓库）及员工宿舍，预期其将於截至二零二零年三月三十一日止三个年 度，在本集团日常及一般业务过程中，订立新租约，本公司与出租人於二零一七 年二月二十三日订立二零一七年总租赁协议，当中载列日後规管租赁安排之主要 条款及条件。 二零一七年总租赁协议日期 二零一七年二月二十三日 �C7�C 二零一七年总租赁协议订约方 出租人与本公司 更多有关出租人与本公司之关系详情载於本公布下文「上市规则之涵义」一段。 要旨 根据二零一七年总租赁协议，本集团将在二零一七年总租赁协议年期内，不时订 立独立租赁协议，以向有关拥有人租赁若干物业（预计将包括现有物业、上文识 别之新物业及若干其他额外之新物业）。 条件 二零一七年总租赁协议及租赁安排须待达成以下条件後，方告作实： 1.独立股东於股东特别大会上通过一项普通决议案，批准二零一七年总租赁协 议之条款及其项下拟进行之交易（包括租赁安排及年度上限）；及 2. （如有需要）本集团须就二零一七年总租赁协议下之租赁安排向香港或其他司 法权区（如适用）有关政府或监管机构或其他有关第三方取得之所有必须之豁 免、同意及批准，均已取得。 有效期 待上述条件达成後，二零一七年总租赁协议之年期由二零一七年四月一日起至二 零二零年三月三十一日结束。此外，二零一七年总租赁协议可由本公司向出租人 发出至少六十日之书面终止通知终止。 本公司与相关拥有人根据二零一七年总租赁协议将订立之各项租赁安排之年期将 於二零一七年四月一日或之後开始，并於二零二零年三月三十一日或之前届满。 �C8�C 代价及其他条款 根据二零一七年总租赁协议，各项租赁安排须按正常商业条款及按不逊於拥有人 向其他独立第三方提供之条款订立，而各租赁安排下之租金（不包括差饷、地租 及管理费）须由各租赁安排订约方经参考在位置、区域及许可用途等方面可资比 较物业（「可资比较物业」）之当时现行市场租金後厘定，惟在订立各项租赁安排之 前，本集团须在自行承担成本及开支情况下，向一名独立物业估值师取得确认， 该估值师在计及可资比较物业之市值租金後就该等物业当时现行市场租金提供 意见，并确认有关租赁安排所载之租金并不超过有关现行市场租金，而有关意见 的生效日期不得超过三个月。 各租赁安排下之地租、差饷及管理费将由相关承租人直接支付予政府或（视情况 而定）管理公司。 年度上限 本公司根据现有租赁协议就截至二零一七年三月三十一日止年度预期将继续租赁 之现有物业（见上文「背景」一段所述）已付及应付拥有人之租金估计约为60,400,000 港元。 根据独立物业估值师之意见，上文所识别的现有物业及新物业之每月现行租金总 额为5,946,000港元。因此，按照有关基准，租赁有关物业之每年租金为71,352,000 港元。 经考虑(i)本集团拟继续租赁上述现有物业；及(ii)本集团可能於截至二零二零年 三月三十一日止三个年度就各情况租赁上文所识别的新物业以作自用，预期截至 二零一八年三月三十一日止年度、截至二零一九年三月三十一日止年度及截至二 零二零年三月三十一日止年度，二零一七年总租赁协议项下拟订立之租赁安排之 年度上限将分别不超过79,000,000港元、79,000,000港元及79,000,000港元。该等年 度上限乃经计及(i)上文所识别的相关现有物业及新物业之现行市场租金；及(ii) 於二零一七年总租赁协议年期内可能向拥有人租赁之额外新物业涉及之租金约 10%之缓冲水平後厘定。 �C9�C 进行持续关连交易之因由及裨益 本集团为香港知名美容中心集团，於香港、中国内地、台湾、新加坡及马来西亚 服务中心网络提供全面美容及保健服务，包括美容、面部护理、水疗浸浴、按摩、 纤体以至销售护肤及保健产品。如上文所述，鉴於本集团拟继续向拥有人租赁现 有物业及可能租赁若干其他物业（包括上文所识别的新物业）以作自用，本公司认 为，订立二零一七年总租赁协议将使本集团在相关现有租赁协议届满後不续约之 情况下，避免因重置其现有美容及保健中心而可能招致之任何亏损，并可节省本 集团之管理成本。此外，二零一七年总租赁协议亦将为本集团提供按本公司认为 适当之市价向拥有人租赁新物业之机遇，以继续扩展其美容及保健中心网络。 经考虑上述原因，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之 意见後提供意见，并载入将予寄发之通函内）认为，二零一七年总租赁协议之条 款及年度上限属公平合理，订立二零一七年总租赁协议符合本公司及股东之整体 利益。 上市规则之涵义 出租人为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。 由於出租人由曾博士成立的家庭信托全资拥有，而曾博士为执行董事、董事会主 席兼控股股东，且於本公布日期拥有677,897,942股已发行股份之权益（占本公司已 发行股本约74.95%），故出租人为本公司之关连人士，而租赁安排根据上市规则第 14A章将构成本公司之持续关连交易。於本公布日期，曾博士之配偶拥有650,000 股已发行股份之权益（占本公司已发行股本约0.072%）。 �C10�C 由於有关各项年度上限之相关百分比率（定义见上市规则）低於25%但每年之代价 超过10,000,000港元，故二零一七年总租赁协议下之租赁安排须遵守上市规则第 14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。 一般资料 本公司已设立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就二零一七年总 租赁协议下之租赁安排及年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立 财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案，以寻求独立股东批准（其 中包括）二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限。由於曾博士於二零一 七年总租赁协议拥有重大权益，故曾博士及其联系人须於股东特别大会上就批准 二零一七年总租赁协议及年度上限而将予提呈之决议案放弃投票。 本公司将於二零一七年三月十三日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括） (i)二零一七年总租赁协议及年度上限之详情；(ii)独立董事委员会就二零一七年 总租赁协议下之租赁安排及年度上限作出之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东之函件，当中载有其就二零一七年总租赁协议下之租赁安 排及年度上限提供之意见；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资 料。 �C11�C 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词语具以下涵义： 「二零一四年总租赁协议」 指 本公司与出租人就租赁现有物业订立日期 为二零一四年二月二十日之协议 「二零一七年总租赁协议」 指 本公司与出租人就截至二零二零年三月三 十一日止三个年度之租赁安排订立日期为 二零一七年二月二十三日之协议 「年度上限」 指 本集团根据二零一七年总租赁协议下之租 赁安排应付出租人及�u或拥有人（视乎情况 而定）之最高代价，於截至二零一八年三月 三十一日止年度、截至二零一九年三月三 十一日止年度及截至二零二零年三月三十 一日止年度之金额分别为79,000,000港元、 79,000,000港元及79,000,000港元 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 现代美容控股有限公司，一间根据开曼群岛 法律注册成立之有限公司，其股份於联交所 上市 「董事」 指 本公司董事 「曾博士」 指 曾裕博士，执行董事、董事会主席及控股股 东（定义见上市规则） 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以考虑并 酌情批准（其中包括）二零一七年总租赁协议 下之租赁安排及年度上限 �C12�C 「现有物业」 指 拥有人於香港及�u或全球其他地区拥有之物 业，目前根据现有租赁协议出租予本集团， 并预期将继续出租予本集团，详情已於本公 布「背景」一段披露 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 指 本公司成立之独立董事委员会（由全体独立 非执行董事组成，即廖美玲女士、黄文显先 生、康宝驹先生及林德亮先生），以向独立 股东提供意见 「独立财务顾问」 指 洛尔达有限公司，为根据证券及期货条例可 进行第1类（证券交易）及第6类（就企业融资 提供意见）受规管活动之持牌法团，及并为 本公司委聘之独立财务顾问，就二零一七年 总租赁协议项下之租赁安排及年度上限向 独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 上市规则规定须就批准二零一七年总租赁 协议项下之租赁安排及年度上限之决议案 放弃投票之股东（即曾博士及其联系人士） 以外之股东 「租赁安排」 指 本集团根据二零一七年总租赁协议，透过本 集团与相关拥有人就各项物业订立租用或 租赁协议向拥有人租赁物业 「出租人」 指 AsiaPowerGlobalLimited，一间根据英属维 尔京群岛法律注册成立之有限公司，由曾博 士成立之家庭信托全资拥有 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C13�C 「新物业」 指 拥有人拥有之物业，本集团可能於二零一七 年总租赁协议年期内向拥有人租赁有关物 业 「拥有人」 指 出租人不时之附属公司或其中任何一间附 属公司，为或可能成为现有物业及新物业之 法定及实益拥有人 「股份」 指 本公司每股面值0.10港元之股份 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 承董事会命 现代美容控股有限公司 主席 曾裕 香港，二零一七年二月二十三日 於本公布日期，董事会由三名执行董事曾裕博士、叶启荣先生及杨诗敏女士； 以及四名独立非执行董事廖美玲女士、黄文显先生、康宝驹先生及林德亮先生 组成。 �C14�C