此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有现代美容控股有限公司的股份，应立即将本通函及 随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易 商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MODERN BEAUTYSALONHOLDINGSLIMITED （现代美容控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：919） 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 本通函所界定之词汇与本封面所采用者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第4至第15页。 独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东之推荐建议）载於本通函第16页。载 有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见的独立财务顾问函件载於本通 函第17至第30页。 本公司谨订於二零一七年三月二十九日（星期三）上午十一时正假座香港皇后大道 中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通 函第EGM-1及EGM-2页。本通函随附适用於股东特别大会的代表委任表格。 无论阁下是否拟亲身出席股东特别大会或任何续会并於会上投票，务请按照随 附的代表委任表格上列印的指示填妥表格及於二零一七年三月二十七日（星期一） 上午十一时正（香港时间）前或不得迟於任何续会指定举行时间48小时前送交本公 司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特 别大会或任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月十三日 目　录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 独立董事委员会函件............................................... 16 独立财务顾问函件................................................. 17 附录　―　一般资料................................................ I-1 股东特别大会通告................................................. EGM-1 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「二零一四年 指本公司与出租人就租赁现有物业订立日期为二零 总租赁协议」 一四年二月二十日之协议 「二零一七年 指本公司与出租人就截至二零二零年三月三十一日 总租赁协议」 止三个年度之租赁安排订立日期为二零一七年二 月二十三日之协议 「年度上限」 指本集团根据二零一七年总租赁协议下之租赁安排 应付出租人及�u或拥有人（视乎情况而定）之最高 代价，於截至二零一八年三月三十一日止年度、截 至二零一九年三月三十一日止年度及截至二零二 零年三月三十一日止年度之金额分别为79,000,000 港元、79,000,000港元及79,000,000港元 「联系人」 指上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指现代美容控股有限公司，一间根据开曼群岛法律 注册成立之有限公司，其股份於联交所上市 「董事」 指本公司董事 「曾博士」 指曾裕博士，执行董事、董事会主席及控股股东（定 义见上市规则） 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年三月二十九日（星期三） 上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场 告罗士打大厦9楼举行之股东特别大会，以考虑并 酌情批准（其中包括（如有））二零一七年总租赁协 议项下之租赁安排及年度上限，股东特别大会通 告载於本通函EGM-1及EGM-2页 �C1�C 释　义 「现有物业」 指拥有人於香港及�u或全球其他地区拥有之物业， 目前根据现有租赁协议出租予本集团，并预期将 继续由本集团租用，有关详情已披露於本通函「背 景」一段 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指本公司成立之独立董事委员会（由全体独立非执 行董事组成，即廖美玲女士、黄文显先生、康宝驹 先生及林德亮先生），以就二零一七年总租赁协议 项下之租赁安排及年度上限向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指洛尔达有限公司，为根据证券及期货条例可进行 第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，并为独立财务顾问，就 二零一七年总租赁协议项下之租赁安排及年度上 限向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指上市规则规定须就批准二零一七年总租赁协议项 下之租赁安排及年度上限之决议案放弃投票之股 东（即曾博士及其联系人）以外之股东 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月九日，即本通函付印前为确认其 中若干资料的最後实际可行日期 「租赁安排」 指本集团根据二零一七年总租赁协议，透过本集团 与相关拥有人就各项物业订立租用或租赁协议向 拥有人租赁物业 �C2�C 释　义 「出租人」 指 AsiaPowerGlobalLimited，一间根据英属维尔京 群岛法律注册成立之有限公司，由曾博士成立之 家庭信托全资拥有 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「新物业」 指拥有人拥有之物业，本集团可能於二零一七年总 租赁协议年期内向拥有人租赁有关物业 「拥有人」 指出租人不时之附属公司或其中任何一间附属公 司，为或可能成为现有物业及新物业之法定及实 益拥有人 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司每股面值0.10港元之股份 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指港元，香港法定货币 �C3�C 董事会函件 MODERNBEAUTYSALONHOLDINGSLIMITED （现代美容控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：919） 执行董事： 注册办事处： 曾裕博士 POBox309GT 叶启荣先生 UglandHouse 杨诗敏女士 SouthChurchStreet GeorgeTown 独立非执行董事： GrandCayman 廖美玲女士 CaymanIslands 黄文显先生 康宝驹先生 总办事处及香港 林德亮先生 主要营业地点： 香港 九龙 九龙湾 启祥道9号 信和工商中心6楼 敬启者： 持续关连交易 於二零一七年二月二十三日，本公司宣布与出租人订立二零一七年总租赁协 议，规管本集团与拥有人订立之租赁安排，为期三年，直至二零二零年三月三十 一日止。 本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）：(i)二零一七年总租赁协议项下之 租赁安排及年度上限及据此拟进行之交易；(ii)独立董事委员会有关二零一七年总 租赁协议项下之租赁安排及年度上限及据此拟进行之交易之推荐建议；(iii)独立 财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见；(iv)召开股东特别大会之通告；及 (v)上市规则规定之其他资料之详情。 �C4�C 董事会函件 二零一七年总租赁协议 背景 兹提述本公司就关於二零一四年总租赁协议之持续关连交易所刊发日期为 二零一四年二月二十日之公布，据此，於二零一四年总租赁协议年期内，本集团不 时就向拥有人租赁现有物业与拥有人订立多份独立租赁协议（「现有租赁协议」）， 年期直至二零一七年三月三十一日为止。 鉴於二零一四年总租赁协议将於二零一七年三月三十一日到期，而本集团预 期，二零一四年总租赁协议项下拟进行之持续关连交易将会继续进行，於二零一 七年二月二十三日，本公司与出租人订立二零一七年总租赁协议，内容有关将本 集团与拥有人订立之租赁安排延续三年，直至二零二零年三月三十一日为止。 目前，现有物业均於本集团一般及日常业务过程中用作其营运设施（包括但 不限於办公室、零售店、服务中心及仓库）。本集团有意根据二零一七年总租赁协 议项下拟订立之安排，继续於香港租赁现有物业。下文载列现有租赁协议之概要， 乃关於根据二零一七年总租赁协议继续租赁之现有物业： 於 截至二零一六年 相关现有 二零一七年 十二月 租赁协议 截至三月三十一日止年度止年度估计三十一日 现有物业之详情 之到期日 现有用途 已付之租金总额 应付之之现行每月 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注 1） （附注1）（附注1及4） 香港岛 1.香港铜锣湾渣甸街47号采怡阁一楼商�m及二零一七年 服务中心 8,629 8,629 8,629 730 洗手间范围、二楼商�m及洗手间范围、一楼 三月三十一日 升降机及3号楼梯以及油隔室、通往二楼之 一楼楼梯、二楼升降机及楼梯、位於三楼的 一至二楼升降机室、地下第1至8号招牌、 一楼第9至14 号招牌、地下商店及开放式商店 �C5�C 董事会函件 於 截至二零一六年 相关现有 二零一七年 十二月 租赁协议 截至三月三十一日止年度止年度估计三十一日 现有物业之详情 之到期日 现有用途 已付之租金总额 应付之之现行每月 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注 1） （附注1）（附注1及4） 2.香港跑马地景光街8号景光楼一楼 二零一七年 服务中心 826 826 826 77 （包括其平台及地下楼梯入口） 三月三十一日 3.香港北角英皇道318 至328号恒英大厦 二零一七年 服务中心 6,151 6,151 6,151 620 MRTPlaza 地下B部分B2B 及B2C �m、 三月三十一日 1楼B部分及2楼全层 4.香港皇后大道中138 号威享大厦地下高层 二零一七年 服务中心 6,793 6,793 6,793 750 之商业范围、一楼（不包括平台）及二楼 三月三十一日 5.香港�f鱼涌英皇道901至 907号英丽阁 二零一七年 服务中心 802 2,550 2,550 250 地下C号�mB部分及地库E号�m 三月三十一日 （附注2） 6.香港铜锣湾糖街3号铜锣湾商业大厦3楼 二零一七年 服务中心 �C 2,417 3,223 250 三月三十一日 （附注 3） 九龙 7.九龙湾启祥道9号信和工商中心11至31号、二零一七年 办公室 5,233 5,233 5,233 590 32B 号、33B号、41 至78 号工场及於6楼 三月三十一日及仓库 的 10号贮物室及地库L8、L10、L14 及 L15 号货车停车位 8.九龙加拿芬道25至31号国际商业信贷 二零一七年 服务中心 3,672 3,672 3,672 380 银行大厦3楼及4楼（包括平台） 三月三十一日 9.九龙广华街3号百利达广场地下5号铺、 二零一七年 服务中心 6,610 6,610 6,610 620 1楼及2楼商业单位、连同1楼及2楼的广告位三月三十一日 �C6�C 董事会函件 於 截至二零一六年 相关现有 二零一七年 十二月 租赁协议 截至三月三十一日止年度止年度估计三十一日 现有物业之详情 之到期日 现有用途 已付之租金总额 应付之之现行每月 二零一五年二零一六年租金总额市场租金 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注 1） （附注1）（附注1及4） 新界 10.新界青衣长达路1至33号青衣工业中心 二零一七年 仓库 1,652 1,652 1,652 170 第二期D座3楼D1至 D14工场及一楼 三月三十一日 第131及132号停车位 11.新界葵涌永建路1至5号厚丰工业大厦18楼二零一七年 服务中心 734 734 734 73 三月三十一日及仓库 12.新界元朗建业街56至60号、64至86号 二零一七年 服务中心 1,836 1,836 1,836 190 联发洋楼地下1号�m及1楼 三月三十一日 （连单位的相连平台） 13.新界荃湾沙咀道297至 303、307至313号 二零一七年 服务中心 8,996 8,996 8,996 850 众安大厦地下3号店�mA部分、阁楼B单位、三月三十一日 1楼 全层、2楼B座全层以及部分天台及 新界荃湾沙咀道315至 323号广益大厦 一楼1室及平台 14.新界将军澳毓雅里9号慧安园商业用途部分二零一七年 服务中心 2,020 2,020 2,020 190 一楼商�mB74至 B90、B99至 B116及 三月三十一日 B132至B136室 15.九龙成业街10号电讯一代广场 16楼 二零一七年 服务中心 �C 370 1,480 160 C1、C2、D1、D2、E1 及E2室 三月三十一日 （附注 3） 每月 53,954 58,489 60,405 5,900 �C7�C 董事会函件 附注： 1. 不包括政府差饷、地租及管理费。 2. 相关现有租赁协议乃於截至二零一五年三月三十一日止年度订立。 3. 相关现有租赁协议乃於截至二零一六年三月三十一日止年度订立。 4. 市值租金乃由独立物业估值师罗马国际评估有限公司厘定。 视乎本集团之营运需要及市况，并取决於有关物业之交吉情况，本集团或会 按根据二零一七年总租赁协议项下拟订立之安排向拥有人租用若干新物业，而於 最後实际可行日期之该等已识别的新物业的概要载列如下�U 於二零一六年 十二月三十一日 之现行每月 新物业 拟定用途 市场租金 千港元 （附注） 新加坡 1. 21KovanRoad#10�C15,Singapore548192员工宿舍 23 2. 21KovanRoad#9�C16,Singapore548192 员工宿舍 23 总计（每月）： 46 附注：市值租金乃由独立物业估值师罗马国际评估有限公司厘定。 由於本集团拟继续租赁上述现有物业以及可能租赁上述新物业及或会在适当 情况下向拥有人租赁其他新物业，作为营运设施（包括但不限於办公室、零售店、 服务中心及仓库）及员工宿舍，预期其将於截至二零二零年三月三十一日止三个年 度，在本集团日常及一般业务过程中，订立新租约，本公司与出租人於二零一七 年二月二十三日订立二零一七年总租赁协议，当中载列日後规管租赁安排之主要 条款及条件。 就上述各项现有物业及新物业而言，本公司已向独立物业估值师取得关於 该等物业现行市值租金之意见。於厘定二零一七年总租赁协议下之独立租约租金 时，租金将不会高於市值租金，此为二零一七年总租赁协议之一项条款。 �C8�C 董事会函件 二零一七年总租赁协议日期 二零一七年二月二十三日 二零一七年总租赁协议订约方 出租人与本公司 关於出租人之更多资料，请参阅下文「上市规则之涵义」一段。 要旨 根据二零一七年总租赁协议，本集团将在二零一七年总租赁协议年期内，不 时订立独立租赁协议，以向有关拥有人租赁若干物业（预计将包括现有物业、上文 识别之新物业及若干其他额外之新物业）。 条件 二零一七年总租赁协议及租赁安排须待达成以下条件後，方告作实： 1. 独立股东於股东特别大会上通过一项普通决议案，批准二零一七年总 租赁协议之条款及其项下拟进行之交易（包括租赁安排及年度上限）；及 2. （如有需要）本集团须就二零一七年总租赁协议下之租赁安排向香港或 其他司法权区（如适用）有关政府或监管机构或其他有关第三方取得之 所有必须之豁免、同意及批准，均已取得。 有效期 待上述条件达成後，二零一七年总租赁协议之年期由二零一七年四月一日起 至二零二零年三月三十一日结束。此外，二零一七年总租赁协议可由本公司向出 租人发出至少六十日之书面终止通知终止。 本公司与相关拥有人根据二零一七年总租赁协议将订立之各项租赁安排之 年期将於二零一七年四月一日或之後开始，并於二零二零年三月三十一日或之前 届满。 �C9�C 董事会函件 代价及其他条款 根据二零一七年总租赁协议，各项租赁安排须按正常商业条款及按不逊於拥 有人向其他独立第三方提供之条款订立，而各租赁安排下之租金（不包括差饷、地 租及管理费）须由各租赁安排订约方经参考在位置、区域及许可用途等方面可资比 较物业（「可资比较物业」）之当时现行市场租金後厘定，惟在订立各项租赁安排之 前，本集团须在自行承担成本及开支情况下，向一名独立物业估值师取得确认， 该估值师在计及可资比较物业之市场租金後就该等物业当时现行市场租金提供意 见，并确认有关租赁安排所载之租金并不超过有关现行市场租金，而有关意见的 生效日期不得超过三个月。鉴於该等保证，本集团根据二零一七年总租赁协议将 订立之任何个别租约项下应付的实际租金将不会高於相关可资比较物业之现行市 场租金。 各租赁安排下之地租、差饷及管理费将由相关承租人直接支付予政府或（视 情况而定）管理公司。 年度上限 本公司根据现有租赁协议就截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月 三十一日止年度预期将继续租赁之现有物业（见上文「背景」一段所述）已付及�u或 应付予拥有人之租金分别约为54,000,000港元及58,500,000港元，而截至二零一七年 三月三十一日止年度之租金估计约为60,400,000港元。就二零一四年总租赁协议获 批之截至二零一七年三月三十一日止三个年度之年度上限分别为76,300,000港元、 76,300,000港元及76,300,000港元。於截至二零一六年三月三十一日止两个年度并无 超出该等年度上限，而预期於截至二零一七年三月三十一日止年度亦不会超出年 度上限。 根据独立物业估值师（「估值师」）之意见，上文所识别的现有物业及新物业之 每月现行租金总额为5,946,000港元。按照有关基准，租赁有关物业之每年租金为 71,352,000港元。 诚如估值师所告知，估值的基准为市场租金，估值师定义为意指「自愿出租 人与自愿承租人经适当推销後，在知情、审慎及非强制的情况下，在公平交易中 按适当租赁条款，於估值日租赁一项物业之估计金额」。 �C10�C 董事会函件 估值师在评估物业的市值租金时，已采用比较法并参考可资比较的市值租 金。该等物业与可资比较物业就楼龄、时间、位置、楼层及其他有关因素之间的差 异已作出适当调整。此外，在评估过程中，估值师已分析周边相关发展项目的租 金，并作出以下假设： 1. 除非另有说明，估值师假设目标物业已遵守一般条款及条件出租； 2. 估值师假设各拥有人有权向本集团租赁现有物业或新物业（视情况而 定）； 3. 除非另有说明，估值师假设现有物业或新物业（视乎情况而定）的内部状 况保持与其楼龄相称的合理装潢状况，及该等现有物业或新物业（视乎 情况而定）将按一般商业条款出租两或三年，不包括地租、差饷、管理 费及其他服务费等。 董事已与估值师讨论上述基准及假设，并认为此等基准及假设属公平合理。 经考虑(i)本集团拟继续租赁上述现有物业；及(ii)本集团可能於截至二零二零年三月三十一日止三个年度就各情况租赁上文所识别的新物业以作自用，预期截至二零一八年三月三十一日止年度、截至二零一九年三月三十一日止年度及截至二零二零年三月三十一日止年度，二零一七年总租赁协议项下拟订立之租赁安排之年度上限将分别不超过79,000,000港元、79,000,000港元及79,000,000港元。该等年度上限乃经计及(i)上文所识别的相关现有物业及新物业之现行市场租金；及(ii)於二零一七年总租赁协议年期内可能向拥有人租赁之额外新物业涉及之租金约10%之缓冲水平後厘定。 现有物业及已识别的新物业之年度市场租金之约10%之缓冲水平7,135,200港元，乃参考(i)本地物业市场的上升趋势及(ii)本集团在九龙及香港若干中至大型服务中心的年度现行市场租金，包括位於九龙的百利达广场及位於北角的MRTPlaza（各服务中心之年度现行市场租金为7,440,000港元）而厘定。因此，倘本集团再租用一个中至大型服务中心，将会几乎耗尽年度上限。 於最後实际可行日期，除已识别的两项新物业外，本集团并无计划向拥有人租赁更多新物业。然而，本集团不能排除其可能於为期三年的二零一七年总租赁协议期间内向拥有人租赁其他物业的可能性。 �C11�C 董事会函件 就已识别的两项新物业而言，本集团有意在其认为有必要为驻新加坡或将驻 新加坡的员工提供长期住宿时，向拥有人租赁有关物业。於最後实际可行日期， 本集团尚未确认此需要。 根据本公司的内部政策，独立非执行董事将就任何其他新物业根据该等新物 业当时之现行市场租金及该等租约之其他条款，审阅有关的建议租赁安排，以确 保建议租赁安排为(i)於本公司日常及一般业务过程中;(ii)按一般商业条款及不逊 於拥有人向其他独立第三方提供之条款；及(iii)根据二零一七年总租赁协议之条 文订立。拥有权益之人士（即曾博士及其联系人）将不会参与有关审阅程序。 进行持续关连交易之因由及裨益 本集团为香港知名美容中心集团，於香港、中国内地、台湾、新加坡及马来 西亚服务中心网络提供全面美容及保健服务，包括美容、面部护理、水疗浸浴、按 摩、纤体以至销售护肤及保健产品。如上文所述，鉴於本集团拟继续向拥有人租赁 现有物业及可能租赁若干其他物业（包括上文所识别的新物业）以作自用，本公司 认为，订立二零一七年总租赁协议将使本集团在相关现有租赁协议届满後不续约 之情况下，避免因重置其现有美容及保健中心而可能招致之任何亏损，并可节省 本集团之管理成本。此外，二零一七年总租赁协议亦将为本集团提供按本公司认 为适当之市价向拥有人租赁新物业之机遇，以继续扩展其美容及保健中心网络。 倘并无订立总租赁协议而年度上限高於合约租赁付款，本集团将受到行政限 制。倘於截至二零二零年三月三十一日止期间，本集团有意向拥有人租赁其他新 物业，则本公司届时须符合上市规则第14A章所有适用规定。董事认为有关合规情 况过於繁琐。另一方面，订立二零一七年总租赁协议後，本集团将可因时制宜，於 其认为适合时向拥有人租赁其他新物业，惟拥有人提供之有关租赁条款不得逊色 於其向其他独立第三方提供者。 经考虑上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，二零一七年总租赁协议 之条款及年度上限属公平合理，订立二零一七年总租赁协议符合本公司及股东之 整体利益。 �C12�C 董事会函件 上市规则之涵义 出租人为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。 由於出租人由曾博士成立的家庭信托全资拥有，而曾博士为执行董事、董事 会主席兼控股股东，且於最後实际可行日期拥有677,897,942股已发行股份之权益 （占本公司已发行股本约74.95%），故出租人为本公司之关连人士，而租赁安排根 据上市规则第14A章将构成本公司之持续关连交易。於最後实际可行日期，曾博士 之配偶拥有650,000股已发行股份之权益（占本公司已发行股本约0.072%）。 由於有关各项年度上限之相关百分比率（定义见上市规则）低於25%但每年之 代价超过10,000,000港元，故二零一七年总租赁协议下之租赁安排须遵守上市规则 第14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。 一般资料 本公司已设立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就二零一七 年总租赁协议下之租赁安排及年度上限向独立股东提供意见。本公司已委任洛尔 达有限公司就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於出租人由曾博士设立之家庭信托全资拥有，故曾博士被视为於二零一七 年总租赁协议中拥有重大权益，其已於董事会会议放弃就有关二零一七年总租赁 协议及据此拟进行之交易之相关决议案投票。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案，以寻求独立股东批准 （其中包括）二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限。由於曾博士於二零 一七年总租赁协议拥有重大权益，故曾博士及其联系人须於股东特别大会上就批 准二零一七年总租赁协议及年度上限而将予提呈之决议案放弃投票。 �C13�C 董事会函件 股东特别大会 召开将於二零一七年三月二十九日（星期三）上午十一时正假座香港皇后大道 中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行的股东特别大会的通告载於本通函第EGM-1 及EGM-2页。随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否拟出席股东 特别大会，务请按照随附代表委任表格上列印的指示填妥表格及於二零一七年三 月二十七日（星期一）上午十一时正（香港时间）前或不得迟於任何续会指定举行时 间48小时前送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依 愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈一项决议案，以寻求独立股东批准 （其中包括）根据二零一七年总租赁协议下之租赁安排及年度上限。 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於最後实际可行日期： (a) (i)曾傅士及其联系人概无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅 解书（卖断交易除外），亦无受上述各项所约束；及 (ii)曾博士及其联系人概无任何责任或权利； 而据此曾博士及其联系人已经或可能将行使其股份之投票权之控制权 临时或永久地（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方；及 (b)出租人与曾博士及其各自之联系人之实益股权与彼等将控制或将有权 在股东特别大会控制行使投票权之股份数目并无差异。 推荐建议 独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见後，认为二零一七年总租赁协议 及据此拟进行之交易对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利 益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决 议案，以批准二零一七年总租赁协议及据此拟进行的交易及年度上限。独立董事 委员会函件的全文载於本通函第16页。 �C14�C 董事会函件 考虑到上述对本集团未来业务发展之利益後，董事认为二零一七年总租赁协 议之条款及年度上限属公平合理，订立二零一七年总租赁协议符合本公司及股东 的整体利益，因此建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决议案，以 批准二零一七年总租赁协议及据此拟进行的交易及年度上限。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 现代美容控股有限公司 主席 曾裕博士 谨启 二零一七年三月十三日 �C15�C 独立董事委员会函件 MODERNBEAUTYSALONHOLDINGSLIMITED （现代美容控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：919） 敬启者： 持续关连交易 本独立董事委员会已成立，向阁下提供关於二零一七年总租赁协议的条款 及据此拟进行的交易及年度上限的意见，有关详情载於日期为二零一七年三月十 三日致股东的通函（「通函」）所载董事会函件，本函件为通函一部分。除文义另有所 指外，通函所用词汇与本函件所用者具相同涵义。 经考虑二零一七年总租赁协议的条款及通函第17至第30页所载独立财务顾 问就此提供的意见後，吾等认为二零一七年总租赁协议的条款及年度上限属公平 合理，乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议 独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准二零一七年总 租赁协议及据此拟进行的交易及年度上限。 此　致 列位独立股东　台照 代表独立董事委员会 廖美玲女士 黄文显先生 康宝驹先生 林德亮先生 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨　启 二零一七年三月十三日 �C16�C 独立财务顾问函件 下文为洛尔达有限公司所编制日期为二零一七年三月十三日致独立董事委 员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本通函。 Unit1805-08,18/F OfficePlus@SheungWan 93-103WingLokStreet SheungWan,HongKong ���93-103�A 埴181805-08 敬启者： 持续关连交易 绪言 谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就二零一七年总租赁协议项下拟进 行之持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於　贵公 司向股东刊发日期为二零一七年三月十三日的通函（「通函」）之董事会函件（「董事 会函件」）内，本函件为其中一部分。吾等获委任为独立财务顾问已获独立董事委 员会批准。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 兹提述　贵公司就关於二零一四年总租赁协议之持续关连交易所刊发日期为 二零一四年二月二十日之公布，据此，於二零一四年总租赁协议年期内，　贵集团 不时与拥有人订立现有租赁协议，年期直至二零一七年三月三十一日为止。 诚如董事会函件所载，鉴於二零一四年总租赁协议将於二零一七年三月三十 一日到期，而　贵集团预期，二零一四年总租赁协议项下拟进行之持续关连交易 将会继续进行，於二零一七年二月二十三日，　贵公司与出租人订立二零一七年 总租赁协议，内容有关将　贵集团与拥有人订立之租赁安排延续三年，直至二零 二零年三月三十一日为止。 出租人为多间公司（即拥有人）之控股公司，该等公司在香港及世界各地持有 多项物业。 �C17�C 独立财务顾问函件 由於出租人由曾博士成立的家庭信托全资拥有，而曾博士为执行董事、董事 会主席兼控股股东，故此，出租人为　贵公司之关连人士，而租赁安排根据上市规 则第14A章将构成　贵公司之持续关连交易。 由於有关年度上限之相关百分比率（定义见上市规则）低於25%但每年之代价 超过10,000,000港元，故二零一七年总租赁协议下之租赁安排须遵守上市规则第 14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。 贵公司已设立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就二零一七 年总租赁协议下之租赁安排及年度上限向独立股东提供意见。吾等洛尔达有限公 司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 紧接吾等获委任为独立财务顾问前过往两年及直至吾等获委任当日，吾等独 立於　贵公司或二零一七年总租赁协议的任何其他订约方或彼等各自的主要股东 或关连人士（定义见上市规则），并与以上人士概无关联，因而被视为合资格就二 零一七年总租赁协议的条款及其项下各自拟进行之交易提供独立建议。於过去两 年，　贵集团与洛尔达有限公司之间概无任何委聘。除吾等向　贵公司就吾等获委 聘为独立财务顾问的服务所收取的正常专业费用外，概无其他吾等将藉此自　贵 公司或二零一七年总租赁协议的任何其他订约方或彼等各自的主要股东或关连人 士（定义见上市规则）收取任何费用及�u或利益的安排存续。 吾等意见之基准 在达成吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已依赖通函所载或 提述之陈述、资料、意见及声明，以及　贵公司、董事及　贵公司管理层向吾等提 供之资料及声明之准确性。吾等并无理由怀疑吾等於达致吾等之意见时所倚赖之 任何资料或陈述属不真实、不准确或具有误导成份，吾等亦不知悉有遗漏任何重 大事实，致使吾等所获提供之资料及陈述不真实、不准确或具有误导成份。吾等 假设，通函所载或所提述之所有由　贵公司、董事及　贵公司管理层提供之资料、 声明及意见（彼等就此承担唯一及全部责任）於其作出时属真实及准确，且截至最 後实际可行日期仍属真实。 �C18�C 独立财务顾问函件 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於通函内确 认，经作出一切合理查询後，据彼等所深知及确信，通函所载资料在所有重大方 面均属准确及完整且并无误导或欺骗成份，亦无遗漏其他事宜致使通函所载任何 陈述有所误导。 吾等认为，吾等已审阅足够资料（包括　贵公司及董事提供之相关资料及文 件以及　贵公司刊发之资料），致使吾等达致知情意见，并合理倚赖通函所载资料 之准确性，为吾等之意见及推荐意见提供合理基础。然而，吾等并无独立核实　贵 公司及董事提供之资料，亦无深入调查　贵集团、关连人士及�u或彼等各自任何附 属公司及�u或联营公司及之业务及事务、财务状况及未来前景以及彼等各自经营 所在的市场。 主要考虑因素及理由 在达致吾等有关二零一七年总租赁协议及其项下拟进行交易的条款之推荐 意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1.有关　贵公司及出租人之资料 诚如董事会函件所述，　贵集团为香港知名美容中心集团，於香港、中国内 地、台湾、新加坡及马来西亚服务中心网络提供全面美容及保健服务，包括美容、 面部护理、水疗浸浴、按摩、纤体以至销售护肤及保健产品。 出租人为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。由於 出租人由曾博士成立的家庭信托全资拥有，而曾博士为执行董事、董事会主席兼 於最後实际可行日期拥有677,897,942股已发行股份的权益（占　贵公司已发行股本 约74.95%）之控股股东，故出租人为　贵公司之关连人士，而租赁安排根据上市规 则第14A章将构成　贵公司之持续关连交易。 �C19�C 独立财务顾问函件 2.签订二零一七年总租赁协议之背景及原因 於进行一般业务过程时，　贵公司已於二零一四年二月二十日与出租人订立 二零一四年总租赁协议，为期三年直至二零一七年三月三十一日为止。根据二零 一四年总租赁协议，於二零一四年总租赁协议年期内，　贵集团不时就向拥有人 租赁若干物业订立独立租赁协议。於　贵公司在二零一四年三月三十一日举行的 股东特别大会中，当时的独立股东批准（其中包括）二零一四年总租赁协议及建议 年度上限以及其项下拟进行之交易。二零一四年总租赁协议项下拟进行的持续关 连交易详情於　贵公司日期为二零一四年三月十四日的通函中披露。 诚如董事会函件所披露，鉴於二零一四年总租赁协议将於二零一七年三月三 十一日到期，而　贵集团预期，二零一四年总租赁协议项下拟进行之持续关连交 易将会继续进行，於二零一七年二月二十三日，　贵公司与出租人订立二零一七 年总租赁协议，内容有关将　贵集团与拥有人订立之租赁安排延续三年，直至二 零二零年三月三十一日为止。 目前，现有物业均於　贵集团一般及日常业务过程中用作其营运设施（包括但 不限於办公室、零售店、服务中心及仓库）。　贵集团有意根据二零一七年总租赁 协议项下拟订立之安排，继续於香港租赁现有物业。视乎　贵集团当时之营运需 要及市况以及取决於有关物业之交吉情况，　贵集团可能会根据二零一七年总租 赁协议项下拟订立之安排向拥有人租赁若干新物业。请参阅董事会函件，以了解 (i)与预期根据二零一七年总租赁协议继续租赁之现有物业有关的现有租赁协议； 及(ii)於最後实际可行日期已识别的若干新物业之概要。 经考虑　贵集团的主要业务为提供全面美容及保健服务，包括於其服务中心 及零售店网络提供美容及面部护理、水疗浸浴及按摩、纤体以至销售护肤及保健 产品，吾等认为，订立二零一七年总租赁协议以租赁物业作为其营运设施乃於　贵 集团一般及日常业务过程中进行，并符合　贵公司及股东的整体利益。 �C20�C 独立财务顾问函件 3.二零一七年总租赁协议之主要条款 根据二零一七年总租赁协议，於二零一七年总租赁协议年期内，　贵集团将 不时与相关拥有人订立独立租赁协议，以租赁若干物业（预期包括现有物业、於董 事会函件中所载已识别的新物业及若干其他额外新物业）。吾等已审阅及比较二 零一七年总租赁协议及二零一四年总租赁协议的条款，并注意到除年度上限外， 上述协议的条款概无重大差异。 根据　贵公司管理层及二零一七年总租赁协议： (i)贵公司与相关拥有人根据二零一七年总租赁协议将订立的各项租赁协 议之年期将由二零一七年四月一日或之後开始，并於二零二零年三月 三十一日或之前届满； (ii)各项租赁安排须按正常商业条款及按不逊於拥有人向其他独立第三方 提供之条款订立，而各项租赁安排下之租金（不包括差饷、地租及管理 费）须由各项租赁安排订约方经参考在位置、区域及许可用途等方面可 资比较物业（「可资比较物业」）之当时现行市场租金後厘定，惟在订立各 项租赁安排之前，　贵集团须在自行承担成本及开支情况下，向一名独 立物业估值师取得确认，该估值师在计及可资比较物业之市值租金後 就该等物业当时现行市场租金提供意见，并确认有关租赁安排所载之 租金将不可超过有关现行市场租金，而有关意见的生效日期不得超过 三个月。鉴於该等保证，　贵集团根据二零一七年总租赁协议将订立之 任何个别租赁项下应付的实际租金将不会高於相关可资比较物业之现 行市值租金；及 (iii)各项租赁安排下之地租、差饷及管理费将由相关承租人直接支付予政 府或（视情况而定）管理公司。 有关二零一七年总租赁协议的条款之进一步详情载於董事会函件。 �C21�C 独立财务顾问函件 (i)审阅二零一四年总租赁协议项下之交易 吾等已与　贵公司管理层进行讨论，并注意到为确认可资比较物业之现 行市场租金，　贵集团须在自行承担成本及开支情况下，向一名独立物业估 值师取得确认，该估值师在计及可资比较物业之市值租金後就该等物业当时 现行市场租金提供意见，并确认有关租赁安排所载之租金并不超过有关现行 市场租金，而有关意见的生效日期不得超过相关租赁协议三个月。根据有关 基准，吾等认为并同意　贵公司管理层的观点，认为上述定价基准可确保各 项租赁协议将按一般商业条款或不逊於独立第三方向　贵集团提供者订立。 二零一七年总租赁协议所采纳之上述定价基准与二零一四年总租赁协 议所采纳者相同。为审阅有关定价基准是否可行，吾等已要求　贵公司提供 (i)　贵集团於二零一四年总租赁协议年期内在截至二零一六年三月三十一日 止两个年度及截至二零一七年三月三十一日止年度与出租人订立之所有租 赁协议（「过往租赁协议」）；及(ii)　贵公司委任之独立物业估值师罗马国际评 估有限公司（「估值师」）刊发日期分别为二零一四年三月十四日、二零一四年 三月十四日、二零一四年十二月十日及二零一五年十二月二十三日之四份估 值报告（「过往估值报告」），以确认过往租赁协议之当时现行市场租金。根据 吾等对过往租赁协议及过往估值报告之审阅以及与　贵公司管理层之讨论， 吾等注意到(i)过往估值报告所载的意见之生效日期不多於相关租赁协议日 期前三个月；及(ii)根据各项过往租赁协议支付之租金实际上不高於过往估 值报告所载之相关现行市场租金，两者均符合上述定价政策。 根据上文所述，吾等认为并同意　贵公司管理层的观点，认为已实施足 够措施确保　贵集团支付之租金乃符合现行市场租金，其对　贵集团而言不 逊於可从独立第三方所获得者。 �C22�C 独立财务顾问函件 (ii)估值报告 鉴於现有物业及新物业之租金将经参考（其中包括）可资比较物业之现 行市场租金後厘定，吾等已审阅估值师编制之估值报告（「估值报告」），并已 与估值师就有关估值采用之方法以及主要基准及假设进行讨论。 根据估值师，估值报告乃遵照上市规则第5章及第12项应用指引以及香 港测量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则（二零一二年版）所载之所 有规定编制。 估值的基准为市场租金，估值师定义为意指「自愿出租人与自愿承租人 经适当推销後，在知情、审慎及非强制的情况下，在公平交易中按适当租赁 条款，於估值日期租赁一项物业之估计金额」。 吾等注意到，估值师使用比较法，在评估物业的市场租金时已参考可资 比较市值租金。据与估值师所讨论，吾等了解到估值师已考虑三个於为物业 估值时常用的方法，即投资法、比较法及成本法。吾等获告知，参考大小及 位置相近的可资比较物业之比较法於三个常用估值方法之中为最合适之方 法，亦与一般市场惯例一致。基於上述原因及李伟健博士的学历及工作经验 （请参阅下文所载李伟健博士的详细资料），吾等认为估值所采用的基准及方 法属合理。 就吾等的尽职审查而言，吾等已就(i)　贵公司聘用估值师的条款；(ii)估 值师有关编值估值报告的资历及经验；(iii)估值师就编值估值报告所采取之 步骤及尽职审查措施；及(iv)就估值报告所采用之可资比较物业详情（例如交 易日期、可资比较物业之位置、代价及大小以及其筛选标准）进行审阅及查 询。 吾等注意到，负责编制估值报告的李伟健博士於（其中包括）香港及亚太 地区拥有逾13年的估值经验。李伟健博士为注册专业测量师（产业测量），并 为香港测量师学会会员及澳洲房地产学会会员。估值师亦确认，其独立於　贵 公司，且　贵公司提供之所有相关重大资料已载入估值报告内，以及　贵公 司概无向估值师提供或作出有关现有物业或已识别的新物业之其他重要相 �C23�C 独立财务顾问函件 关资料或陈述，亦无载入估值中。此外，吾等已审阅估值师的委聘条款，并 认为彼等之工作范畴就所需提供之意见而言属合适。基於上述原因，吾等认 为估值师拥有相关能力及经验进行估值。 吾等已与估值师就可资比较物业作出讨论，并知悉可资比较物业乃基 於(i)相关可资比较交易乃於二零一六年间订立；及(ii)标的物业与现有物业及 新物业性质相同（即零售或住宅物业，视乎情况而定）、大小相若并邻近有关 物业的标准进行筛选。吾等认为筛选标准对反映性质及地点相若的物业的近 期市场租金而言属公平合理。吾等审阅估值师提供的可资比较物业名单後， 吾等注意到已取得一至十一项可资比较物业以厘定各现有物业或新物业的 现行市埸租金，并主要按有关物业的楼龄、地点及楼层作出调整。 由於一项现有物业仅有一项已识别的可资比较物业，吾等已就此与估 值师进行讨论。吾等知悉於二零一六年现有物业周边地区仅有一项可资比较 交易进行。根据估值师的筛选标准，倘於二零一六年识别至少一项可资比较 交易，则不会考虑二零一五年的交易，而二零一六年的可资比较交易会用於 反映最近的市场情况。 就上述调整机制而言，吾等已与估值师进行讨论，并理解楼龄、时间、 地点及楼层均为在估值中采用比较法时普遍考虑的调整因素。估价师已将时 间因素纳入上述的筛选标准。同时，吾等自估值师得悉，位置及楼层属零售 物业租金估值的主要调整因素，而楼龄及楼层则属住宅物业租金估值的主要 调整因素。 就零售物业而言，倘可资比较物业相较现有物业或新物业位於较不受 欢迎的地点，租金将向上调整，以反映现有物业或新物业位於较受欢迎的地 点，并可以较高租金出租。倘可资比较物业相较现有物业或新物业位於较高 楼层，则租金将会向上调整，以反映较低楼层的现有物业或新物业普遍较受 欢迎，故可以较高租金出租。 �C24�C 独立财务顾问函件 就住宅物业而言，倘可资比较物业相较现有物业或新物业陈旧，租金将 向上调整，以反映现有物业或新物业楼龄较新，并可以较高租金出租。倘可 资比较物业相较现有物业或新物业位於较低楼层，则租金将会向上调整，以 反映较高楼层的现有物业或新物业对租户普遍较具吸引力，故可以较高租金 出租。 吾等与估值师讨论後，注意到上述筛选标准及调整机制为与市场惯常 估值做法一致。基於上文所述及李伟健博士的学历及工作经验，吾等认为上 述筛选标准及调整机制属合理。请参阅董事会函件「背景」一段现有物业及新 物业之概要表，以了解於二零一六年十二月三十一日经估值师估值之现行每 月市场租金。 此外，按与　贵公司管理层所讨论，吾等了解到　贵集团拟於二零一七 年四月一日就现有物业及（如适用）新物业订立租赁协议。吾等注意到，过往 估值报告所载的意见之生效日期实际上不多於上述租赁协议的建议日期前 三个月。 鉴於上文所述，吾等认为，估值报告的主要基准及假设属公平合理。 (iii)内部监控 根据上市规则第14A.55及14A.56条，持续关连交易（包括但不限於二零 一七年总租赁协议项下拟进行之交易）须遵守以下年度审阅之规定： (a)独立非执行董事必须每年审阅持续关连交易，并於年报中确认交 易是否按以下方式订立： (1) 在　贵集团日常及一般业务过程中； (2)按照正常商业条款或更佳条款；及 (3)根据以公平合理且符合股东整体利益之条款规管该等交易 之协议。 �C25�C 独立财务顾问函件 (b)贵公司必须委聘其核数师每年就持续关连交易作出报告。核数师 必须向董事会提供函件，确认彼等有否注意到任何事项，导致彼 等相信持续关连交易： (1)并未经董事会批准； (2)在所有重大方面并未根据　贵集团之定价政策订立（倘交易 涉及　贵集团提供货品或服务）； (3)在所有重大方面并未按照规管交易之相关协议而订立；及 (4)超出上限。 吾等注意到，独立非执行董事已於　贵公司截至二零一五年及二零一六 年三月三十一日止两个年度的年报中就　贵公司於二零一四年总租赁协议年 期内进行的持续关连交易提供确认。吾等亦已审阅　贵公司核数师有关　贵 公司於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度进行的持续 关连交易之确认函。基於上述文件，吾等知悉二零一四年总租赁协议之条款 项下　贵公司的持续关连交易符合上市规则第14A.55及14A.56条之规定。因 此，吾等认为　贵公司已遵守上市规则对　贵公司的持续关连交易实际内部 监控。 吾等亦就内部监控程序与　贵公司管理层进行讨论，以确保个别租赁协 议项下的实际租金不会对　贵集团而言较为逊色。吾等知悉，就现有物业或 （视乎情况而定）新物业根据二零一七年总租赁协议订立任何个别租赁协议 前，　贵公司将遵循以下程序： (i)贵公司将委聘独立物业估值师，以就相关物业之现行市值租金取 得意见； (ii)根据上述步骤(i)所取得的意见，　贵公司物业部门将厘定租金， 而有关租金根据二零一七年总租赁协议之规定将不会高於独立物 业估值师所提供的现行市值租金；及 �C26�C 独立财务顾问函件 (iii)独立非执行董事将就现有物业、新物业及贵集团将予识别之任 何其他新物业，根据该等物业当时之市场租金及该等租赁之其他 条款，审阅有关的建议租赁安排，以确保建议租赁安排为(i)於　贵 公司日常及一般业务过程中；(ii)按一般商业条款及不逊於拥有人 向其他独立第三方提供之条款；及(iii)根据二零一七年总租赁协议 之条文订立。拥有权益之人士（即曾博士及其联系人）将不会参与 有关审阅程序。 就上述内部监控程序而言，吾等已询问物业部门的一名管理人员，彼负 责编制上述步骤(ii)的个别租赁协议，并得知彼熟悉内部监控程序。　贵公司 管理层亦确认独立非执行董事将遵守上述内部监控程序。 此外，诚如上文吾等对上述二零一四年总租赁协议及过往估值报告项 下之过往租赁协议所作之审阅之部分所述，吾等知悉，根据各过往租赁协议 支付的租金实际上不高於过往估值报告所述之相应现行市场租金，即对　贵 集团而言不逊於可从独立第三方所获得者。 因此，据吾等就内部监控程序进行的查询及　贵公司执行此等程序的过 往记录，吾等认为上述内部监控程序属可执行及完备，以确保　贵集团支付 的价格符合现行市场价格，且对　贵集团而言不逊於可从独立第三方所获得 者。 此外，经考虑二零一七年总租赁协议之条款及上述内部程序，吾等认为 将不会出现　贵集团在根据二零一七年总租赁协议将订立的任何个别租赁应 付的实际租金高於相关可资比较物业之现行市场租金（即对　贵公司而言较 逊色的租金）的情况。 �C27�C 独立财务顾问函件 (iv)结论 经考虑(i)二零一七年总租赁协议之定价基准与二零一四年总租赁协议 所采用者相同；(ii)据吾等对过往租赁协议及过往估值报告的审阅，显示租金 实际上不高於符合二零一四年总租赁协议的当时现行市价；(iii)吾等对估值 报告的审阅及与估值师就确定可资比较物业的市场租金所采用的基准及方 法；及(iv)就上述贵公司内部政策作出的审阅，包括(a)於订立建议租赁安 排前之内部监控程序，及(b)　贵公司独立非执行董事及核数师於贵公司财 政年度结束後，对二零一四年总租赁协议项下的持续关连交易作出的年度审 阅，吾等认为并同意董事的观点，认为二零一七年总租赁协议项下的拟进行 的交易乃按一般商业条款订立、属公平合理，并符合　贵公司及股东之整体 利益。 4.年度上限 下表载列(i)二零一四年总租赁协议项下截至二零一五年及二零一六年三月 三十一日止年度以及截至二零一七年三月三十一日止年度的过往年度上限（「过往 年度上限」）；及(ii)截至二零二零年三月三十一日止三个年度的年度上限： 过往年度上限： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 二零一七年 （百万港元） （百万港元） （百万港元） 二零一四年总租赁协议项下 之过往年度上限 76.3 76.3 76.3 年度上限： 截至三月三十一日止年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （百万港元） （百万港元） （百万港元） 二零一七年总租赁协议项下 之年度上限 79.0 79.0 79.0 �C28�C 独立财务顾问函件 根据董事会函件，於厘定年度上限时，董事会已主要考虑以下因素： (i)相关现有物业及已识别的新物业之现行市场租金；及 (ii)与於二零一七年总租赁协议年期内就可能额外向拥有人租赁之额外新 物业的租金设有约10%的缓冲水平。 为评估年度上限的公平合理性，吾等已与　贵公司管理层讨论厘定年度上限 之基准，并已考虑二零一四年总租赁协议项下之过往交易。下表概括(i)二零一四 年总租赁协议项下之过往年度上限；(ii)截至二零一六年三月三十一日止两个年度 的实际过往交易金额及截至二零一七年三月三十一日止年度的预计交易金额；及 (iii)其各自之使用率。 截至 二零一七年 截至三月三十一日止年度 三月三十一日 二零一五年 二零一六年 止年度 （百万港元） （百万港元） （百万港元） 过往年度上限 76.3 76.3 76.3 过往�u估计交易金额 55.1 59.2 60.4 使用率 72.2% 77.6% 79.2% 诚如上表所述，吾等注意到於截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截 至二零一七年三月三十一日止年度期间，二零一四年总租赁协议项下的年度上限 之使用率介乎约72.2%至79.2%。吾等曾与　贵公司管理层讨论，并得悉过往年度上 限并无获悉数动用，原因为(i)根据二零一四年总租赁协议之条款订立的部分租赁 协议於二零一四年总租赁协议年期内被终止；及(ii)为审慎起见，已就二零一四年 总租赁协议涉及之租金设有约10%之缓冲水平。因此，吾等认为使用率属合理。 诚如董事会函件所述，吾等注意到现有物业及已识别的新物业之现时年度市 场租金之约10%之缓冲水平为7,135,200港元，乃参考(i)本地物业市场的上升趋势； 及(ii)　贵集团在九龙及香港若干中型至大型服务中心的现时年度市场租金，包括 位於九龙的百利达广场及位於北角的MRTPlaza（各服务中心之现时年度市场租金 为7,440,000港元）而厘定。因此，倘本集团再租用一个中型至大型服务中心，将会 近乎耗尽年度上限。 �C29�C 独立财务顾问函件 作为一般参考，吾等查阅香港差饷物业估价署（「差饷物业估价署」）在其网页 (http://www.rvd.gov.hk/)所公布的最新统计数字，并知悉二零一六年位於九龙及 香港的私人零售物业平均每月租金分别约为每平方米1,319港元及1,500港元。据 与　贵公司管理层所作出讨论，吾等知悉　贵集团的中型服务中心平均面积约为 400平方米。该服务中心的年度租金根据差饷物业估价署所报九龙及香港的平均租 金计算，将约为6,300,000港元或7,200,000港元，接近约7,135,200港元的缓冲水平。 因此，吾等认为，为审慎起见就任何其他新物业而设约10％租金缓冲水平属合理。 此外，经计及(i)建议年度上限的使用率接近80%；(ii)相关现有物业及已识别 的新物业之现行市场租金总额每年达约71,400,000港元，意味倘所有有关物业均 由　贵集团租用，使用率将约为90.3%；及(iii)为审慎起见，就於二零一七年总租赁 协议年期内自拥有人租赁的额外新物业涉及之租金设有约10%之缓冲水平，吾等 认为并同意　贵公司管理层的观点，认为年度上限属公平合理。 推荐建议 经考虑上述主要因素及原因後，吾等认为二零一七年总租赁协议乃於　贵集 团一般及日常业务过程中按一般商业条款进行，而其条款连同年度上限就独立股 东而言属公平合理，并符合　贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东 及独立董事委员会推荐独立股东（而吾等亦推荐独立股东）投票赞成将於股东特别 大会上提呈之普通决议案，以批准二零一七年总租赁协议（包括年度上限）及其项 下拟进行之交易。 此　致 现代美容控股有限公司 独立董事委员会及独立股东　台照 代表 洛尔达有限公司 副总裁 黄锦华 谨启 二零一七年三月十三日 黄锦华先生为根据证券及期货条例可从事第6类（就企业融资提供意见）受规 管活动之持牌人士，并为洛尔达有限公司之负责人员，其於企业融资行业拥有逾 13年经验。 �C30�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。各董事 愿就本通函所载资料共同及个别地承担全部责任。於作出一切合理查询後，董事 确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导 或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.披露权益 董事及主要行政人员於股份、相关股份或债券中的权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证 券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包 括根据证券及期货条例有关条文当作或视为拥有的权益及淡仓）；(ii)根据证 券及期货条例第352条之规定须记入於该条文所述的登记册的权益及淡仓； 或(iii)根据上市规则内上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司 及联交所的权益及淡仓载列如下： (i)於本公司股份、相关股份及债券中的好仓 占本公司 已发行股本之 董事姓名 持有权益的身份 股份权益概约百分比 （附注1） 曾裕博士 全权信托的创办人 677,247,942 74.88% （附注2及4） （附注3） 配偶的权益 650,000 0.07% 叶启荣先生 实益拥有人 185,000 0.02% 杨诗敏女士 实益拥有人 172,000 0.02% �CI-1�C 附录 一般资料 附注： 1. 有关百分比乃按於最後实际可行日期已发行股份总数（即904,483,942股 股份）计算。 2. 该等677,247,942股股份由一项信托（创办人为曾裕博士）持有，而TMF (Cayman)Ltd.为该信托之受托人。 3. 该等股份包括：(i)209,247,942股由AlliedWealthLimited直接拥有之 股份；(ii)367,200,000股由SilverCompassHoldingsCorp.直接拥有之股 份；及(iii)100,800,000股由SilverHendonEnterprisesCorp.直接拥有之 股份。所有有关公司均为曾博士控制之法团。曾博士为AlliedWealth Limited、SilverCompassHoldingsCorp.及SilverHendonEnterprises Corp.之董事。 4. AlliedWealthLimited、SilverCompassHoldingsCorp.及SilverHendon EnterprisesCorp.由AsiaGiftCompanyLimited（「AsiaGift」）全资拥有， 而AsiaGift则由GoldliteDevelopmentLimited（「Goldlite」）全资拥有。 Goldlite由AlliedChanceManagementLimited（「AlliedChance」）全资拥 有，而AlliedChance则由KeldayInternationalLimited全资拥有。TMF (Cayman)Ltd.为KeldayInternationalLimited之最终控股公司。曾博士 为AsiaGift及Goldlite之董事。 (ii)於相联法团股份及相关股份之好仓 所持股份 持股 董事姓名相联法团名称 持有权益之身份 数目 百分比 曾裕博士 AllianceChance 全权信托的 1 100% Management 创办人 Limited（附注） 曾裕博士 Goldlite 全权信托的 1 100% Development 创办人 Limited（附注） 曾裕博士 AsiaGiftCompany全权信托的 1 100% Limited（附注） 创办人 附注：AllianceChanceManagementLimited、GoldliteDevelopmentLimited及 AsiaGiftCompanyLimited分别为本公司之控股公司，因此均为本公司 之相联法团。 �CI-2�C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员概无 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及 债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的 权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或被视为拥有的权益或淡 仓），或根据证券及期货条例第352条之规定须记入该条文所述的登记册的权益或 淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 3.服务合约 於最後实际可行日期，概无董事已或拟与本集团任何成员公司订立服务合约 （不包括於一年内由雇主不作赔偿（法定赔偿除外）而届满或终止的服务合约）。 4.董事之竞争权益 据董事所知，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士於与本 集团业务构成或可能构成竞争（不论直接或间接）的业务中拥有任何在有关董事为 控股股东的情况下须根据上市规则第8.10条予以披露的权益。 5.董事於资产、合约或安排之权益 除本通函「董事会函件」一节所披露有关现有物业的租赁协议及二零一七年 总租赁协议（及其项下拟进行之租赁安排）外，概无董事於在最後实际可行日期仍 然存续且对本集团业务属重大之任何合约或安排中拥有重大权益，亦无董事直接 或间接於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（本集团最近期已刊发 经审核综合财务报表的编制日期）以来收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁 的任何资产中拥有任何权益。 6.无重大不利变动 董事确认，於最後实际可行日期，彼等概不知悉自二零一六年三月三十一日 （即本集团最近期刊发经审核财务报表编制日期）以来，本集团的财务或贸易状况 有任何重大不利变动。 �CI-3�C 附录 一般资料 7.专家之资格及同意 以下为提供本通函所载或所述意见或建议之专家资格： 名称 资格 洛尔达有限公司 根据证券及期货条例可从事第1类（ 证券交 易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动之持牌法团 罗马国际评估有限公司 独立物业估值师 （「罗马评估」） 独立财务顾问及罗马评估各自已给予书面同意，同意发出本通函，而本通函 以一如所载的形式和文意收录其函件及�u或提述其名称或意见；书面同意迄今并 无撤回。 独立财务顾问及罗马评估各自已确认，於最後实际可行日期， (a)其并无於本集团任何成员公司之股本中拥有实益权益，亦无拥有以认 购或提名人士认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论在法律上 是否可予行使）；及 (b)其在本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期 刊发经审核财务报表的编制日期）以来所购买或出售或租赁，或拟购买 或出售或租赁的任何资产中，概无直接或间接拥有任何权益。 8.一般事项 (a)本公司的注册办事处为POBox309GT,UglandHouse,SouthChurch Street,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands。 (b)本公司的总办事处及香港主要营业地点为香港九龙九龙湾启祥道9号信 和工商中心6楼。 (c)本公司的公司秘书黄树培先生，为於香港认许的律师。 (d)本公司的香港股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。 �CI-4�C 附录 一般资料 (e)倘本通函的中英文本之间有冲突或不一致，概以英文本为准。 9.备查文件 下列文件之副本可於本通函刊发日期起至股东特别大会日期（包括该日）内任 何工作日（公众假期除外）之正常营业时间内，在本公司之香港主要营业地点（地址 为香港九龙九龙湾启祥道9号信和工商中心6楼）查阅： (a)二零一四年总租赁协议； (b)二零一七年总租赁协议； (c)独立董事委员会函件，其全文载於本通函； (d)独立财务顾问函件，其全文载於本通函；及 (e)本附录「专家之资格及同意」一段所载之同意书。 �CI-5�C 股东特别大会通告 MODERNBEAUTYSALONHOLDINGSLIMITED （现代美容控股有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：919） 股东特别大会通告 兹通告现代美容控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十九日（星 期三）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东 特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案： 普通决议案 「动议： (A)批准(i)根据本公司与AsiaPowerGlobalLimited於二零一七年二月二十 三日订立之二零一七年总租赁协议（定义见本公司日期为二零一七年三 月十三日之通函（「通函」），注有「A」字样之副本已呈交大会并由大会主 席简签以资识别）拟进行之交易；及(ii)如通函所载截至二零一八年三月 三十一日止年度、截至二零一九年三月三十一日止年度及二零二零年 三月三十一日止年度有关交易之相关年度上限；及 (B)授权本公司董事就二零一七年总租赁协议或使之生效按董事认为属必 要、适当、合宜或权宜者，代表本公司作出一切该等行动及事宜、签立 及签署该等文件或协议或契据及进行该等其他事宜及采取一切有关行 动，及在本公司董事认为符合本公司及其股东之整体利益下同意该等 修改、修订或豁免或有关事宜（包括对该等文件或其任何条款作出与二 零一七年总租赁协议所载者并无重大差别之任何修改、修订或豁免）。」 承董事会命 现代美容控股有限公司 主席 曾裕 香港，二零一七年三月十三日 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港 POBox309GT 主要营业地点： UglandHouse 香港 SouthChurchStreet 九龙 GeorgeTown 九龙湾 GrandCayman 启祥道9号 CaymanIslands 信和工商中心6楼 於本通告日期，董事会由三名执行董事曾裕博士、叶启荣先生及杨诗敏女士； 以及四名独立非执行董事廖美玲女士、黄文显先生、康宝驹先生及林德亮先生组 成。 附注�U 1. 凡有权出席股东特别大会及於会上投票的本公司股东均可委派另一人士作为其受委代 表，代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 本通函随附代表委任表格。代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或 经公证人证明的该等授权书或授权文件副本，最迟须於二零一七年三月二十七日（星期 一）上午十一时正（香港时间）前或任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份 过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为 有效。股东填妥及交回代表委任表格後，仍可亲身出席股东特别大会及於会上投票。 3. 倘属任何股份的联名持有人，则任何一名此等联名持有人均可亲自或委派代表就其股份 投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人（不论亲自或委派代表）出席股 东特别大会，则仅排名首位的持有人方有权投票，其他联名持有人的投票将不获接纳。 就此而言，排名先後以本公司股东名册内有关联名股份的持有人排名次序作准。 �CEGM-2�C