香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 与中信金融租赁有限公司的主要交易 於二零一七年二月二十三日（交易时段後），本集团订立海丰融资租赁协议，据此，(i)中信金融租赁公司须向南京协鑫新能源（本公司的间接全资附属公司）购买海丰租赁资产，代价为人民币280,000,000.00元（相等於约316,344,000.00港元）及(ii)於收购後，中信金融租赁公司（作为出租人）须将海丰租赁资产租赁予海丰协鑫（本公司的间接全资附属公司，作为承租人），租期为9.5年，租金总额估计为人民币381,351,050.99元（相等於约430,850,417.41港元）。此外，根据海丰融资租赁协议，本集团委聘中信金融租赁公司提供若干资产管理谘询服务，费用合共为人民币20,160,000.00元（ 相等於约22,776,768.00港元）。 此外，诚如本公司日期为二零一六年十二月二十日的公告（「过往公告」）所披露，本集 团与中信金融租赁公司於过去12个月内订立上林融资租赁协议、乌拉特融资租赁协议、金曦融资租赁协议、桃源融资租赁协议一、桃源融资租赁协议二及桃源融资租赁协议三（定义见过往公告，统称「过往协议」）。 上市规则之涵义 由於过往协议乃於海丰融资租赁协议日期前（包括该日）12个月期间内与中信金融租赁公司订立，故根据上市规则第14.22条，海丰融资租赁协议及过往协议将合并为本公司的一连串交易。 由於海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）其中一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%，订立海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）构成本公司的主要交易，故本公司须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。 一般资料 根据上市规则，主要交易须经股东批准。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，概无股东於主要交易中拥有重大权益，因此如本公司就批准主要交易召开股东大会，概无股东须就此放弃投票。根据上市规则第14.44条，本公司将 要求杰泰环 球（ 於本公告日期持有11,880,000,000股股份，占本公司已发行股本约62.28%）就批准主要交易授出股东书面批准。根据上市规则第14.44条，倘本公司接获有关股东书面批准，则将毋须就批准主要交易举行股东大会。 根据上市规则的规定，一份载有主要交易进一步详情的本公司通函将於二零一七年三月十六日或之前寄发予股东。 1. 海丰融资租赁协议 海丰融资租赁协议的主要条款 (i)日期 二零一七年二月二十三日 (ii)订约方 (1) 卖方： 南京协鑫新能源 (2) 承租人： 海丰协鑫 (3) 买方及出租人： 中信金融租赁公司 （iii）海丰融资租赁及海丰买卖协议 根据海丰融资租赁及海丰买卖协议，(i)中信金融租赁公司须向南京协鑫新能源购买海丰租赁资产，代价为人民币280,000,000.00元（相等於约316,344,000.00港元）；及(ii)於收购後，中信金融租赁公司须将海丰租赁资产租赁予海丰协鑫，租金总额估计为人民币381,351,050.99元（相等於约430,850,417.41港元），租期为9.5年。 中信金融租赁公司须於下列条件达成後，首先於中信金融租赁公司与海丰协鑫协定之日期向海丰协鑫开设的指定银行账户一次性支付有关代价，有关账户仅用以购买海丰租赁资产： (1) 海丰融资租赁项下拟进行交易的所有交易文件正在生效且并无违约； (2) 海丰协鑫已取得有关交易的所有批准； (3) 所有海丰融资租赁项下担保的公司授权副本已送交中信金融租赁公司； (4) 所有担保文件已签署且海丰协鑫并无违反有关担保文件； (5) 中信金融租赁公司已接获显示所有需要登记的担保文件已办妥登记手续的 证明； (6) 中信金融租赁公司已收到海丰押金； (7) 海丰融资租赁及海丰买卖协议项下的所有声明及保证均为真实、准确且并 无误导； (8) 中国税务、财务政策及政府有关融资租赁的法规并无重大变动及市场融资 成本并无重大变动；及 (9) 中信金融租赁公司认可的其他支付条件已获达成。 中信金融租赁公司其後於下列条件获达成後，授权海丰协鑫按海丰买卖协议的条款及向海丰协鑫供应海丰租赁资产的进度自指定银行账户分期向南京协鑫新能源支付有关款项： (1) 中信金融租赁公司接获海丰协鑫发出的付款申请书； (2) 中信金融租赁公司已接获显示供应海丰租赁资产进度的支持性文件； (3) 海丰协鑫及南京协鑫新能源已出具海丰租赁资产接纳函、所有权转让证明 及证明海丰协鑫已按中信金融租赁公司要求就海丰租赁资产投购保险的其他相关文件；及 (4) 海丰融资租赁或中信金融租赁公司与海丰协鑫所订立任何其他协议项下并 无发生或无法补救的任何违约行为。 （iv）租金付款 海丰协鑫根据海丰融资租赁协议应向中信金融租赁公司支付的租金总额估计为人民币381,351,050.99元（相等於约430,850,417.41港元），合共分38期按季支付。按估计开始日期为二零一七年三月十五日之基准，初始两期的租金各为人民币4,207,466.67元（相等於约4,753,595.84港元），其後八期的租金介乎人民币5,969,000.00元（相等於约6,743,776.20港元）至人民币6,161,733.33元（相等於约6,961,526.32港元）不等，及其余28期的租金介乎人民币11,340,709.50元（相等於约12,812,733.59港元）至人民币11,828,262.81元（相等於约13,363,571.32港元）不等。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。海丰融资租赁的主要租赁成本为人民币280,000,000.00元（相等於约316,344,000.00港元）。海丰融资租赁的利率按年率化息率5.88%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的120%。於海丰融资租赁期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将跟随相同方向按比例调整。 （v）资产管理谘询服务 根据海丰资产管理谘询协议，中信金融租赁公司同意向海丰协鑫提供若干资产 管理服务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用为人民币20,160,000.00元（相等於约22,776,768.00港元）。海丰协鑫须自二零一七年三月十五日起分八期每年支付服务费用，当中首期付款为人民币4,480,000.00元（相等於约5,061,504.00港元），余下七期等额付款各自为人民币2,240,000.00元（相等於约2,530,752.00港元）。 海丰融资租赁、海丰买卖协议及海丰资产管理谘询协议的条款（包括租赁租金、租赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司、海丰协鑫及南京协鑫新能源参考(i)类似资产的融资租赁及(ii)类似资产管理及谘询服务的现行市场费率经公平磋商後厘订。 中信金融租赁公司根据海丰买卖协议就购买海丰租赁资产应付的价格乃中信金融租赁公司、海丰协鑫及南京协鑫新能源参考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平磋商後厘订。 （vi）海丰租赁资产的拥有权 於海丰融资租赁期内，海丰租赁资产的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租赁期内，海丰融资租赁资产将由海丰协鑫供海丰项目使用。於海丰融资租赁期届满後，且海丰融资租赁项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，海丰协鑫须按「现况」基础向中信金融租赁公司购买海丰租赁资产，象徵式购买价为人民币1.00元（相等於约1.13港元）。 （vii）海丰融资租赁的保证安排 根据海丰融资租赁，海丰协鑫须向中信金融租赁公司支付海丰押金，有关押金须於中信金融租赁公司支付海丰租赁资产的代价前支付，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁项下的责任。中信金融租赁公司将有权从海丰押金中扣减任何未缴租金、利息、拖欠利息及任何其他到期及海丰协鑫应付的款项。倘出现有关扣减，海丰协鑫须於接获中信金融租赁公司的通知後补足扣减，并将海丰押金填 补至人民币5,600,000.00元（相等於约6,326,880.00港元）。海丰融资租赁届满後，任何海丰押金的余额须用作抵销应收海丰协鑫款项。海丰押金於海丰融资租赁期内无需计息。 此外，海丰融资租赁协议项下的责任由下列各项保证： (1) 苏州协鑫海丰担保：根据苏州协鑫海丰担保，苏州协鑫新能源已同意提供 担保，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任，包括租金付款、利息、服务及谘询费以及应付中信金融租赁公司的其他款项； (2) 南京协鑫海丰担保：根据南京协鑫海丰担保，南京协鑫新能源已同意提供 担保，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任，包括租金付款、利息、服务及谘询费以及应付中信金融租赁公司的其他款项； (3) 苏州协鑫海丰股份质押协议：根据苏州协鑫海丰股份质押协议，苏州协鑫 新能源已向中信金融租赁公司质押海丰协鑫的100%股权，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的全部责任； (4) 海丰租赁资产抵押协议：根据海丰租赁资产抵押协议，海丰协鑫已抵押海 丰租赁资产，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的全部责任；及 (5) 海丰电费质押协议：根据海丰电费质押协议，海丰协鑫已质押其与广东电 网就海丰项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收取的电费及相关应收款项的权利，以保证其於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任。 2. 过往协议 请参阅过往公告有关过往协议的主要条款。 3. 进行主要交易之理由及裨益 海丰融资租赁协议及过往协议之条款由相关订约方经公平磋商後协定。作为光伏发电站项目的开发商，本集团不时需要资金建设其发电项目。藉使用太阳能设备的现 有投资，海丰融资租赁协议及过往协议为本集团提供额外的流动资金。本集团将受惠於利用额外的营运资金为其他业务及经营活动拨资。 基於上述理由，董事相信并认为海丰融资租赁协议及过往协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 4. 上市规则之涵义 由於过往协议乃於海丰融资租赁协议日期前（包括该日）12个月期间内与中信金融租赁公司订立，故根据上市规则第14.22条，海丰融资租赁协议及过往协议将合并为本公司的一连串交易。 由於海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）其中一项或多项适用百分比率超过 25%但少於100%，订立海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）构成本公司的主要交易，故本公司须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。 5. 一般资料 根据上市规则，主要交易须经股东批准。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，概无股东於主要交易中拥有重大权益，因此如本公司就批准主要交易召开股东大会，概无股东须就此放弃投票。根据上市规则第14.44条，本公司将要求杰泰环球（於本公告日期持有11,880,000,000股股份，占本公司已发行股本约62.28%）就批准主要交易授出股东书面批准。根据上市规则第14.44条，倘本公司接获有关股东书面批准，将毋须就批准主要交易举行股东大会。 根据上市规则的规定，一份载有主要交易进一步详情的本公司通函将於二零一七年三月十六日或之前寄发予股东。 6. 主要交易订约各方之资料 中信金融租赁公司 中信金融租赁公司为於中国注册成立的有限责任公司，主要从事融资租赁及其他租赁业务。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中信金融租赁公司及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 本集团 本集团主要从事光伏电站之开发、建设、经营及管理，以及印刷线路板的制造和销售。 7. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「中信金融租赁公司」 指 中信金融租赁有限公司，於中国注册成立的有限 责任公司 「本公司」 指 GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控 股有限公司，一家於百慕达注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市，股份代号为451 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「杰泰环球」 指 杰泰环球有限公司，一家於英属处女群岛注册成 立的有限公司，为保利协鑫之全资附属公司，於 本公告日期持有11,880,000,000股股份，占本公司 已发行股本约62.28% 「保利协鑫」 指 GCL-Poly Energy Holdings Limited保利协鑫能源 控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市，股份代号为 3800 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东电网」 指 广东电网有限责任公司，一间於中国注册成立的 有限责任公司 「海丰资产管理谘询协议」指 中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月 二十三日订立的协议，内容有关中信金融租赁公 司向海丰协鑫提供的若干资产管理谘询服务 「海丰电费质押协议」 指 中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月 二十三日订立的协议，据此，海丰协鑫将其与广 东电网就海丰项目已订立或将会订立的任何电力 销售协议下其可收取的电费及相关应收款项的 100%权利质押予中信金融租赁公司 「海丰融资租赁」 指 中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月 二十三日就租赁海丰租赁资产订立的协议 「海丰融资租赁协议」 指 海丰融资租赁、海丰买卖协议、海丰资产管理谘 询协议、南京协鑫海丰担保、苏州协鑫海丰担 保、苏州协鑫海丰股份质押协议、海丰租赁资产 抵押协议及海丰电费质押协议 「海丰协鑫」 指 海丰县协鑫光伏电力有限公司，为於中国注册成 立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属 公司 「海丰租赁资产」 指拟用於海丰项目的若干光伏组件、支架、逆变 器、变压器、汇流箱、电缆及其他光伏设备及装 置 「海丰租赁资产抵押协议」指 中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月 二十三日订立的协议，据此，海丰协鑫已将海丰 租赁资产抵押予中信金融租赁公司 「海丰项目」 指 一座位於中国汕尾市海丰县公平镇的100兆瓦光伏 发电站项目 「海丰买卖协议」 指 南京协鑫新能源（作为卖方）、中信金融租赁公司 （作为买方及出租人）与海丰协鑫（作为承租人）於 二零一七年二月二十三日订立的协议，以买卖海 丰租赁资产 「海丰押金」 指 海丰协鑫根据海丰融资租赁应付的可退还押金人 民币5,600,000.00元（相等於约6,326,880.00港元） 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦 「南京协鑫海丰担保」 指 中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一七 年二月二十三日订立的协议，据此，南京协鑫新 能源已同意向中信金融租赁公司提供担保，以保 证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询 协议项下的责任 「南京协鑫新能源」 指 南京协鑫新能源发展有限公司，为於中国注册成 立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属 公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「过往协议」 指 过往公告所定义及披露本集团与中信金融租赁公 司已订立的上林融资租赁协议、乌拉特融资租赁 协议、金曦融资租赁协议、桃源融资租赁协议 一、桃源融资租赁协议二及桃源融资租赁协议三 「过往公告」 指 本公司日期为二零一六年十二月二十日的公告 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指本公司股本中每股面值为1/240港元（相等於 0.00416港元）之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「苏州协鑫海丰担保」 指 中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一七 年二月二十三日订立的协议，据此，苏州协鑫新 能源已同意向中信金融租赁公司提供担保，以保 证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询 协议项下的责任 「苏州协鑫海丰股份质押协指 中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一七 议」 年二月二十三日订立的协议，据此，苏州协鑫新 能源已将海丰协鑫的100%股权质押予中信金融租 赁公司 「苏州协鑫新能源」 指 苏州协鑫新能源投资有限公司，於中国注册成立 之有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公 司 「%」 指 百分比 在本公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年二月二十三日的通行汇率， 即人民币1元兑1.1298港元。有关换算并不表示人民币兑港元款额实际可按该汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 GCLNewEnergy HoldingsLimited 协鑫新能源控股有限公司 主席 朱钰峰 香港，二零一七年二月二十三日 於本公告日期，董事会包括执行董事朱钰峰先生、孙兴平先生、胡晓艳女士及汤云斯先生；非执行董事孙玮女士、沙宏秋先生及杨文忠先生；以及独立非执行董事王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先生及陈莹博士。