香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 关连交易 转让国有土地使用权、 工业厂房及附属设施等资产 董事局宣布，本公司及福建三锋饰件於2017年2月24日订立资产转让合 同，据此，本公司将向福建三锋饰件转让一宗国有土地使用权、一座工 业厂房以及附属设施等资产转让标的，转让总对价为人民币2,826.22万 元。目前，资产转让标的为出租状态，承租方为本公司的独立第三方。 福建三锋饰件由本公司非执行董事兼副董事长曹晖先生间接控制，为 曹晖先生的联系人。因此，根据上市规则第14A章规定，福建三锋饰件 为本公司关连人士，本次资产转让构成本公司的一项关连交易。鉴於 本次资产转让的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，故本次资产转 让须遵守上市规则第14A章下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守 通函及获得独立股东批准的规定。 董事局宣布，本公司及福建三锋饰件於2017年2月24日订立资产转让合 同，据此，本公司将向福建三锋饰件转让一宗国有土地使用权、一座工 业厂房以及附属设施，转让总对价为人民币2,826.22万元。 �C1�C 一、资产转让合同 签署日期 ： 2017年2月24日 订约方 ： (1)本公司，作为资产转让标的的卖方； (2)福建三锋饰件，作为资产转让标的的买方。 资产转让标： (1)一宗位於福清市太城农场的国有土地使用 的（「资产 权，地类用途为工业用地，土地使用权面积 转让标的」） 为25,332.35平方米，使用权类型为出让，使 用权终止日期为2058年7月23日（《国有土地 使用证》证号：融太城国用（2008）第B0012号） （「国有土地使用权」）； (2)一座坐落於福清市石竹街道太城农场福耀 工业村二区本公司厂区的工业厂房，该房 产为一整幢钢结构工业厂房，建筑面积为 18,608平方米（《房屋所有权证》证号：融房权 证R字第0803578号）（「工业厂房」）；以及 (3)上述厂房及土地的附属设施，包括但不限 於道路、绿化、水电、管道、灯具、电动门等 附属设施（「附属设施」）。 目前，资产转让标的为出租状态，承租方为本 公司的独立第三方。 �C2�C 资产转让 ： (1)以2016年12月31日为评估基准日，根据独立 对价 评估机构福建中兴资产评估房地产土地估 价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017） 第1002号《福耀玻璃工业集团股份有限公司 拟转让位於福清市石竹街道太城农场的房 屋建筑物（含土地使用权）及附属设施市场 价值资产评估报告》，截止2016年12月31日， 资产转让标的的评估值为人民币2,837.41万 元（「评估值」），其中： (a)工业厂房（含国有土地使用权）评估值为 人民币2,344.53万元；以及 (b)附属设施（含设备）评估值为人民币492.88 万元。 (2)以资产转让标的的评估值人民币2,837.41万 元为基数，扣除资产转让标的由评估基准 日（2016年12月31日）起截止2017年1月31日止 的未经审计的折旧、无形资产摊销合计人 民币11.19万元，确定本次资产转让标的的 转让价款为人民币2,826.22万元（「转让总对 价」），其中： (a)工业厂房（ 含国有土地使用权 ）的资产 转让价款为人民币2,337.67万元（含增值 税）；以及 (b)附属设施（含设备）的资产转让价款为人 民币488.55万元（含增值税）。 �C3�C 付款方式 ： (1)於资产转让合同签订之日起30日内，福建 三锋饰件向本公司以银行转账方式支付上 述转让总对价的20%，即人民币565.24万元； 以及 (2)於资产转让合同签订之日起90日内，福建三 锋饰件向本公司以银行转账方式支付上述 转让总对价的80%，即人民币2,260.98万元。 转让税费 ： (1)办理不动产产权变更登记的所有费用（但不 的承担 包括本公司与福建三锋饰件各自应缴的税 款）由福建三锋饰件承担；以及 (2)本公司与福建三锋饰件因签订及履行资产 转让合同而产生的税收及政府部门徵收的 费用，按照中国法律、法规和规章的规定， 由双方各自缴纳应缴税费。 转让标的 ： (1)在资产转让合同生效後，本公司应当於2017 之交付 年2月28日（「交付日」）将资产转让标的交付 给福建三锋饰件占有和使用。此後发生的 水电费用均由福建三锋饰件承担，福建三 锋饰件不得再以资产转让标的物损坏为由 要求本公司承担责任。 (2)自交付日起，本公司不再保留与资产转让 标的相联系的继续管理权，也不再对资产 转让标的实施有效控制，与资产转让标的 相关的一切控制和收益权均自交付日起转 移至福建三锋饰件。 �C4�C (3)在交付日本公司已履行并完成了对资产转 让标的的全面交付义务，与资产转让标的 相关的一切法律责任和风险均自交付日起 转移至福建三锋饰件。 (4)本公司与福建三锋饰件，於福建三锋饰件 向本公司付清全部转让总对价当日开始办 理国有土地使用权、工业厂房的房屋所有 权的产权变更登记手续（即不动产产权变更 登记手续）。 违约责任 ： (1)资产转让合同生效後，对双方具有法律约束 力。任何一方违反其在资产转让合同项下的 义务或在资产转让合同中作出的声明、陈 述、承诺、保证，或者其在本资产转让合同 中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不 符或有重大遗漏而给另一方造成损失的， 违约方应当根据另一方的要求继续履行义 务、采取补救措施及�u或承担责任并赔偿另 一方的全部损失（包括另一方为避免或减少 损失而支出的合理费用，包括但不限於诉 讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、 评估费、鉴定费、合理的律师服务费、差旅 费等）。 �C5�C (2)本公司应当依约按时将资产转让标的交付 给福建三锋饰件占有和使用，并配合福建 三锋饰件办理本资产转让合同项下不动产 （国有土地使用权及工业厂房）的产权变更 登记手续。如本公司无正当理由逾期交付 或逾期办理不动产产权变更登记手续的， 每逾期一日，本公司应当按转让总对价的 万分之二向福建三锋饰件支付违约金，逾 期超过两个月的，除本公司应当支付违约 金外，福建三锋饰件还有权解除资产转让 合同；但由於福建三锋饰件原因造成的逾 期交付或逾期办理产权变更登记除外。 (3)福建三锋饰件应当依约按时足额向本公司 支付转让总对价。如福建三锋饰件无正当 理由逾期向本公司付款的，每逾期一日，福 建三锋饰件应当按逾期付款总金额的万分 之二向本公司支付违约金，逾期超过两个 月的，除福建三锋饰件应当支付违约金外， 本公司还有权解除资产转让合同；但由於 本公司原因造成的逾期付款除外。 (4)资产转让合同约定的违约金视为违约方对 守约方的赔偿金。如违约金不足以赔偿守 约方遭受的经济损失及其支出的合理费用 的，违约方还应就不足部份向守约方承担 完全的赔偿责任。 �C6�C 二、订立关连交易的理由与裨益 通过本次资产转让，本公司可以进一步优化和调整本公司资产的结 构，增强资产的流动性，并取得一定的收益，预计将增加本公司2017 年度税前利润约人民币1,038.97万元（转让总对价减去资产转让标的 截止2016年12月31日的账面净值），具体金额以为本公司提供审计服 务的会计师事务所审计确认为准。本公司预计本次出售资产转让标 的对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对本公司独立性 不会产生不利影响，本公司主要业务不会因该关连交易而对关连人 士成依赖。 预计本次资产转让所得款项净额（扣除全部相关费用及开支）将用作 本公司的一般营运资金。 三、上市规则的涵义 福建三锋饰件由本公司非执行董事兼副董事长曹晖先生间接持有 100%的权益，为曹晖先生的联系人。因此，根据上市规则第14A章规 定，福建三锋饰件为本公司的关连人士，本次资产转让构成本公司 的一项关连交易。鉴於本次资产转让的最高适用百分比率高於0.1% 但低於5%，故本次资产转让须遵守上市规则第14A章下有关申报及 公告的规定，但可豁免遵守通函及获得独立股东批准的规定。 曹晖先生及执行董事兼董事长曹德旺先生（曹晖先生之父亲）已根据 本公司的公司章程规定就批准资产转让合同的签署以及该合同下的 本次资产转让的董事局决议案放弃投票。除上文所述者外，概无董 事於本次资产转让拥有重大权益，故并无其他董事就有关董事局决 议案放弃投票。 董事（包括独立非执行董事在内）认为，资产转让合同及其项下拟进 行之本次资产转让乃按一般商业条款订立，且该等条款（包括代价） 为公平合理及符合本集团及本公司股东的整体利益。 �C7�C 四、一般资料 本公司是在中国市场占支配地位、在全球领先的汽车玻璃生产商中 唯一专注於生产汽车玻璃的公司，本公司的产品覆盖国内外的配套 汽车玻璃市场和配件汽车玻璃市场。 福建三锋饰件（原名为福建三锋汽配开发有限公司，於2016年12月15 日更名为福建三锋汽车饰件有限公司），为一家於2015年7月13日在 中国注册成立的有限公司。其主要经营范围为汽车饰件、汽车零配 件的制造及销售自产产品。 截至2016年12月31日，福建三锋饰件的资产总额为人民币7,089.95万 元（未经审计），负债总额为人民币5,654.36万元（未经审计），所有者权 益为人民币1,444.59万元（未经审计），其2016年度实现营业收入人民 币4,471.95万元（未经审计），实现净利润人民币80.24万元（未经审计）。 资产转让标的於截至2015年12月31日财政年度的除税前和除税後应 占纯利分别为人民币3,349,440元和人民币2,067,442元，资产转让标的 於截至2016年12月31日财政年度的除税前和除税後应占纯利分别为 人民币2,902,813元和民币1,791,761元。截至2016年12月31日，资产转让 标的的账面净值为人民币1,787.25万元（已经审计），其中： (a)国有土地使用权的账面净值为人民币385.15万元； (b)工业厂房的账面净值为人民币1,003.02万元；以及 (c)附属设施的账面净值为人民币399.08万元。 福建三锋饰件预计通过股东注资或向金融机构贷款等方式支付本次 转让总对价。 �C8�C 五、释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 「附属设施」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； 「评估值」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； 「资产转让」 指 本公司根据资产转让合同的条款及条件 向福建三锋饰件转让资产转让标的； 「资产转让合同」 指 本公司与福建三锋饰件於2017年2月24日 订立有关转让转让资产的资产转让合同； 「联系人」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义； 「董事局」 指 本公司的董事局； 「本公司」 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司，一家 於中国注册成立的股份有限公司； 「关连人士」 指 具有与上市规则赋予该词相同的含义； 「交付日」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； 「董事」 指 本公司的董事； �C9�C 「福建三锋饰件」 指 福建三锋汽车饰件有限公司（原名为福建 三锋汽配开发有限公司，於2016年12月15 日更名为福建三锋汽车饰件有限公司）， 为一家於2015年7月13日在中国注册成立 的有限公司。於本公告日，本公司非执行 董事兼副董事长曹晖先生间接持有三锋 饰件100%的股权，为本公司的关连人士； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「工业厂房」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订）； 「中国」 指 中华人民共和国，但就本公告的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区； 「国有土地使用权」指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； 「资产转让标的」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义； �C10�C 「附属公司」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义； 「转让总对价」 指 具有「一、资产转让合同」一节赋予该词之 涵义；及 「%」 指 百分比。 承董事局命 福耀玻璃工业集团股份有限公司 曹德旺 董事长 中国福建省福州市，2017年2月25日 於本公告日期，本公司董事局成员包括执行董事曹德旺先生及陈向明先 生；非执行董事曹晖先生、吴世农先生及朱德贞女士；独立非执行董事 程雁女士、刘小稚女士及吴育辉先生。 �C11�C