此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面有疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下之所有威铖国际集团有限公司股份，应立即将本通函和随 附之代表委任表格交予买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或 其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函所用词应与本通函「释义」一节所界定者具相同涵义。 本通函乃遵照上市规则的规定而提供有关本公司的资料，各董事愿共同及个别对本 通函负全责。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资 料於所有重大方面均属准确完备且无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项致 使本通函所载任何内容或本通函产生误导。 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） (1)授出发行及购回股份之一般授权 (2)重选董事 (3)股东周年大会通告 威铖国际集团有限公司谨订於二零一六年十二月二十二日（星期四）下午二时正假座 中华人民共和国广东省珠海市吉大景山路88号星城大酒店举行股东周年大会，大会 通告载於本通函第18至22页。如　阁下未能出席大会，务请按随附之代表委任表格 上印备之指示将表格填妥并尽早交回，惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行 时间48小时前送达。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲自出席大 会，并於会上投票。 二零一六年十一月二十一日 目 录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 3 附录一－说明文件............................................ 7 附录二－重选董事之详情....................................... 10 股东周年大会通告............................................. 18 –i– 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会通告」 指 本通函第18至22页所载召开股东周年大会之 通告 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一六年十二月二十二日（星 期四）下午二时正假座中华人民共和国广东省 珠海市吉大景山路88号星城大酒店举行之股 东周年大会 「细则」 指 经不时修订之本公司组织章程细则 「董事会」 指 董事会 「企业管治守则」 指 上市规则附录14企业管治守则及企业管治报 告 「本公司」 指 威铖国际集团有限公司，一家於开曼群岛注 册成立之有限公司，其已发行股份於联交所 上市 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年法例 三，经综合及修订） 「董事」 指 本公司董事 「扩大授权」 指 授予董事之一般及无条件授权，即将根据购 回授权而购回之任何股份加入至根据发行授 权可予配发及发行之股份总数 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 授予董事之一般及无条件授权，以行使本公 司之权力以配发、发行或以其他方式处理最 多为股东周年大会上通过有关决议案当日本 公司已发行股本面值总额20%之股份 –1– 释 义 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月十六日，即本通函付印前 为确定其中所载若干资料之最後实际可行日 期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「登记处」 指 本公司於香港之股份过户登记分处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716室 「购回授权」 指 授予董事之一般及无条件授权，以购回股 份，所涉及之股份面值总额不得超逾於股东 周年大会上通过有关决议案当日已发行股本 面值总额10% 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会之公司收 购、合并及股份购回守则 「V.S.Berhad」 指 V.S. Industry Berhad，一家於马来西亚注册 成立之公司，其股份在马来西亚交易所主板 上市并为本公司之控股公司 「元」及「仙」 分别指 港元及港仙 「%」 指 百分比 –2– 董事会函件 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） 执行董事： 注册办事处： 马金龙先生 CricketSquare 颜森炎先生 HutchinsDrive 颜秀贞女士 P.O.Box2681 张沛雨先生 GrandCaymanKY1-1111 马成伟先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 张代彪先生 总办事处及 陈薪州先生 　香港主要营业地点： 傅小楠女士 香港 康乐广场1号 非执行董事： 怡和大厦 颜重城先生 40楼 敬启者： (1)授出发行及购回股份之一般授权 (2)重选董事1. 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关将於股东周年大会上提呈之决议案资料及向　阁下发出股东周年大会通告。将於股东周年大会上提呈之决议案包括：(a)有关建议授出发行授权、购回授权及扩大授权之普通决议案；及(b)有关重选退任董事之普通决议案。 根据上市规则，本公司须向　阁下提供合理所需之资料，以使　阁下可於股东 周年大会上就提呈之决议案投赞成票或反对票时作出知情决定。本通函乃为此目的 而编撰。 –3– 董事会函件 2. 授出发行授权 於股东周年大会上，将提呈一项普通决议案授予董事发行授权，即一般及无条 件授权以配发、发行或以其他方式处理最多为於通过有关决议案当日本公司已发行 股本面值总额20%之新股份。於最後实际可行日期，本公司共有1,836,024,291股已 发行股份。待通过建议授予董事发行授权之决议案後，并假设自最後实际可行日期 起直至股东周年大会日 期（ 包括该日）止 之期间本公司将不再发行或购回股份，则根 据发行授权本公司将获准发行最多达367,204,858股股份，占於最後实际可行日期已 发行股份约20%。 3. 购回授权及扩大授权 於股东周年大会上亦将提呈一项普通决议案以授予董事购回授权，即一般及无 条件授权以行使本公司所有权力，在联交所或股份可能上市之任何其他证券交易所 购回最多为於通过有关决议案当日本公司已发行股本面值总额10%之股份。 此外，於股东周年大会上亦将提呈有关扩大授权之普通决议案，将根据购回授 权购回之任何股 份（ 最多为於授出购回授权当日已发行股份面值之10%）加 入 至根据 发行授权可能配发及发行之股份总数。 发行授权及购回授权均将於下列日期届满（以最早者为准）：(a)本公司下届股东 周年大会结束时；(b)按公司法或细则规定本公司须召开其下届股东周年大会之期限 届满；及(c)在本公司下届股东周年大会前经股东於股东大会上以普通决议案撤销或 更改时。 根据上市规则，本公司须向全体股东提供合理所需之所有资料，以使股东於股 东周年大会上就有关购回授权之决议案投赞成票或反对票时作出知情决定。本通函 附录一载有有关事项之说明文件。 4. 应采取之行动 股东周年大会通告载於本通函第18至22页。於股东周年大会上，将提呈决议案 以批准（其中包括）下列各项： (a) 授出发行授权、购回授权及扩大授权；及 –4– 董事会函件 (b) 重选董事。 根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚信原则决定容许纯粹有关程序或行 政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会所作的任何表决必须以投票方 式进行。因此，股东周年大会主席将就於股东周年大会上提呈之各项决议案要求以 投票方式进行。股东周年大会之主席将在股东周年大会开始时详细说明以投票方式 进行表决之程序。 随本通函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。倘若　阁下未能亲自出席股 东周年大会，务请　阁下按代表委任表格上印列之指示填妥表格并尽早交回，惟无 论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，并於会上 投票。 5. 推荐意见 董事相信，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权乃符合本公司及股东之整 体最佳利益。 董事相信，行使发行授权将可让本公司利用市场状况为本公司筹集额外资金。 购回授权可增加股份之每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时之市况及 资金安排而定，并仅会在董事认为购回股份符合本公司及股东利益之时方会作出有 关购回。 全数行使购回授权可导致对本公司营运资金及负债状况（相对於二零一六年七月 三十一日（即最新经审核综合账目之日期）之营运资金及负债状况而言）造成重大不利 影响。然而，董事无意在可对本公司营运资金或负债状况构成重大不利影响之情况 下作出任何购回行动。 因此，董事建议全体股东在股东周年大会上投票赞成批准有关授出发行授权、 购回授权及扩大授权之普通决议案。 6. 重选董事 根据细则第108(A)条之规定，马金龙先生、张沛雨先生及颜重城先生将轮值退 任董事一职，彼等符合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任董事一职。 –5– 董事会函件 此外，根据细则第112条，马成伟先生（彼於二零一五年十二月十六日获委任为 执行董事）须於股东周年大会上退任，且符合资格并愿意膺选连任为董事。 有关马金龙先生、张沛雨先生、颜重城先生及马成伟先生各自之若干详情载於 本通函附录二。 7. 暂停办理股份过户登记 为确定符合资格出席股东周年大会之股东，本公司将於二零一六年十二月二十 日（星期二）至二零一六年十二月二十二日（星期四）（包括首尾两天）期间暂停办理股 份过户登记。 务请各股东注意，为符合资格以於股东周年大会上投票，所有股份过户文件连 同有关股票须於二零一六年十二月十九日（星期一）下午四时三十分前交回登记处。 8. 其他资料 务请　阁下垂注载於本通函附录所载之其他资料。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 威铖国际集团有限公司 主席 马金龙 谨启 二零一六年十一月二十一日 –6– 附录一 说明文件 本附录之说明文件乃为根据上市规则之规定向　阁下提供有关建议购回授权理 应获得之一切资料。 1. 有关购回证券之上市规则 上市规则准许在联交所作第一上市之公司，於联交所及有关公司之证券上市所 在并获香港证券及期货事务监察委员会认可之交易所购回其股份，惟须受若干限 制。在该等限制中，上市规则规定该等公司之股份须为已缴足股份，而由该等公司 购回之所有股份须事先经股东之普通决议案批准（不论透过一般购回授权或某一项交 易之特别批准）。 2. 股本 於最後实际可行日期，本公司之已发行股份合共为1,836,024,291股。 待通过建议授予购回授权之决议案，并假设在股东周年大会前将不再发行或购 回股份，根据购回授权本公司将获准购回最多183,602,429股股份，占本公司於最後 实际可行日期已发行股本约10%。 3. 购回证券之理由 董事相信，向股东寻求一般授权使本公司可於联交所或股份上市之任何其他证 券交易所购回其本身股份，乃符合本公司及全体股东之整体最佳利益。购回股份可 提高股份之每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时之市况及资金安排而定， 并仅会在董事认为购回股份符合本公司及股东利益之时方会作出有关购回。 4. 购回证券之资金 根据购回授权，购回之资金仅可在遵照本公司组织章程大纲、细则、公司法及 开曼群岛之其他适用法例之规定下，由可合法作此用途之资金拨付。上市公司不得 在联交所以现金以外之代价购回其本身之证券，或根据联交所买卖规则之规定以外 之方式进行交收。根据公司法规定，本公司用於购回股份之资金，仅可由本公司之 溢利或为购回股份而发行新股份之所得款项中拨付，或倘获细则授权并符合公司法 之条文规定，则可在股本中拨付。赎回或购回时支付超出所购回股份面值之溢价， 仅可由本公司之溢利或本公司之股份溢价账，或倘获细则授权并符合公司法之条文 规定，可在股本中拨付。 –7– 附录一 说明文件 在考虑到本公司现时之营运资金状况，董事认为倘全面行使购回授权，可能对 本公司之营运资金及╱或负债状况（相对於二零一六年七月三十一 日（ 即本公司之最 新经审核综合财务报表日期）之营运资金及负债状况而言）造成重大不利影响。然 而，董事无意在其认为购回会对本公司不时适当之营运资金要求或负债状况构成重 大不利影响之情况下作出任何购回行动。 5. 股份价格 股份於紧接最後实际可行日期前十二个月每月於联交所买卖之最高及最低成交 价如下： 二零一五年 最高 最低 元 元 十一月 0.490 0.380 十二月 0.475 0.400 二零一六年 一月 0.410 0.285 二月 0.410 0.260 三月 0.385 0.320 四月 0.540 0.330 五月 0.570 0.360 六月 0.440 0.355 七月 0.500 0.405 八月 0.475 0.400 九月 0.450 0.365 十月 0.420 0.355 十一月（附注） 0.360 0.330 附注：截至最後实际可行日期6. 收购守则及最低公众持股量 倘本公司根据购回授权行使本身权力以购回股份，会导致某位股东占本公司投票权权益比例有所增加，就收购守则第32条而言，该权益之增加将视为一项收购。因此，一名或一组行动一致之股东（定义见收购守则）可取得或巩固本公司之控制权，并须按照收购守则第26条提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，据董事所深知及确信，V.S.Berhad持有股份800,087,971股，约占现有已发行股份43.58%。按於最後实际可行日期已发行股份1,836,024,291 –8–附录一 说明文件 股计算并假设於股东周年大会日期前将不会发行或购回股份，倘购回授权获悉数行 使，V.S.Berhad於本公司之股权比重将增加至现有已发行股份约48.42%。按最後实 际可行日期V.S.Berhad之股权比重计算，该增加将会导致须根据收购守则第26条作 出强制性收购建议。董事目前无意行使购回授权以致任何人士产生任何收购责任。 董事无意行使购回授权以致公众人士所持股份数目低於规定之25%最低百分比。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，董事并不知悉因根据购回授权购回 任何股份而产生收购守则下之任何後果。 7. 本公司购回股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公 司（不论於联交所或於其他证券交易所） 概无购回任何股份。 8. 一般事项 据董事所深知及作出一切合理查询後确认，概无董事或彼等之紧密联系人士（定 义见上市规则）目前有意在购回授权於股东周年大会上获批准及行使後向本公司或其 附属公司出售本公司任何股份。 董事已向联交所承诺，只要该等规例仍然适用，彼等将遵照上市规则、开曼群 岛适用法例及载於本公司组织章程大纲及细则之规例根据购回授权行使本公司之权 力购回股份。 於最後实际可行日期，本公司之核心关连人士（定义见上市规则）概 无知会本公 司，表示彼等现拟将任何股份售予本公司，而任何该等核心关连人士概无承诺不会 在本公司获授予购回授权後出售其所持有之任何股份予本公司（倘购回授权於股东周 年大会上获批准）。 –9– 附录二 重选董事之详情 将於股东周年大会上合资格膺选连任之董事之详情载列如下： 执行董事 马金龙先生（「马先生」） 马金龙先生，现年58岁，乃本公司主席。马先生於一九七六年在新加坡展开 其事业生涯，最初担任塑胶注塑成型技术员。三年後，马先生於新加坡设立VS Industry Pte Ltd.，专门制造卡式录音带及录像带零件。於一九八二年，马先生与其 妻子将VS Industry PteLtd.的全部业务营运由新加坡迁往马来西亚新山，并一起在 马来西亚新山设立V.S. Berhad。自此，马先生即担任V.S. Berhad（马来西亚上市公 司）之执行主席。凭藉在新加坡及马来西亚之塑胶注塑模制业务上获得的丰富经验， 马先生於一九九七年在中华人民共和国创立本集团。马先生自二零零一年十一月五 日起获委任为执行董事。 於二零零三年十一月，马先生在美国夏威夷檀香山大学取得荣誉博士学位。彼 於二零一二年十二月获马六甲州州长阁下授予具有「拿督」名衔的Darjah Putra Seri Melaka的称号，以表彰其所作的努力及贡献。现时，马先生为本公司各附属公司之 董事及彼专注於本集团之业务发展及制订整体业务策略。 除上文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前三年内，马先生并无於任何上 市公司担任任何董事职务或其他主要任命及资格。 马先生与本公司订有服务合约，由二零零一年八月一日起计初步为期三年，於 二零零四年七月三十一日届满，并可於当时之任期届满後翌日起计自动续期一年， 直至初步任期完结时或其後任何时间由订约一方向另一方发出不少於三个月之书面 通知终止为止。根据服务合约，马先生有权获取以下经参考其表现及对本集团之贡 献而厘定之薪酬： (i) 月薪455,000元，在遵守当时生效之细则条文下可由董事会不时按其绝对酌 情权决定增加； (ii) 於完成每十二个月之服务後，可获取有关本公司每个财政年度之管理层花 红，金额将由董事会按其绝对酌情权厘定，惟应付予当时全体执行董事之 花红总金额，按本集团於该财政年度未计税项及支付该等花红前但已计入 少数股东权益後之合并或综合净溢利而定，不得多於以下本集团於该财政 –10–附录二 重选董事之详情 年度之合并或（视情况而定）综合经审核净溢利（未计税项及支付该等花红前 但已计入少数股东权益後）之金额或百分比： 应付予本公司当时全体执行董事 本集团之净溢利 花红之最高数额（本集团净溢利 （未计税项及支付该等 （未计税项及支付该等花红前 花红前但已计入 但已计入少数股东权益後） 少数股东权益後） 之金额╱百分比） 不多於20,000,000元 1,000,000元或5%，以较低者为准 相等於或多於20,000,000元 1,750,000元 　但不多於25,000,000元 相等於或多於25,000,000元 2,250,000元 　但不多於30,000,000元 相等於或多於30,000,000元 3,000,000元 　但不多於40,000,000元 相等於或多於40,000,000元 4,800,000元 　但不多於50,000,000元 相等於或多於50,000,000元 14% (iii)使用与其职级及地位相称风格及型号之汽车； (iv)提供个人意外及医疗开支保险； (v) 每十二个月，彼及其配偶及子女往返新加坡及中华人民共和国之两张来回 商务客位机票之费用； (vi)全数付还其根据服务合约所收取之款项及福利而对其徵收及由其支付之所有香港薪俸税； (vii)全数付还其子女之所有合理教育开支； –11–附录二 重选董事之详情 (viii)每年一次家庭外游旅行，全数付还就彼及其配偶及子女之旅游、膳食及住 宿开支；及 (ix)根据服务合约须於香港逗留及履行职责时为其在香港提供住宿。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，马先生於70,362,027股股份及9,600,000股相关股份中拥有权益，合共占於最後实际可行日期本公司全部已发行股本约4.36%。马先生为(i)本公司执行董事颜秀贞女士之丈夫，(ii)董事总经理颜森炎先生及非执行董事颜重城先生之姐夫；及(iii)执行董事马成伟先生之父亲。马先生为本公司控股公司V.S.Berhad之执行董事及股东。除上文所披露者外，於最後实际可行日期，马先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无关连。 张沛雨先生（「张先生」） 张沛雨先生，现年78岁，自二零零零年十月加入本集团，并已自二零零一年 十一月五日起担任执行董事。在加盟本集团之前，张先生曾在中华人民共和国多间 大型国有企业及政府部门担任不同之管理职位，包括渖阳汽车制造厂、渖阳轻工业 局、渖阳经济计划委员会及渖阳金杯公司。张先生在中华人民共和国企业管理及 业务发展方面积累了丰富经验。张先生主要负责本集团在中华人民共和国之企业事 务。除上文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前三年内，张先生并无於任何上 市公司担任任何董事职务或其他主要任命及资格。 张先生与本公司订有服务合约，由二零零一年八月一日起计初步为期三年，於 二零零四年七月三十一日届满，并可於当时之任期届满後翌日起计自动续期一年， 直至初步任期完结时或其後任何时间由订约一方向另一方发出不少於三个月之书面 通知终止为止。根据服务合约，张先生有权获取以下经参考其表现及对本集团之贡 献而厘定之薪酬： (i) 月薪人民币61,350元，在遵守当时生效之细则条文下可由董事会不时按其 绝对酌情权决定增加； (ii) 於完成每十二个月之服务後，可获取有关本公司每个财政年度之管理层花 红，金额将由董事会按其绝对酌情权厘定，惟应付予当时全体执行董事之 花红总金额，按本集团於该财政年度未计税项及支付该等花红前但已计入 –12–附录二 重选董事之详情 少数股东权益後之合并或综合净溢利而定，不得多於以下本集团於该财政 年度之合并或（视情况而定）综合经审核净溢利（未计税项及支付该等花红前 但已计入少数股东权益後）之金额或百分比： 应付予本公司当时全体执行董事 本集团之净溢利 花红之最高数额（本集团净溢利 （未计税项及支付该等 （未计税项及支付该等花红前 花红前但已计入 但已计入少数股东权益後） 少数股东权益後） 之金额╱百分比） 不多於20,000,000元 1,000,000元或5%，以较低者为准 相等於或多於20,000,000元 1,750,000元 　但不多於25,000,000元 相等於或多於25,000,000元 2,250,000元 　但不多於30,000,000元 相等於或多於30,000,000元 3,000,000元 　但不多於40,000,000元 相等於或多於40,000,000元 4,800,000元 　但不多於50,000,000元 相等於或多於50,000,000元 14% (iii)使用与其职级及地位相称风格及型号之汽车； (iv)提供个人意外及医疗开支保险； (v) 每十二个月，彼及其配偶及子女往返新加坡及中华人民共和国之两张来回 商务客位机票之费用； (vi)全数付还其根据服务合约所收取之款项及福利而对其徵收及由其支付之所有香港薪俸税； (vii)全数付还其子女之所有合理教育开支； –13–附录二 重选董事之详情 (viii)每年一次家庭外游旅行，全数付还就彼及其配偶及子女之旅游、膳食及住 宿开支；及 (ix)根据服务合约须於香港逗留及履行职责时为其在香港提供住宿。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，张先生於294,000股股份及7,088,000股相关股份中拥有权益，合共占於最後实际可行日期本公司全部已发行股本约0.40%。张先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无关连。马成伟先生（「马成伟先生」） 马成伟先生，30岁，於二零一五年三月二十一日获委任为颜秀贞女士之替任董事并於二零一五年十二月十六日由颜秀贞女士之替任董事调任执行董事。马成伟先生於二零零六年毕业於布法罗的纽约州立大学，取得工业工程的理学士学位。毕业後，马成伟先生在本公司的母公司V.S. Berhad业务发展部任职一年，其附属公司主要从事制造、装配与销售塑胶模制零件及部件以及电器产品。於加入本集团後，马成伟先生担任本集团在中华人民共和国珠海生产设备的项目经理及业务系统经理，据此，彼参与有关管理企业资源规划系统、业务发展、销售及市场推广、供应链管理、营运管理以及项目与产品发展的活动。 马成伟先生现时出任本集团的信息技术及供应链管理主管。 除上文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前三年内，马成伟先生并无於任何上市公司担任任何董事职务或其他主要任命及资格。 马成伟先生与本公司订有服务合约，由二零一五年十二月十六日起计初步为期三年，於二零一八年十二月十五日届满，并可於当时之任期届满後翌日起计自动续期一年，直至初步任期完结时或其後任何时间由订约一方向另一方发出不少於三个月之书面通知终止为止。根据服务合约，马成伟先生有权获取以下经参考其表现及对本集团之贡献而厘定之薪酬： (i) 月薪人民币58,293元及120,000元，在遵守当时生效之细则条文下可由董事 会不时按其绝对酌情权决定增加； –14–附录二 重选董事之详情 (ii) 於完成每十二个月之服务後，可获取有关本公司每个财政年度之管理层花 红，金额将由董事会按其绝对酌情权厘定，惟应付予当时全体执行董事之 花红总金额，按本集团於该财政年度未计税项及支付该等花红前但已计入 少数股东权益後之合并或综合净溢利而定，不得多於以下本集团於该财政 年度之合并或（视情况而定）综合经审核净溢利（未计税项及支付该等花红前 但已计入少数股东权益後）之金额或百分比： 应付予本公司当时全体执行董事 本集团之净溢利 花红之最高数额（本集团净溢利 （未计税项及支付该等 （未计税项及支付该等花红前 花红前但已计入 但已计入少数股东权益後） 少数股东权益後） 之金额╱百分比） 不多於20,000,000元 1,000,000元或5%，以较低者为准 相等於或多於20,000,000元 1,750,000元 　但不多於25,000,000元 相等於或多於25,000,000元 2,250,000元 　但不多於30,000,000元 相等於或多於30,000,000元 3,000,000元 　但不多於40,000,000元 相等於或多於40,000,000元 4,800,000元 　但不多於50,000,000元 相等於或多於50,000,000元 14% (iii)使用与其职级及地位相称风格及型号之汽车； (iv)提供个人意外及医疗开支保险； (v) 每十二个月，彼及其配偶及子女往返新加坡及中华人民共和国之两张来回 商务客位机票之费用； –15–附录二 重选董事之详情 (vi)全数付还其根据服务合约所收取之款项及福利而对其徵收及由其支付之所 有香港薪俸税； (vii)全数付还其子女之所有合理教育开支； (viii)每年一次家庭外游旅行，全数付还就彼及其配偶及子女之旅游、膳食及住宿开支；及 (ix)根据服务合约须於香港逗留及履行职责时为其在香港提供住宿。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，马成伟先生於22,000,000股股份及3,600,000股相关股份中拥有权益，合共占於最後实际可行日期本公司全部已发行股本约1.39%。马成伟先生为执行董事马金龙先生及执行董事颜秀贞女士之儿子，及非执行董事颜重城先生与董事总经理颜森炎先生之外甥。马成伟先生为本公司之控股公司V.S. Berhad之股东。除上文所披露者外，於最後实际可行日期，马成伟先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无关连。 非执行董事 颜重城先生（「颜先生」） 颜重城先生，现年56岁，自二零零一年十一月五日起获委任为董事会成员。颜 先生於中学毕业後加入V.S. Berhad担任管理见习生。其後於一九八六年获晋升为 V.S.Berhad之市场经理，於一九八八年二月成为V.S.Berhad之董事。 於二零一四年五月，为表彰颜先生所作的努力及贡献，彼获彭亨州苏丹阁下授 予具有「拿督」名衔的DarjahInderaMahkotaPahang的称号。 颜先生为本公司全资附属公司威士茂集团（香港）有限公司之董事。 除上文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前三年内，颜先生并无於任何上 市公司担任任何董事职务或其他主要任命及资格。 –16– 附录二 重选董事之详情 颜先生与本公司订立委任书，由二零零六年八月一日起固定为一年，直至订约 一方向另一方发出不少於二个月之书面通知终止为止。颜先生目前有权获取经参考 其表现及对本集团之贡献而厘定之董事袍金每年为180,000港元。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，颜先生於17,215,074股股 份及2,500,000股相关股份中拥有权益，合共占於最後实际可行日期本公司全部已发 行股本约1.07%。颜先生乃(i)颜秀贞女士及颜森炎先生之胞弟，(ii)马金龙先生之内 弟，及(iii)马成伟先生之舅舅，彼等均为执行董事。颜先生为V.S.Berhad之执行董 事及股东。除上文所披露者外，於最後实际可行日期，颜先生与本公司任何其他董 事、高级管理层、主要股东或控股股东概无关连。 除上文所披露者外，本公司并不知悉任何有关马先生、张先生、马成伟先生 及颜先生各自重选董事之其他事宜须提请股东注意，且概无任何根据上市规则第 13.51(2)条第(h)至(v)段之任何条文规定须予披露之资料，马先生、张先生、马成伟 先生及颜先生亦概无牵涉任何据此须予披露之事宜。 –17– 股东周年大会通告 V.S.INTERNATIONALGROUPLIMITED 威铖国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1002） 股东周年大会通告 兹通告威铖国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月二十二日（星 期四）下午二时正假座中华人民共和国广东省珠海市吉大景山路88号星城大酒店举行 股东周年大会，藉以处理下列事项： 1. 省览及批准截至二零一六年七月三十一日止年度之经审核综合财务报表以 及本公司董事（「董事」）报告及核数师报告； 2. 考虑及酌情批准下列各项决议案（各自作为独立之决议案）： (a) 重选马金龙先生为董事； (b) 重选张沛雨先生为董事； (c) 重选马成伟先生为董事； (d) 重选颜重城先生为董事；及 (e) 授权董事会厘定董事酬金； 3. 重新委任本公司核数师及授权董事会厘定彼等之酬金； 及作为特别事项，考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： 4. 「动议： (a) 在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则， 一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文第(d)段）内行使 本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中之未发行股份，以 及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括 可认购本公司股份之认股权证）； –18– 股东周年大会通告 (b) 上文(a)段所述之批准授权本公司董事於有关期间内作出或授出可能需 要於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权，包括 可认购本公司股份之认股权证； (c) 本公司董事根据上文(a)段所述之批准而配发及发行或同意有条件或无 条件配发及发 行（ 不论是否根据购股权或以其他原因配发及发行 ）之 股 本面值总额（但不包括(i)供股（定义见下文第(d)段）；或(ii)行使根据 本公司购股权计划授出之任何购股权；或(iii)根据本公司不时有效之公 司组织章程细则规定配发及发行股份以替代本公司全部或部份股息之 以股代息或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可换股证券之 条款而行使认购权或转换权而发行之任何股份），不得超过下列两者总 和： (aa )於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额20%；及 (bb)（ 倘本公司董事按另一项本公司股东之普通决议案获是项授权）随 本决议案获通过後本公司所购回本公司任何股本之面值总额（最 多可达相当於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之 10%）， 及根据本决议案(a)段之授权亦须因此受到限制；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间 」乃 指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止 之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 依照本公司组织章程细则、开曼群岛法例第22章公司法（一九六一 年法例三，经综合及修订）或任何其他适用之开曼群岛法例规定本 公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及 –19– 股东周年大会通告 (iii )本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议 案授予本公司董事有关授权之日； 「供股 」乃 指本公司董事於指定期间内，根据於某一指定记录日期名列 本公司股东名册之本公司股东於该日於本公司之持股比例向彼等提呈 本公司股份配售建议或认股权证、购股权或其他可认购本公司股份之 证券之配售建议或发行（惟本公司董事有权就零碎股权或就香港以外任 何司法权区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定所引 致之任何限制或责任或厘定任何有关限制或责任之存在及程度而涉及 之开支或延误，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 5. 「动议： (a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义 见下文第(c)段）内按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易 所有限公司（「联交所」）、开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年法例 三，经综合及修订）（「公司法」）及所有其他适用法律之规定，行使本公 司所有权力在其股份可能在此上市及就此而言获联交所或为香港证券 及期货事务监察委员会及联交所认可之其他证券交易所购回本公司股 本中之股份； (b) 本公司根据(a)段之批准可能於有关期间内购回或同意购回之股份面值 总额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额10%， 而根据本决议案(a)段之授权亦须因此受到限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者 中最早之日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； –20– 股东周年大会通告 (ii)依照本公司之组织章程细则、公司法或任何其他适用之开曼群岛 法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及 (iii )本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议 案授予本公司董事有关授权之日。」 6. 「动议待上文第4及第5项决议案通过後，扩大根据上文第4项决议案(a)段授 予本公司董事之一般授权，即於本公司董事根据该一般授权配发或有条件 或无条件同意配发之本公司股本中之股份面值总额上，另加根据上文第5项 决议案(a)段授予之授权本公司购回本公司股本中面值总额之数额。」 代表董事会 威铖国际集团有限公司 主席 马金龙 谨启 中华人民共和国珠海 二零一六年十一月二十一日 注册办事处： 总办事处及 CricketSquare 香港主要营业地点： HutchinsDrive,P.O.Box2681 香港 GrandCayman 康乐广场1号 KY1-1111 怡和大厦 CaymanIslands 40楼 附注：1. 凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委任另一名代表，代其出席大会 并代其投票。持有两股或以上之股东可委任多於一名委任代表作为其代表及代其於会上投票。受 委任代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席以代表有关之股东。2. 代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权 书或授权文件之副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香港之股 份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（「登记分处」），地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼，方为有效。 –21– 股东周年大会通告 3. 本公司将於二零一六年十二月二十日（星期二）至二零一六年十二月二十二日（星期四）（包括首尾 两日）期间暂停办理股东登记，期间概不办理股份过户登记手续。为符合资格於上述通告所召开 之大会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一六年十二月十九日（星期一）下午四时 三十分前交回登记分处。 4. 就上文所提呈之第4及第6项决议案而言，本公司正寻求股东批准授予董事一般授权，以授权根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）配发及发行股份。除根据本公司购股权计划 可能发行之股份外，董事现时无计划发行任何新股份。 5. 就上文所提呈之第5项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该决议案所赋予之授权，在彼等 认为符合股东利益之情况下购回股份。一份说明文件将根据上市规则载於寄发予各股东的通函， 当中载有必需资料，以令股东在对建议决议案投票时，可作出知情之决定。 6. 於本通告日期，董事会成员包括执行董事马金龙先生、颜森炎先生、颜秀贞女士、张沛雨先生及 马成伟先生，非执行董事颜重城先生，以及独立非执行董事张代彪先生、陈薪州先生及傅小楠女 士。 –22–