香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 CCHENGHOLDINGS LIMITED 思城控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份编号：1486） 根据专项授权发行新股份 於二零一七年二月二十四日（交易时段後），投资者与本公司订立认购协议。 认购股份将根据将於股东特别大会上寻求批准的专项授权配发及发行。 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准之事项包括认购协议及其 项下拟进行的交易（包括专项授权提案）。 认购事项 兹提述本公司日期为二零一七年一月十三日的公告，内容有关第一份协议。於 二零一七年二月二十四日，第一份协议订约方终止第一份协议，即时生效。同 日（交易时段後），投资者与本公司订立认购协议。认购协议的主要条款载列如 下。 标的 本公司将发行而投资者将认购79,473,780股新股份，认购价为每股认购股份1.99 港元。认购股份相当於(i)本公告日期本公司股本约40.50%；(ii)於完成後本公司 经认购事项扩大股本约28.83%；及(iii)於完成及配售事项完成後本公司经认购 事项扩大股本约28.83%。 �C1�C 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，投资者及其最终实益拥有人 独立於本公司及其关连人士。 认购价 认购价每股认购股份1.99港元较： (i)股份於二零一七年二月二十四日（即认购协议日期）联交所所报收市价每 股股份3.15港元折让约36.83%；及 (ii)股份於紧接认购协议日期前连续5个交易日联交所所报平均收市价约每股 股份3.19港元折让约37.62%。 认购股份总面值为794,737.80港元。 认购价净额（经扣除全部相关成本及开支）估计约为每股股份1.82港元。 认购价乃本公司与投资者经公平磋商，并考虑现行市况及投资者与本集团之 间的潜在战略合作厘定。 董事认为，认购价及认购协议条款属公平合理，并按正常商业条款进行，符合 本公司及其股东的整体利益。 先决条件 於截止日期或之前，须满足包括以下专项的各条件，完成方可作实： (i)认购协议订约方已就有关认购协议项下拟进行的交易取得全部内部批准 及相关监管机关批准； (ii)股东批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括专项授权提案）；及 (iii)任何相关监管机构均不认为认购协议项之下拟定的交易将构成本公司控 制权变动。 �C2�C 战略合作 完成後，作为建议认购事项的一部分，以助本公司获得投标机会，本公司及投 资者将同意进行战略型合作，由投资者支援本公司，及补足本公司的基础设施 设计能力，进而提高投标成功率。 委任董事 为善用投资者的专业知识技能、经验以及商业网络，本公司邀请投资者提名两 名董事及一名独立非执行董事加入董事会。 投资委员会 投资委员会将於完成後成立。投资委员会将有五名成员，其中两名将为由投资 者提名的董事。(i)投资及集资决策；及(ii)资本开支高於5,000,000港元的交易将 须获得投资委员会5名成员中4名成员的赞成票，方可进行。全部其他决策将由 投资委员会按多数票决定。 认购股份的地位 认购股份一经配发、发行及缴足後，将於各方面与於配发及发行认购股份当日 已发行之股份享有同等地位。 发行认购股份的专项授权 认购股份将根据有待股东特别大会批准的专项授权配发及发行。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 公众持股量 完成後，假设本公司股权架构自本公告日期至完成时概无变动，本公司的公众 持股量将降至20.35%，低於公众持股量规定。 控股股东已承诺委任配售代理，将不少於12,805,695股现有股份配售予非本公 司关连人士（定义见上市规则）的独立第三方，以维持本公司的公众持股量。 �C3�C 对本公司股权架构的影响 假设自本公告日期至完成，本公司股权架构概无其他变动，因认购事项而产生 的本公司股权架构如下： 於本公告日期 完成後 股份 % 股份 % 梁鹏程先生（附注1） 83,392,000 42.50 83,392,000 30.25 符展成先生（附注1） 36,808,000 18.76 36,808,000 13.35 王君友先生（附注1） 15,400,000 7.85 15,400,000 5.59 小计 135,600,000 69.11 135,600,000 49.19 投资者 �C �C 79,473,780 28.83 其他非公众股东 4,500,000 2.29 4,500,000 1.63 公众股东 56,117,000 28.60 56,117,000 20.35 （附注2） 总计 196,217,000 100.00 275,690,780 100.00 附注： (1)於本公告提交日期，本公司根据其首次公开发售前股份奖励计划及首次公开发售後股份 奖励计划仍有未行使购股权，该等购股权获悉述行使时将导致本公司发行16,050,000股新 股份。梁鹏程先生为4,300,000份购股权的持有人；符展成先生为2,350,000份购股权的持有 人；而王君友先生及彼的配偶为1,550,000份购股权的持有人。 (2)诚如本公告「公众持股量」一节所披露，完成後，假设本公司股权架构自本公告日期至完 成时概无变动，本公司的公众持股量将降至20.35%，低於公众持股量规定。控股股东已承 诺委任代理，将不少於12,805,695股现有股份配售予非本公司关连人士（定义见上市规则） 的独立第三方，以维持本公司的公众持股量。 �C4�C 有关本公司的资料 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於二零一三年十二月二十 日於联交所创业板上市，而本公司股份於二零一五年八月三日自联交所创业 板转至联交所主板上市。本公司及其附属公司从事综合建筑服务业务。 有关投资者的资料 北京设计集团有限责任公司为北京市市政工程设计研究总院有限公司全资附 属公司，北京市市政工程设计研究总院有限公司成立於一九五五年，为北京控 股集团有限公司全资附属公司。公司具有工程设计综合甲级资质，为工程建设 项目全过程提供综合性服务的科技创新型企业，是全国最具实力的市政工程设 计研究单位之一。公司在城市道路系统、高速公路系统、城市轨道交通系统、 快速公共交通系统、综合交通枢纽、城市给水系统、城市排水系统、再生水系 统、固体废弃物处理系统、河道整治、建筑与城市景观、城市地下空间综合开 发利用、综合管廊、海绵城市等业务领域的专业设计及研究方面具有一流的综 合实力。 认购理由 投资者集中於市政基础设施专业设计，包括轨道交通、道路桥梁、城市规划与 设计、地下城市管廊等领域，在中国国内同行业领域中名列前茅。就本公司董 事所深知，其并非本公司关连人士。 董事会认为认购协议会为本公司带来正面发展条件。本公司专注於建筑设计 领域，双方在业务上具有互补协同效应及切合性，能够延伸设计谘询业务链， 使国内外业务得到极大拓展，提高本公司的收益及有利於长远发展。 此次交易会为本公司打造「技术与资本」的双轮驱动战略，提高本公司在业务 领域的市场竞争力。新股东及其控股公司强大的专业实力和雄厚的资本支撑， 有助本公司参与国家「一带一路」的战略规划，包括但不限於进行股权投资、公 共私营项目运作、类似业务上下游产业兼并，有利本公司国际化发展。 �C5�C 同时，投资有利扩展本公司客户群体和业务领域，通过此次合作将使客户群体 丰富多样化，业务发展更具全面性，并且增加与国内外专业人才交流合作，使 本公司不断升级人才储备及专业技术，整体提升本公司的专业技术水准。 本公司相信此次引入新的战略投资者，大大加强本公司在资源整合、资金支持 及其他各个方面的竞争力，为本公司未来发展提供推动力。 本公司董事会认为，认购协议的条款属公平合理，且按正常商业条款进行，符 合本公司及其股东整体利益。 所得款项用途 完成後，认购事项所得款项总额及净额（经扣除所有相关成本及开支）估计分别 约为158.2百万港元及144.4百万港元。 本公司拟将所得款项净额按如下方式使用： (i)约86.84%（即125.4百万港元）将用作进行与本公司类似业务的潜在目标兼 并，以配合本公司的垂直整合战略； (ii)约9.00%（即13.0百万港元）将用於扩充本集团的办公室，以尽量从既有及扩 展中的客户网络受惠； (iii)约4.16%（即6.0百万港元）将用於增强本公司的资讯科技基建及增加营运资 金。 於过去十二个月内的集资活动 本公司於该公告日期前十二个月内并无进行任何集资活动。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准之事项包括认购协议及其项 下拟进行的交易（包括专项授权提案）。 一般事项 一份载有（其中包括）认购事项进一步详情连同股东特别大会通告的通函将於 二零一七年三月十日或之前寄发予股东。 �C6�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常商业时段开门营业的日子（不 包括星期六、星期日或公众假期） 「本公司」 指 思城控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公司， 其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成认购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 梁鹏程先生、符展成先生及王君友先生，连同彼等的 联系人於本公告日期分别拥有本公司股本42.50%、 18.76%及7.85% 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准 （其中包括）认购协议及其项下拟进行的交易（包括 授出特定授权） 「第一份协议」 指 本公司、控股股东及投资者所订立日期为二零一七 年一月十三日的协议，详情披露於本公司日期为二 零一七年一月十三日的公告 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资者」 指 北京设计集团有限责任公司，於英属处女群岛注册 成立的有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C7�C 「截止日期」 指 二零一七年四月三十日 「配售事项」 指 由控股股东配售股份以恢复最低公众持股量，满足 公众持股量规定 「公众持股量规定」指 诚如上市规则第8.08(1)(a)条所载，最低公众持股量 为25% 「股份」 指 本公司普通股 「股东」 指 股份持有人 「特定授权」 指 将向股东寻求配发、发行或以其他方式处置认购股 份的特定授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 根据认购协议由投资者认购认购股份 「认购协议」 指 本公司及投资者所订立日期为二零一七年二月二十四 日的协议 「认购价」 指 每股认购股份1.99港元的认购价 「认购股份」 指 根据认购事项将由投资者认购的79,473,780股新股份 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 思城控股有限公司 主席兼执行董事 梁鹏程 香港，二零一七年二月二十四日 於本公告日期，执行董事为梁鹏程先生、符展成先生、王君友先生、卢建能先 生、吴国辉先生及何晓先生；以及独立非执行董事为卢伟雄先生、王哲身先生 及余炽铿先生。 �C8�C