此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的思城控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代 理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CCHENGHOLDINGSLIMITED 思城控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1486） 根据专项授权发行新股份 及 股东特别大会通告 独家财务顾问及联席认购代理 联席认购代理 思城控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十一日（星期五）上午十时 正於香港九龙尖沙咀海港城港威酒店三楼宴会厅举行股东特别大会（「股东特别 大会」），召开大会的通告载於本通函第14至15页。本通函随附股东特别大会适用 的代表委任表格。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请将随附的代表委任表格按其上印列的指 示填妥及签署，并尽快且无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行 时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址 为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任 表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月十四日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 股东特别大会通告................................................... 14 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「尚乘」 指 尚乘资产管理有限公司，根据香港法例第571章 证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第2类（期 货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就 企业融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规 管活动的持牌法团 「公告」 指 本公司日期为二零一七年二月二十四日有关认 购事项的公告 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业的日子（不包括星期 六、星期日或公众假期） 「本公司」 指 思城控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成认购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 梁鹏程先生、符展成先生及王君友先生，连同彼 等的联系人於最後实际可行日期分别拥有本公 司股本42.50%、18.76%及7.85% 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批 准（其中包括）认购协议及其项下拟进行的交易（包 括授出专项授权） �C1�C 释义 「第一份协议」 指 本公司、控股股东及投资者所订立日期为二零 一七年一月十三日的认购协议，详情披露於本公 司日期为二零一七年一月十三日的公告 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资者」 指 北京设计集团有限责任公司，於英属处女群岛注 册成立的有限公司 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月十三日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年四月三十日 「配售事项」 指 由控股股东配售股份以恢复最低公众持股量，满 足公众持股量规定 「公众持股量规定」 指 上市规则第8.08(1)(a)条所载最低公众持股量25% 的规定 「软库」 指 软库中华金融服务有限公司，根据香港法例第 571章证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第 4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规管活动的持牌法团 「购股权计划」 指 本公司於二零一三年十二月五日所采纳本公司 的首次公开发售前购股权计划及购股权计划 「股东」 指 股份持有人 �C2�C 释义 「股份」 指 本公司普通股 「专项授权」 指 将向股东寻求配发、发行或以其他方式处置认购 股份的专项授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 根据认购协议由投资者认购认购股份 「认购协议」 指 本公司与投资者所订立日期为二零一七年二月 二十四日的协议 「认购价」 指 每股认购股份1.99港元的认购价 「认购股份」 指 根据认购事项将由投资者认购的79,473,780股新 股份 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 CCHENGHOLDINGSLIMITED 思城控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1486） 执行董事： 注册办事处： 梁鹏程先生（主席） CricketSquare 符展成先生（行政总裁） HutchinsDrive 王君友先生 P.O.Box2681 卢建能先生 GrandCaymanKY1-1111 吴国辉先生 CaymanIslands 何晓先生 总办事处及 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 卢伟雄先生 香港九龙 王哲身先生 尖沙咀 余炽铿先生 海港城 环球金融中心北座 15楼 敬启者： 根据专项授权发行新股份 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述有关包括认购事项等内容的公告。 本通函旨在向阁下提供的内容包括(i)认购协议及其项下拟进行交易（包括 专项授权）的详情；及(ii)股东特别大会通告。 认购事项 兹提述本公司日期为二零一七年一月十三日有关第一份协议的公告。於二 零一七年二月二十四日，由於建议交易架构（当中涉及(i)控股股东向投资者直接 �C4�C 董事会函件 转让16,281,040股股份；(ii)投资者认购56,598,430股股份；及(iii)控股股东配售介乎 15,168,926股至20,225,234股股份）出现一项变更（包括控股股东决定不直接向投资 者转让任何彼等所持股份），第一份协议订约方终止第一份协议，即时生效。同 日（交易时段後），投资者与本公司订立认购协议。认购协议的主要条款载列如下。 标的 本公司将发行而投资者将认购79,473,780股新股份，认购价为每股认购股份1.99 港元。认购股份相当於(i)公告日期及最後实际可行日期本公司股本约40.50%；(ii) 於完成後本公司经认购事项扩大股本约28.83%；及(iii)於完成及配售事项完成後 本公司经认购事项扩大後股本约28.83%。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，投资者及其最终实益拥 有人独立於本公司及其关连人士。 认购价 认购价每股认购股份1.99港元较： (i)股份於二零一七年二月二十四日（即认购协议日期）在联交所所报收市 价每股3.15港元折让约36.83%； (ii)股份於紧接认购协议日期前最後5个连续交易日在联交所所报平均收 市价每股约3.19港元折让约37.62%； (iii)股份於紧接认购协议日期前最後30个连续交易日在联交所所报平均收 市价每股约3.10港元折让约35.81%； (iv)股份於紧接认购协议日期前最後60个连续交易日在联交所所报平均收 市价每股约2.86港元折让约30.42%； (v)股份於紧接认购协议日期前最後90个连续交易日在联交所所报平均收 市价每股约2.57港元折让约22.57%； �C5�C 董事会函件 (vi)股份於紧接认购协议日期前最後180个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股约2.24港元折让约11.16%；及 (vii)股份於紧接认购协议日期前最後360个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股约2.04港元折让约2.45%。 认购股份总面值为794,737.80港元。 认购价净额（经扣除全部相关成本及开支）估计约为每股股份1.82港元。 认购价乃本公司与投资者经公平磋商後达致。商定认购价时，董事已考虑 (i)现行市况，当中部分相关情况包括（包括但不限於有关）香港上市公司的整体市 值、整体宏观经济状况，以及整体投资者及行业气氛，例子包括恒生指数於二零 一六年九月十九日（即本公司於二零一六年十二月十四日市场时间後刊发有关认 购事项的首份公告前60个交易日）至二零一六年十二月十四日下跌约4.6%，表现 逊於其他主要市场指数，以及美国联邦储备系统的联邦公开市场委员会於二零 一六年十二月十四日公布将联邦基金利率的目标范围调高0.25%；(ii)本公司过往 股份价格（特别考虑到上述第(iv)至(vii)项所示的平均收市价，当中反映出本公司 於二零一六年十二月十四日刊发有关投资者潜在投资公告之前的交易价格）；(iii) 投资者与本集团之间的潜在战略合作；及(iv)於「进行认购事项的理由」一节所述 认购事项的裨益。 虽然认购价较股份於认购协议日期的收市价大幅折让约36.83%，但对上述 四项因素作整体考虑时，董事认为，认购价及认购协议的条款属公平合理，并按 正常商业条款进行，符合本公司及其股东的整体利益。 先决条件 於截止日期或之前，须满足包括以下专项的各条件，完成方可作实： (i)认购协议订约方已就有关认购协议项下拟进行的交易取得全部内部批 准及相关监管机关批准（为免生疑问，包括落实完成配售事项）； �C6�C 董事会函件 (ii)股东批准认购协议及其项下拟进行的交易（包括授出专项授权）；及 (iii)任何相关监管机构均不认为认购协议项下拟定的交易将构成本公司控 制权变动。 上述条件全部不可豁免。於最後实际可行日期，除第(iii)项条件外，概未满 足任何其他条件。 战略合作 完成後，作为建议认购事项的一部分，以助本公司获得投标机会，本公司及 投资者将同意进行战略型合作，由投资者支援本公司，及补足本公司的基础设施 设计能力，进而提高投标成功率。 诚如「有关投资者的资料」一节所披露，投资者是甲级工程设计公司及中国 最具实力的市政工程设计研究单位之一。 投资者具备广泛能力及卓越往绩，包括参与城市道路系统、高速公路系统、 城市轨道交通系统、快速公共交通系统、综合交通枢纽、城市给水系统、城市排 水系统、再生水系统、固体废弃物处理系统、河道整治、城市设计与景观、城市 地下空间综合开发利用、综合管廊、海绵城市设计等领域。投资者的主要客户一 直是政府或半政府性质部门，而投资者一直从事的项目类型全部是公营项目。投 资者目前亦参与一带一路项目，而私营公司不可参与该等项目。由於投资者成为 战略股东，本公司将能有效借助投资者所得商机的优势，并可参与大型发展及其 他至今未能竞投的甲级基建项目。 於最後实际可行日期，本公司与投资者概无订立有关任何战略合作的正式 协议。 �C7�C 董事会函件 委任董事 为善用投资者的技能、经验以及商业网络，本公司已於完成後邀请投资者 提名两名执行董事及一名独立非执行董事加入董事会。根据协议，投资者无权委 任任何人士担任董事。本公司只同意让投资者提名本公司有意委任加入董事会 的人士担任董事。本公司与投资者沟通後，将会挑选出有关人士。 投资者提供的名称将转交本公司提名委员会及薪酬委员会，以根据彼等各 自的职权范围进行审查及酌情确认，相关候选人其後将须完成所有必需董事培 训。倘上述各委员会确认该等候选人属合适人选，彼等将由(i)董事根据彼等於本 公司经修订及重列组织章程细则（「章程细则」）第83(3)条项下的权力委任，以加入 现有董事会，惟新任董事须於本公司下一个股东大会上重选连任；或(ii)本公司 股东根据彼等於章程细则第83(2)条项下的权力委任，全体股东在两个情况下均 可依其意愿投票，因此该等董事的委任将： (a)严格及全面遵守章程细则及开曼群岛所有适用法律；及 (b)严格及全面遵守上市规则（包括第2.03(4)条）。 本公司现正邀请该投资者协助寻觅具备能力及过往经验以使本公司可巩固 及落实「进行认购事项的理由」一节中所述认购事项优势的人士。 投资委员会 投资委员会将於完成後成立。投资委员会将由五名成员组成，其中两名将 为由投资者提名的董事。(i)投资及集资决策；及(ii)资本开支高於5,000,000港元的 交易将须获得投资委员会5名成员中4名成员的赞成票，方可进行。全部其他决策 将由投资委员会按多数票决定。 认购股份的地位 认购股份一经配售、发行及缴足後，将於各方面与於配发及发行认购股份 当日已发行的股份享有同等地位。 �C8�C 董事会函件 发行认购股份的专项授权 认购股份将根据有待於股东特别大会批准的专项授权配发及发行。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 公众持股量 完成後，假设本公司股权架构自最後实际可行日期至完成时概无变动，本 公司的公众持股量将降至20.35%，低於公众持股量规定。 控股股东已承诺委任配售代理，将22,000,000股现有股份配售予非本公司关 连人士（定义见上市规则）的独立第三方，以维持本公司的公众持股量。配售将不 迟於发行认购股份日期完成。 控股股东（亦是执行董事）受上市规则附录十所载上市发行人董事进行的证 券交易的标准守则（「标准守则」）项下的交易限制所约束（特别是标准守则第A.3(a) 条下订明的禁售期，有关条文限制董事於紧接本公司年度业绩的刊发日期（目前 定於二零一七年三月三十一日）前60日期间进行本公司的证券交易）。因此，於最 後实际可行日期，除下文「对本公司股权架构的影响」一节所载列的图表中控股 股东所承诺将予出售的股份数目外，配售的条款尚未协定。 本公司将於接获控股股东提供有关(a)配售股份数目；(b)配售价；(c)承配人 的独立性；及(d)建议时机的详情後尽快并不迟於发行认购股份日期披露该等资料。 经控股股东确认，其将与本公司及联交所协调，以确保配售将不迟於发行 认购股份日期完成。 �C9�C 董事会函件 对本公司股权架构的影响 假设自最後实际可行日期直至完成时，本公司股权架构概无其他变动，因 认购事项及配售事项导致的本公司股权架构变动如下： 於最後实际 完成认购事项及 可行日期 完成认购事项後 配售事项後 股份 %股份数目 %股份数目 % 梁鹏程先生（附注） 83,392,000 42.50 83,392,000 30.25 69,722,000 25.29 符展成先生（附注） 36,808,000 18.76 36,808,000 13.35 30,838,000 11.19 王君友先生（附注） 15,400,000 7.85 15,400,000 5.59 13,040,000 4.73 小计 135,600,000 69.11 135,600,000 49.19 113,600,000 41.21 投资者 �C �C 79,473,780 28.83 79,473,780 28.83 其他非公众股东 4,500,000 2.29 4,500,000 1.63 4,500,000 1.63 公众股东 56,117,000 28.60 56,117,000 20.35 56,117,000 20.35 承配人 �C �C �C �C 22,000,000 7.98 总计 196,217,000 100.00 275,690,780 100.00 275,690,780 100.00 （附注）於最後实际可行日期，本公司根据其首次公开发售前股份奖励计划及首次 公开发售後股份奖励计划仍有未行使购股权，该等购股权获悉数行使时将 导致本公司发行15,950,000股新股份。梁鹏程先生为4,300,000份购股权的持 有人；符展成先生为2,350,000份购股权的持有人；而王君友先生及彼的配 偶为1,550,000份购股权的持有人。 有关本公司的资料 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於二零一三年十二月 二十日於联交所创业板上市，而本公司股份於二零一五年八月三日自联交所创 业板转至联交所主板上市。本公司及其附属公司从事提供综合建筑服务业务。 有关投资者的资料 北京设计集团有限责任公司是北京市市政工程设计研究总院有限公司全资 附属公司，北京市市政工程设计研究总院有限公司成立於一九五五年，是北京控 股集团有限公司全资附属公司，其具有工程设计综合甲级资质，为工程建设项目 �C10�C 董事会函件 全过程提供综合性服务的科技创新型企业，是全国最具实力的市政工程设计研 究单位之一。北京市市政工程设计研究总院有限公司在城市道路系统、高速公路 系统、城市轨道交通系统、快速公共交通系统、综合交通枢纽、城市给水系统、 城市排水系统、再生水系统、固体废弃物处理系统、河道整治、城市设计与景观、 城市地下空间综合开发利用、综合管廊、海绵城市等业务领域的专业设计及研究 方面具有一流的综合实力。 进行认购事项的理由 投资者集中於市政基础设施专业设计，包括轨道交通、道路桥梁、城市规划 与设计、地下城市管廊等领域，在中国国内同行业领域中名列前茅。就本公司董 事所深知，其并非本公司关连人士。 董事会认为认购协议会为本公司带来正面发展条件。本公司专注於建筑设 计领域，双方在业务上具有互补协同效应及切合性，使国内外业务得到极大拓展， 提高本公司的收益及长远发展。 此次交易会为本公司打造「技术与资本」的双轮驱动战略，提高本公司在业 务领域的市场竞争力。新股东及其控股公司强大的专业实力和雄厚的资本支撑， 有助本公司参与国家「一带一路」的战略规划，包括但不限於进行股权投资、公共 私营项目运作、类似业务上下游产业兼并，有利本公司国际化发展。 此外，投资有利本公司客户群和业务领域的扩展。通过此次合作将使客户 群丰富多样化，业务发展更具全面性，增加与国内外优秀专业人才交流合作，使 本公司持续提升及加强专业人才及技术，整体提升本公司的专业技术水准。 本公司相信此次引入新的战略投资者将大大加强本公司在资源整合、资金 支持及其他各方面的竞争力，为本公司未来发展提供推动力。 董事会注意到认购价较认购协议日期的收市价折让及「对本公司股权架构 的影响」一节的图表中所列示对现有股东的摊薄效果。然而，董事会亦考虑到(i) �C11�C 董事会函件 於「认购价」一段中所阐释认购价的基准；(ii)上文所阐述交易的裨益，彼等认为 认购协议的条款属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 所得款项用途 完成後，认购事项所得款项总额及净额（经扣除所有相关成本及开支）估计 分别约为158.2百万港元及144.4百万港元。 本公司拟将所得款项净额按如下方式使用： (i)约86.84%（即125.4百万港元）将用作进行本公司类似业务的潜在目标并 购，以配合本公司的垂直整合战略（包括但不限於从事城市发展的公司， 本公司由此可提供一站式全面解决方案，涵盖总规划及大纲设计的上 游服务以至项目建设、装潢及维护的下游服务）； (ii)约9.00%（即13.0百万港元）将用於扩充本集团的办公室，以尽量从既有 及扩展中的客户网络受惠；及 (iii)约4.16%（即6.0百万港元）将用於增强本公司的资讯科技基建及增加营 运资金。 就上文项目(i)而言，於最後实际可行日期，概无就任何潜在目标的潜在收 购进行磋商、讨论或订立谅解备忘录（不论口头或书面）。本公司预期将於收取认 购所得款项後开始进行潜在磋商。 於过去十二个月的股本集资活动 於公告日期前的过去十二个月，本公司并无进行任何股本集资活动。 股东特别大会及委任代表安排 股东特别大会通告载於本通函第14至15页。 根据上市规则，股东於股东大会上的任何表决必须以按股数投票方式进行。 因此，所有於股东特别大会上提呈的决议案将以按股数投票方式表决。 本公司将於股东特别大会後按照上市规则第13.39(5)条指定的方式就投票表 决结果作出公告。 �C12�C 董事会函件 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格，该表格亦分别於联交所网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cchengholdings.com)刊载。无论阁下 能否出席股东特别大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥及签署，连 同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的副本，尽快且无 论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司香 港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋 交易广场二期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿出席 股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。在该情况下，代表委任表格将被视 作撤销论。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於最後实际可行日期，概 无股东须於股东特别大会放弃投票。 推荐建议 董事会认为认购协议及其项下拟进行的交易属公平合理，并符合本公司及 股东的整体最佳利益，因此建议股东於股东特别大会上就提呈的决议案投赞成票。 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本公司的资料，董事对本通函共同及 个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本 通函所载的资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺骗成份，亦无遗漏其 他事宜致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 列位股东台照 承董事会命 思城控股有限公司 主席兼执行董事 梁鹏程 二零一七年三月十四日 �C13�C 股东特别大会通告 CCHENGHOLDINGSLIMITED 思城控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1486） 兹通告思城控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十一日（星期五） 上午十时正假座香港九龙尖沙咀海港城港威酒店三楼宴会厅举行股东特别大会（「大 会」），以考虑并酌情通过（不论有否作出修订）以下将提呈的决议案为本公司普通 决议案： 除文义另有所指外，本通告所用并无释义的词汇与本公司日期为二零一七 年三月十四日的通函（「该通函」）所用者具有相同涵义。 普通决议案 「动议： 1. (a)批准、确认及追认订立认购协议（注有「A」字样的副本已提呈大 会，并由股东特别大会主席简签以资识别），以及批准、确认及追 认其项下拟进行的所有交易； (b)待上市委员会批准认购股份上市及买卖後，授予董事会一项专项 授权，以於完成後配发及发行79,473,780股股份；及 (c)一般及无条件授权本公司任何一名董事於其认为可能就实行认 购协议项下拟进行交易及�u或使其生效而言属必要、适当、适宜 或权宜时，作出一切进一步行动及事宜、签署及签立一切其他或 进一步文件（如有）以及采取一切步骤，包括但不限於签立任何契 据或加盖任何印监或发出任何股票。」 承董事会命 思城控股有限公司 主席 梁鹏程 香港，二零一七年三月十四日 �C14�C 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点 CricketSquare 香港 HutchinsDrive 九龙 P.O.Box2681 尖沙咀 GrandCaymanKY1-1111 海港城 CaymanIslands 环球金融中心北座 15楼 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上投票的股东，均有权委任一名或超过一名受委代表代 其出席大会，并於会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席以代 表股东。 2. 代表委任表格须尽快且无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前 送达本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇 道338号华懋交易广场二期33楼3301-04室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後， 股东仍可依愿出席大会，并於会上投票。倘其於交回代表委任表格後出席大会，则 代表委任表格将被视作撤销论。 3. 倘属股份联名持有人，则排名首位的联名持有人（不论亲身或委派代表）方可投票， 而其他联名持有人的投票则会被拒绝受理，而排名先後次序则按本公司股东名册所 示的排名次序厘定。 4. 本公司代表委任表格，连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）的正本或经公证 人签署证明的授权书或授权文件副本，最迟须於大会或续会举行时间48小时前送达 本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338 号华懋交易广场二期33楼3301-04室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下 仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票。在该情况下，先前提交的代表 委任表格将被视作撤销论。 於本通告日期，执行董事为梁鹏程先生、符展成先生、王君友先生、卢建能 先生、吴国辉先生及何晓先生；以及独立非执行董事为卢伟雄先生、王哲身先生 及余炽铿先生。 �C15�C