此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商、 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部亨泰消费品集团有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及 随附的代表委任表格送交买主或承让人、或经手买卖或转让的银行经理、持牌证券 交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 HENG TAICONSUMABLESGROUPLIMITED 亨泰消费品集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00197） (1)主要交易：出售一间附属公司； (2)建议更新计划授权限额； (3)董事重选连任； (4)建议更新配发及发行股份的一般授权； 及 (5)股东特别大会通告 本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第6至19页。 本公司谨订於二零一七年三月十六日（星期四）上午十时三十分假座香港干诺道西 152号港岛太平洋酒店2楼太平洋厅举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载 於本通函第38至41页，而股东特别大会适用的代表委任表格亦已随函附奉。无论阁 下是否有意出席股东特别大会，敬请按照随附代表委任表格所印备的指示填妥表格， 并连同经签署的任何授权书或其他授权文件（如有）或经核证的有关授权书副本，尽 快交回股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋 交易广场2期33楼3301-04室，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举 行时间前48小时送达。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会， 并於会上投票。 二零一七年二月二十八日 目录 页次 预期时间表...................................................... ii 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 6 附录一－ 拟於股东特别大会上重选连任的董事详情.................. 20 附录二－ 本集团的财务资料...................................... 22 附录三－ 估值报告.............................................. 26 附录四－ 本集团的一般资料...................................... 33 股东特别大会通告................................................ 38 随附文件－股东特别大会代表委任表格 i 预期时间表 递交股东特别大会代表委任表格的最後时限..........二零一七年三月十四日 （星期 二）上 午十时三十分 为符合出席股东特别大会并於会上投票的............二零一七年三月十四日 资格而递交股份过户文件的最後期限 （星期 二）下 午四时正 暂停办理股东登记手续............................二零一七年三月十五日 （星期三）及二零一七年 三月十六日（星期四） 确定享有出席股东特别大会权利的记录日期..........二零一七年三月十六日 （星期四） 股东特别大会的日期及时间........................二零一七年三月十六日 （星期 四）上 午十时三十分 公布股东特别大会投票表决结果 并刊登於联交所 网站www.hkexnews.hk及 本公司网站www.hengtai.com.hk....................二零一七年三月十六日 （星期四）下午四时三十分後 附注： (i) 本通函载列的所有日期及时间均为香港日期及时间。 (ii) 本通函所订明的日期或期限仅作指示用途，并可由本公司作出修改。本公司将於适当 时候及根据《上市规则》就任何有关预期时间表的其後更改以公告的方式於联交所网 站www.hkexnews.hk及本公司网站www.hengtai.com.hk作出公告或知会股东。 ii 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一六股东周年大会」指本公司於二零一六年十二月二十一日举行的股东周年 大会 「该协议」 指卖方与买方所订立日期为二零一七年一月二十日的买 卖协议，内容有关出售事项 「农产品业务」 指 农产品贸易及上游耕作业务 「该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月二十日的公告，内容有 关出售事项 「《组 织章程细 则》」 指本公司的《组织章程细则》（经不时修订、补充或修 改），「章程细则」乃指《组织章程细则》的一项章程细 则 「联系人士」 指具有《上市规则》赋予该词的涵义 「BestGlobal」 指 Best Global Asia Limited，一间於英属处女群岛注册 成立的公司，其全部已发行股本由林先生全资实益拥 有 「董事会」 指董事会 「股份过户登记分处」 指本公司於香港的股份过户登记分处联合证券登记有限 公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期 33楼3301-04室 「经纪业务」 指 目标集团旗下主要营运公司所从事的业务，目标集团 持有可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）受 规管活动的牌照，据本公司於二零一六年九月五日所 公布其将由本集团收购 「营业日」 指联交所开放进行证券买卖业务的任何日 子（不包括星 期六、星期日或公众假期） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作的中央结算及交收系统 释义 「公司（清盘及杂项条文）指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条 例（经不时 条例」 修订） 「本公司」 指 亨泰消费品集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立 的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据该协议完成出售事项 「条件」 指 本通函「该 协议－先决条 件」一 节所载达致完成的先决 条件 「关连人士」 指具有《上市规则》赋予该词的涵义 「代价」 指根据该协议买方就出售事项应付予卖方的代价总额合 共200,000,000港元 「按金」 指根据该协议买方就出售事项已付予卖方的10,000,000 港元款项，依据该协议的条款及条件为可予退回 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据该协议的条款及条件卖方出售待售股份及股东贷 款 「股东特别大会」 指本公司就考虑及酌情批准（其中包括）出售事项及根 据该协议拟进行的交易、建议更新计划授权限额、董 事重选连任及建议更新一般授权将予举行的股东特别 大 会（或 其任何续会） 「现有一般授权」 指 根据於二零一六股东周年大会上通过的普通决议案向 董事授出可配发、发行及�u或处理最多180,069,618股 新股 份（相当於二零一六股东周年大会当日的已发行 股份总 数20%）的 一般及无条件授权 「快速消费品贸易业务」指包装食品、饮料、家庭消费品、冷冻链产品以及化妆 及护肤品贸易 「本集团」 指 本公司及其附属公司，於完成後并不包括目标集团 释义 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 身为独立於本公司及本公司关连人士的第三方之一方 及其最终实益拥有人（如适用） 「金涛」 指 金 涛（中 山）果 蔬 物流有限公司，为目标公司的全资附 属公司 「该土地」 指一幅位於中国中山市南区先施一路2号的地块，其根 据两项中国土地使用权证授出及由金涛拥有 「最後可行日期」 指 二零一七年二月二十四日，即本通函刊发前为确定本 通函所载若干资料的最後可行日期 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日 「《上 市规 则》」 指 联交所《证券上市规则》 「物流服务业务」 指 提供冷冻链物流服务及增值收割後食品加工 「备忘录」 指 卖方与买方就建议出售待售股份及股东贷款所订立日 期为二零一六年十二月二日的谅解备忘录 「陈先生」 指 执行董事陈卓宇先生 「孔先生」 指 独立非执行董事孔庆文先生 「林先生」 指 主席兼执行董事林国兴先生，为李女士的配偶 「李女士」 指 执行董事李彩莲女士，为林先生的配偶 「购股权」 指 根据购股权计划所授出赋予持有人权利可於购股权行 使时转换为股份 「购股权持有人」 指 购股权的持有人 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「建议更新一般授权」 指 建议藉授出经更新一般授权以更新现有一般授权 「建议更新计划授权限额」指 於股东特别大会上建议更新购股权计划项下的计划授 权限额 「买方」 指 张伟明先生 「董事重选连任」 指 於股东特别大会上建议陈先生重选连任执行董事及孔 先生重选连任独立非执行董事 「记录日期」 指 二零一七年三月十六日 「经更新一般授权」 指 建议於股东特别大会上向董事授出的新一般授权，藉 以行使本公司的权力配发、发行及以其他方式处理不 超过於相关决议案通过时已发行股本20%的新股份 「待售股份」 指 目标公司的全部已发行股本 「计划授权限额」 指 於行使可能根据购股权计划授出的所有购股权时可能 发行的股份总数合共不得超过就其更新的相关决议案 获通过当日已发行股份数目的10% 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「《证券及期货条 例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条 例》（经不时修订） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「购股权计划」 指 於二零零九年十二月二十一日采纳的购股权计划 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指 於二零一六年十二月三十一日目标公司结欠卖方合共 268,227,721港元的款项，为无抵押、不计息及须按要 求偿还 释义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有公司（清盘及杂项条 文）条例第2条赋予该词的涵 义，「该 等附属公 司」亦 应按此诠释 「主要股东」 指具有《上市规则》赋予该词的涵义 「《收 购守 则》」 指 由证监会颁布的《公司收购及合并守则》 「目标公司」 指 中滔国际有限公司，一间於香港注册成立的有限公司， 为卖方的全资附属公司 「目标集团」 指 目标公司及金涛 「包销协议」 指本公司与阿仕特朗资本管理有限公司（作为包销商） 於二零一六年十月二十日就於二零一七年一月十一日 完成的供股的包销及其他安排订立的包销协议 「卖方」 指 金涛国 际（控 股）有 限公司，一间於英属处女群岛注册 成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 「WorldInvest」 指 World Invest Holdings Limited，一间於英属处女群岛 注册成立的公司，其全部已发行股本由李女士全资实 益拥有 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 就本通函而言，除文义另有所指外，人民币兑港元的换算乃以人民币0.9元兑1港 元的概约汇率计算。有关汇率仅供说明之用，并不表示任何港元或人民币金额已按、 应按或可按此汇率或任何其他汇率兑换。 董事会函件 HENG TAICONSUMABLESGROUPLIMITED 亨泰消费品集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00197） 执行董事： 注册办事处： 林国兴先生（主席） CricketSquare 李彩莲女士 HutchinsDrive 洪秀容女士 P.O.Box2681 高勤建女士 GrandCaymanKY1-1111 陈卓宇先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及香港主要 JohnHandley先生 营业地点： （自二零一七年二月二十八日起辞任） 香港 麦润珠女士 上环 潘耀祥先生 干诺道西88号 孔庆文先生 粤财大厦 31楼 敬启者： (1)主要交易：出售一间附属公司； (2)建议更新计划授权限额； (3)董事重选连任； (4)建议更新配发及发行股份的一般授权； 及 (5)股东特别大会通告 I.绪言 谨此提述该公告，内容有关出售事项。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）：(i)有关出售事项的进一步详情；(ii)有 关 建议更新计划授权限额的进一步详情；(iii)有关董事重选连任的进一步详情；(iv)有 关建议更新配发及发行股份的一般授权的进一步详情；及(v)召开股东特别大会的通告。 董事会函件 II.出售一间附属公司 1.该协议 日期： 二零一七年一月二十日 各订约方 卖方： 金涛国际（控股）有限公司 买方： 张伟明先生 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方为一名独立第三方。 将予出售的资产 根据该协议，卖方已有条件地同意出售、而买方亦已有条件地同意收购待售股 份（即目标公司的全部已发行股 本）及 股东贷款。 代价 代价合共为200,000,000港元，当中待售股份及股东贷款的代价分别为10,000港元 及199,990,000港元，须由买方按下列方式支付予卖方： (a) 5,000,000港元的款项已根据备忘录由买方支付予卖方，将用作按金的一部 份，并将於完成时用以抵销部份代价； (b)另外5,000,000港元的款 项（作为按金的一部 份）已於签立该协议後三日内由 买方以现金支付予卖方，并将於完成时用以抵销部份代价； (c)代价余款190,000,000港元须於完成时由买方以现金或该协议订约各方协定 的其他方式支付予卖方；及 (d)买方须根据该协议向卖方或卖方指示的本集团其他成员公司支付代价。 董事会函件 代价乃由卖方与买方按公平原则磋商厘定，并经考虑目标集团的负债净额及参 考目标集团录得亏损的状况，以及本公司根据集团内公司间结余豁免将予招致的亏 损及就收取应收账款将予产生的收益，表列如下： 百万港元 代价 200 代价经考虑以下各项而厘定： 待售股份（按面值） (0.01) 股东贷款（按账面值） (268.23)* 撇销目标集团的负债净额所得於本公司财务状况的收益（包括撇 销目标公司於金涛股本的投资及该土地账面值28,000,000港元* 及建於其上的楼宇的账面值167,000,000港元*） 144.01* 豁免目标集团结欠本集团的集团内公司间结余的亏损 (88)* 金涛外汇换算储备所得收益 45* 金涛收取应收账款的预期收益净额 14.44* 完成後的预期收益 47.21 * 於二零一六年十二月三十一日的未经审核数字 本公司指出，由於该土地属中期租赁以及按成本减其後累计摊销列账，故 该土 地於二零一六年十二月三十一日的账面值约为28,000,000港元。 该楼宇於二零一六年十二月三十一日的账面值约为167,000,000港元，乃按估值 日期的公平值减其後累计折旧及其後累计减值亏损列账。 本公司亦知悉，该土地及建於其上的物业为高度定制的综合物流中心，其一方 面将难以吸引合适买家收购该等定制的建筑群，另一方面，本公司不希望将该等定 制的物流建筑群售予经营物流业务（可能与本集团於华南地区构成竞争）的潜在或实 际竞争者。 由於根据该协议拟进行的出售事项有效让本公司透过出售目标集团而按现状出 售该土地及建於其上的楼宇，符合本集团将华南地区的物流业务营运整合此一业务 及财务策略方向，并使本集团能透过由目标集团转移现有业务至本集团，保留其现 有业务及与现有客户及业务夥伴保持联系，故本公司已作出考虑并同意该土地的市 场价值将不会是厘定代价的唯一关联因素，上文所载的其他因素，包括豁免集团内 董事会函件 公司间结余及收取应收账款而将予进行的财务调整亦应作考虑。据估值师的估值， 该土地和建於其上的楼宇於二零一六年十二月三十一日的市值约为人民币181,000,000 元（约201,000,000港元），即较该土地和楼宇於二零一六年十二月三十一日的账面值 高出约6,000,000港元。於厘定代价及上述财务调整时已考虑市值。即使使用市值的实 际数字，亦不会对本公司於完成後的预期收益有任何影响，因为任何潜在收益将被 目标集团的负债净额所吸收。 此外，本公司不会同意独立出售该土地，除非建於其上的楼宇已经出售，而本 公司无法抵销目标集团的负债净额。因此，出售事项（即根据该协议的条款及条件透 过出售目标公司出售该土 地）符 合本公司及股东的整体最佳利益。 关於出售事项或因出售事项而引致的中国税项 根据该协议，买方须承担关於出售事项或因出售事项而引致的所有中国税项及 徵费。 先决条件 完成须待下列条件获达成 或（如 适用）豁免後，方可作实： (a)本公司就根据该协议拟进行的交易遵守《上市规则》、其宪章文件及所有适 用法例及规例的适用规定，并且就出售事项於股东特别大会上取得其股东 批准； (b) 卖方根据该协议作出的保证并无遭重大违反，且卖方信守其保证及义务； 及 (c) 买方根据该协议作出的保证并无遭重大违反，且买方信守其保证及义务。 倘任何条件未能於最後截止日期中午十二时正或之前获达成（或第(b)项及第(c) 项分别由买方及卖方豁免（如适用）），则卖方须在其後14日内将按金全数退还予买方（不计利息），而该协议将予停止及终结，任何订约方就出售事项再无任何权利及义务（惟有关先前违约者则作别 论）。 董事会函件 豁免偿还集团内公司间结余 根据该协议的条款，於完成时，目标集团的相关成员公司与本集团的成员公司 将签署相关豁免契据，豁免本集团相关成员公司及目标集团偿还集团内公司间结余 的义务及责任，於完成日期起生效。於二零一六年十二月三十一日，目标集团结欠本 集团其他成员公司的集团内公司间结余净额（不包括股东贷 款）约 为88,000,000港 元。 在完全以豁免於二零一六年十二月三十一日的集团内公司间结余约88,000,000港 元为依归下，预期本公司於完成时将录得此金额的亏损。然而，谨此提示，预期本公 司於整个出售事项完成时将录得收益约47,000,000港元（有关进一步资料请参阅本通 函附录二「3.对本公司盈利与资产及负债的影 响」一 节）。 金涛收取应收账款 根据该协议的条款，於完成时，卖方将向买方提供完成账目。卖方承诺，应收 账款总额将不会超过人民币16,000,000元。於完成後，倘金涛收到完成账目所示结欠 金涛的任何应收账款（将予豁免的本集团内公司间结余除外），则买方应、并应促使 目标公司及�u或金涛於金涛收讫有关款项後三个营业日内将有关款项付还卖方。 有关买方应、并应促使目标公司及�u或金涛付还於完成账目所示结欠金涛的应 收账款（将予豁免的本集团内公司间结余除外）一事，其并无时间限制。然而，倘金 涛未能收回有关应收账款的任何部分，则买方及�u或目标公司及�u或金涛均毋须付 还上述同等款项予本集团。由於本公司一直逐步安排将目标集团现有客户及业务转 移至本集团其他附属公司，故本公司认为上述应收账款未能收回的可能性不大。 金涛涉及应付账款的责任 卖方将承担完成账目所示金涛应付的所有应付账款（如有）。 完成 完成须待所有条件获达 成（或 豁免）後五个营业日内作实。 於完成时，目标集团将不再为本公司的间接全资附属公司。 董事会函件 2.有关目标集团的资料 目标公司为一间於香港注册成立的有限公司，为卖方的全资附属公司。目 标公 司的主要业务为投资控股，其全资拥有金涛，而金涛则主要从事建於该土地上的物 流中心的仓储、食品加工及物流服务。该土地乃位於中国中山市。 目标公司於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个财政年度各年的财 务资料概要载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 六月三十日止年度六月三十日止年度 千港元 千港元 （经审核） （经审核） 除税前亏损 2,221 2,274 除税後亏损 2,221 2,274 於二零一五年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 千港元 千港元 （经审核） （经审核） 资产总值 235,787 236,213 负债净额 29,025 31,299 金涛於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个财政年度各年的财务资 料概要载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 六月三十日止年度 六月三十日止年度 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 除税前亏损 11,876 11,436 除税後亏损 11,876 11,436 於二零一五年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 资产总值 293,364 235,207 资产净值 168,920 142,665 根据目标集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月的合并财务报表，经撇 销目标公司於金涛股本的投资後，其未经审核负债净额约为144,000,000港元。根据目 标集团截至二零一六年六月三十日止年度的合并财务报表，经撇销目标公司於金涛 董事会函件 股本的投资後，其未经审核负债净额约为124,000,000港元。根据目标集团截至二零 一五年六月三十日止年度的合并财务报表，经撇销目标公司於金涛股本的投资後， 其未经审核负债净额约为95,000,000港元。 3.有关本集团的资料 本集团主要从事(i)包装食品、饮料、家庭消费品、冷冻链产品以及化妆及护肤 品贸易；(ii)农产品贸易及上游耕作业务；及(iii)提供冷冻链物流服务及增值收割後食 品加工。 4.出售事项的潜在财务影响 紧随完成後，本公司将不会持有目标集团任何股本权益，目标集团将不再为卖 方的附属公司，而卖方将不再持有目标公司的任何股本权益。目标集团的财务业绩 将不再综合计入本集团的财务报表。 预期本公司将由於出售事项而录得约47,000,000港元收益，有关详情载於本通函 附录 二「3.对 本公司盈利与资产及负债的影响」一节。此预期收益并未经审核，可予更 改。本公司有意将出售事项的所得款项用作一般营运资金。诚如二零一六年年报所 解释，本集团一直在(i)探索与电子商贸营运商在网上出售新鲜产品方面合作的机遇； (ii)寻求与地方组织及农民进一步合作以出租本集团耕作业务的若干闲置耕地；及(iii) 探索拓展分销网络向海外市场出口本集团於中国自行种植的农产品的可能性。基於 农业与物流业务的性质，本集团需要大额可动用资金以结清应付账项及向银行取得 信贷额度。董事会认为，出售事项为本公司提供一个检讨及制订更佳策略的合适机遇，亦可为上述者带来内部资金。现时本公司拟将出售事项的所得款项用作一般营运资金，其亦让本公司可以毋须另行进行任何集资活动，即可掌握任何出现的合适商机。董事会预计，不会将多於一半的所得款项用於上述事项。然而，然而，董事会现时并无物色到任何合适目标，亦未决定用於上述任何事项的金额。本公司会持续检讨及制订其商业策略，并会不时知会股东。 卖方由於出售事项而收取的所得款项将有助改善本集团的整体现金状况，可拨 作一般营运资金用途及用於可能出现的未来机遇。本公司现时并无物色到任何投资 机遇，并将於适当时另行发表公告及遵守上市规则。 董事会函件 5.进行收购事项之理由及好处 诚如先前於该公告及本公司日期为二零一六年十二月二日有关备忘录的公告中 解释，本公司对於有关出售目标集团（连同该土地）的建议实为乐於接受。经对本集 团的业务营运进一步作出内部审阅务求提升业务及财务效益，董事会认为，将同位 於中国广东省、分别设於中山市的现有物流中心的营运（其 现时乃透过目标集团拥有 及运作）与设於惠东的新物流中心整合，将对本集团有利。完成後，本公司将继续凭 藉其设於惠东的新物流中心，於华南地区经营上述的物流业务，而为慎重起见及减 低业务上可能出现的阻滞，本公司已在现有的中山物流中心附近租用短期仓储设施， 由二零一七年四月一日起为期六年，可由本公司以三个月通知终止，月租为人民币 53,036元，以继续服务邻近地区的现有客户，因为将已储存的产品移至新的惠东物流 中心可能不符合成本效益或不合宜。 由於中山市的现有综合物流中心已营运逾十年，故有关设施需要大量资本开支 作大幅改善，以维持本集团的市场竞争优势。 惠东的新物流中心乃根据日期为二零一四年六月二十三日的租赁协议租用，初 步为期十年，具有优先续期权利（有关详情载於本公司日期为二零一四年六月二十四 日的公告），而 惠东物流中心将配备最新的食品加工生产及多温控仓储设施，以及更 贴近本集团同样位於惠东的各个耕作基地及现有客户的耕作基地，据此将提升本集 团的业务及营运效率，并削减本集团的成本。 本公司一直积极安排将目标集团的现有客户和业务转移到本集团的其他附属公司。 现时，新的惠东物流中心正就本集团本身的业务进行内部测试，预期於完成时或前 後时间，大部份的现有业务已可由现有的中山物流中心转移到惠东物流中心。本公 司预期由中山物流中心转移到惠东物流中心及本集团其他附属公司的成本属微不足道。 此外，鉴於本集团近年财务表现不济以及目标集团持续录得亏损及负债净额， 董事会最终已决定按照该协议拟订立的条款出售目标集团，此举将可让本公司出售 持续录得亏损的物流业务分部及整合有关物流业务至惠东的新物流中心，以大幅削 减经常开支及於华南地区经营的营运成本及开支。 本公司将继续经营其设於上海市的物流中心，以满足华北地区的物流业务。 董事会函件 经考虑上述出售事项的性质及其带来的好处，董事认为，出售事项、该协议的 条款以及据此拟进行的交易诚属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 6. 《上市规 则》的 涵义 由於一个或多个有关出售事项的适用百分比率超过25%但低 於75%，故 根据《上 市规 则》第14章，出售事项构成本公司的主要交易。出售事项因此须遵守《上 市规则》 第14章项下的申报、公告及股东批准的规定。 本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批准出售事项。据董事於作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，倘本公司召开股东大会以批准出售事项，概无股东 须放弃投票。 7.买卖股份的风险警告 由於完成须待该协议所载的条件达成後，方可作实，因此，出售事项会否进行 尚属未知之数。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 III.建议更新计划授权限额 本公司於二零零九年十二月二十一日根据在股东周年大会通过之普通决议案采 纳购股权计划。现有计划授权限额为75,034,809股股份，即根据股东於本公司日期为 二零一五年十二月二十九日之股东周年大会所通过普通决议案当时已发行股份数目 之10%（於二零一五年十二月三十日进行将本公司每十股每股面值0.01港元之已发行 及未发行合并为一股本公司股本中每股面值0.10港元之合并股份後）。 根据现有计划授权限额，已授出共72,000,000份购股权，另根据配发供股股份而 於二零一七年一月十一日生效之购股权调整而被视作授出的1,911,555份购股 权（有关 详情载於本公司日期为二零一七年一月十日之公告）。该等73,911,555份已授出之购 股权当中，并无购股权已行使、失效或注销，因此，另有1,123,254份可转换为相同数 目股份的购股权乃根据现有计划授权限额为可予授出而於最後可行日期尚未动用。 除购股权计划外，本公司概无其他购股权计划仍然有效。 根据购股权计划之条款及《上市规则》，计划授权限额可不时藉股东於股东大会 通过之普通决议案更新，惟须受下列各项所规限： (i)据此更新之计划授权限额不得超过股东批准建议更新计划授权限额当日已 发行股份总数之10%； 董事会函件 (ii)於计算经更新之计划授权限额时，过往根据购股权计划或任何其他购股权 计划授出之购股权（包括根据相关计划规则尚未行使、已注销或已失效之 购股权或已行使之购股 权）将 不被计算在内；及 (iii)购股权计划及本公司任何其他购股权计划项下所有已授出而尚未行使之购 股权获行使而可予发行之股份总数，不得超过不时之已发行股份总数之 30%。 於最後可行日期，未行使的购股权总数为121,700,440份，其中47,788,885份购股 权乃於二零一五年十二月二十九日前根据计划授权限额授出，另外73,911,555份购股 权则根据於二零一五年十二月二十九日更新之计划授权限额授出。於121,700,440份购 股权全部行使後，将须发行相同数目的股份，相当於最後可行日期本公司已发行股 本约6.76%。 於最後可行日期未行使购股权之详情载列如下： 参与者姓名 於最後可行日期 购股权 购股权 购股权行使价 或类别 的购股权数目 授出日期 行使期间 （港元） 执行董事 洪秀容女士 3,120,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 高勤建女士 3,120,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 独立非执行董事 JohnHandley先生 2,080,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 潘耀祥先生 1,560,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 麦润珠女士 2,080,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 雇员（合共） 8,216,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 其他合资格参与者 （合共） 1,444,440 二零一一年 二零一三年一月一日至 5.500 六月十五日 二零一七年十二月三十一日 28,080,000 二零一五年 二零一五年一月十六日至 0.879 一月十六日 二零二零年一月十五日 72,000,000 二零一七年 二零一七年一月二十三日至 0.290 一月二十三日 二零二二年一月二十二日 121,700,440 董事会函件 除上述购股权外，本公司概无任何其他尚未行使认股权证、购股权或其他可转 换或交换为股份的证券。 董事认为，更新计划授权限额可让本公司在董事会认为合适时向合资格人士授 出购股权，作为彼等对本集团所作贡献之奖励或回馈。 因此，建议将计划授权限额更新至相当於批准建议更新计划授权限额当日已发 行股份总数之10%。根据於最後可行日期之已发行股份1,800,696,182股计算，并假设 於股东特别大会前本公司并无发行或购回股份，於股东特别大会通过普通决议案批 准更新计划授权限额後，计划授权限额将更新为180,069,618股股份。 於最後可行日期，121,700,440份购股权仍未行使。假设建议更新计划授权限额 获得批准而可授出180,069,618份购股权，於所有尚未行使购股权（连同根据建议更新 计划授权限额将予授出之购股权）行使後可予发行之股份总数将为301,770,058股，相 当於最後可行日期已发行股份约16.76%，将不会超过已发行股份30%的整体限额。 按照购股权计划及《上 市规则》之规定，将於股东特别大会提呈普通决议案，以 批准建议更新计划授权限额，致使於根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划 将授出之所有购股权获行使时可能发行之股份总数，相当於股东批准建议更新计划 授权限额当日已发行股份总数之10%。 建议更新计划授权限额须待下列条件达成後，方可作实： (i)股东根据《上市规则》於股东特别大会上以投票方式通过普通决议案批准更 新计划授权限额；及 (ii)联交所批准根据建议更新可予授出之所有购股权获行使後可能发行之任何 新股 份（占於股东特别大会批准决议案当日之已发行股份数目最多10%）上 市及买卖。 本公司将向联交所申请批准根据建议更新计划授权限额可予授出之购股权获行 使後可予发行之任何股份上市及买卖。 董事会函件 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於建议更新 计划授权限额中拥有重大权益，亦无股东须於股东特别大会上就有关建议更新 计划授权限额之决议案放弃投票。 IV.董事重选连任 根据章程细则第112条，董事会有权不时及随时委任任何人士填补临时空缺的董 事职位或作增新增加的董事，但被委任的董事人数不得超过股东在股东大会上不时 确定的最高人数。被如此委任的任何董事的任期仅至其任命之後本公司的第一届股 东大会，并有资格在该大会上获得重选，但确定在该次大会上轮流退任的董事或董 事人数时不考虑该董事。 由於陈先生於二零一七年二月六日由其他董事委任为执行董事及孔先生於二零 一七年二月二十日获委任为独立非执行董事，故彼等任期仅至股东特别大会为止。 陈先生及孔先生各自合资格并愿意於股东特别大会上分别接受重选连任为执行董事 及独立非执行董事。本公司将就彼等各自的重选分别提呈普通决议案，而有关陈先 生及孔先生的资料载於本通函附录一。 V.建议更新一般授权 於二零一六股东周年大会上，董事获授现有一般授权以让董事可配发、发 行及 处理不超过本公司於二零一六股东周年大会当日已发行股份数目的20%（即最多 180,069,618股股 份）。 於最後可行日期，现有一般授权尚未被动用。 自二零一六股东周年大会至最後可行日期，概无更新本公司发行新股份之一般 授权。 待有关决议案於股东特别大会上获通过後，并按於最後可行日期共有1,800,696,182股已发行股份的基准，及假设於股东特别大会前本公司并无发行或购回股份，建议更新一般授权将容许董事发行及配发最多360,139,236股新股份，相当於股东特别大会当日已发行股份数目的20%。 经更新一般授权将一直生效直至（以下列较早者为准）： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 《组织章程细则》或 开曼群岛的任何适用法律规定本公司须举行下届股东周 年大会的期限届满时；或 (iii)股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订授予董事的授权。 董事会函件 建议更新一般授权的理由 诚如本公司日期为二零一七年一月十日的公告所述，发行900,348,091股供股股 份的供股已经完成，本公司於二零一七年一月十一日向承配人配发900,348,091股股份。 有关上述供股的详情载於本公司日期为二零一六年十二月十五日的招股章程。 由於进行上述供股，由二零一七年一月十一日起已发行股份数目已增加至 1,800,696,182股，而现有一般授权（直 至最後可行日期尚未被动 用）仅 相当於本公司於 最後可行日期的现有已发行股本约10%。 董事认为，建议更新一般授权将可让本公司利用市场状况筹集额外资金及�u或 作为本公司付款的途径。倘建议更新一般授权於股东特别大会上获股东批准，如於 本公司下届股东周年大会前本公司有任何额外资金需要或收到准投资者提供具吸引 力的股份投资建议，则本公司可藉着考虑发行於股东特别大会当日本公司已发行股 本20%的股份上限，以即时对市场或有关投资建议作出回应。因此，董事认为更新一 般授权诚属公平合理，并符合本公司及股东的最佳利益。 於最後可行日期，董事并无即时计划以发行根据购股权可予发行的股份以外的 任何新股份。 《上��规则》的涵义 根 据《上 市规 则》第13.36(4)(e)条，如 本公司根据股东既有的持股按比例向股东发 售或发行股份（包括如因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况），本公司毋须 遵 守（其中包 括）《上 市规则》第13.36(4)(a)条 项下取得独立股东批准的规定，也可以在 紧随发售或发行股份後更新其一般授权，以使有关一般授权更新後的未使用部分的 百分比，等同一般授权在紧接发行证券前的未使用部分。因此，概无股东须就有关批 准建议更新一般授权之决议案放弃投票。 VI.股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月十六日（星 期四）上午十时三十分假座香港干诺道 西152号港岛太平洋酒店2楼太平洋厅举行股东特别大会，以考虑并酌情批准有关出售 事项、建议更新计划授权限额、董事重选连任及建议更新一般授权的决议案。 任何於出售事项及该协议中拥有重大权益的股东及其紧密联系人士均须就有关 批准出售事项之决议案放弃投票。 董事会函件 根据《上市规 则》，概无股东须就将於股东特别大会上提呈有关批准出售事项、 建议更新计划授权限额、董事重选连任及建议更新一般授权的决议案放弃投票。 为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，股东必须於记录日期登记为本公 司股东。本公司将於二零一七年三月十五 日（星期 三）及二零一七年三月十六 日（星期 四）暂停办理股东登记手续，以厘定出席股东特别大会并於会上投票的权利。 召开股东特别大会的通告载於本通函第38至41页，而股东特别大会适用的代表 委任表格亦已随函附奉。无论阁下是否有意出席股东特别大会，敬请按照随附代表 委任表格所印备的指示填妥表格，并连同经签署的任何授权书或其他授权文件（如有） 或经核证的有关授权书副本，尽快交回股份过户登记分处联合证券登记有限公司， 地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室，惟无论如何不得迟於 股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何 续会，并於会上投票。 VII.推荐意见 董事认为，出售事项诚属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此， 董事建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关批准出售事项的决议案。 董事亦认为，(i)建议更新计划授权限额；(ii)陈卓宇先生重选连任执行董事及孔 庆文先生重选连任独立非执行董事；及(iii)建议更新一般授权符合本公司及股东的整 体利益。因此，董事建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关批准建议更新 计划授权限额、陈先生及孔先生重选连任及建议更新一般授权的决议案。 VIII.其他资料 敬请　阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。 本通函备有中英文本。如有任何歧义，概以英文版本为准。 此致 列位股东　台照 代表董事会 亨泰消费品集团有限公司 主席 林国兴 谨启 二零一七年二月二十八日 附录一 拟於股东特别大会上重选连任的董事详情 (1)陈卓宇先生 陈卓宇先生，现年39岁，紧接於加入本公司前，彼曾为知名经纪行之机构销售 执行董事并於投资银行、证券、首次公开募股、企业行动和衍生产品方面拥有超过12 年的经验。 陈先生持有英国考文垂大学金融经济学一级荣誉学士学位及伦敦大学帝国理工 及医学学院金融硕士学位。 除本通函所披露者外，陈先生於过去三年并没有在上市公众公司担任任何其他 董事职务。陈先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要或控股股东概无任何关系。 陈先生为本公司之主要股东。於最後可行日期，陈先生持有521,955,073股股份， 占本公司全部已发行股本的28.99％。在此521,955,073股股份中，(i)389,090,895股股份 由陈先生自身持有及(ii)132,864,178股股份由Glazy Target Limited（由 陈先生全资拥有 的公司）持有。除上文所披露者外，陈先生并无於本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条 例》第XV部）的 任何股份或相关股份或任何债券中拥有任何权益。 陈先生已与本公司订立服务协议，自二零一七年二月六日起生效，为期三年。 彼须根据《组织章程细则》於股东特别大会上由本公司的股东重选连任，及须至少每 三年一次於股东周年大会上轮值退任及接受重选。根据服务协议，陈先生每年之董 事酬金为1,800,000港元。陈先生的酬金乃由本公司的薪酬委员会参考现行市场水平、 彼为本公司事务所投入的时间、精力及专业知识以及本公司的薪酬政策而厘定。本 公司及陈先生均认为有关薪酬属合理。有关服务合约可由任何一方向另一方发出至 少三个月事先书面通知而予以终止。 除上文所披露者外，就有关陈先生获委任事宜，并无根据《上市规则》第13.51(2)(h)至(v)条规定而须披露的资料，亦无其它资料须向本公司股东披露。 附录一 拟於股东特别大会上重选连任的董事详情 (2)孔庆文先生 孔庆文先生，现年46岁，持有西悉尼大学工商管理硕士学位。彼为英国特许公 认会计师公会、香港会计师公会及香港税务学会资深会员，并为香港华人会计师公 会会员。孔先生现为一家执业会计师事务所之负责人。彼於企业融资、会计、账目审 核及税务方面拥有广泛工作经验。孔先生亦自二零一五年四月起出任为中国信息科 技发展有限公司（於联交所创业板的上市公司）的独立非执行董事。彼曾於二零零九 年九月至二零一五年十一月期间出任为平安证�患�团（控 股）有限公司（前 名：盛明国 际（控股）有限公司）的独立非执行董事及曾於二零零九年三月至二零一五年九月期间 出任为中国宝力科技控股有限公司（前名：御濠娱乐控股有限公司）的独立非执行董事，两家皆为联交所主板的上市公司。 除上文所披露者外，孔先生於过去三年并没有在上市公众公司担任任何其他董 事职务。孔先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要或控股股东概无任何关系。 於最後实际可行日期，孔先生并无於本公司或其任何相联法团（定义见《证券及 期货条 例》第XV部）的 任何股份或相关股份或任何债券中拥有任何权益。 孔先生已与本公司订立服务协议，自二零一七年二月二十日起生效，为期三年。 彼须根据本公司的《组织章程细则》於股东特别大会上由本公司的股东重选连任，及 须至少每三年一次於股东周年大会上轮值退任及接受重选。根据服务协议，孔先生 的年度董事袍金为150,000港元。孔先生的董事袍金乃由本公司的薪酬委员会参考现 行市场水平、彼为本公司事务所投入的时间、精力及专业知识以及本公司的薪酬政 策而厘定。本公司及孔先生均认为有关袍金属合理。 孔先生已确认彼符 合《上 市规 则》第3.13条所载之独立准则。 除本通函所披露者外，就有关孔先生获委任事宜，并无根据《上市规则》第 13.51(2)(h)至(v)条规定而须披露的资料，亦无其它资料须向股东披露。 附录二 本集团的财务资料 1.债务声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前为确定有关本债务声明的若干资 料而定的最後可行日期）营业时间结束时，本集团有未偿还债务总额约40,200,000港元，其包括下列各项： 於二零一七年 一月三十一日 千港元 有抵押银行贷 款（附注1） 40,133 有抵押应付融资租 赁（附注2） 40 40,173 借贷须於以下年期偿还： 一年内 40,150 第二年 17 第三年至第五 年（包 括首尾两年） 6 40,173 除上文所述或本文其他部份所披露者外，及除集团内部负债外，於二零一七年 一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何已发行及未偿还的债务证券、或任 何其他借贷或债项包括银行透支及承兑负债（除正常贸易票据外）或承兑信贷或租购 承担，或任何按揭或押记的其他借贷，或任何其他重大或然负债或担保。 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，由於出售事项尚未完成，故目标 集团为卖方的附属公司，而本公司持有目标集团的100%股本权益。本集团与目标集 团的集团内公司间负债并无纳入上述於二零一七年一月三十一日营业时间结束时的 未偿还债务中。 附注1：於二零一七年一月三十一日，本集团银行借贷的利率介乎年利率约1.7168%至约 3.05031%，而本集团的银行贷款以本公司及本公司若干附属公司签立的公司担保 以及本集团可供出售金融资产及已抵押银行存款之押记作抵押。 附注2： 本集团的应付融资租赁乃以各出租人於租赁资产（即一台影印机）的所有权作抵押。 附录二 本集团的财务资料 2.营运资金 董事认为，经考虑自经营业务产生的现金流量、本集团目前可动用的财务资源、 可动用现有银行贷款及出售事项的估计所得款项净额後，本集团具备充足营运资金 以应付其目前所需，并在无不可预见的情况下可应付其自本通函日期起计最少十二 个月所需。 3.对本公司盈利与资产及负债的影响 於完成时，目标集团将不再为本公司的间接全资附属公司。由於目标公司与金 涛均将不再为本公司的间接全资附属公司，其各自的财务业绩、资产及负债将不再 计入本集团的综合财务报表。预期出售事项将导致本集团资产总值及负债总额有所 减少，而本集团资产净额则预期将有所增加。鉴於目标公司与金涛录得亏损，预期出 售事项将不会对本集团盈利产生任何不利影响。本集团预期出售事项将产生约 47,000,000港元收益（有待审核），有关收益乃按代价200,000,000港元扣减(i)股东贷款 账面值约268,000,000港元；(ii)目标集团於二零一六年十二月三十一日的未经审核综 合负债净额约144,000,000港元；(iii)目标集团结欠本集团其他成员公司的集团内公司 间结余净额（不包括股东贷款）约88,000,000港元（因目标集团的相关成员公司与本集 团的成员公司将签署相关豁免契据，豁免本集团相关成员公司及目标集团偿还集团 内公司间结余的义务及责任，於完成日期起生效）；(iv)金 涛收取应收账款的预期收益 净额约14,440,000港元；及(v)金涛外币换算储备约45,000,000港元（於完成时作为部份 收益重新分类至综合损益 账）之 总和计算得出。（注：金涛的功能货币为人民币，上述 计算所用将人民币换算为港元的换算汇率为人民币�u港元＝0.90） 股东务请注意，将於本公司综合财务报表确认的出售事项收益�u亏损实际金额 视乎(i)目标集团於完成时的资产净值；及(ii)当时人民币兑港元的汇率而定，故可能 与上述金额有所出入。 4.重大不利变动 於最後可行日期，据董事所知，本集团的财务或经营状况自二零一六年六月 三十日（即本集团最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来，并无任何重大不 利变动。 附录二 本集团的财务资料 5.本集团的财务及经营前景 财务回顾 本集团的收入来自三个业务单位：(i)快速消费品贸易业务；(ii)农产品业务； 及(iii)物流服务业务。该三项业务共同形成两大垂直综合供应链，令本集团可有 效地於中国提供易腐烂及不易腐烂的消费品。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止年度的年报所披露，本集团产生 约1,366,300,000港元的总收入，而截至二零一五年六月三十日止财政年度则录 得1,641,400,000港元，跌幅约为16.8%。收入减少主要乃由於农产品业务收入下 降约21.9%，其下降的原因为国内的反奢侈风气导致市场需求疲弱、泰国旱灾令 进口水果产品短缺，以及精简集团上游耕作业务令农产品贸易业务受到不利影响。 至於快速消费品贸易业务及物流服务业务的收入贡献亦录得超过百分之十的跌幅， 主要乃由於市场需求疲弱及竞争剧烈所致。截至二零一六年六月三十日止财政 年度的净亏损约为274,700,000港元，而截至二零一五年六月三十日止财政年度 则录得约73,300,000港元。净亏损增加主要乃由於营业额下降及其他经营开支增 加，而其他经营开支增加则主要是受到化妆品分销、农业贸易及农业相关物流 业务的减值亏损所累及。於二零一六年六月三十日，本集团的总资产约为 2,712,000,000港元，而总负债约为204,000,000港元。 前景 未来一年，本集团将继续透过提升产品组合、改善销售渠道及投资於合适 的物流设施以支援贸易业务，从而加强传统贸易业务。另一方面，本集团将继 续采取稳定而合理的定价策略，不仅让集团得以与不同客户建立强大网络，亦 能在差劣的经营环境下为毛利率的增长趋势加添动力。 继过去多年实施各项减省成本措施後，本集团将继续推行其他措施以控制 经营开支。本集团的努力已见成果，销售及行政开支於过去数年均显着减少， 而集团在未来数年仍会尽力维持这趋势。 此外，本集团将分散投资以降低营运风险，并以赚取稳定收入及现金流为 目标。於二零一六年九月，本集团与独立第三方订立一项有条件协议以收购一 间目标集团公司，该公司之主要营运公司为一间於香港注册成立之公司，其持 有可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动的牌照。本集团认为，附录二 本集团的财务资料 该项收购有助本集团分散其业务，同时为本集团打入香港金融服务业，从 而扩 阔本集团收入及盈利来源之良机。於二零一七年二月二十一日，本 公司回应证 监会就其更改经纪业务拥有权申请提出的意见。除上述情况外，并无有关方面 就申请提出的意见为有待本公司回覆。本公司有信心，完成收购经纪业务的日 期将会在经纪业务收购协议的最後截止日 期（即二零一七年三月四 日）或之前。 本公司将於完成收购经纪业务或有其他重大进展时另行刊发公告。 无论出售事项会否作实，均不会对收购经纪业务构成任何影响。 除所披露者外，自二零一六年六月三十日起至最後可行日期止，本集团的 商情趋势并无重大变动。在并无不可预见的情况下，本集团对未来数年的前景 及财政表现审慎乐观。 附录三 估值报告 以下为独立估值师香港评值国际有限公司发出於二零一六年十二月三十一日就 本公司将予出售的物业权益进行的估值的函件全文及估值证书，乃为载入本通函而 编制。 敬启者： 吾等根据 阁下的指示对亨泰消费品集团有限公司（「贵公司」）或其附属公司（「贵 集团」）出售位於中华人民共和国（「中国」）的物业权益进行估值。吾等确认吾等已进 行物业视察，作出有关查询，并�L集吾等认为必要的有关进一步资料，以向　阁下提 供吾等就该等物业权益於二零一六年十二月三十一日（「估 值日」）之 市值意见。 估值基准 吾等按市值基准进行估值。市值的定义为「自愿买家与自愿卖家经适当推销後於 估值日达成资产或负债交易的公平交易估计金额，而双方乃在知情、审慎及不受强 迫的情况下进行交易。」 ��值乃理解为未经考虑买卖（或交 易）成本及未经抵销任何相关税项或潜在税项 的估计物业价值。 市值乃卖方於市场上可合理获得的最佳售价及买方於市场上可合理取得的最有 利买价。此估算价值明确地不会计及因特殊条款或情况引致的估值涨价或跌价，如 特殊融资、售後租回安排、合营企业、管理协议、任何出售有关人士所授予的特别代 价或优惠，或任何特别价值因素。 附录三 估值报告 估值方法 进行物业1的估值时，吾等采用市场比较法进行估值，当中参考可取得的可资比 较市场交易。尺寸、大小、性质、特徵及位置相若的可资比较物业乃经分析及审慎权 衡各自的所有利弊，以公允比较市场价值。 进行物业2的估值时，基於该物业的楼宇与建筑物的性质及所处位置，并无现成 可资比较的市场案例。因此，吾等采用成本法参考折旧重置成本对物业权益作出估值。 折旧重置成本定义为「以现代同等资产替换一项资产所花费的现时成本减去实 际损耗及各种相关形式的陈旧及优化」。此乃根据土地现行用途的估计市值，加上装 修的目前重置（重建）成本，减实际损耗及所有相关形式的陈旧及优化计算。其应用 於整个综合建筑物或发展项目作为单一权益，而并无假设进行综合建筑物或发展项 目的零碎交易。 估值假设 吾等的估值乃假设卖方按现状於市场出售物业，并无受惠於足以影响物业价值 的延期合约、售後租回、合营、管理协议或任何类似安排。 吾等亦假设物业在兴建、占用及使用时均全面遵守及并无违反所有条例，惟 另 有说明者除外。吾等亦进一步假设，就本报告赖以作为基准的任何物业用途而言，已 取得一切所需牌照、批准、证书及授权。 此外，对位於中国的物业作出估值时，吾 等假设（除另有说明者外）该等物业已 按年度象徵式土地使用费获批指定年期的可转让土地使用权，而任何应缴土地出让 金已悉数缴付。吾等并假设该物业拥有人可执行该物业的业权，且可於获批土地使 用权有效期届满前不受干扰地自由使用、占用或转让该物业。 业权调查 吾等已获提供与物业有关之各份业权文件副本。然而，吾等并无审阅正本以核 实拥有权，或核实正本中存在着任何交予吾等的副本内并无的修订。所有文件仅用 作参考之用。 所有尺寸、量度及面积皆为约数。本估值报告概不就物业法律业权承担任何责任。 附录三 估值报告 限制条件 吾等已视察该等物业之外部，并在可能情况下视察其内部。在视察过程中吾等 并无发现任何严重损坏。然而，吾等并无进行结构测量，因此吾等无法呈报该等物业 是否确无腐朽、虫蛀或任何其他损坏。吾等并无测试任何楼宇设施。 物业视察乃由黎玉燕女士於二零一六年八月进行，彼为特许测量师及拥有逾18 年中国物业估值的经验。 吾等并无仔细实地量度以核实物业面积是否准确，惟假设有关文件所示的面积 正确。所有文件仅用作参考之用，所有尺寸、量度及面积均为约数。 吾等在很大程度上依赖　贵公司所提供的资料，亦接纳就有关事宜给予吾等的 意见，特别 是（但 不限 於）有关年期、法定通告、地役权、占用详情、楼面面积以及所 有其他识别该物业之相关事宜。 吾等并无理由怀疑向吾等提供的资料的真实性和准确性。　贵公司亦告知吾等， 所提供资料并无遗漏任何重大事项。吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情 观点，且无理由质疑有任何重大资料被隐瞒。 吾等的估值并无考虑任何物业有任何抵押、按揭或欠款，亦无考虑在出售成交 时可能产生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设物业概无涉及可影响其价 值的产权负担、限制及繁重支销。 备注 进行物业权益估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公 司《证券上市规 则》第 5章及应用指引第12项、以及香港测量师学会颁布的香港测量师学会估值准则所载的 所有规定。 物业权益的估值乃以人民币为单位。 附录三 估值报告 随附估值概要及估值证书。 此致 香港 干诺道西88号 粤财大厦31楼 亨泰消费品集团有限公司 董事会　台照 代表 香港评值国际有限公司 物业估值董事 黎玉燕 MHKIS,RPS(GP),BSc 谨启 二零一七年二月二十八日 附注：黎玉燕女士为注册专业测量师（产业组）及香港测量师学会会员，於香港特别行政区、 澳门特别行政区、英国、加拿大、中国内地及亚太地区之物业估值方面拥有逾18年 经验。 附录三 估值报告 估值概要 於二零一六年 十二月三十一日 贵集团将出售的物业 现况下的市值 人民币 物业1： 7,900,000 一幅位於中国广东省中山市南区 先施一路2号其中一部份的地块 物业2： 173,100,000 一幅位於中国广东省中山市南区 先施一路2号的地块及一个物流中心的 多幢楼宇及建筑物 总计： 181,000,000 附录三 估值报告 贵集团将出售的物业 估值证书 於二零一六年 十二月三十一日 物业1 概况及年期 占用详情 现况下的市值 人民币 一幅位於中国 该物业的地盘面积约为13,737.3 於估值日该 7,900,000 广东省中山市 平方米。 物业为空置。 南区先施一路 2号其中一部份 该物业获批的土地使用权於二零 的地块 四五年二月二日届满，作工业用途。 附注： 1. 根据国有土地使用权证―中府国用(2007)第261338号，总地盘面积约13,737.3平方米的该物业 的土地使用权已批给金涛（中山）果蔬物流有限公司（「金涛」），於二零四五年二月二日届满， 作工业用途。 2.贵公司的中国法律顾问之意见载 有（其 中包 括）下 列各项： (i) 该物业的土地使用权依法归属予金涛。 (ii) 金涛有权自由占用、使用、转让、租赁、按揭及於市场上出售该物业。 (iii) 该物业并无受限於任何查封、按揭、产权负担或留置权。 3.金涛为亨泰消费品集团有限公司的全资附属公司。 附录三 估值报告 贵集团将出售的物业 估值证书 於二零一六年 十二月三十一日 物业2 概况及年期 占用详情 现况下的市值 人民币 一幅位於中国 该物业包括四幢多层楼宇，於二零 该物业主要 173,100,000 广东省中山市 零六年至二零零七年落成。 由金涛占用 南区先施一路 作工业及配 2号的地块及一 该物业的总楼面面积约为36,101.71 套用途，惟 个物流中心的 平方米。 部份地区已 多幢楼宇及建 分别出租。 筑物 该物业获批的土地使用权於二零 四三年十二月三十日届满，作商业 用途。 附注： 1. 根据国有土地使用权证―中府国用(2007)第260200号，总地盘面积约77,999.9平方米的该物业 的土地使用权已批给金涛（中 山）果蔬物流有限公司（「金涛」），於 二零四三年十二月三十日 届满，作商业用途。 2.根据房屋所有权证―粤房地证字第C6412081号，总楼面面积约36,101.71平方米的该物业的 楼宇拥有权归属予金涛。各楼宇详情载列如下： 楼宇 楼面总面积 落成年份 （平方米） 交易平台A及B 18,995.10 二零零六年 商业中心 9,398.10 二零零六年 员工宿舍 2,779.80 二零零六年 冷冻仓库 4,928.71 二零零七年 合计 36,101.71 3. 参考上述资料，於估值日的月租总额约为人民币150,000元。 4. 贵公司的中国法律顾问之意见载有（其中包括）下列各项： (i) 该物业的土地使用权依法归属予金涛。 (ii) 金涛有权自由占用、使用、转让、租赁、按揭及於市场上出售该物业。 (iii) 该物业并无受限於任何查封、按揭、产权负担或留置权。 5. 金涛为亨泰消费品集团有限公司的全资附属公司。 附录四 本集团的一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则载列关於本公司的资料。董事对本通函共同及个别承担 全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载的资料於 所有重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，其亦无遗漏任何其他事实， 致使本通函所载任何声明或本通函有误导成分。 2.董事及主要行政人员的权益披露 於最後可行日期，董事或本公司主要行政人员於本公司或任何相联法 团（定 义见 证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有(a)根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有 关条文彼等被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须 列入该条所指登记册的权益及淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易的标准 守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下。 董事及主要行政人员於股份的权益 合共占於最後 可行日期的权益 董事姓名 身份�u权益性质 所持股份数目 相关股份数目 的百分比 好仓 淡仓 林国兴先生 受控制法团权益及 275,078,914 �C �C 15.28% 家族权益 （附注1） 李彩莲女士 受控制法团权益及 275,078,914 �C �C 15.28% 家族权益 （附注2） 陈卓宇先生 实益拥有人及受控制 521,955,073 �C �C 28.99% 法团权益 （附注3） 洪秀容女士 实益拥有人 �C �C 3,120,000 0.17% （附注4） 高勤建女士 实益拥有人 �C �C 3,120,000 0.17% （附注4） 附录四 本集团的一般资料 合共占於最後 可行日期的权益 董事姓名 身份�u权益性质 所持股份数目 相关股份数目 的百分比 好仓 淡仓 JohnHandley先生 实益拥有人 �C �C 2,080,000 0.12% （附注4） 麦润珠女士 实益拥有人 �C �C 2,080,000 0.12% （附注4） 潘耀祥先生 实益拥有人 �C �C 1,560,000 0.09% （附注4） 附注1： 林先生（李女士之配偶）被视为於BestGlobal所持有之217,961,128股股份及李女士所 持有之57,117,786股股份中拥有权益，其权益与BestGlobal及李女士之权益重叠。 附注2：李女 士（林先生之配偶）被视为於林先生所持有之217,961,128股股份及World Invest 所持有之57,117,786股股份中拥有权益，其权益与林先生及WorldInvest之权益重叠。 附注3： 陈卓宇先生为GlazyTargetLimited全部已发行股本的唯一合法实益拥有人。於其持 有的521,955,073股股份中，陈先生於GlazyTarget Limited所持有的132,864,178股股 份中拥有视作权益，另外389,090,895股股份乃由陈先生自身持有。 附注4： 相关股份数目指购股权持有人可转换之股份数目。 除上文披露者外，於最後可行日期，董事或本公司主要行政人员於本公司或任 何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中并无拥有(a) 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡 仓（包 括 根 据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或(b)根 据证券及 期货条例第352条须列入该条所指登记册的权益及淡仓；或(c)根据上市发行人董事进 行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓。 3.董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订立或拟订立未於 一年内届满或董事不可於一年内免付赔 偿（法 定赔偿除 外）而 终止的服务合约。 附录四 本集团的一般资料 4.重大合约 以下为本集团於紧接本通函日期前两年内所订立属或可能属重大的合约（并非 於日常业务过程订立的合 约）： (i) GlazyTargetLimited、陈卓宇先生与FiorfieTradingLimited就收购BestTitle GlobalLimited的全部已发行股本及其结欠的到期股东贷款而订立日期为二 零一五年十月三十日的买卖协议，当中涉及发行代价股份； (ii) GlazyTargetLimited、FiorfieTradingLimited与BestTitleGlobalLimited订立 日期为二零一五年十一月十八日的转让契据，其为完成上文第4(i)段所述 买卖协议项下拟进行交易的其中一项完成文件； (iii)国新证券有限公司与本公司就配售最多150,000,000股本公司新股份而订立 日期为二零一六年五月四日的配售协议； (iv)�蟛菩杏邢薰�司、屈应铿先生与Fiorfie Holdings Limited订立日期为二零 一六年九月五日的购股协议； (v)包销协议； (vi)备忘录；及 (vii)该协议。 5.诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无牵涉任何重大诉讼、仲裁或索偿，且就董事所知，本集团任何成员公司并无尚未了结或面临的重大诉讼、仲裁或索偿。6.董事於本集团资产�u合约的权益 概无董事自二零一六年六月三十日（即本公司最近期刊发的经审核账目的编制 日期）起 至最後可行日期止於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或拟收购、出 售或租赁的任何资产中直接或间接拥有权益。 概无董事於任何本集团成员公司所订立并於最後可行日期存续并对本集团业务 而言属重大的任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 附录四 本集团的一般资料 7.董事於竞争业务的权益 於最後可行日期，概无董事或彼等各自的联系人士於直接或间接与本集团业务 构成或可能构成竞争的任何业务中拥有任何须根据上市规则予以披露的权益。 8.专家及同意书 本通函载有下列专家的意见，彼等的资格如下： 名称 资历 香港评值国际有限公司 独立物业估值师 於最後可行日期，香港评值国际有限公司并无於本集团任何成员公司拥有任何 股权或可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权 利（不论是否可依法执 行），亦无於本集团任何成员公司自二零一六年六月三十日（即本公司最近刊发的经 审核综合账目的编制日期）起至最後可行日期止所收购或出售或租赁，或拟收购或出 售或租赁的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 香港评值国际有限公司就刊发本通函发出其同意书，同意按本通函所载形式及 涵义载列其报告并引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 9.备查文件 以下文件副本将於截至二零一七年三月十六日 止（包括该 日）前的星期一至星期 五（公众假期除外）上午十时正至下午四时正的一般营业时间内在本公司的总辨事处 及主要营业地 点（地 址为香港上环干诺道西88号粤财大 厦31楼）可供查阅： (a) 本公司的组织章程大纲及细则； (b) 本集团截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个年度的年报； (c) 董事会函件； (d) 本附录「重大合约」一段所述的重大合约； (e)香港评值国际有限公司就该土地以及建於其上的楼宇及建筑物发出的估值 报告，其全文载於本通函附录二； (f)本附 录「专 家及同意 书」一 段所述的同意书；及 (g)本通函。 附录四 本集团的一般资料 10.一般资料 (a)本公司的公司秘书为黄兆康先生，彼为香港会计师公会及澳洲执业会计师 公会注册会计师。 (b)於最後可行日期，概无任何限制影响利润或资金从香港境外�笕胂愀邸� (c)本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 股东特别大会通告 HENG TAICONSUMABLESGROUPLIMITED 亨泰消费品集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00197） 股东特别大会通告 兹通告亨泰消费品集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十六日（星 期 四）上午十时三十分假座香港干诺道西152号港岛太平洋酒店2楼太平洋厅举行股东 特别大会（「大 会」），藉 以考虑及酌情通过（无论是否作出修订）本公司以下决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认金涛国际（控股）有限公司（「卖方」）与张伟明先生 （「买方」）所订立日期为二零一七年一月二十日的买卖协议（「该协议」） （注有「A」字样的该协议副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别）， 内容有关本公司透过卖方（为本公司的全资附属公司）以总代价 200,000,000.00港元向买方出售中滔国际有限公司（「目标公司」）的全 部股本权益及卖方向目标公司垫付的未偿还股东贷款，以及据此拟进 行的交易； (b) 授权本公司董事作出其可能全权酌情认为属必要、合宜或恰当的所有 行动、行为及事宜以及签署、签立及交付所有有关文件，以使就着或 有关该协议及据此拟进行的交易的任何事宜得以生效、确定、修订、 补充或完成。」 股东特别大会通告 2. 「动议待香港联合交易所有限公司批准因行使根据更新计划授权限 额（定 义 见下文）可授出的购股权而可予发行的本公司股份上市及买卖後，批准更 新根据本公司於二零零九年十二月二十一日采纳的现有购股权计 划（「该计 划」）授 出购股权的限额至最多达新10%上限（「更 新计划授权限 额」），惟： (a) 於本决议案获通过当日後，因行使根据该计划将予授出的购股权而可 发行的本公司股份总数，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行 股份数目的10%； (b)就计算更新计划授权限额而言，不应计入本决议案获通过当日前根据 该计划授出的购股权（包括但不限於根据该计划或本公司有关其他计 划尚未行使、已注销、失效或已行使的购股权）；及 (c)授权本公司任何董事采取有关行动及签立有关文件使更新计划授权 限额生效。」 3. (a) 「动议重选陈卓宇先生为本公司执行董事。」 (b) 「动议重选孔庆文先生为本公司独立非执行董 事。」 4. 「动议： (a)谨此撤销根据於二零一六年十二月二十一日举行的本公司股东周年 大会上通过之普通决议案向本公司董事（「董事」）授出配发、发行及 处理本公司未发行股份的一般授权（此举并不影响本决议案获通过前 对该一般授权的任何有效行使）； (b) 在下文第(d)段的规限下，根 据《香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则》（「《上市规则》」），一般及无条件批准董事於有关期间（定 义见下文），行使本公司所有权力配发、发行及处理本公司的未发行 股份（「股 份」），以 及 作出或授予可能须行使有关权力的建议、协议、 购股权、认股权证及可认购或可兑换为股份的其他证券； (c)上文第(b)段的批准将授权董事可於有关期间作出或授予於有关期间 结束後可能须行使有关权力的建议、协议、购股权、认股权证及可认 购或可兑换为股份的其他证券； 股东特别大会通告 (d)除根据(i)供股（定义见下文）；或(ii)行使根据本公司购股权计划授出 的任何购股权；或(iii)任何以股代息计划或根据本公司不时生效 的《组 织章程细则》配发及发行股份以代替股份全部或部分股息的类似安排； 或(iv)根据本公司任何认股权证或可兑换为股份的任何证券的条款而 行使认购权或兑换权所发行的任何股份外，董事根据上文第(b)段的 批准可配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或其他 原因）的股份数目，不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股份 数目的20%，而本决议案第(b)段的授权须以此为限；及 (e)就本决议案而言： 「有关期间」乃指由通过本决议案当日起直至下列三者中的最早期限 止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司《组织章程细则》或开曼群岛的任何适用法例规定本公司 须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案 授予董事的授权； 「供股」指董事於指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册的股 份持有人（董事可就有关零碎配额或根据任何法例限制或责任，或任 何认可监管机构或任何证券交易所的规例，在认为必要或合宜时予以 排除或作出其他安排），按彼等当时的持股比例，提呈股份、或发售 或发行认股权证、购股权或其他证券以供认购股份。」 承董事会命 亨泰消费品集团有限公司 主席 林国兴 香港，二零一七年二月二十八日 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： CricketSquare 香港 HutchinsDrive 上环 P.O.Box2681 干诺道西88号 GrandCaymanKY1-1111 粤财大厦 CaymanIslands 31楼 附注： (1) 凡有权出席本公司大会及於会上投票的股东均有权委任他人为其受委代表，代其出席及投票。 (2)委任受委代表的文据须由委任人书面签署或其书面正式授权的代表签署，或 倘委任人为一 间公司，则须加盖公司印章或经高级职员、获授权代表或其他获授权人士签署该文据。 (3)就股份的联名持有人而言，倘超过一名该等联名持有人出席任何大会，则排名首位的人士 所作出的投票（不论亲身或透过受委代表）将获接纳，而其他联名持有人所作出的投票将不 予接纳，就此而言，排名先後乃根据联名持有人於登记册上的排名次序厘定。 (4)委任一名受委代表的文据及（倘董事会规 定）已签署的授权书或彼等的授权文件（如有）或 该 等授权书或授权文件经公证人签署证明的副本，须於大会或续会指定举行时间前不少於48 小时送达本公司於香港的股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇 道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室，方为有效。 (5)股东可仅就其持有的部份本公司股份委任受委代表。受委代表毋须为股东。此外，代表个 人股东或公司股东的一名或多名受委代表有权代表其或彼等所代表的股东行使有关股东可 行使的相同权力。 (6) 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席上述大会或其任何续会并於会上投票。 (7) 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会所作出的任何表决必须以投票方式进行。因此， 大会主席将要求大会上的所有决议案将以投票方式进行表决。