香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 FRONTIER SERVICES GROUP LIMITED 先丰服务集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00500） 根据一般授权配售新股份 配售代理 根据一般授权配售新股份 於二零一七年二月二十七日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公 司已委任配售代理，而配售代理已有条件地同意按尽力基准促使配售最多216,000,000股配 售股份予承配人，配售价为每股配售股份0.90港元。 配售股份将根据於本公司在二零一六年六月一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以配发及发行。於本公告日期，概无股份已根据一般授权配发及发行。假设已发行股 份总数於本公告日期及配售事项完成期间概无变动，最多216,000,000股配售股份占(i)於 本公告日期已发行股份总数，即1,233,703,003股股份约17.5%；及(ii)经发行配售股份扩大 之已发行股份总数，即1,449,703,003股股份约14.9%。配售事项项下配售股份之总面值将为21,600,000港元。由於配售股份将根据一般授权配发及发行，故发行配售股份毋须得到股东之进一步批准。 * 仅供识别 ―1― 配售价每股配售股份0.90港元相等於：(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股 份1.02港元折让约11.76%；及(ii)较股份於直至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交 易日之平均收市价每股股份约0.962港元折让约6.44%。 配售事项之所得款项总额及所得款项净额最多将分别约为194,400,000港元及192,500,000 港元。完成後每股配售股份筹集之所得款项净额将为每股配售股份约0.89港元。本公司拟 将配售事项之所得款项净额用作发展及扩大本集团现有物流及航空业务（包括安全物流服务及配套服务）之营运资金，尤其是扩展由中国跨越东亚或中亚及中东，至非洲之一带一路地区之服务。此外，本公司将会加强其於非洲之现有营运，以及於中国增加多个办事处，以为其客户提供更佳服务。 由於配售事项之完成须待配售协议项下之条件达成後，方可作实，故配售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 配售协议 日期 二零一七年二月二十七日（交易时段後） 发行人 本公司 配售代理 六福证券（香港）有限公司 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 配售股份数目 根据配售协议，本公司已委任配售代理，而配售代理已有条件地同意按尽力基准促使配售最多216,000,000股配售股份予承配人，配售价为每股配售股份0.9港元。 ―2― 假设已发行股份总数於本公告日期及配售事项完成期间概无变动，最多216,000,000股配售股 份占(i)於本公告日期已发行股份总数，即1,233,703,003股股份约17.5%；及(ii)经发行配售 股份扩大之已发行股份总数，即1,449,703,003股股份约14.9%。配售事项项下配售股份之总 面值将为21,600,000港元。 配售股份之地位 配售股份於发行及缴足股款时在彼此之间及与於配发及发行配售股份时之已发行股份享有同等地位。 配售价 配售价每股配售股份0.9港元相等於：(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份 1.02港元折让约11.76%；及(ii)较股份於直至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易日 之平均收市价每股股份约0.962港元折让约6.44%。 配售价乃由本公司与配售代理於配售协议日期经参考（其中包括）股份之现行买卖价公平磋商後厘定。 董事认为，配售协议之条款（包括配售价及配售佣金）乃按一般商业条款订立，属公平合理，且配售事项符合本公司及股东之整体利益。 承配人 配售代理将配售配售股份予不少於六名承配人，彼等之最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。预期概无承配人将於紧接完成配售事项後成为本公司之主要股东（定义见上市规则）。 配售协议之条件 配售事项须待联交所上市委员会同意授出配售股份上市及买卖之批准，方告完成。配售协议之任何一方均不得豁免有关条件。倘有关条件未能於二零一七年三月十五日或本公司及配售代理可能协定之有关较後日期下午四时正（香港时间）或之前达成，则配售代理及本公司於配售协议项下之义务及责任将失效及终止，而本公司或配售代理一概不得就成本、损失、赔偿或其他原因向另一方提出任何申索。 ―3― 终止 倘於截止日期下午四时正（香港时间）前任何时间发生或出现以下情况，则配售代理可於截止日期下午四时正（香港时间）前任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担责任： (1) 任何地方、国家或国际之金融、外汇管制、政治或经济状况之任何重大变动而配售代理 合理认为对配售事项之成功可能造成重大不利影响，或可能导致进行配售事项属不可行或不智或不宜；或 (2) 本公司违反配售协议所载任何重大方面之保证、声明及承诺，而配售代理合理认为有关 违反就配售事项而言属重大；或 (3) 市况出现任何重大变动（不论是否构成一连串变动之一部份），而配售代理合理认为可能 对配售事项之成功造成重大不利影响。 倘本公司或其代表并无根据配售协议交付任何配售股份，则配售代理将拥有可随时行使之权利向本公司发出书面通知以终止配售协议。 倘配售代理根据配售协议之条款终止配售协议，则本公司及配售代理各自之所有义务将失效及终止，而任何一方一概不得向另一方提出任何申索。 完成 配售事项完成将於截止日期下午四时正（香港时间）进行。 配售佣金 完成後，配售代理将收取按相当於配售价乘以彼所发行及成功配售之配售股份数目之金额之1.00%港元配售佣金，而配售代理获授权根据配售协议将该金额於由其付予本公司之付款中扣减。配售佣金乃由本公司及配售代理公平磋商後厘定。 董事认为，配售事项项下之应付配售佣金属公平合理。 ―4― 一般授权 配售股份将根据於本公司在二零一六年六月一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授 权予以配发及发行。根据一般授权，董事获授权发行最多246,460,000股新股份，占於二零 一六年六月一日之已发行股份总数之20%。於本公告日期，概无新股份根据一般授权配发及 发行。由於配售股份将根据一般授权配发及发行，故发行配售股份毋须得到股东之进一步批准。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 对本公司股权架构之影响 下表概述本公司於(i)本公告日期；及(ii)配售事项完成後之股权架构，乃假设(a)於本公告日 期及配售事项完成期间已发行股份总数概无其他变动；及(b)承配人并无亦将不会持有配售 股份以外之任何股份。 於本公告日期 紧随配售事项完成後 股份数目 % 股份数目 % 董事持有之股份 ErikD.Prince 575,000 0.05% 575,000 0.04% 高振顺（附注1） 225,817,535 18.30% 225,817,535 15.58% 胡庆刚 9,814,000 0.80% 9,814,000 0.68% 李效良 1,400,000 0.11% 1,400,000 0.10% HaroldO.Demuren 1,400,000 0.11% 1,400,000 0.10% 小计 239,006,535 19.37% 239,006,535 16.49% 盈动投资有限公司（附注2） 237,592,607 19.26% 237,592,607 16.39% 公众股东 承配人 ― ― 216,000,000 14.90% 现有公众股东 757,103,861 61.37% 757,103,861 52.22% 小计 757,103,861 61.37% 973,103,861 67.12% 总计 1,233,703,003 100.00% 1,449,703,003 100.00% ―5― 附注1： 高先生被视作於Rich Hill Capital Limited及First Gain International Limited持有之175,500,000股股份及 48,276,719股股份中拥有权益。高先生之配偶亦持有2,040,816股股份。 附注2： 中国中信集团有限公司被视作於盈动投资有限公司持有之237,592,607股股份中拥有权益。本公司副主席兼执 行董事罗宁先生为中国中信集团有限公司之雇员。 进行配售事项之理由及所得款项用途 董事认为，配售事项将提供筹措额外资金之良机，以加强本集团之财务状况以及扩大股东及资金基础，从而促进本集团之未来发展。因此，董事会认为配售协议之条款属公平合理，而配售事项符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之所得款项总额预期最多约为194,400,000港元。配售事项之所得款项净额（经扣除 应付配售代理之佣金及配售事项产生之其他成本、开支及费用）估计最多约为192,500,000港 元。完成後每股配售股份筹集之所得款项净额将为每股配售股份约0.89港元。本公司拟将配 售事项之所得款项净额用作发展及扩大本集团现有物流及航空业务（包括安全物流服务及配 套服务）之营运资金，尤其是扩展由中国跨越东亚或中亚及中东，至非洲之一带一路地区之服务。此外，本公司将会加强其於非洲之现有营运，以及於中国增加多个办事处，以为其客户提供更佳服务。 於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前12个月内并无发行任何股本证券以进行集资。 由於配售事项之完成须待配售协议项下之条件达成後，方可作实，故配售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 ―6― 释义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星期日或公众 假期） 「截止日期」 指 紧随达成「配售协议之条件」一段所载条件之日期後两个营业 日当日 「本公司」 指 FrontierServices GroupLimited（先丰服务集团有限公司*）， 於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板 上市（股份代号：00500） 「完成」 指 配售事项之完成 「关连人士」 指 具有上��规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 根据股东於二零一六年六月一日举行之本公司股东周年大会 上通过之决议案授予董事之一般授权，以配发、发行或以其 他方式处理於二零一六年六月一日之已发行股份总数最多 20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「最後交易日」 指 二零一七年二月二十七日，即配售协议日期及紧接刊发本公 告前股份於联交所之最後一个完整交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 「承配人」 指 配售事项之承配人 * 仅供识别 ―7― 「配售事项」 指 配售代理代表本公司根据配售协议之条款及条件配售配售股 份 「配售代理」 指 六福证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第 571章 ）可 从事第1类（证券买卖）、第4类（就 证券提供意见） 及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一七年二月 二十七日之有条件配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.9港元 「配售股份」 指 根据配售协议将配发及发行之最多216,000,000股新股份 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 FRONTIERSERVICESGROUPLIMITED 先丰服务集团有限公司* 主席 ErikD.Prince 香港，二零一七年二月二十七日 於本公告日期，执行董事为Erik D. Prince先生（主席）、高振顺先生（副主席）、罗宁先生（副 主席）、华东一博士（署理行政总裁）及胡庆刚先生；而独立非执行董事为叶发旋先生、李效良教授及HaroldO.Demuren博士。 * 仅供识别 ―8―