香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSALPLC （根据泽西法律注册成立的有限公司） （股份代号：486） 持续关连交易 购买原料进行维修 及 原料销售 兹提述本公司於二零一五年十二月二十二日就有关购买原料进行维修的持续关连 交易而刊发的公告及本公司於二零一六年十一月十六日就有关先前披露的原料供 应合约而刊发的公告。 本公司宣布，於二零一七年二月二十七日，本集团成员公司（作为买方）与 Blavatnik先生的联系人（作为供应商）订立新购买原料进行维修合约。 本公司进一步宣布，於二零一七年二月二十七日，本集团成员公司（作为卖方）与 Blavatnik先生的联系人（作为买方）订立原料供应合约。 购买原料进行维修 新购买原料进行维修合约 兹提述本公司於二零一五年十二月二十二日就有关购买原料进行维修的持续关连交易而刊发的公告。 �C1�C 本公司宣布，於二零一七年二月二十七日，本集团成员公司（作为买方）与Blavatnik 先生的联系人（作为供应商）订立合约�u补充协议，据此，买方同意购买而供应商同意出售原料进行维修（「新购买原料进行维修合约」）。新购买原料进行维修合约的主要条款载列如下： 买方 供应商 估计应付代价 合约�u （本集团 （Blavatnik 将购买的 单价（扣除 （不包括增值税） 计划终止 编号 补充协议日期 成员公司） 先生的联系人） 原料 估计购买量 增值税） （美元） 日期 付款条款 1 日期为二零一七年二 开放式股 封闭式股份制公司 用於衬里侧的局 截至二零一七年 每吨553美元 248,021 二零一七年十二 款项应於自交付 月二十七日的合约 份制公司 「ENERGOPROM- 部维修的电极堆 十二月三十一日 月三十一日 日期起计30个历 「RUSALBratsk Novosibirsk （压块） 止年度：448.5吨 日内以俄罗斯卢 Aluminium Electrode 布（按俄罗斯银行 Smelter」 Plant」 於交付日期的官 方汇率计算）支付 2 日期为二零一六年五 有限责任公 开放式股份制公司 维修用石墨电极 截至二零一七年 最高每吨1,564美 53,301 二零一七年十二 款项应於交付後 月十七日的原有合约 司「Russian ENERGOPROM- 十二月三十一日元 月三十一日，自 30个历日内支付 的日期为二零一七年 Engineering Novocherkassk 止年度：34.1吨 动延长最长三年 二月二十七日的补充 Company」 ElectrodePlant 协议 3 日期为二零一七年二 JSCSUAL 封闭式股份制公司 维修用碳石墨产 截至二零一七年 每吨530美元至 903,471 二零一七年十二 款项应於装运後 月二十七日的合约 「ENERGOPROM-品 十二月三十一日 1,100美元 月三十一日 45个历日内支付 NovosibirskElectrode 止年度：1,090吨 Plant」 截至二零一七年十二 1,204,793 月三十一日止年度估 计应付代价总额 代价将透过电汇方式以现金或以抵销逆向债务的方式支付。 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新购买原料进行维修合约及先前披露购买原料进行 维修合约乃本集团成员公司与Blavatnik先生的联系人订立，且每份合约的标的事项 均与本集团向Blavatnik先生的联系人购买原料有关，故根据新购买原料进行维修合 约及先前披露购买原料进行维修合约拟进行的持续关连交易须合并计算。 �C2�C 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据新购买原料进行维修合约 及先前披露购买原料进行维修合约应付Blavatnik先生的联系人的年度交易总金额估 计约为29,495,000美元。 根据新购买原料进行维修合约应付的合约价乃参考市价而厘定，所依据条款不逊於 俄罗斯市场有关相同类别及质素的原料的现行合约条款以及Blavatnik先生的联系人 向独立第三方所开出的合约条款。 本公司就所需的有关购买原料邀请若干机构参与投标，选择一名提供最佳条款及条 件的承包商（计及所提供的质量及价格），并与所选择的人士订立合约。因此，各方 订立新购买原料进行维修合约。 该年度交易总金额乃由董事根据将购买的原料数量及其合约价估计得出。 进行交易的理由及裨益 董事认为，新购买原料进行维修合约符合本公司的利益，因被选择的供应商可按相 宜价格向本集团供应质量令人满意的原料。订立新购买原料进行维修合约旨在购买 原料进行维修工程。 董事（包括独立非执行董事）认为，新购买原料进行维修合约乃经公平磋商後按一般 商业条款订立，属公平合理，而根据新购买原料进行维修合约拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。 除Blavatnik先生於封闭式股份制公司「ENERGOPROM-Novosibirsk Electrode Plant」及开放式股份制公司ENERGOPROM-NovocherkasskElectrodePlant各自间接 持有30%以上权益外，概无董事於新购买原料进行维修合约项下拟进行的交易中拥 有重大权益。因此，Blavatnik先生并无就批准新购买原料进行维修合约的董事会决 议案投票。 �C3�C 上市规则的涵义 前任非执行董事Blavatnik先生间接持有封闭式股份制公司ENERGOPROM- Novosibirsk Electrode Plant及开放式股份制公司ENERGOPROM-Novocherkassk Electrode Plant各自的已发行股本30%以上，因此，根据上市规则，封闭式 股份制公司ENERGOPROM-Novosibirsk Electrode Plant及开放式股份制公司 ENERGOPROM-Novocherkassk Electrode Plant各自为Blavatnik先生的联系人及本 公司的关连人士。 因此，新购买原料进行维修合约及先前披露购买原料进行维修合约项下拟进行的交 易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新购买原料进行维修合约及先前披露 购买原料进行维修合约项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、14A.71及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规定。该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的通函及股东批准规定。 新购买原料进行维修合约及先前披露购买原料进行维修合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规定载入本公司有关年报及账目内（如适用）。 �C4�C 原料销售 新原料供应合约 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十六日的公告，内容有关先前披露的原料供 应合约。 本公司宣布，於二零一七年二月二十七日，本集团成员公司（作为卖方）与Blavatnik 先生的联系人（作为买方）订立原料供应合约（「新原料供应合约」），其主要条款载列如下： 年度估计 应付代价 买方 （不包括 卖方（本集团 （Blavatnik先生 将予供应的 年度估计 增值税） 合约日期 成员公司） 的联系人） 原料 交付量 （美元） 计划终止日期 付款条款 二零一七年二月二十七日 SU-SiliconLLC 有限责任公 硅 35公吨 73,500 二零一七年 100%预先支付 司「Donkarb （附注1） 十二月三十一 Graphite」 日，合约将自 动延长 年度估计应付代价总额 73,500 附注： 1. 合约价乃订约方基於单价2,100美元�u公吨协定。 新原料供应合约项下的代价将通过银行转账以现金支付。 年度交易总金额 根据上市规则第14A.81条，由於新原料供应合约乃本集团与相同关连人士的联系人 或彼此为关连方或联系方的订约方订立，且各合约的标的事项乃有关本集团供应原 料，故新原料供应合约项下的持续关连交易须与先前披露的原料供应合约项下的持 续关连交易合并计算。 �C5�C 截至二零一七年十二月三十一日止年度，新原料供应合约及先前披露的原料供应合 约项下的应付年度交易总金额估计约为10,761,000美元。 新原料供应合约项下的应付代价乃以单位价格乘以数量计算。单价乃基於总生产成 本或原购买价加上毛利率（如适用）计算。 新原料供应合约项下的应付代价乃参照市价後按公平原则磋商达致，所依据条款不 逊於俄罗斯市场有关同类同质原料的现行合约条款及本集团成员公司向独立第三 方客户提供的合约条款。此年度总金额为基於董事所估计截至二零一七年十二月 三十一日止年度的交付量及买方的需求计算的新原料供应合约条款项下应付代价的最高金额。 进行交易的理由及裨益 董事认为，订立新原料供应合约乃符合本公司的利益，因为本集团获保证及时付款 而财务风险较小。 董 事（包括独立非执行董事）认为，新原料供应合约乃按一般商业条款订立，属公 平合理，而根据新原料供应合约拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中进 行，符合本公司及其股东的整体利益。 除Blavatnik先生（前任非执行董事）於封闭式股份制有限责任公司「Donkarb Graphite」拥有逾30%的间接权益外，概无董事於新原料供应合约项下拟进行的交易 中拥有重大权益。 �C6�C 上市规则的涵义 Blavatnik先生（前任非执行董事）间接持有封闭式股份制有限责任公司「Donkarb Graphite」的已发行股本逾30%。因此，根据上市规则，封闭式股份制有限责任公司 「DonkarbGraphite」为本公司关连人士。 因此，新原料供应合约项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，新原料供应合约及先前披露的原料供 应合约项下的持续关连交易的估计年度交易总金额的适用百分比率超过0.1%但低於 5%。因此，根据上市规则第14A.76条，该等合约项下拟进行的交易仅须遵守上市 规则第14A.35及14A.68条所载的公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、14A.71 及14A.72条所载的年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规定。该 等交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的通函及股东批准规定。 新原料供应合约及先前披露的原料供应合约的详情将按照上市规则第14A.71条的规 定载入本公司有关年报及账目内（如适用）。 主要业务活动 本公司主要从事铝（包括合金及附加值产品）及氧化铝的生产及销售。 封闭式股份制公司「ENERGOPROM-NovosibirskElectrodePlant」主要从事生产石墨 电极、碳电极、阴极块、煅烧石油焦及电极糊。 开放式股份制公司ENERGOPROM-Novocherkassk Electrode Plant主要从事生产石 墨电极。 封闭式股份制有限责任公司「DonkarbGraphite」主要从事生产石墨产品及备件。 �C7�C 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事会」 指 董事会。 「本公司」 指 UnitedCompany RUSALPlc，一家於泽西注册成 立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市。 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义。 「董事」 指 本公司董事。 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则。 「Blavatnik先生」 指 LenBlavatnik先生，前任非执行董事。 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。 「先前披露购买原料 指 本集团成员公司与Blavatnik先生的联系人之间订 进行维修合约」 立的协议，据此，正如本公司日期为二零一五年 十二月二十二日的公告所披露，Blavatnik先生的 联系人同意於二零一七年向本集团成员公司供应 原料。 「先前披露的原料 指 本公司日期为二零一六年十一月十六日的公告所 供应合约」 披露本集团成员公司与Blavatnik先生的联系人订 立的原料供应合约，据此，本集团成员公司将向 Blavatnik先生的联系人供应原料。 �C8�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 「增值税」 指 增值税。 承董事会命 UnitedCompanyRUSALPlc 公司秘书 黄宝莹 二零一七年二月二十八日 於本公告日期，执行董事为Oleg Deripaska先生、VladislavSoloviev先生及Siegfried Wolf先生， 非执行董事为MaximSokov先生、DmitryAfanasiev先生、IvanGlasenberg先生、MaksimGoldman 先生、GulzhanMoldazhanova女士、DanielLesinWolfe先生、OlgaMashkovskaya女士、Ekaterina Nikitina女士及MarcoMusetti先生，独立非执行董事为MatthiasWarnig先生（主席）、PhilipLader先 生、梁爱诗博士、MarkGarber先生、DmitryVasiliev先生及BernardZonneveld先生。 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站连结查阅：http://www.rusal.ru/cn/investors/info. aspx、http://rusal.ru/investors/info/moex/及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。 �C9�C