此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之全部互益集团有限公司股份售出或转让，阁下应立即将本通函连同随附之 代替委任表格交予买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机 构或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司股份或其他证券之邀请或要约。 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） (I) 建议认购新股份； (II)申请清洗豁免； 及 (III)股东特别大会通告 本公司财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第7至35页。 独立董事委员会函件载於本通函第36至37页，当中载有其致独立股东之推荐建议。 独立财务顾问兆邦基国际融资有限公司函件载於本通函第38至73页，当中载有其致独立董事 委员会及独立股东的意见。 本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五 ）上 午九时三十分假座香港九龙尖沙咀东麽地 道67号半岛中心11楼1118室召开股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第EGM-1至 EGM-4页。无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请 阁下尽快按照随附之代表委任表格 上所列印之指示填妥有关表格，并无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指 定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。於该情况 下，委任受委代表之文据将视作被撤回。 二零一七年二月二十八日 目　录 页次 释义..................................................... 1 董事会函件................................................ 7 独立董事委员会函件......................................... 36 独立财务顾问函件........................................... 38 附录一－ 财务资料....................................... I-1 附录二－ 一般资料....................................... II-1 股东特别大会通告........................................... EGM-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「该公告」 指 本公司刊发日期为二零一七年一月六日内容有关（其 中包括）该等认购事项及清洗豁免的公告 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其一般营业时间内开门营业之日子 （不包括星期六、星期日或香港公众假期或法定假 期，以及上午九时正至中午十二时正期间悬挂或仍然 悬挂八号或以上热带气旋警告信号，且於中午十二时 正或之前并无改发较低信号之任何日子，或於上午九 时正至中午十二时正期间发出「黑色」暴雨警告信号或 有关信号仍然生效，且於中午十二时正或之前并无取 消之任何日子） 「本公司」 指 互益集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 3344） 「一致行动人士集团」指 与第一名认购人（即其实益拥有人及唯一董事潘森先 生）一致行动的人士及潘森先生的配偶黄晓红女士 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义，且「关连」一词应据此解 释 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释　义 「出售事项」 指 益展实业有限公司（一家於二零一一年十一月十六日 於香港注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资 附属公司）根据日期为二零一六年八月十五日的股权 转让协议的条款及条件，建议出售罗定忠益房地产开 发有限公司（一家於二零一一年十二月三十日於中国 成立之外商独资公司，并为本公司之间接全资附属公 司）1 0 0 % 的 注册资本（进一步详情请参阅本公司日期为 二零一六年八月十五日的公告） 「股东特别大会」 指 本公司将予举行之股东特别大会，以批 准（ 其中包括） 该等认购协议、特别授权及清洗豁免 「执行人员」 指 证监会企业融资部之执行董事或执行董事之任何代表 「第一次完成」 指 根据有关条款完成第一份认购协议 「第一名认购人」 指 Gold Train Investments Limited，一间於英属处女群 岛成立的有限公司，为第一份认购协议的订约方，其 将会认购第一批认购股份及最终实益拥有人为潘森先 生 「第一次认购事项」 指 第一名认购人根据第一份认购协议认购第一批认购股 份 「第一份认购协议」 指 本公司与第一名认购人就第一次认购事项所订立日期 为二零一七年一月六日的认购协议 「第一批认购价」 指 每股第一批认购股份0.08港元之认购价 �C2�C 释　义 「第一批认购股份」 指 根据第一份认购协议将予配发及发行不少於 2,500,000,000股新股份及不多於3,800,000,000股新股 份（假设直至第一次完成本公司的已发行股本并无变 动及於第一次完成时公众持股量不少於25%） 「第四名认购人」 指 李双晖女士，独立第三方，为第四份认购协议的认购 人，其将会认购第四批认购股份 「第四次认购事项」 指 第四名认购人根据第四份认购协议认购第四批认购股 份 「第四份认购协议」 指 本公司与第四名认购人就第四次认购事项所订立日期 为二零一七年一月六日的认购协议 「第四批认购价」 指 每股第四批认购股份0.08港元之认购价 「第四批认购股份」 指 根据第四份认购协议将予配发及发行之250,000,000股 新股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事会委员会」指 由全体非执行董事（崔志仁先生除外）及独立非执行董 事为遵照收购守则规则2.8将予成立之独立董事委员 会，有关董事概无於第一份认购协议或清洗豁免中拥 有直接或间接权益 �C3�C 释　义 「独立财务顾问」或 指 兆邦基国际融资有限公司，根据证券及期货条例获准 「兆邦基国际」 可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，获本公司（独立董事委员 会批准）委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及 独立股东就第一次认购事项、有关第一批认购股份之 特别授权及清洗豁免提供意见 「独立股东」 指 除(i)第一名认购人连同其一致行动人 士（即一致行动 人士集团 ）； (ii)第二名认购人、第三名认购人、第四 名认购人及彼等各自之任何联系人士及与其一致行动 人士；(iii)涉及或於第一份认购协议或清洗豁免中拥 有权益者；及(iv)根据上市规则及收购守则须於考虑 批准第一次认购事项之股东特别大会上放弃投票者以 外之股东 「最後交易日」 指 二零一七年一月五日，该公告刊发前股份之最後交易 日 「最後实际可行日期」指 二零一七年二月二十三日，即本通函付印前为确定本 通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证�簧鲜泄嬖� 「最後截止日期」 指 二零一七年四月二十八日或第一份认购协议、第二份 认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议订约各 方可能协定的较後日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「有关期间」 指 该公告日期前六个月起直至最後可行日期止之期间 �C4�C 释　义 「第二名认购人」 指 袁东杰先生，独立第三方，为第二份认购协议的认购 人，其将会认购第二批认购股份 「第二次认购事项」 指 第二名认购人根据第二份认购协议认购第二批认购股 份 「第二份认购协议」 指 本公司与第二名认购人就第二次认购事项所订立日期 为二零一七年一月六日的认购协议 「第二批认购价」 指 每股第二批认购股份0.08港元之认购价 「第二批认购股份」 指 根据第二份认购协议将予配发及发行之250,000,000股 新股份 「证监会」 指 香港证�患捌诨跏挛窦嗖煳�员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订及修 改 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 向股东及�u或独立股东（视情况而定）寻求的授权以授 权董事会发行该等认购股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等认购人」 指 第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四 名认购人之统称 「该等认购股份」 指 第一批认购股份、第二批认购股份、第三批认购股份 及第四批认购股份之统称 「该等认购事项」 指 第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项 及第四次认购事项之统称 �C5�C 释　义 「（该等）认购协议」指 第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议 及第四份认购协议之统称 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「第三名认购人」 指 陈炽权先生，独立第三方，为第三份认购协议的认购 人，其将会认购第三批认购股份 「第三次认购事项」 指 第三名认购人根据第三份认购协议认购第三批认购股 份 「第三份认购协议」 指 本公司与第三名认购人就第三次认购事项所订立日期 为二零一七年一月六日的认购协议 「第三批认购价」 指 每股第三批认购股份0.08港元之认购价 「第三批认购股份」 指 根据第三份认购协议将予配发及发行之250,000,000股 新股份 「清洗豁免」 指 根据收购守则规则26豁免注释1豁免第一名认购人须 就第一次认购事项所导致第一名认购人及其一致行动 人士尚未拥有或同意将予收购之本公司已发行股份及 证券向股东作出强制性全面要约之责任 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 �C6�C 董事会函件 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） 执行董事： 注册办事处： 张达忠先生（行政总裁） CricketSquare 卢平先生 HutchinsDrive 郑军先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 非执行董事： CaymanIslands 崔志仁先生 赵旭先生 总办事处及主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 九龙 陈树坚先生 尖沙咀东 谢国生博士 麽地道67号 焦惠标先生 半岛中心 11楼1118室 敬启者： (I) 建议认购新股份； (II)申请清洗豁免； 及 (III)股东特别大会通告 绪言 於二零一七年一月六日，董事会宣布本公司订立第一份认购协议、第二份认购 协议、第三份认购协议及第四份认购协议。 本公司已根据收购守则规则2.8成立由其中一名非执行董事赵旭先生，与全体独 立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生（彼等概无於第一份认购协议或 清洗豁免中拥有任何直接或间接权益）组成之独立董事委员会，以在参考独立财务 顾问之意见後，考虑第一份认购协议、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁免 �C7�C 董事会函件 并就此向独立股东提供推荐建议。非执行董事崔志仁先生涉及第一份认购协议的磋 商，因此不合资格作为独立董事委员会成员。 兆邦基国际已获本公司委任为独立财务顾问，以就第一份认购协议、有关第一 批认购股份之特别授权及清洗豁免之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东 提供意见。独立财务顾问之委任已获独立董事委员会批准。 第一次认购事 项（ 涉及清洗豁免）及 各第二次认购事项、第三次认购事项及第四 次认购事项须待本通函董事会函件所载多项条件（包括但不限於独立股东於股东特别 大会上通过有关决议案）获达成後，方可作实。本通函旨在向 　阁下提供(i)有关第 一次认购事项及清洗豁免之进一步资料；(ii)各第二次认购事项、第三次认购事项及 第四次认购事项；(iii)独立财务顾问就第一次认购事项及清洗豁免致独立董事委员会 及独立股东之意见函；(iv)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；及(v)股东特别 大会通告。 该等认购事项 (A)第一份认购协议 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (i) 本公司；及 (ii) 第一名认购人 根据第一份认购协议，第一名认购人已同意有条件认购及本公司已有条件同意 配发及发行不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批 认购股份（假设直至第一次完成本公司的已发行股本并无变动及於第一次完成时公众 持股量不少於25%）。 第一名认购人为一间於二零一五年在英属处女群岛成立的公司。第一名认购人 主要从事投资控股。潘森先生为第一名认购人的唯一董事及股东。有关潘森先生之 进一步背景资料，请参阅下文「第一名认购人对本集团之意向」一段。 诚如第一名认购人所确认，(i)彼及其於最後实际可行日期之最终实益拥有人於 订立第一份认购协议前，并不认识第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名认购 人；(ii)彼及其最终实益拥有人乃独立於第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名 �C8�C 董事会函件 认购人；(iii)彼将以其自有且与第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名认购人并 无关连之资金或借贷拨付彼於第一份认购协议项下应付之认购款；(iv)彼、其最终实 益拥有人及任何彼等之一致行动人士概无与第二名认购人、第三名认购人及�u或第 四名认购人就该等认购事项及�u或其他事宜订立任何协议、安排或谅解（无论正式或 非正式）； 及(v)彼并无主动与第二名认购人、第三名认购人及�u或第四名认购人及 任何彼等之一致行动人士合作，以取得或尝试取得或巩固本公司之控制权。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，第 一名认购人并无持有任何股份。然而，第一名认购人的最终实益拥有人及其配偶为 持有7,608,000股股份（占本公司於最後实际可行日期已发行股本约0.90%）之股东。 第一名认购人及其最终实益拥有人於最後实际可行日期均为独立於本公司及其关连 人士（定义见上市规则）之人士。 第一批认购股份 根据第一份认购协议，第一名认购人已有条件同意认购及本公司已有条件 同意配发及发行不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000 股第一批认购股份（假设本公司的已发行股本於截至第一次完成之日概无变动， 且公众持股量於第一次完成时为不少於25%）。将予配发及发行之第一批认购股 份数目上限占(i)本公司於第一份认购协议日期的全部已发行股本约4.5倍；(ii) 仅经发行第一批认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约81.8%；及(iii)经发 行该等认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约70.4%，认购价为每股第一批 认购股份0.08港元。 根据第一份认购协议，第一名认购人须认购最多3,800,000,000股第一批认 购股份，惟本公司有权调整於第一次完成後将予配发及发行的第一批认购股份 之实际数目，以符合上市规则之公众持股量规定。因此，於任何情况下，将予 配发及发行予第一名认购人的第一批认购股份数目须不少於2,500,000,000股第 一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份，且公众持股量於第一 次完成时不得少於25%。本公司须於第一次完成前至少两个营业日书面通知第 一名认购人有关第一批认购股份之实际数目。 �C9�C 董事会函件 第一批认购价 第一批认购价为每股认购股份0.08港元，须於完成时以现金悉数支付。第 一批认购价较(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元折让约 91.7%；(ii)股份於截至及包括最後交易日前五个连续交易日在联交所所报之平 均收市价每股1.016港元折让约92.1%；(iii)股份於最後实际可行日期在联交所 所报之收市价每股1.09港元折让价约92.7%；及(iv)於二零一六年六月三十日每 股未经审核资产净值0.11港元折让约29.8%。 第一次认购事项的发行范围乃经参考(i)本集团的财务表现及状况，尤其是 本集团的亏损日益增加及本集团录得流动负债净额；及(ii)急於偿还现有贷款的 财政需要，以(a)遏制被银行就未偿还贷款起诉或呈请的风险；(b)减少本集团的 债务；(c)大幅减少本集团与未偿还银行借款有关的融资成本；及(d)改善本集团 申请任何信贷融资或短期银行借款的风险状况後，由本公司及第一名认购人经 公平磋商後作出。此外，董事认为，发行范围属合适，并对本公司及股东整体 而言属公平合理。 第一批认购价与第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价相同，乃本 公司与第一名认购人经参考(i)本集团的财务表现及状况，特别是本集团自二零 一四年十二月三十一日起因收入减少而出现的亏损大幅增加，而本集团分别於 二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日录得的流动负债净额约为 564.9百万港元及约663.1百万港元；(ii)股份的流动性低；(iii)本公司日期为二 零一六年十一月四日有关可能认购事项、清洗豁免及出售附属公司之公告前股 价的一般跌势；及(iv)第一名认购人承诺认购本公司经发行认购股份扩大後之股 权约70.4%。董事（包括独立董事委员会全体成员，彼等於参考独立财务顾问的 意见後达致的意见载於本通函「独立董事委员会函件」一节）认为，认购价及第一 份认购协议之条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 第一名认购人拟(i)完全以其本身的内部资源；或(ii)以其本身的内部资源 及可能贷款融资为第一次认购事项提供资金。第一名认购人正考虑透过将全部 或部分将由第一名认购人收购的第一批认购股份作为有关贷款融资的抵押，以 取得贷款融资为第一次认购事项提供资金。於最後实际可行日期，第一名认购 人与一名潜在 借 方（为提供投资银行服务的证券公司）就 用於拨付第一次认购事 �C10�C 董事会函件 项的可能贷款融资进行初步磋商。贷款的主要条款及条件（包括贷款金额、贷款 年期、利率及作为担保的抵押品）尚未协定，而有关贷款安排不一定落实。潜在 借方独立於第一名认购人、本公司及彼等各自的联系人士。於最後实际可行日 期，潜在借方与(i)本公司；及(ii)第一名认购人及与其一致行动人士在业务、财 务或其他方面概无关系。倘第一名认购人与潜在借方之间的潜在贷款安排得以 落实，根据收购守则，潜在借方在第一次认购事项方面将被视为与第一名认购 人一致行动。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，(i)於该公告 日期前六个月及直至及包括股东特别大会日期，概无潜在借方及其一致行动人 士取得本公司任何投票 权（除第一次认购事项已全面於本通函披露外）， 亦无及 将不会进行任何收购守则附表VI第3段所载的不合资格交易；及(ii)倘潜在贷款 安排未能落实，第一名认购人及其一致行动人士将有足够的内部资源为第一次 认购事项融资。 除上文披露者外，於最後实际可日期，经第二名认购人、第三名认购人及 第四名认购人各自确认後，彼等与上文所述的潜在借方概无关系。 第一次认购事项之条件 第一次完成须待以下各项条件获达成或（如适用）豁免後，方可作实： (i)第一名认购人於其对本公司的财务状况及营运方面作出尽职调查後合 理信纳有关结果； (ii) 执行人员向第一名认购人授出清洗豁免（与第一次认购事项相关，且有 关豁免随後於第一次完成前并无撤回），而授出清洗豁免所附带之所有 条件（如有）均已获达成； (iii)独立股东於股东特别大会上根据上市规则及收购守则之规定通过有关 决议案，以批准（包括但不限於）： (a) 第一份认购协议及其项下拟进行之交易； �C11�C 董事会函件 (b) 根据特别授权配发及发行第一批认购股份；及 (c) 清洗豁免； (iv)联交所上市委员会批准将予发行的第一批认购股份上市及买卖（且该批 准随後於第一次完成前并无撤回）；及 (v)本公司并无违反本公司於第一份认购协议所作出的任何承诺及保证， 且该等承诺及保证於所有重大方面仍然真实及准确，且并无重大误导 成分。 第一名认购人有权豁免上文条件(i)，除此之外，第一份认购协议之任何订 约方不可豁免上述条件。第一份认购协议之所有订约方应尽一切努力促使上述 所有条件於最後截止日期或第一份认购协议之订约方可能协定的有关其他日期 前达 成（或获豁免，视情况而定 ）。倘於最後截止日期前该等条件未获达成或豁 免（视情况而定 ），且於最後截止日期届满後本公司及第一名认购人并无同意延 长最後截止日期，则第一份认购协议将告终止及不再生效，除任何先前违反情 况外，任何一方均毋须承担任何义务及责任。视乎事实及情况，倘本公司与第 一名认购人重新磋商最後截止日 期（构成股东授权的条款重大变动 ），本公司将 因此就该延长寻求新的特别授权。 於最後实际可行日期，概无条件获达成。 第一份认购协议与第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各 自并非互为条件。 第一次认购事项完成 第一次完成将於第一次认购事项之所有条件获达成或豁免 後（ 视情况而定） 二十(20)个营业日内（或本公司及第一名认购人可能协定的有关其他日期及时 间）落实。第一次完成落实时，第一名认购人须悉数支付第一批认购价之总额， 而本公司须同 时（ 其中包括）向 第一名认购人配发及发行第一批认购股份并向第 一名认购人交付有关股票。 �C12�C 董事会函件 终止第一份认购协议 第一名认购人同意，倘本公司已履行其於第一份认购协议项下之责任，而 第一名认购人并未根据第一份认购协议完成第一次认购事项，则本公司有权要 求第一名认购人承担其责任，且本公司亦有权单方面终止第一份认购协议。 (B) 第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议 於二零一七年一月六日（ 交易时段後）， 本公司分别就第二次认购事项、第三次 认购事项及第四次认购事项与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自订 立第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议。 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自为个别人士，於最後实际可 行日期，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人及彼等各自之联系人士并无 拥有或控制或管理任何股份。 诚如第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自所确认，(i)彼於订立有 关认购协议前，并不认识任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎情 况而定）；(ii)彼乃独立於任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎情 况而 定 ）； (iii)彼将以其自有且与任何其他认购人及彼等各自之最终实益拥有 人（ 视 乎情况而定）并无关连之资金或借贷拨付彼於有关认购协议项下应付之认购款；(iv) 彼及其一致行动人士概无与任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人就该 等认购事项及�u或其他事宜订立任何协议、安排或谅解（无论正式或非正式）；及(v) 彼并无主动与任何其他认购人及�u或彼等各自之最终实益拥有人（视乎情况而定）及 任何彼等各自之一致行动人士合作，以取得或尝试取得或巩固本公司之控制权。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，第 二名认购人、第三名认购人及第四名认购人及彼等各自之最终实益拥有人概无拥有 或控制或管理任何股份。第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人及彼等各自 之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士。 第二名认购人，32岁，为中国东莞一间化学品进出口公司投资部门的经理。 �C13�C 董事会函件 第三名认购人，52岁，属自雇人士，为经验丰富的物业投资者，在中国投资物 业赚取租金收入，在香港投资买卖股票。 第四名认购人，39岁，属自雇人士，为一名私人投资者，於中国深圳居住。彼 在香港及中国活跃地投资多种股票。 第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 根据第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议，第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人分别已有条件同意认购及本公司已有条件同 意配发及发行250,000,000股新股份。将予配发及发行的第二批认购股份、第三 批认购股份及第四批认购股份各自之数目，占(i)本公司於最後实际可行日期全 部已发行股本约29.5%；(ii)经发行第二批认购股份、第三批认购股份或第四批 认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约22.8%；及(iii)经发行该等认购股份 而扩大的本公司全部已发行股本约4.6%，认购价为每股第二批认购股份、第三 批认购股份及第四批认购股份0.08港元。 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价各自为每股认购股份0.08港 元，须分别於第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项完成时以现 金悉数支付。第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价各自较(i)股份於最 後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元折让约91.7%；(ii)股份於截至及 包括最後交易日前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股1.016港元折 让约92.1%；(iii)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股1.09港元 折让约92.7%；及(iv)於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11港元 折让约29.8%。 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项的发行范围乃经参考 (i) 本集团的财务表现及状况，尤其是本集团的亏损日益增加及本集团录得流动 负债净额；及(ii)急於偿还现有贷款的财政需要，以(a)遏制被银行就未偿还贷款 起诉或呈请的风险；(b)减少本集团的债务；(c)大幅减少本集团与未偿还银行借 款有关的融资成本；及(d)改善本集团申请任何信贷融资或短期银行借款的风险 �C14�C 董事会函件 状况後，由本公司及各第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人经公平磋 商後作出。此外，董事认为，发行范围属合适，并对本公司及股东整体而言属 公平合理。 第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价均与第一批认购价相同，乃 本公司与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人分别经参考(i)本集团的 财务表现及状况，特别是本集团自二零一四年十二月三十一日起因收入减少而 出现的亏损大幅增加，而本集团分别於二零一五年十二月三十一日及二零一六 年六月三十日录得的流动负债净额约为564.9百万港元及约663.1百万港元；(ii) 股份的流动性低；(iii)本公司日期为二零一六年十一月四日有关可能认购事项、 清洗豁免及出售附属公司之公告前股价的一般跌势；及(iv)第二名认购人、第三 名认购人及第四名认购人各自承诺认购本公司经发行认购股份扩大後之股权约 4.6%。董事认为，第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价及第二份认购 协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之条款属公平合理，且符合本公 司及股东的整体利益。 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之条件 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之完成须待以下各项 条件获达成或（如适用）豁免後，方可作实： (i)相关认购人於其对本公司的财务状况及营运方面作出尽职调查後合理 信纳有关结果； (ii)股东於股东特别大会上根据上市规则之规定通过有关决议案，以批准 （包括但不限於）： (a) 相关认购协议及其项下拟进行之交易； (b) 根据特别授权配发及发行相关认购股份；及 �C15�C 董事会函件 (iii)联交所上市委员会批准将予发行之相关认购股份上市及买卖（且该批准 随後於第二次认购事项、第三次认购事项或第四次认购事项完成前并 无撤回）；及 (iv)本公司并无违反本公司於相关认购协议中作出之任何承诺及保证，且 该等承诺及保证在所有重大方面仍然真实及准确，且并无重大误导成 分。 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自有权豁免上文条件(i)， 而除上述者外，概无上述条件可分别获第二份认购协议、第三份认购协议及第 四份认购协议各自之任何订约方豁免。第二份认购协议、第三份认购协议及第 四份认购协议各自之所有订约方须致力促使上文全部条件於最後截止日期或第 二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之订约方可能分别同意 之有关其他日期前达成。倘该等条件未能於最後截止日期前达成或获豁免（视情 况而定），而本公司与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人於最後截止 日期届满後未有同意延长最後截止日期，则第二份认购协议、第三份认购协议 及第四份认购协议将告终止及不再生效，除任何先前违反情况外，任何一方均 毋须承担任何义务及责任。视乎事实及情况，倘本公司与各第二名认购人、第 三名认购人及第四名认购人重新磋商最後截止日期（构成股东授权的条款重大变 动），本公司将因此就该延长寻求新的特别授权。 於最後实际可行日期，概无条件获达成。 第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各 自并非互为条件。 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之完成 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之完成将於第二 次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自之所有条件达成或获豁免 （视情况而定）後十(10)个营业日内（或本公司分别与第二名认购人、第三名认购 人及第四名认购人可能协定之有关其他日期及时间）落实。於各自完成第二次认 �C16�C 董事会函件 购事项、第三次认购事项及第四次认购事项时，第二名认购人、第三名认购人 及第四名认购人须分别悉数支付第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价 之款项总额，而本公司须同时（其中包括）向 第二名认购人、第三名认购人及第 四名认购人各自配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股 份，并分别向第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人交付有关股票。 各自终止第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自同意，倘本公司已分别 履行其於第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议项下之责任，而 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人未有分别根据第二份认购协议、 第三份认购协议及第四份认购协议完成第二次认购事项、第三次认购事项及第 四次认购事项，则本公司将有权要求第二名认购人、第三名认购人及第四名认 购人承担其各自之责任，且本公司有权单方面分别终止第二份认购协议、第三 份认购协议及第四份认购协议。 该等认购股份之地位 该等认购股份一经配发及发行，将在各方面相互之间及与於配发及发行该等认 购股份日期之已发行股份享有同等地位。该等认购股份享有所有股息及其他分派。 授权发行该等认购股份 该等认购股份须待 股 东（或独立股东，视情况而定 ）於股东特别大会上批准後方 予发行。於股东特别大会上将提呈普通决议案以寻求（其中包 括 ）特别授权发行各认 购协议项下之相关认购股份。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准该等认购股份上市及买卖。 �C17�C 董事会函件 进行该等认购事项之理由 有关本集团的资料 本公司为投资控股公司，而其附属公司主要从事(i)色纱、针织毛衫及棉纱之生 产及销售，(ii)提供毛纱漂染及毛衫织造服务，以及买卖棉花及毛纱。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本集团有 流动负债净额约663.1百万港元，而本集团截至二零一六年六月三十日止六个月录得 未经审核综合亏损约144.8百万港元。於过去数年，由於棉花价格呈波动及下行趋 势，导致纺织行业出现不利经济环境，以及因本集团面对之现金流量问题而需要以 低价出售本集团之存货，收益因而减少致令本集团亏损大幅增加。本集团之收益较 截至二零一五年六月三十日止六个月减少约43.1%，乃由於国内外市场需求低迷， 加之传统优势递减且商品价格下滑，中国之进出口需求均持续降低所致。伴随终端 用户支出增长疲弱，棉价呈现波动及下行趋势。全球平均棉花市价亦有所下降。棉 价下跌已导致本集团棉纺产品的平均售价相应降低。汇率大幅波动，国际竞争越演 愈烈及周边国家（如孟加拉共和国）纺织产品快速发展，欧洲客户市场需求整体下 降，而与截至二零一五年六月三十日止六个月相比，欧洲客户之订单持续减少。 於二零一六年六月三十日，所持有之现金及银行结余约达64.2百万港元，而本 集团之借贷总额约为970.2百万港元。诚如本公司日期为二零一五年六月十日之公 告及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，本集团已违反若 干银行融资之若干贷款契诺，且未能於若干银行借贷到期时作出还款。银行已书面 要求本集团即时偿还过期款项，否则彼等或会考虑向本集团提起法律诉讼。於二零 一六年六月三十日，相关银行借贷之结余总额约为672.2百万港元。本集团已就重组 相关借贷（包括重新安排还款期限及�u或延长或修订相关银行融资）积极与相关银行 进行磋商。於最後实际可行日期，重组相关银行之贷款仍正在磋商中。待本公司及 相关银行最终落实并订立债务重组协议後，董事预计根据该债务重组协议相关银行 融资未偿还银行贷款，将於债务重组协议第一周年日悉数偿还及�u或豁免。於二零 一六年十一月三十日，约653.83百万港元已到期。 �C18�C 董事会函件 另亦提述本公司日期为二零一六年八月十五日之公告及本公司日期为二零一六 年十月二十二日之通函，於二零一六年八月十五 日（交易时段後）， 益展实业有限公 司（本公司之间接全资附属公司）（作为卖方）与独立第三方（作为买方）订立有关出售 事项之股权转让协议，据此，益展实业有限公司已有条件同意以总代价约468.6百万 港元（相当於约人民币404.0百万元），向买方转让本公司之间接全资附属公司罗定忠 益房地产开发有限公司之100%注册资本。本公司拟将(i)出售事项之所得款项净额 40.0百万港元用作偿付本集团结欠银行之银行贷款项下未偿还款项；及(ii)出售事项 之所得款项净额余约12.6百万港元下结余用作本集团之营运资金。於最後实际可行 日期，出售事项已告完成。诚如该等认购人所确认，彼等各自与股权转让协议之买 方并无关系。 其他融资方式 董事寻找多种筹集资金的可能性，包括但不限於(a)银行债务融资；及(b)供股或 公开发售（本公司现有股东有权认购日後股份）。 首先，本公司就取得新银行融资的可能性曾向两间银行接触。经考虑本集团日 渐恶化的财务状况、具规模的资金需求及待其他银行发出的需求函件，两间银行於 早期已拒绝本公司的银行融资的要求。自此，本公司与所述银行并无进一步磋商规 模或条款。 本公司曾与向三家证券公司接触并提出，有关由证券公司包销供股或由本公司 按认购事项的认购价进行股份公开发售的可能性。然而，证券公司拒绝按认购事项 的认购价包销如建议认购事项般具规模的股份。董事认为，供股或公开发行可令股 东参与或维持彼等各自占本公司股权的比例，并加强本集团的资本基础，有关集资 活动规定本集团进行商业包销。然而，董事自该等证券公司理解，拒绝本公司的建 议时，该等证券公司考虑到本集团面临的日渐恶化财务状况及波动的市场状况的因 素。由於与相关对手方并无深入讨论或就条款进行磋商，实质上并无提供本公司其 他条款（可用作於与认购事项现有条款比较）。 由於本公司未能取得银行融资或证券公司包销供股或公开发售，本公司认为， 於最後实可行日期，该等认购事项为唯一可行集资方法，以及最可行的集资方法。 �C19�C 董事会函件 本公司曾接触其他潜在投资者，惟无法确保其可按较少折让进行认购。 根据上文所述，本公司已考虑、发掘及用尽所有可能筹集资金的方案及方法。 然而，监於本公司的财务表现及负债比率不断恶化，上述与交易对手之间的讨论或 磋商均未能落实，潜在银行家、证券商或投资者可能不愿意容忍向本公司融资规模 较大的资金的风险。 董事经考虑以下後，认为该等认购事项为筹集资金的最後一个方法： (i) 本公司对资金的真正及迫切需求，以偿还债务及银行借款，大部分债务及 银行借款已到期偿还； (ii) 用作偿还债务及维持本集团持续性的一般营运用途的资金短缺数额相当大； (iii)如上文「有关本集团的资料」一段所述，本集团持续亏损，目前高负债率及 净流动负债状况； (iv)尽管管理层不断努力，本公司进行任何其他筹集资金活动时遇到困难（如上 文所述）； (v) 本公司找寻所有其他可能的融资替代方 案（ 以股票或债务）， 除该等认购事 项外，并无其他可行的融资的替代方案； (vi)除该等认购人外，本公司未能取得落实订立具法律约束力协议及该等认购 事项的其他潜在投资者。该等认购事项为现时唯一可行的资金筹集的机 会，并因此为最可行的融资方法； (vii)透过该等认购事项，本公司将能够筹集大量额外资金，以改善本集团的财 务状况及流动性，并为本公司提供新的现金作稳定之用，从而润滑本集团 现有业务的运作，此为成功制定本集团纺织业务计划的重要因素； (viii)倘本集团未能取得外部融资，本集团将需要透过内部方式产生资金，包括 但不限於本集团的资产清盘。然而，概不保证本集团的资产能以合理的价 格於市场上出售予准备好的买方，或未能出售或即时出售，以及时应付本 集团快将出现的现金流量短缺；及 �C20�C 董事会函件 (ix)随着引进潘森先生（为香港知名商人，在香港具有已建立及广泛的业务连 接），潘森先生作为股东（透过第一名认购人），本集团於取得日後融资及再 融资将具备更好的议价能力，从而避免加深对本集团业务经营及发展的不 利影响， 董事因此相信该等认购事项符合本公司及股东的整体利益。 董事认为，本公司现时迫切并优先需要进行新股本融资，而该等认购事项对本 公司而言为最可行之选择。诚如上文所述，鉴於本集团现有业务之表现未如理想， 该等认购事项为本公司提供良好机遇筹集股本资金，以偿还其未偿还负债、改善其 财务状况及动用额外资源於柬埔寨之纺织行业进行本集团之业务发展。 董事认为，偿还现有贷款对本集团而言为重要，以(i)遏止银行因未偿还贷款而 被起诉或提出上诉的风险；(ii)大幅减少及减低本集团的债务，从而改善其财务状 况；(iii)大幅减少本集团与未偿还银行借款有关的融资成本；及(iv)改善本集团申请 任何信贷额度或短期银行借款的风险状况，以提高业务发展的经营现金流量。 本集团的业务计划 此外，为改善本集团纺织业务之可持续性，本公司已订有以下详细战略规划以 改善其纺织业务： (i) 由於棉价呈现波动及下行趋势，且预期於未来维持一段长时间，本集团已 按比例减少或暂停其棉纺织业务，以期减少毛损及改善本集团之整体毛利； (ii) 本集团预期於二零一七年下半年在中国恢复其纺织漂染业务（该业务此前因 出售土地使用权而暂停），因本公司已物色及取得另一幅於中国广东省罗定 市之土地以建设及营运其漂染厂（须待完成相关环境评估及政府授出所需 之牌照及批准後方可作实）。纺织漂染业务预期於二零一七年第三季开始营 运，每月估计产能为2.5百万磅，而主要目标为服务於广东省及香港邻近地 区之客户，故漂染业务分部之毛利贡献预期自二零一七年下半年起再次有 所改善； �C21�C 董事会函件 (iii)本集团拟透过订立有关出售本集团全资附属公司（即张家港互益染整有限公 司及张家港互益纺织有限公司）之协议，实施本集团生产基地之策略性重置 及精简本集团之业务经营以及减少本集团之成本及负债。有关详情请参阅 本公司日期为二零一七年一月六日有关该出售事项之公告； (iv)本公司正将其重心转移至毛衫织造业务，与棉相关分部相比，其享有较高 毛利率。此外，本公司已透过调整策略，将织造业务销售目标由中国客户 转移至欧盟客户，发挥柬埔寨生产厂房（其已建立「环保厂房」系统及可享有 较佳之出口税优惠）低劳工成本的竞争优势； (v)本集团之毛衫织造业务受惠於其上游漂染业务分部，因为可从後者获取 成本可控及稳定的原材料，从而提升本集团的边际利润。随着本集团之柬 埔寨环保厂房扩建，本集团将集中生产具有环保性能的中高端纺织品。此 外，欧洲客户从柬埔寨进口的纺织品可享免税优惠，亦将进一步加强本集 团的议价能力。另一方面，本公司亦采取措施进一步降低其经营成本，透 过於二零一六年上半年以较低价格清除存货，增加其生产程序之外包比 例，将其转移至承包商或兼职员工，从而进一步减少厂房全职员工之数目； 及 (vi)本公司亦积极於欧洲地区之海外市场宣传其产品及贴牌代工业务，以及扩 展至如日本及美国等其他市场。本公司近期亦已就其贴牌代工产品取得来 自日本及英国之试产订单。未来，本公司将一方面进一步集中於已发展国 家享有较佳整体边际利润之高端产品，并减少依赖低端产品，以期避免与 於如孟加拉及缅甸等发展中地区之竞争对手直接竞争及加剧竞争， 如上文所述，本集团透过本集团於柬埔寨生产厂房低劳工成本的竞争优势，策 略性地将织造业务销售目标转移。本集团现时於柬埔寨拥有三间生产厂房，全部均 从事生产及贸易针锋相对产品。於柬埔寨的两间厂房已成立多年，并将继续主要服 务传统纺织客户。於柬埔寨的一间厂房於二零一三年开始运作，当中引入「环保厂 房」系统，及生产具有环保特徵的低端至高端纺织产品。随着发展中国家客户的环保 意识及社会责任感日渐提高，本集团於柬埔寨采取的「环保厂房」政策及措施必将成 �C22�C 董事会函件 为该等客户考虑与本集团下订单的其中一个具吸引力因素。连同产品范围扩展到高 端产品及招聘新的高级管理层成员，将带来新的管理经验及潜在客户，本公司预计 可以较从前吸引更多新客户。此外，董事拟重点巩固於柬埔寨的业务。本集团生产 精简後，预计柬埔寨的经营将得到优化。董事亦拟采纳成本控制措施，以进一步减 少柬埔寨生产厂房的经营成本，例如於二零一七年减低员工数目。本公司认为柬埔 寨的重组生产有能力推动本公司的纺织业务。 董事负责监督及管理业务计划的实施，而高级管理层将定期向董事报告业务计 划的执行进度。本集团对上述规划充满信心，而董事认为计划可行，乃由於现时高 级管理层之多名职工成员（其一直於本集团工作多年甚或为本公司之前任董事）连同 若干新聘高级管理层成员均具备所需之知识及专业技能以及能力推行上述规划，故 可改善其纺织业务。 该等高级管理层成员具备相关知识及经验，包括(i)本集团毛衫织造部门的营运 及行政工作，(ii)监察本集团之资讯科技部门，以及发展本集团之ISO9001管理系 统、质量系统及本集团毛纱漂染部门之技术研究工作，(iii)销售及推广本集团毛纱漂 染及毛衫织造部以及於中国及柬埔寨之生产管理经验。以下载列主要高级管理层成 员之详情： 曾晖先生，44岁，於一九九九年一月加入本集团，任职销售经理助理，并於二 零一三年五月获推选为本公司执行董事。於二零一六年六月，彼辞任本公司执行董 事但仍保留其於本公司一间主要附属公司之董事职位。曾晖先生负责本集团毛衫织 造部门的营运及行政工作。曾晖先生分别於一九九八年及二零零三年取得香港浸会 大学数学科学学士学位及科学计算硕士学位。 杨赛仪先生，42岁，於二零零三年十一月加入本集团，并於二零一五年七月一 日获选为本公司执行董事。於二零一六年五月，彼辞任本公司执行董事但仍保留其 出任本集团之总经理职位。杨赛仪先生负责本集团资讯科技部监督工作，并负责发 展本集团的ISO9001管理系统、质量系统及本集团毛纱漂染部门的技术研究工作。 杨赛仪先生分别於一九九八年及二零零三年取得香港浸会大学数学科学学士学位及 科学计算硕士学位。 �C23�C 董事会函件 连振明先生，64岁，一九八五年四月首度加入本集团任职销售代表，於一九九 零年四月辞任及於一九九六年五月再次加入本集团。现时，彼为本公司一间主要附 属公司之董事及本集团销售部高级经理。连振明先生负责本集团毛纱漂染及毛衫织 造部门的销售及市场推广工作。连振明先生於一九七七年取得香港浸会大学（当时称 为香港浸会书院）工 商管理文凭。连振明先生拥有逾30年纺织业销售及市场推广经 验。 此外，本集团就其於柬埔寨的「环保厂房」营运具备有关能力及技术的高级管理 层如下： 阳雪武先生，46岁，於二零一四年六月加入本集团出任总经理。阳雪武先生负 责本集团於柬埔寨三间针织厂的生产管理及资源调配。於一九九五年初，阳雪武先 生开始加入纺织业，於中国广东惠州一间外资纺织厂出任生产经理。於一九九七年 至二零一四年期间，彼担任位处柬埔寨、马来西亚、香港及孟加拉的相关纺织及针 织公司的生产经理，故彼具备有关纺织业的专业及技术知识。阳雪武先生於纺织及 针织行业生产管理方面积逾20年经验。 黄学榕先生，38岁，於二零零二年三月初加入本集团出任中国罗定针织厂主 管。於二零零六年，黄学榕先生晋升为柬埔寨Dignity Knitter Limited的助理厂房 经理，并於二零零九年进一步晋升至现时职位，即本集团於柬埔寨另一间纺织厂 ChungYickTextileFactoryLimited的厂房经理。凭藉彼於本集团柬埔寨多间厂房的 十多年工作经验，黄学榕先生於当地管理日常营运方面累积丰富的技术及知识。 王桂松先生，47岁，於二零一五年十一月加入本集团出任柬埔寨另一间纺织厂 的经理，负责监督生产。於一九九零年至二零零七年期间，王桂松先生於出任中国 广东东莞一间知名外资纺织集团的生产经理时培养其生产管理技术能力。王桂松先 生亦於二零一二年至二零一四年出任柬埔寨另一间纺织厂的针织厂经理。王先生於 纺织行业积逾26年经验。 除上文所述的现任长期服务的高级管理层外，本公司持续招聘经验丰富及合适 的人员以加强其生产管理团队。 陈晖先生，48岁，於二零一六年九月加入本公司一间主要附属公司出任助理总 经理。陈晖先生负责监督中国多间生产厂房。陈晖先生早於一九九一年起展开其於 毛纱漂染及针织行业的事业，其当时出任中国广州一间中外合资企业的生产主管。 �C24�C 董事会函件 於一九九三年，彼长驻广东湛江纱染厂出任厂房经理，其後成为中国广州潭州纱染 厂的总经理。陈晖先生於毛纱漂染及针织行业积逾25年生产经验。 根据上述计划加上本集团现有高级管理层的知识、专长及经验，董事及该等认 购人有信心按照本集团的计划改善及持续经营其纺织业务。 本集团的近期发展 鉴於纺织行业现有��场环境挑战重重，本集团有意将其业务多元化，并於二零 一五年透过收购CoulmanInternationalLimited（「Coulman」）13%股权涉足天然气业 务，当中透过其非全资附属公司在中国山西省经营天然气业务。此外，诚如本公司 日期为二零一六年六月三十日之公告所披露，本公司间接全资附属公司广富有限公 司订立有条件买卖协议，以可能进一步收购Coulman已发行股本之22%，代价总额 为160百万港元。董事认为，可能收购将扩大收入来源。据该等认购人确定，彼等各 自与可能收购Coulman已发行股本之22%买卖协议之卖方并无关系。然而，有关收 购Coulman已发行股本之22%已根据有关条款失效。详情请参阅本公司日期为二零 一六年十二月三十一日之公告。 根据本公司於二零一六年十月十八日之公告，本公司一间直接全资附属公司与 一名独立第三方订立不具法律约束力之谅解备忘录，内容有关可能收购杭州懒人网 络科技有限公司（「杭州科技」）的70%股权。然而，经尽职审查及考虑到多项因素包 括（ 其中包括）杭 州科技的业务及与本集团业务创造的协同效益，董事认为不值得进 行建议收购，因此无意进一步进行有关收购。 於二零一七年一月六日，本公司直接全资附属公司与一名独立第三方订立买卖 协议，内容有关收购深圳市易简行数据技术有限公司51%股权。详情请参阅本公司 日期为二零一七年一月六日有关该收购之公告。 上文所述的目标公司为一间於中国注册成立的有限责任公司，主要从事资讯科 技开发及谘询、数据库管理以及计算机设备及软件的销售。经考虑该收购下列原因 （其中包括 ）後，董事会认为该收购的条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体 利益： �C25�C 董事会函件 (i) 协同效应 董事会认为科学工具及技 术（ 尤其是生产及市场推广方面 ）乃其中一项改善 现时管理营运有效性及效率之必要手段。目标公司之技术及经验将会加强本集 团於分析不同层面之过程，并提升将之概括用作有用资讯之能力。分析所得之 发现可使生产之资源分配、存货控制、销售及市场推广更有效及更有效率，带 来新收益的机会、更佳的消费者服务，改善营运效益，在竞争中享有竞争优势 等等，以及更多得益。概括而言，有用资讯可用於增加收益、减省成本，或两 者兼得。 (ii) 行业前景亮丽 除上文所述对本集团业务发展及营运改善之裨益外，预期收购事项亦可为 本集团带来直接之经济利益。现时，大数据分析及数据挖掘技术广泛适用於全 球所有行业所有规模之公司。於过去多年，目标公司已在创立阶段，成功建立 其自身之专业知识、数据库、平台、行业网络及不同数据分析模型所须之应用 程式。 鉴於上文所述，由於(a)收购事项为本集团之业务产生协同效益，可助本集 团制定一部份重振其纺织业务之计划；及(b)其亮丽之业务前景亦为本集团提供 机会扩阔其业务及收入来源，因而有利於本集团稳定其营运及业务发展，故董 事会认为收购事项属一良机，i)可加强其改进纺织业务之策略性规划；ii)可扩阔 其收入来源；及iii)可分散发展至前景亮丽及快速增长之行业。 此外，董事拟将本集团的生产基地进行策略性重置及精简本集团的业务营 运，因此订立有关出售本公司全资附属公司张家港互益染整有限公司及张家港 互益纺织有限公司之协议。详情请参阅本公司日期为二零一七年一月六日有关 该出售之公告。进行该出售的主要原因是，此为本集团业务计划的一部分，以 精简其业务营运及有效地减少本集团的成本及负债的措施。 基於上文所述，董事认为，本公司的措施（包括该等认购事项、已公布的收 购及出售事项、节省成本等业务计划）足以维持其业务。因此，董事相信，该等 认购人将为本公司带来额外资源，将令本公司及股东整体受惠。考虑到上述所 有因素，董事认为进行该等认购事项符合本公司及股东之整体利益。 �C26�C 董事会函件 董事（不包括独立董事委员会的成员，彼等经考虑独立财务顾问之意见後所 表达之意见载於本通函「独立董事委员会函件」）认为第一份认购协议按一般商业 条款订立，而第一份认购协议之条款（ 包括第一批认购价）属 公平合理，且第一 次认购事项符合本公司及股东之整体利益。 董事亦认为第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自按一 般商业条款订立，第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议各自之 条款（ 包 括各自的认购价）属 公平合理，且第二份认购协议、第三份认购协议及 第四份认购协议各自符合股东的整体利益。 该等认购事项的所得款项用途 该等认购事项所得款项总额预期将不少於约200.0百万港元及不多於约364.0百 万港元。该等认购事项的所得款项净额中(i)约280.0百万港元须用於偿还债务；及 (ii)约80.0百万港元须用作本集团一般营运资金。 倘并非所有该等认购事项得以完成，且所得款项实际金额较预期为少，则董事 考虑将该等认购事项的所得款项净额优先用作偿还银行贷款，并将余下结余用作本 集团一般营运资金。 �C27�C 董事会函件 股权结构之变动 就说明而言，本公司於该等认购事项後的股权结构变动如下： 情况(1) 情况(2) 情况(3) 情况(4) 紧随第一次认购事项以及 紧随第一次认购事项 第二次认购事项、第三次 以及第二次认购事项、 於本公告日期及紧接 认购事项及第四次认购事项 第三次认购事项及第四次 该等认购事项完成前 仅紧随第一次认购事项完成後 任何一项完成後 认购事项任何两项完成後 紧随该等认购事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及 其联系人士 （附注1） 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,259,344,727 74.954 3,807,608,000 73.982 3,807,608,000 70.555 第二名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 5.749 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第三名认购人 �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第四名认购人 �C �C �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.632 小计 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,509,344,727 80.703 4,307,608,000 83.696 4,557,608,000 84.451 其他公众股东 839,122,909 99.101 839,122,909 25.073 839,122,909 19.297 839,122,909 16.304 839,122,909 15.549 总计 846,730,909 100.000 3,346,730,909 100.000 4,348,467,636 100.000 5,146,730,909 100.000 5,396,730,909 100.000 情况 (5) 情况 (6) 情况(7) 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 事项任何一项完成後 事项任何两项完成後 事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及其联系人士 （附注1） 7,608,000 0.694 7,608,000 0.566 7,608,000 0.476 第二名认购人 250,000,000 22.795 250,000,000 18.564 250,000,000 15.657 第三名认购人 �C �C 250,000,000 18.563 250,000,000 15.657 第四名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 15.657 小计 257,608,000 23.489 507,608,000 37.692 757,608,000 47.447 其他公众股东 839,122,909 76.511 839,122,909 62.308 839,122,909 52.553 总计 1,096,730,909 100.000 1,346,730,909 100.000 1,596,730,909 100.000 附注： 1.第一名认购人由潘森先生全资实益拥有，彼於3,608,000股股份中拥有权益，并根据证�患� 期货条例，彼被视为於其配偶黄晓红女士所持有的4,000,000股股份中拥有权益。 �C28�C 董事会函件 2.於该等认购事项完成时，公众股东（包括第二名认购人、第三名认购人、第四名认购人及其 他公众股东）将持有本公司全部已发行股本不少於25%。因此，如仅得第一次认购事项於情 况(1)获完成，第一名认购人将认购最多2,500,000,000股股份，及如仅得第一次认购事项及 第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项任何一项於情况(2)获完成，第一名认 购人将认购最多3,251,736,727股股份。 倘第一份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议已根 据该等认购协议各自的条款完成，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人（视 情况而定）概无於本公司经发行该等认购股份扩大後的全部已发行股本中拥有超过 10%权益，连同其各自持有计入作为公众持股的本公司股权，於本公司经发行须由 公众持有的该等认购股份扩大後全部已发行股本中拥有超过25%权益。 根据第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人，由於(i)第二次认购事项、 第三次认购事项及第四次认购事项并未由第一名认购人或本公司任何关连人士直接 或间接拨付；及(ii)第二名认购人、第三名认购人或第四名认购人并非惯常按照第一 名认购人或本公司任何关连人士有关认购事项、出售事项、投票或其他方式处置本 公司证券之指示行事，故根据上市规则第8.24条，第二名认购人、第三名认购人及 第四名认购人为公众股东。 於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接该公告日期前过去十二个月已进行以下集资活动： 筹集所得款项 所得款项拟定 所得款项实际 公告日期 集资活动 净额 用途 用途 二零一六年 根据一般授权按配售价每约42.1百万 本集团一般营运资金 约 5.2百万港元 八月四日 股股份 0.315港元配售 港元 及�u或偿还负债。 用於偿还银 141,000,000 股新股份 行借款，约 1百万港元 用於偿还其 他借款，余 下35.9百万 港元用作营 运资金 �C29�C 董事会函件 另亦提述本公司日期为二零一六年一月五日、二零一六年三月十六日、二零 一六年四月二十九日及二零一六年六月三十日的公告以及本公司日期为二零一六年 三月十一日的通函，於二零一五年十一月二十七日（於交易时段後），本公司(i)与独 立投资者订立有关以每股股份0.56港元的认购价认购2,010,000,000股新股份的认购 协议；(ii)与独立配售代理订立有关以每股股份0.56港元的配售价配售1,300,000,000 股新股份。(i)认购事项的所得款项净额预期约为1,098.4百万港元；及(ii)配售的所得 款项净额预期约为683.6百万港元。然而，由於若干先决条件未能於各协议的最後截 止日期达成（即就认购协议而言，於本公司日期为二零一六年一月五日的公告「认购 事项」一节「先决条件」一段所载的条件第(k)、(l)及(m)项，以及就配售协议而言， 於本公司日期为二零一六年一月五日的公告「配售事项」一节「先决条件」一段所载的 条件第(b)项 ），有关配售协议及认购协议随後分别於二零一六年四月二十九日及二 零一六年六月三十日宣告无效。 兹提述本公司日期为二零一六年十一月二日的公告，本公司於二零一六年十一 月二日与独立配售代理订立配售协议，内容有关按尽力基准以债券本金额100％的发 行价配售本金总额最高达100百万港元的债券。配售债�凰�得款项净额的最高金额估 计约为98.4百万港元，本公司有意将所得款项净额用作偿还部分负债、一般营运资 金及本集团日後可能投资之用。截至最後实际可行日期，本金总额约为15.0百万港 元及年利率为7.5%以及於二零一九年十一月十四日及二零一九年十二月八日到期的 若干债�灰迅�据上述配售协议发行及配售。据董事经作出一切合理查询後所深知、 尽悉及确信，承配人为独立第三方。 除上述的集资活动外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何 其他集资活动。 第一名认购人对本集团之意向 第一名认购人为一家於二零一五年在英属处女群岛成立的公司。第一名认购人 主要从事投资控股。潘森先生为第一名认购人的唯一董事及股东。 潘森先生，52岁，为投融长富集团有限公司（股份代号：850）（「投融长富」） 的执行董事及共同创办人，投融长富的股份於联交所主板上市。彼为投融长富的 主席，其後於二零一二年五月九日获委任为荣誉主席。彼主要负责本集团的整体 策略计划、业务发展、营销及制定整体企业政策。彼於香港及中国的油、油漆和 �C30�C 董事会函件 涂料行业及化学品贸易方面积逾26年经验。潘森先生亦为Gold Horn Int ernational EnterprisesGroupLimited（股份代号：GHE/P）的执行董事、行政总裁、财务总监兼 公司执行秘书，该公司的股份於加拿大的多伦多证�唤灰姿�上市。 截至最後实际可行日期，第一名认购人有意继续经营本集团的现有业务，亦无 意对本公司的现时营运及业务进行任何重大改变，或出售本集团日常业务以外的任 何资产。第一名认购人亦无意对本集团雇员的持续聘用作任何重大变动。除本通函 「本集团的业务计划」一段所披露，各认购人均无意缩减、终止或出售本公司任何现 有资产、业务或营运。 由於本集团截至最後实际可行日期的流动性较差，第一名认购人、第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人有意促使本集团偿还若干银行借贷以改善本集团 的流动性和财务状况。有关详情请参阅上述「进行该等认购事项之理由」一节。第一 名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人有意支持本集团目前进行 的企业重组计划，以稳定其业务及财务状况。尤其是，第一名认购人、第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人有意透过重组现时的生产设施或设备及本集团附 属公司的其他资源以及加强其他附属公司之业务（尤其是位於柬埔寨的「环保厂房」概 念之生产设施），以及专注於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所 披露高端纺织品生产，其中本公司认为在本集团现有管理层的专业知识及协助下具 较大发展潜力，从而改善本集团的财务状况及流动性。随着第一次完成後，第一名 认购人将对本集团的营运作出更详细审查，以改善本集团的表现，并制定公司策略 以扩大本集团的收入来源。根据审查结果，第一名认购人将考虑所有可能性以改善 本集团的现时营运及业务，或开发新商机以改善本集团的财务状况及前景。本公司 将於适当时候遵守上市规则及�u或收购守则之所有适用规定。 有关收购守则所规定的资料 第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人以及其一致行动 人士各自已确认彼等以及其一致行动人士并无： (i) 於该公告日期前六个月内及直至最後实际可行日期收购或订立任何协议或 安排以收购本公司的任何投票权； �C31�C 董事会函件 (ii) 拥有可转换为股份或有关股份的任何衍生工具的任何尚未行使购股权、认 股权证或任何证券或订立任何有关本公司证券的尚未行使衍生工具； (iii)与任何其他人士就本公司或第一名认购人之相关证券（定义见收购守则规则 22注释4）订立收购守则规则22注释8所指并可能对第一份收购协议项下拟 进行交易及�u或清洗豁免而言属重大的任何安排（不论是否透过购股权、弥 偿保证或其他方式）； (iv)接获任何独立股东是否将投票赞成或反对批准第一份认购协议项下拟进行 交易及�u或清洗豁免之决议案的任何不可撤回承诺； (v) 订立任何协议或安排，当中任何一方涉及其不一定援引或寻求援引第一份 认购协议项下拟进行交易或清洗豁免的先决条件或条件之情况（包括可能导 致应付任何解约费的任何协议或安排）； (vi)借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；及 (vii（) 除该等认购协议外 ）与 股东、本公司及其一致行动人士有任何其他安排或 协议。 与第一名认购人一致行动人士为其实益拥有人潘森先生及潘森先生的配偶黄晓 红女士。除上文披露者外，於建议该等认购事项中概无其他与第一名认购人一致行 动的人士。 独立董事委员会 本公司已根据收购守则规则2.8成立由其中一名非执行董事赵旭先生，与全体独 立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生（彼等概无於第一份认购协议或 清洗豁免中拥有任何直接或间接权益）组成之独立董事委员会，以在参考独立财务 顾问之意见後，考虑第一份认购协议、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁免 并就此向独立股东提供推荐建议。非执行董事崔志仁先生涉及第一份认购协议的磋 商。崔志仁先生於第一份认购协议中拥有利益并参与其中，因此不合资格作为独立 董事委员会成员。崔志仁先生参与第一份认购协议中，因此不合资格作为独立董事 委员会成员。概无独立董事委员会成员於第一份认购协议项下拟进行之交易或清洗 豁免中拥有任何权益或参与其中。 �C32�C 董事会函件 根据收购守则规则2.1，本公司经独立董事委员会批准後委任兆邦基为独立财务 顾问，以就第一份认购协议之公平性及合理性、有关第一批认购股份之特别授权及 清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就如何就第一份认购协议、有 关第一批认购股份之特别授权及清洗豁免、以及其项下拟进行之交易进行投票提供 建议。独立财务顾问之委任已获独立董事委员会批准。 清洗豁免 於最後实际可行日期，第一名认购人及其一致行动人士於7,608,000股股份（ 占 本公司已发行股本约0.899 % ）拥 有权益。第一次完成後，合共不少於2,500,000,000 股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份将发行予第一名认购 人，因此，第一名认购人於本公司的投票权权益上限将约为75.0%（假设本公司的已 发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量於第一次完成时为不少於 25.0%）。因此，除非第一名认购人从执行人员取得清洗豁免，否则须根据收购守则 规则26.1就第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所有已发 行股份及其他证券向股东作出强制性全面收购要约。 本公司将已代表第一名认购人及其一致行动人士就发行第一批认购股份向执行 人员申请清洗豁免。第一份认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免（如获执行 人员授出）须（ 其中包括）经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方 可作实。第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人以及其一致 行动人士及彼等之联系人士及参与第一份认购协议及�u或清洗豁免或於当中拥有权 益的任何其他股东须於股东特别大会上就批准第一份认购协议及其项下拟进行之交 易、有关第一批认购股份的特别授权以及清洗豁免的决议案放弃投票。倘独立股东 於股东特别大会上不批准清洗豁免，第一份认购协议将告失效。 倘执行人员授出清洗豁免，而清洗豁免获独立股东於股东特别大会上批准，且 该等认购事项得以完成，於配发及发行该等认购股份後，该等认购人及其各自之一 致行动人士之股权将超过50%。该等认购人可在不引致收购守则规则26项下之任何 进一步责任作出全面收购要约之情况下，进一步增加彼等於本公司之股权（受本公司 遵守上市规则项下最低公众持股量规定所限）。 �C33�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月十七 日（ 星期 五 ）上午九时三十分假座香港九龙尖 沙咀东麽地道67号半岛中心11楼1118室召开股东特别大会，会上将提呈批准(i)该等 认购协议及其项下拟进行之交易；(ii)授出特别授权；及(iii)清洗豁免之决议案，大 会通告载於本通函第EGM-1至EGM-4页。 於股东特别大会上，有关该等认购协议、特别授权及清洗豁免的表决将以投票 方式进行，据此，第一名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人及 彼等各自之联系人及於该等认购协议及�u或清洗豁免中拥有权益或参与其中的其他 股东须就拟於股东特别大会上提呈以批准该等认购协议、特别授权及清洗豁免的相 关普通决议案放弃投票。除第一名认购人之最终实益拥有人及其配偶持有7,608,000 股股 份（约占本公司於最後实际可行日期全部已发行股本约0.90%）外，概无第一名 认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人以及彼等各自之联系人於任 何股份中拥有权益。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於各第二次认购 事项、第三次认购事项及第四次认购事项中拥有权益或参与其中及须就拟於股东特 别大会上提呈以批准各第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议及有关 各第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份之特别授权的相关普通决议 案放弃投票。 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。随附之代表委任表格连同任 何授权书或其他经签署之授权文件，须尽快且於任何情况下不迟於股东特别大会或 其任何续会指定举行时间48小时之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号�m， 方为有效。填妥及交回随附之代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大 会或其任何续会，并於会上投票。 该等认购事项须待本通函董事会函件所载多项条件获 达 成（ 或获豁免（如适用 ）） 後方可作实，因此，该等认购事项未必一定会进行。股东及有意投资者於买卖股份 时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银 行经理、律师或其他专业顾问。 �C34�C 董事会函件 推荐意见 於决定投票赞成或反对将於股东特别大会上提呈之相关决议案之前，独立股东 务请考虑本通函第36至37页所载之「独立董事委员会函件」（当中载有独立董事委员 会就第一次认购事项、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁免致独立股东之推 荐建议）及本通函第38至73页所载之「独立财务顾问函件」（当中载有独立财务顾问就 第一次认购事项及清洗豁免作出之推荐建议及意见以及所考虑之主要因素及原因）。 董事认为各第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之条款及有关 各第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份之特别授权乃按一般商业条 款订立，属公平合理，且第一份认购协议、清洗豁免及其项下拟进行之交易符合本 公司及股东的整体利益，并建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议 案。 其他资料 亦请　阁下垂注本通函附录所载之其他资料及股东特别大会通告。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 谨启 二零一七年二月二十八日 �C35�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全文，当中载有就第一次认购事项及清洗豁免致独 立股东之推荐建议： ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） 敬启者： 建议认购新股份； 及 申请清洗豁免 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十八日之通函（「 通函 」），而本函件为其 一部分。除另有指明者外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以就第一次认购协议及其项下拟进 行之交易之条款是否按一般商业条款订立，对独立股东而言是否属公平合理，第一 次认购事项、清洗豁免及有关第一批认购股份之特别授权是否符合本公司及股东之 整体利益；及独立股东是否应於股东特别大会上投票赞成批准第一次认购事项、有 关第一批认购股份之特别授权、清洗豁免及其项下拟进行交易之决议案向独立股东 提供意见。 兆邦基国际已获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，以就第一 次认购协议及其项下拟进行之交易之条款是否按一般商业条款订立，对独立股东而 言是否属公平合理，第一次认购事项、清洗豁免及有关第一批认购股份之特别授权 �C36�C 独立董事委员会函件 是否符合本公司及独立股东的整体利益；以及独立股东是否应於股东特别大会上投 票赞成批准第一次认购事项、有关第一批认购股份之特别授权、清洗豁免及其项下 拟进行交易之决议案提供意见。 吾等谨请　阁下垂注通函第38至73页所载之兆邦基国际函件，当中载有（其中包 括）兆邦基就第一次认购事项、清洗豁免及其项下拟进行之交易作出之意见及推荐建 议以及其於作出意见及推荐建议时所考虑之主要因素及原因。 吾等谨请　阁下垂注通函第7至35页所载之董事会函件及通函各附录所载之其他 资料。 推荐意见 经考虑兆邦基国际之意见及推荐意见以及其於达致其意见时所考虑之主要因素 及原因後，吾等认为第一次认购事项、清洗豁免及其项下拟进行交易之条款乃按一 般商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且第一次认购事项、清洗豁免及其 项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞 成将於股东特别大会上提呈之批准第一次认购事项、有关第一批认购股份之特别授 权、清洗豁免及其项下拟进行交易的相关决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 互益集团有限公司 之独立董事委员会 非执行董事 独立非执行董事 赵旭先生 陈树坚先生 独立非执行董事 独立非执行董事 谢国生博士 焦惠标先生 二零一七年二月二十八日 �C37�C 独立财务顾问函件 以下为独立董事委员会及独立股东有关第一次认购事项及清洗豁免之独立财务 顾问兆邦基国际融资有限公司的意见函件之全文，以供载入本通函。 兆邦基国际融资有限公司 香港 中环 干诺道168至200号 信德中心 招商局大厦 19楼1及17室 敬启者： (1)建议认购新股份 及 (2)申请清洗豁免 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾 问（已获独立董事委员会批准 ），以就第一次认 购事项、有关第一次认购事项的清洗豁免及特别授权向独立董事委员会及独立股东 提供意见，有关详情载於　贵公司於二零一七年二月二十八日致股东的通函（「通 函」）所载的董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件为通函其中一部份。除文义另 有所指外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 兹提述该公告，於二零一七年一月六日，　贵公司与（其中包括）第 一名认购人 订立第一份认购协议。根据第一份认购协议，(i)第一名认购人已有条件同意认购 及　贵公司已有条件同意按第一批发售价每股第一批发售股份0.08港元配发及发行 不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份 （假设　贵公司的已发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量於第一 次完成时为不少於25%）；及(ii)根据上市规则之公众持股量规定，　贵公司有权根据 现行公众持股量调整於第一次完成後将予配发及发行的第一批认购股份之实际数目。 �C38�C 独立财务顾问函件 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，第 一名认购人并无持有任何股份。然而，第一名认购人的最终实益拥有人及其配偶为 持有7,608,000股股份（占　贵公司於最後实际可行日期已发行股本约0.90%）之股 东。第一名认购人及其最终实益拥有人於最後实际可行日期均为独立於　贵公司及 其关连人士（定义见上市规则）之人士。第一次完成後，合共不少於2,500,000,000股 第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份将发行予第一名认购人， 因此，第一名认购人於　贵公司投票权的最大权益将约为75.0%（假设　贵公司的已 发行股本於截至第一次完成之日概无变动，且公众持股量於第一次完成时为不少於 25%）。因此，除非第一名认购人从执行人员取得清洗豁免，否则须根据收购守则规 则26.1就第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的　贵公司所有已发 行股份及其他证券向股东作出强制性全面收购要约。就此而言，第一名认购人已向 执行人员申请清洗豁免，如获执行人员授出，须（其中包 括 ）经独立股东於股东特别 大会上以投票表决方式批准後，方可作实。第一名认购人及其一致行动人士及彼等 之联系人士及参与第一份认购协议及�u或清洗豁免或於当中拥有权益的任何其他股 东须於股东特别大会上就批准第一份认购协议及其项下拟进行之交易以及有关第一 次认购事项的清洗豁免及特别授权的决议案放弃投票。执行人员授出清洗豁免及独 立股东於股东特别大会上批准清洗豁免为第一份认购事项的部分不可豁免条件。 独立董事委员会 由其中一名非执行董事赵旭先生与全体独立非执行董事陈树坚先生、谢国生博 士及焦惠标先生（彼等概无於第一份认购协议及清洗豁免中拥有任何直接或间接权 益）组 成之独立董事委员会已告成立，以就(i)第一份认购协议的条款及其项下拟进 行交易是否按一般商业条款订立，就独立股东而言是否公平合理；(ii)第一次认购事 项、有关第一次认购事项的清洗豁免及特别授权是否符合　贵公司及股东的整体利 益；及(iii)独立股东在股东特别大会上有关投票行动向独立股东提供推荐意见。鉴於 非执行董事崔志仁先生涉及第一份认购协议的磋商，因此崔志仁先生不合资格作为 独立董事委员会成员。吾等，兆邦基国际融资有限公司已获委任为独立财务顾问， 以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C39�C 独立财务顾问函件 吾等的独立性 吾等并无与　贵公司、第一名认购人或彼等各自任何主要股东或一致行动或假 定与彼等之中任何人士一致行动之人士相关联或关连，因此，吾等被认为合资格就 第一份认购协议、有关第一次认购事项的清洗豁免及特别授权向独立董事委员会及 独立股东提供意见。除就是次委任应付吾等的正常专业费用外，概无吾等将从　贵 公司、第一名认购人或彼等各自任何主要股东或一致行动或假定与彼等之中任何人 士一致行动之人士收取任何费用或福利之安排存在。 吾等意见的基准 於编制吾等的意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)通函所载资料；(ii)贵公司截至 二零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「二零一六年中期报 告 」）； (iii)贵公司 截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的年报（「二零一五年年报」）；(iv)贵公司 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的年报（「二零一四年年报」）；及(iv)贵公 司於二零一五年一月一日及直至及包括最後实际可行日期止期间刊发的公告及通函。 在达成吾等的意见及建议时，吾等已依赖董事及　贵公司管理层（统称为「管理 层」）向 吾等提供的资料及事实及所表述观点，吾等假定，吾等获提供的资料及事实 及向吾等表述的观点於作出时於所有重大方面均属真实、准确及完整、并无误导或 欺诈成分。及直至最後实际可行日期仍保持如此。吾等进一步假定通函所载或提述 之所有陈述於最後实际可行日期属真实、准确及完整。於最後实际可行日期及直至 股东特别大会日 期（ 包括当日 ），吾等获提供及向吾等作出的资料及陈述如有任何重 大变动，吾等在实际可行情况下将尽快知会股东。吾等亦已寻求及接获董事确认， 吾等所获提供的资料及向吾等表述的观点中并无遗漏任何重大事实。吾等认为，吾 等所获资料足够达成吾等的意见及作出本函件中所载意见及建议。吾等无理由认为 任何重大资料遭到遗漏或隐瞒，或怀疑所获资料的真实性或准确性。然而，吾等并 无对　贵集团、第一名认购人或彼等各自任何联系人或任何一致行动人士或被视为 与彼等任何人士一致行动之人士的业务及事务进行任何独立深入调查，亦无对所获 提供的资料进行任何独立核证。 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等有关第一次认购事项、有关第一次认购事项的清洗豁免及特别授权 的意见及建议时，吾等已考虑如下主要因素及理由： �C40�C 独立财务顾问函件 1. 贵集团业务及财务概览 贵公司为投资控股公司及其附属公司主要从事(i)生产及销售色纱、针织毛 衫及棉纱；及(ii)提供漂染服务及针织服务及买卖棉花及毛纱。如二零一四年 年报、二零一五年年报及二零一六年中期报告所示，　贵集团主要业务线（即生 成及销售色纱、针织毛衫及棉纱）合共贡献截至二零一五年十二月三十一日止三 个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月分别约96.0%、94.7%、95.5%及 89.9%。 根据吾等与管理层的讨论，吾等了解到中国为　贵集团的主要市场之一及 自二零一一年起中国政府采纳各种政策�u控制措施为　贵集团营运环境施加挑 战。自二零一一年起，中国政府采纳国内《棉花临时收储政策 》以 稳定棉花生产 及保护棉农的利益，据此，中国政府按固定价格采购棉花作国家储备用途。於 二零一四年，中国政府终止前述政策及用试点项目予以替代，以补贴限定地区 的棉农。为清除根据过往政策累计的巨大棉花国家储备，中国政府降低国家棉 花储备的拍卖价格，导致棉纱售价持续下降，同时棉纱及染纱客户均采取保守 及审慎的态度。纱纺行业因而面临市场价下跌趋势。因此，　贵集团的收益及其 纺织产品的平均售价均受到不利影响。鉴於　贵集团面临的前述挑战，自二零 一三年起，　贵集团更加专注於欧洲市场而非中国市场。然而，欧洲国家的经济 仍处於不确定状况，乃由於欧债危机、低迷的经济状况、高失业率及欧元贬值 的影响，该等因素对消费情绪有不利影响及导致海外市场需求萧条。 以下载列摘自二零一四年年报、二零一五年年报及二零一六年中期报告 之　贵集团若干主要综合财务资料。 �C41�C 独立财务顾问函件 表1：贵集团财务业绩摘要 截至六月三十日止六个月 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （未经审核）（未经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 收益 233.2 409.9 961.1 1,016.3 1,401.7 年�u期内（亏损）�u溢利 (144.8) (61.6) (951.1) (184.3) 59.5 资料来源：二零一四年年报、二零一五年年报及二零一六年中期报告 如上表所示，　贵集团的财务表现自二零一四年开始恶化。吾等获董事告 知，就彼等所深知、尽悉及确信，二零一七年市场情绪概无任何大幅改善之信 号。 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度 贵集团录得截至二零一四年十二月三十一日止财政年 度（「二零一四财 政年度」）的收益较二零一三年同期约1,401.7百万港元减少约27.5%至约 1,016.3百万港元。此外，　贵集团於截至二零一四年十二月三十一日止财政 年度转为亏损约184.3百万港元，而前一年度录得溢利59.5百万港元。根据 二零一四年年报，中国纱纺行业一直经历整体下滑趋势及整体产量下降， 而欧洲市场客户因整体经济状况持续低迷在下订单时更为审慎，这对消费 情绪有不利影响及导致服装需求疲弱。 截至二零一五年十二月三十一日止财政年度 贵集团录得截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（「二零一五 财政年度」）的收益较二零一四年同期约1,016.3百万港元减少约5.4%至约 961.1百万港元。　贵集团录得亏损约951.1百万港元，较二零一四年同期约 184.3百万港元亏损增加约416.2%。据董事告知，亏损增加主要由於(i)纺织 品售价的下行压力及客户趋向库存最少化导致就存货计提拨备280.8百万港 元；(ii)贵集团纺织及中国若干地区缺乏未来开发计划产生的持续经营亏损 及净现金流出导致物业、厂房及设备及预付租赁款项减值亏损约140.1百万 港元。根据二零一五年年报，中国棉纺行业持续经历高度不确定及萧条增 �C42�C 独立财务顾问函件 长而欧洲客户的市场需求因汇率的重大波动及国际竞争加剧及临近国家（如 孟加拉国）纺织产品的快速发展而有所下降。 截至二零一六年六月三十日止六个月 贵集团录得截至二零一六年六月三十日止六个月收益较二零一五年同 期约409.9百万港元减少约43.1%至约233.2百万港元。　贵集团录得亏损 约144.8百万港元，较二零一五年同期亏损增加约135.1%。经参考董事会函 件，收益的有关减少乃由於国内外市场需求低迷，加之传统优势递减且商 品价格下滑，中国之进出口需求均持续降低所致。伴随终端用户支出增长 疲弱，棉价呈现波动及下行趋势。全球平均棉花市价亦有所下降。棉价下 跌已导致　贵集团棉纺产品的平均售价相应降低。就欧洲市场而言，汇率 大幅波动，国际竞争越演愈烈及周边国家（如孟加拉共和国）纺 织产品快速 发展，其市场需求整体下降。 表2：贵集团财务状况摘要 於二零一六年 於十二月三十一日 六月三十日 二零一五年 二零一四年 二零一三年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （未经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 银行结余及现金（不受限制） 64.2 94.1 145.7 82.5 银行透支 64.6 53.8 19.3 17.6 银行及其他借款： －一年内到期 894.9 934.2 1,119.9 1,153.9 －一年後到期 10.7 9.9 �C �C 净流动（负债）�u资产 (663.1) (564.9) 59.8 211.1 资产负债比率(%)（附注 2） 63.7 58.3（附注1） 43.1（附注1） 43.5（附注1） 资料来源：二零一四年年报、二零一五年年报及二零一六年中期报告 附注： 1. 贵公司资料 2. 银行及其他借贷总额�u总资产 �C43�C 独立财务顾问函件 如上表所示，　贵集团於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二 月三十一日录得净流动资产分别约211.1百万港元及59.8百万港元而於二 零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日录得净流动负债分别约 564.9百万港元及663.1百万港元。　贵集团的资产负债比率亦自二零一五年 起增加。 於二零一六年六月三十日，　贵公司有不受限制现金及银行结余约64.2 百万港元而　贵集团总借款及银行透支约为970.2百万港元。根据二零一六 年中期报告，　贵集团已违反若干银行信贷条款及未能偿还若干到期应付的 银行信贷。银行已书面要求　贵集团应即时偿还逾期款项，否则彼等或会 考虑对　贵集团提起法律诉讼。於二零一六年六月三十日，相关银行借贷 的总结余约为672.2百万港元。 贵集团财务状况亦自二零一五财政年度起开始恶化。吾等注意到，　贵 公司於二零一五年六月十日公布（ 其中包括 ）　贵集团於二零一五年六月三 日及六月四日接获若干授予　贵公司若干附属公司银行信贷若干银行发出 的函件，函件要求立即偿还　贵公司附属公司的未偿还贷款，否则，银行 或会考虑向　贵集团提起法律诉讼。尽管银行随後撤回前述函件，　贵公司 於二零一五年十二月三日公布，前述银行之一向　贵公司若干附属公司发 出法定追偿书，要求立即偿还当时未偿还银行信贷项下之贷款，否则该银 行或会考虑向　贵公司的该等附属公司提起法定诉讼，包括呈请寻求该等 公司清盘。　贵公司亦於二零一六年二月五日公布，发生一起与一间银行的 相关银行信贷的违约事件及相关银行要求立即偿还到期应付所有未偿还贷 款及应计利息并已发出法定追偿书，要求　贵公司即时偿还未偿还款项， 倘在指定时限内未能偿还有关未偿还款项，相关银行将对　贵公司进行清 盘。 吾等从董事处了解到，鉴於　贵集团面临银行的迫切要求及迫在眉睫 的财务需求，　贵公司於二零一五年十二月七日宣布，其已於二零一五年 十一月二十七日与当时的可能认购人及配售代理订立有条件认购协议（「 二 零一五年认购事项 」）及有条件配售 协 议（「二零一五年配售事项」）， 总代价 分别约为1,125.6百万港元及728百万港元。不幸的是，　贵公司随後於二零 一六年四月二十九日及二零一六年六月三十日宣布，二零一五年配售协议 及二零一五年认购协议由於相关协议项下先决条件於相关最後截止日期届 满时未获达成（或豁免，视情况而定）而分别失效。 �C44�C 独立财务顾问函件 贵公司於二零一六年四月八日刊发其二零一五年经审核报告。吾等 注意到，二零一五年年报中，独立核数师於二零一五年核数师报告中表 示：「在并无保留吾等意见之情况下，吾等务请　阁下垂注综合财务报表 附注1及32，当中显示於年内及於二零一五年十二月三十一日，　贵集团 已违反若干银行信贷条款及拖欠偿还若干银行信贷。因此，　贵公司若 干往来银行已书面要求　贵集团即时偿还已逾期款项合共约667,011,000 港元。此外，　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度产生亏 损约951,129,000港元，且　贵集团於当日的流动负债超过其流动资产约 564,911,000港元。为改善　贵集团流动资金及财务状况，　贵集团已订立 有条件认购协议及有条件配售协议。据此，於二零一六年六月三十日或之 前完成认购事项及配售事项後，　贵集团将分别从认购人及承配人收取估计 所得款项净额最多约1,098,000,000港元及684,000,000港元。然而，完成认 购事项及配售事项须待完成综合财务报表附注1所载条件後方可达致。而相 关所载条件於本报告日期尚未完成，因此，该等状况表明存在重大不确定 因素，可能对　贵集团之持续经营能力构成重大疑问。」另一方面，董事在 二零一五年年报中表明：「本公司董事认为，完成认购事项及�u或配售事项 之後，本集团将拥有充足的现金资源以满足其未来营运资金及其他融资需 求。基於目前就此获悉的事实及状况，本公司董事认为认购事项及配售事 项将会完成。因此，经计及预期分别将於二零一六年六月三十日或之前完 成的股份认购及股份配售的估计最高所得款项净额约1,782,000,000港元， 本公司董事认为，於至少未来十二个月按持续基准编制综合财务报表属合 适。然而，倘认购事项或配售事项无法完成及本集团无法物色其他融资的 来源，则本集团可能无法持续经营。」 此外，　贵公司於二零一七年二月二日公布（「二零一七年二月公 告」），　贵公司於二零一七年二月二日收到由股东兼前董事宋忠官先生（「呈 请人」）於香港特别行政区高等法院原诉法庭（「高等法院」）呈交有关将　贵 公司之间接全资附属公司互益有限公司清盘之清盘呈请。清盘呈请涉及据 称为互益有限公司拖欠呈请人之贷款（「 贷款」）29,050,000港元。清盘呈请 将於二零一七年四月五日於高等法院聆讯。董事认为，倘高等法院授出清 盘呈请的命令，其将对　贵集团的财务状况造成若干影响。为了解於二零 �C45�C 独立财务顾问函件 一七年二月公告所提及的可能影响，吾等向董事查询，并获告知，倘 　贵 集团被高等法院命令立即结清贷款，　贵集团的原本用作生产经营的营运 资金将用於结算贷款。 因此，将影响 　贵集团原本用作偿还贸易应付账 款及其他应计款项及购买作生产用途的新原材料的计划，可能进一步影响 　贵集团的营运，影响与供应商及客户的关系，此可能会恶化 　贵集团的 销售表现。 然而，董事确认，该影响并不会对 　贵集团的可持续性造成影 响。 基於上述内容，吾等认为，存在重大不确定因素，可能对　贵集团之 持续经营能力构成重大疑问。 2. 贵集团日後发展计划 诚如　贵公司於二零一五年三月十五日的公 告（「二零一五年三月公告 」）及 董事会函件「本集团的近期发展」一段所述，鉴於纺织行业现有��场环境挑战重 重，　贵集团有意将其业务多元化，以提升长期业务增长潜力�u扩大收入来源。 为此，　贵集团於二零一五年透过收购一间公司（「天然气公司」）（其非全资附属 公司於中国山西省经营天然气业务，包括管道建设、向居民、商业及工业用户 销售及分销天然气、经营压缩天然气及液化天然气加气站以及为新客户安装天 然气设备）的13%股权，涉足天然气行业。收购事项完成後，　贵集团仅持有天 然气公司13%股权。天然气公司将不会成为贵公司的附属公司，其财务业绩将 不会纳入　贵集团的财务报表。根据管理层的建议，天然气公司将被分类为可 供出售金融资产，并於各个报告期末以公允价值计量。 吾等已向董事查询天然气公司自二零一五年三月公告的财务表现及状况， 并获告天然气公司於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政 年度各年分别录得税後利润。此外，於二零一六年十二月三十一日天然气公司 的未经审核综合资产净值约为人民币87百万元。就中国天然气市场的行业展望 而言，吾等注意到管理层已於二零一六年中期报告「管理层讨论与分析」一节说 明该等资料，详情载列如下： 「根据中华人民共和国国家统计局的资料，天然气消费量呈增长趋势，年消 费量由二零零二年约270亿立方米增加逾六倍至二零一三年约1,680亿立方米。 中国政府持续鼓励采用天然气以取代煤及石油以减少污染。根据中国国务院於 二零一四年十一月颁 布 的《能源发展战略行动 计 划（ 二零一四年至二零二零 年 ）》 �C46�C 独立财务顾问函件 （「能源发展战略行动计划 」），国家的能源政策持续向采纳及开发较为洁净的能 源倾斜，能源发展战略行动计划列出国家的目标，於二零二零年前将天然气的 耗用份额扩大至10%以上，并将煤的耗用量减至62%以下。（」「管理层资料」） 旨在确保管理层资料的正确性及准确性，吾等尝试搜索中国政府发布与天 然气市场预期发展有关的官方统计�u政策�u计划，即中国国家统局及能源发展 战略行动计划。我们的结果与管理层资料相同。此外，吾等注意到能源发展战 略行动计划提述有关天然气行业的三个额外要点：(i)於二零二零年前建立八个 新天然气生产基地；(ii)增加城市住宅用地的天然气供应；(iii)建立供运输部门 使用的天然气的基础设施。另外，根据中国国家统计局，於二零一五年天然气 占总能源消耗的比重约占5.4%。根据上述天然气公司的历史财务资料及中国政 府发布的统计及发展计划，吾等认为中国天然气行业普遍前景良好，并认为收 购事项符合　贵公司及股东之整体利益。 於二零一七年一月六日，　贵公司宣布於二零一七年一月六日其非全资附 属公司（「买方」）与独立第三方卖方（「卖方」）就收购於中国注册成立一间有限 责任公司（即深圳市易简行数据技术有限公司（「深圳市易简行」）51%股权订立 买卖协议（「 二零一七年公告」）， 该公司主要从事资讯科技开发及谘询、数据库 管理以及计算机设备及软件的销售（统称「资讯科技业务」）。董事会认为该收购 可扩大　贵集团的业务及收入来源，乃由於资讯科技业务(i)为　贵集团带来协 同效应，由於　贵集团估计分析所得之发现可（其中包括）使 生产之资源分配、 存货控制、改善营运效益等等能为　贵集团带来得益；(ii)给予　贵集团亮丽 的前景，由於大数据分析及数据挖掘技术广泛适用於全球所有行业所有规模之 公司。鉴於上文所述，董事会认为该收购有利於　贵集团稳定其营运及业务发 展；属於公平合理及符合　贵公司及股东之整体利益。 �C47�C 独立财务顾问函件 於收购完成後，深圳市易简行将会入账为　贵公司之间接非全资附属公 司，而深圳市易简行之财务业绩将会综合至　贵集团之账目。摘录自二零一七 年公告，下表载列深圳市易简行的财务状况概述： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日 止年度 止年度 止九个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 营业额 0 0 0 除税前亏损 (1,312) (12,742) (13,543) 除税後亏损 (1,312) (12,742) (13,543) 根据上表，吾等向董事查询过往数年造成亏损的原因及深圳市易简行的最 近财务状况。吾等获董事告知，深圳市易简行是一间於二零一四年成立的刚开 业的公司，而於二零一五年及二零一六年录得的亏损主要由於开业开支（例如员 工成本及租贷开支）所致。董事进一步告知，彼等於审阅深圳市易简行管理层所 编制的预算及相关假设後，董事对深圳市易简行的正财务表现可能性持乐观态 度。此外，於过去数年，深圳市易简行已建立一个具备资讯科技及数据库管理 方面的专家的业务网络。为了理解深圳市易简行的潜在财务表现，吾等已审阅 上述预算，并管理层讨论相关假设及审阅(i)深圳市易简行与中国其中一间交易 所就於大数据方面业务合作订立合作备忘录；(ii)深圳市易简行与中国其中一间 交易所的附属公司就於大数据方面业务合作订立战略合作框架协议。鉴於上文 所述，吾等同意董事预期深圳市易简行的业前景为正面的观点。 就管理专长而言，吾等进一步获管理层建议，　贵集团拥有一名高级管理人 员，即前董事公司杨赛仪先生，并将获委任代　贵集团监督深圳市易简行的运 作。 杨赛仪先生，42岁，负责　贵集团资讯科技部监督工作，并负责发展　贵 集团的ISO9001管理系统、质量系统及本集团毛纱漂染部门的技术研究工作。 杨先生分别於一九九八年及二零零三年取得香港浸会大学数学科学学士学位及 �C48�C 独立财务顾问函件 科学计算硕士学位。彼於一九九八年八月加入　贵集团，任职董事总经理助 理，并於二零零三年十一月获委任为　贵集团品质保证经理，并於二零一五年 挑选为执行董事。 吾等获董事进一步告知，深圳市易简行将需向　贵集团提供定期财务及经 营数据，以便　贵集团能够审查及评估其业绩。此外，就申报深圳市易简行的 表现及日後政策而言，管理层与深圳市易简行的管理层将举行定期的管理层会 面。根据买方与卖方的订立的相关买卖协议，买方可委任一名董事於深圳市易 简行内，以直接参与深圳市易简行的管理， 尽管　贵集团现时并无於资讯科技业务经营，及收购将有利　贵集团进入 新的市场，鉴於纺织业的经营业绩不尽人意及富挑战性的环境，吾等认为　贵 集团於拓展其收入基础方面寻求其他业务或发展机会在战略上是适当的。根据 上文，吾等认为多元化对　贵公司及股东整体而言属公平合理。 根据中华人民共和国工业和信息化部（「工信部 」）於二零一七年一月颁布的 《大数据产业发展规划》（二零一六年至二零二零年）（「该计划」）的通告，中国是 全球最大的数据生产商之一，拥有超过7亿互联网用户及13亿移动电话用户， 中国政府的目标是二零一六年至二零二零年的行业销售额的年复合增长率约为 30％。载列下文了为摘录自该计划的若干关键要点�u数据： (i)推动应用大数据，使传统行业更为明智，为中国的经济转型增添新的 动力； (ii)中国信息行业销售额於二零一五年达到人民币17.1万亿元，是二零一 零年的两倍； (iii)中国政府将支持软件及资讯科技服务公司的发展，鼓励他们成为具有 影响力及竞争力的行业领导者；及 (iv)订下目标建立10至15个试验区，加快行业发展。 此外，根据工信部於二零一六年十二月颁布的《软件和信息技术服务业发展 规划》（二零一六年至二零二零年）（其中包括）二零一六年至二零二零年，该行业 的营业收入应超过人民币8万亿元，平均年增长率超过13%。 �C49�C 独立财务顾问函件 根据上文所述及经计及上述中国天然气行业及大数据�u资讯科技行业的前 景普遍良好，吾等认为　贵集团向天然气及大数据�u资讯科技行业的多元化属 於公平合理并符合　贵公司及股东的整体利益。 3. 订立第一次认购事项的理由及所得款项用途 如上文「贵集团的业务及财务概览」一段所述，　贵集团已经历(i)持续经 营亏损（截至二零一六年六月三十日止六个月约为144.8百万港元）；及(ii)净流 动负债增加（於二零一六年六月三十日约为663.1百万港元 ）。 此外，　贵集团 违反与若干银行信贷贷款契诺及未能偿还若干到期应付的银行信贷。银行已书 面要求　贵集团即时偿还逾期款项，否则彼等或会考虑向　贵集团提起法律诉 讼。根据二零一六年中期报告，於二零一六年六月三十日，相关银行借贷的总 结余约为672.2百万港元。根据吾等与董事的讨论，吾等了解到，　贵集团与相 关银行仍在磋商可能债务重组，包括重新安排还款条款及�u或延长或修订相关 银行信贷，及　贵集团仍迫切需要资金约230百万港元，以偿还其逾期负债及 避免对　贵集团提起的可能法律诉讼，这可能影响　贵集团业务的可持续性。 待　贵公司及相关银行最终落实并订立债务重组协议後，根据该债务重组协 议，董事预计根据相关银行融资未偿还银行贷款将於债务重组协议第一周年日 悉数偿还及�u或豁免。於最後实际可行日期，相关银行的债务重组协议仍在磋 商中。 根据第一份认购协议，第一次认购事项的最低及最高所得款项总额分别 为200百万港元（就2,500,000,000股第一批认购股份而言）及304百万港元（就 3,800,000,000股第一批认购股份而言）。吾等获董事告知，由於完成第二次认购 事项、第三次认购事项及第四次认购事项（合共所得款项总额约为60百万港元） 存在不确定性，将会影响公众持股量及因而影响第一次认购事项项下将予配发 及发行予第一名认购人的股份总数，概无最终确定有关第一次认购事项建议所 得款项用途的百分比。尽管如此，如董事会函件所述，该等认购事项所得款项 净额(i)约280百万港元须用於偿还债务；及(ii)约80百万港元须用作　贵集团一 般营运资金。倘并非所有该等认购事项得以完成，且所得款项实际金额较预期 为少，则董事考虑将该等认购事项的所得款项净额优先用作偿还银行贷款，并 �C50�C 独立财务顾问函件 将余下结余用作　贵集团一般营运资金。鉴於上文所述，由於第一次认购事项 所得款项的大部分拟用於偿还　贵集团银行借贷及余下结余将用作　贵集团一 般营运资金，吾等认为，第一次认购事项将对　贵集团财务状况有积极影响。 吾等获董事告知，第一名认购人提议的第一次认购事项为　贵公司自二零 一六年七月以来接获的类似金额的唯一正式议案。此外，董事认为，引入潘森 先生（ 投融长富集团有限公司（「 投融」， 股份代号：850）共同创办人之一 ）作 为 股东将增加往来银行及　贵集团投资者的信心。此外，第一次认购事项将透过 向　贵公司提供大量资金以偿还银行借贷来改善　贵集团财务状况及余下结余 将用作　贵集团营运所需一般营运资金。吾等获董事告知，随着(i)二零一五 年认购事项；(ii)二零一五年配售事项；及(iii)下文「其他替代融资方式」一段 所述　贵公司寻求的其他可能替代融资方式未获成功之後，董事认为，第一次 认购事项对　贵集团偿还现有贷款及改善　贵集团财务状况至关重要。吾等认 为，第一次认购事项将有助於大幅缓解　贵集团银行还款责任。此外，第一次 认购事项透过允许第一名认购人通过第一次认购事项可能承购　贵公司大部分 股权将第一名认购人（潘森先生，详 情 见「 4 .有关第一名认购人的资料及第一名 认购人对　贵集团的意向－有关第一名认购人的资料」一节）的利益与　贵公司 及股东利益相连。经考虑上文所述及前述　贵集团尝试的未获成功筹资活动及 下文「其他替代融资方式」一段所载资料，吾等与董事一致认为，进行第一次认 购事项符合　贵公司及股东的整体利益。 4. 有关第一名认购人的资料及第一名认购人对　贵集团的意向 有关第一名认购人的资料 第一名认购人GoldTrainInvestmentsLimited为一间於二零一五年在英 属处女群岛成立的投资控股公司。潘森先生（「 潘先生」）为 第一名认购人的 唯一董事及股东。董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最 後实际可行日期，第一名认购人并无持有任何股份。然而，第一名认购人 的最终实益拥有人及其配偶为持有7,608,000股股份（占　贵公司於最後实际 可行日期已发行股本约0.90%）之股东。第一名认购人及其最终实益拥有人 �C51�C 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期均为独立於　贵公司及其关连人士（ 定义见上市规则） 之人士。 潘先生，52岁，为投融的执行董事及共同创办人，投融的股份於联 交所主板上市。经参考投融於二零一六年十二月发布的二零一六年中期报 告，投融的主要业务为投资控股。投融的附属公司的主要业务为商品贸 易、开采及销售原油、销售化工产品、提供勘探钻井服务、物业投资、贷 款业务、证券经纪及保险经纪。 潘先生为投融的主席，其後於二零一二年五月九日获委任为荣誉主 席。彼主要负责投融集团的整体策略计划、业务发展、营销及制定整体 企业政策。潘先生於香港及中国的油、油漆和涂料行业及化学品贸易方面 积逾26年经验。潘森先生亦为Gold Horn International Enterprises Group Limited（股份代号：GHE / P ）的 执行董事、行政总裁、财务总监兼公司执行 秘书，该公司的股份於加拿大的多伦多证�唤灰姿�上市。 第一名认购人对　贵集团的未来意向 经参考董事会函件，於最後实际可行日期，第一名认购人有意继续经 营　贵集团的现有业务，亦无意对　贵公司的现时营运及业务进行任何重 大改变，或出售　贵集团日常业务以外的任何资产。第一名认购人亦无意 对　贵集团雇员的持续聘用作任何重大变动。由於　贵集团截至最後实际 可行日期的流动性较差，第一名认购人有意促使　贵集团偿还若干银行借 贷以改善　贵集团的流动性和财务状况。第一名认购人有意支持　贵集团 目前进行的企业重组计划，以稳定其业务及财务状况。尤其是，第一名认 购人有意透过重组现时的生产设施或设备及　贵集团附属公司的其他资源 以及加强其他附属公司之业务（尤其是位於柬埔寨的「环保厂房」概念之生产 设施），以及专注於　贵公司二零一五年年报所披露高端纺织品生产，从而 在贵集团现有管理层的专业知识及协助下，改善　贵集团的财务状况及 流动性。 随着第一次完成後，第一名认购人将对　贵集团的营运作出更详细审 查，以改善　贵集团的表现，并制定公司策略以扩大　贵集团的收入来 源。根据审查结果，第一名认购人将考虑所有可能性以改善　贵集团的现 时营运及业务，或开发新商机以改善　贵集团的财务状况及前景。　贵公 �C52�C 独立财务顾问函件 司将於适当时候遵守上市规则及�u或收购守则之所有适用规定。除董事会 函件「本集团的业务计划」一段所披露，第一名认购人无意缩减、终止或出 售　贵公司任何现有资产、业务或营运。 5. 其他替代融资方式 董事已考虑其他筹集资金的可能性，包括但不限於(i)银行债务融资；及(ii) 供股或公开发售。董事认 为（ 其中包括 ）第一次认购事项为　贵公司最可行的选 择，理由如下： 短期及长期债务融资 如董事会函件「其他融资方式」一段所述，　贵公司就取得新银行融资 的可能性曾向两间银行接触。经考虑　贵集团日渐恶化的财务状况、具规 模的资金需求及其他银行的还款通知书，两间银行於早期已拒绝　贵公司 的银行融资的要求。自此，　贵公司与所述银行并无进一步磋商贷款的规模 或条款。 供股或公开发售 贵公司曾与向三家证券公司接触并提出有关由证券公司按第一批认购 价包销供股或由　贵公司进行股份公开发售的可能性。然而，证券公司拒 绝按第一批认购价包销如建议第一次认购事项般具规模的股份。董事自该 等证券公司了解到，拒绝　贵公司的建议时，该等证券公司考虑到　贵集 团面临的日渐恶化财务状况及波动的市场状况的因素。由於与相关对手方 并无深入讨论或就条款进行磋商，实质上并无向　贵公司提供其他可用作 於与第一次认购事项现有条款比较的条款。 贵公司亦已接触其他潜在投资者，但未能保证他们能够落实以较低的 折扣订立认购事项。由於贵公司未能取得银行融资或证券公司包销供股 或公开发售，贵公司认为，於最後实可行日期，该等认购事项为唯一可行 集资方法，以及最可行的集资方法。 �C53�C 独立财务顾问函件 根据上文所述，　贵公司已考虑、发掘及用尽所有可能筹集资金的方案 及方法。然而，监於　贵公司的财务表现及负债比率不断恶化，上述与交 易对手之间的讨论或磋商均未能落实，潜在银行家、证券商或投资者可能 不愿意容忍向　贵公司融资规模较大的资金的风险。 董事经考虑以下後，认为该等认购事项为筹集资金的最後一个方法： (i)贵公司对资金的真正及迫切需求，以偿还债务及银行借款，大部 分债务及银行借款已到期偿还； (ii)用作偿还债务及维持　贵集团持续性的一般营运用途的资金短缺 数额相当大； (iii )如上文「 有关本集团的资料」一 段所述，　贵集团持续亏损，目前 高负债率及净流动负债状况； (iv) 尽管管理层不断努力，　贵公司进行任何其他筹集资金活动时遇到 困难（如上文所述）； (v)贵公司发掘的所有其他可能的融资替代方案（不论以股票或债 务），除该等认购事项外，并无其他可行的融资的替代方案； (vi) 除该等认购人外，　贵公司未能取得落实订立具法律约束力协议及 该等认购事项的其他潜在投资者。该等认购事项为现时唯一可行 的资金筹集的机会，并因此为最可行的融资方法； (vii) 透过该等认购事项，　贵公司将能够筹集大量额外资金，以改善本 集团的财务状况及流动性，并为　贵公司提供新的现金作稳定之 用，从而润滑　贵集团现有业务的运作，此为成功制定　贵集团 纺织业务计划的重要因素； (viii) 倘　贵集团未能取得外部融资，　贵集团将需要透过内部方式产生 资金，包括但不限於　贵集团的资产清盘。然而，概不保证　贵 �C54�C 独立财务顾问函件 集团的资产能以合理的价格於市场上出售予准备好的买方，或未 能出售或即时出售，以及时应付　贵集团快将出现的现金流量短 缺；及 (ix) 随着引进潘森先生（为香港知名商人，在香港具有已建立及广泛的 业务连接），潘森先生作为股东（透过第一名认购人），　贵集团 於取得日後融资及再融资将具备更好的议价能力，从而避免加深 对　贵集团业务经营及发展的不利影响， 董事因此相信该等认购事项符合　贵公司及股东的整体利益。 此外，董事认为，　贵公司现时迫切并优先需要进行新股本融资，而第 一次认购事项对　贵公司而言为最可行之选择。此外，鉴於(i) 贵集团现 有业务表现欠佳；(ii)第一次认购事项为　贵公司提供筹集资金的良好机会 以偿还其尚未偿还负债，改善其财务状况及调动其他资源在柬埔寨发展纺 织业。 董事认为，偿还现有贷款至关重要，以(1)遏止银行因未偿还贷款而被 起诉故或呈请的风险；(2)大幅减少及减低　贵集团的债务，从而改善其财 务状况；(3)大幅减少　贵集团与未偿还银行借款有关的融资成本；及(4)改 善　贵集团申请任何信贷额度或短期银行借款的风险状况，以提高业务发 展的经营现金流量。就此而言，吾等与董事的意见一致。 6. 第一次认购协议的主要条款 第一次认购协议的主要条款载列如下。有关第一次认购协议条款之详情， 请参阅本通函董事会函件「该等认购事项－(A)第一份认购协议」一段。董事认为 第一份认购协议按一般商业条款订立，而第一份认购协议之条款（包括第一批认 购价）属公平合理，且第一次认购事项符合本公司及股东之整体利益。 �C55�C 独立财务顾问函件 第一批认购股份 根据第一份认购协议，第一名认购人已同意有条件认购及　贵公司已 有条件同意配发及发行不少於2,500,000,000股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000股第一批认购股份（假设直至第一次完成　贵公司的已发行股 本并无变动及於第一次完成时公众持股量不少於25%）。 根据第一份认购协议，第一名认购人须认购最多3,800,000,000股第一 批认购股份，惟　贵公司有权根据上市规则之公众持股量规定调整於第一 次完成後将予配发及发行的第一批认购股份之实际数目。因此，於任何情 况下，就第一次认购事项而言，公众持股量於第一次完成时不得少於25%。 第一批认购股份数目的最大数目占(i)贵公司於第一份认购协议日期的 全部已发行股本约4.5倍；(ii)经发行第一批认购股份而扩大的　贵公司全部 已发行股本约81.8%；及(iii)经发行该等认购股份而扩大的　贵公司全部已 发行股本约70.4%。 如董事所告知，第一次认购事项的发行范围乃经参考(i)贵集团的财务 表现及状况，尤其是　贵集团的亏损日益增加及　贵集团录得流动负债净 额；及(ii)急於偿还现有贷款的财政需要，以(a)遏制被银行就未偿还贷款起 诉或呈请的风险；(b)减少　贵集团的债务；(c)大幅减少　贵集团与未偿还 银行借款有关的融资成本；及(d)改善　贵集团申请任何信贷融资或短期银 行借款的风险状况後，由　贵公司及第一名认购人经公平磋商後作出。此 外，董事认为，发行范围属合适，并对　贵公司及股东整体而言属公平合 理。吾等同意董事於此方面的意见。 第一批认购价 第一批认购价每股第一批认购股份0.08港元较： 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.96港元折让约 91.7%； 股份於截至及包括最後交易日前五个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股1.016港元折让约92.1%； �C56�C 独立财务顾问函件 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股1.09港元折让 约92.7%；及 於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11港元折让约 29.8%。 经参考董事会函件「第一批认购价」一段，第一批认购价乃经　贵公司 与第一名认购人经参考(i)　贵集团的财务表现及状况，尤其是自二零一四 年十二月三十一日以来，　贵集团的亏损因收入减少而大幅增加，於二零 一五年十二月三十一日，　贵集团录得流动负债净额约564.9百万港元及於 二零一六年六月三十日录得约663.1百万港元；(ii)股份流动性低；(iii)　贵 公司於二零一六年十一月四日就可能认购事项、清洗豁免及出售附属公司 刊发公告之前，　贵公司的股份价格普遍下跌趋势；及(iv)第一名认购人 承诺认购　贵公司股份约70.4％（经发行认购股份扩大）後，按公平磋商厘 定。董事认为，第一批认购价及第一份认购协议之条款属公平合理，且符 合　贵公司及股东的整体利益。 第一批认购股份之地位及特别授权 该等认购股份一经配发及发行，将在各方面相互之间及与於配发及发 行第一批认购股份日期之已发行股份享有同等地位。第一批认购股份享有 所有股息及其他分派。 贵公司将向联交所上市委员会申请批准该等认购股份上市及买卖。 第一批认购股份将根据於股东特别大会上寻求独立股东批准与第一次 认购事项有关的特别授权予以配发及发行。 第一次认购事项之条件 第一次完成须待董事会函件中「第一次认购事项之条件」一节所载各 项先决条件获达成（或豁免（如适用 ））後 ，方可作实，该等条件包括但不限 於： �C57�C 独立财务顾问函件 (i)第一名认购人於其对　贵公司的财务状况及营运方面作出尽职调 查後合理信纳有关结果； (ii) 执行人员向第一名认购人授出清洗豁免（与第一次认购事项相关， 且有关豁免随後於第一次完成前并无撤回），而授出清洗豁免所附 带之所有条件（如有）均已获达成； (iii )独立股东於股东特别大会上根据上市规则及收购守则之规定通过 有关决议案，以批准（包括但不限於）： (a) 第一份认购协议及其项下拟进行之交易； (b) 根据特别授权配发及发行第一批认购股份；及 (c) 清洗豁免； (iv) 联交所上市委员会批准将予发行的第一批认购股份上市及买卖（且 该批准随後於第一次完成前并无撤回）；及 (v)贵公司并无违反　贵公司於第一份认购协议所作出的任何承诺及 保证，且该等承诺及保证於所有重大方面仍然真实及准确，且并 无重大误导成分。 第一名认购人有权豁免上文条件(i)，除此之外，第一份认购协议之任 何订约方不可豁免上述条件。 第一次完成将於第一次认购事项之所有条件获达成或豁免後（视情况 而定）二 十(20)个营业日 内（ 或　贵公司及第一名认购人可能协定的有关其 他日期及时间）落 实 。倘於最後截止日期前该等条件未获达成或豁 免（视情 况而定），且於最後截止日期届满後　贵公司及第一名认购人并无同意延长 最後截止日期，则第一份认购协议将告终止及不再生效，除任何先前违反 情况外，任何一方均毋须承担任何义务及责任。视乎事实及情况，倘　贵 �C58�C 独立财务顾问函件 公司与第一名认购人重新磋商最後截止日期（构成股东授权的条款重大变 动），　贵公司将因此就该延长寻求新的特别授权。於最後实际可行日期， 概无条件获达成。 终止第一份认购协议 第一名认购人同意，倘　贵公司已履行其於第一份认购协议项下之 责任，而第一名认购人并未根据第一份认购协议完成第一次认购事项， 则　贵公司有权要求第一名认购人承担其责任，且　贵公司亦有权单方面 终止第一份认购协议。 7. 第一批认购价的分析 为评测第一批认购价的公平性及合理性，吾等已参考(i)股份过往价格表 现；及(ii)市场上可资比较的分析，以比较第一批认购价，其说明如下： �C59�C 独立财务顾问函件 (i) 审阅股份过往表现 吾等已以股份自二零一六年一月七日（即紧接该公告日期前十二个月期 间的首个交易日）起直至最後实际可行日期（包括该日）（「回顾期间」）在联交 所所报过往最高及最低收市价及日均收市价审阅第一批认购价。 最高 最低 日均 每月 月份 收市价 收市价 收市价 交易日数 港元 港元 港元 天 二零一六年 一月（附注1） 1.67 1.04 1.40 17 二月 1.27 1.11 1.19 18 三月 1.39 1 1.18 21 四月 0.99 0.79 0.89 20 五月 0.88 0.73 0.82 21 六月 0.72 0.465 0.57 21 七月（附注2） 0.46 0.395 0.43 19 八月（附注2） 0.43 0.36 0.39 21 九月 0.485 0.39 0.43 21 十月 0.465 0.395 0.42 19 十一月 0.93 0.445 0.80 22 十二月 1.29 0.9 1.11 20 二零一七年 一月 1.01 0.84 0.90 19 二月（直至最後实际可 行日期） 1.07 0.86 0.98 13 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 附注： 1. 自二零一六年一月七日至二零一六年一月三十一日 2. 股份於二零一六年七月二十五日及二零一六年八月五日暂停买卖 於二零一六年一月至二零一六年八月，股份收市价大体上呈温和下跌 趋势，股份最高收市价及最低收市价介乎二零一六年一月十一日的1.67港 元至二零一六年八月三日的0.36港元。於二零一六年九月及十月，股份收 市价於二零一六年九月五日的0.39港元及於二零一六年九月二十日的0.485 港元之间稳定交易。自二零一六年十月十九日起，股份收市价由0.4港元 �C60�C 独立财务顾问函件 攀升及达至二零一六年十二月九日的1.29港元。於二零一六年十一月，股 价已受　贵公司采取�u公布之数个企业行动�u股价敏感度资料影响：(i)於 十一月二日，　贵公司公 布（於交易时段後）其 已尽全力与配售代理订立配 售协议，以促使独立承配人认购　贵公司将分批发行本金合共最多为100百 万港元的债券。於债券配售公布後，股价轻微上升；(ii)於二零一六年十一 月四日，　贵公司公布（於交易时段後）可能进行认购、清洗豁免及出售附 属公司。股份收市价由二零一六年十一月七日的0.71港元攀升至二零一六 年十二月九日的1.29港元，并逐渐下跌至二零一七年一月六日的每股1.0港 元。於二零一七年一月六日（於交易时段後），　贵公司就(i)认购事项及清 洗豁免；(ii)有关出售中国附属公司之须予披露交易，有关提供财务资助之 可能须予披露交易；及(iii)有关收购一间中国公司之51%权益之须予披露交 易刊发数份公告。 贵公司与第一名认购人经参考(i)贵集团的财务表现及状况，尤其是自 二零一四年十二月三十一日以来，　贵集团的亏损因收入减少而大幅增加， 於二零一五年十二月三十一日，　贵集团录得流动负债净额约564.9百万港 元及於二零一六年六月三十日录得约663.1百万港元；(ii)股份流动性低； (iii)贵公司於二零一六年十一月四日就可能认购事项、清洗豁免及出售附属 公司刊发公告之前，　贵公司的股份价格普遍下跌趋势；及(iv)第一名认 购人承诺认购　贵公司股份约70.4％（经发行认购股份後扩大）後，按公平 磋商厘定之0.08港元的第一批认购价，较(i)股份於最後交易日在联交所所 报之收市价每股0.96港元折让约91.7%；(ii)股份於直至及包括最後交易日 前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每1.016港元折让约92.1%； (iii) 於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值0.11港元折让约29.8% 及(iv)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股1.09港元折让 价约92.7%。根据我们自管理层获得的理解，董事预期於第一次完成後　贵 公司将能够实质上偿还欠付银行的未偿还贷款，且第一名认购人建议之第 一次认购事项为自二零一六年七月起　贵公司接获相似金额的唯一正式建 议。吾等获知，鉴於认购数目相对巨大及　贵集团现时之负面财务状况， 董事认为，将予发行之第一批认购价较股份之现行市价出现大幅折让以作 为吸引潜在认购人投资於　贵公司的奖励在商业上合理及不可避免。经计 �C61�C 独立财务顾问函件 及(i) 贵集团偿还其欠付银行的负债的迫切资金需求；(ii) 贵集团自二零 一四年以来的持续亏损，上文「贵集团业务及财务概览」一节所述流动负债 净额及资产负债比率不断上升；(iii)股份於回顾期间的低流通性；(v)上文 「其他替代融资方式」一 节所述已未能成功之集资尝试，吾等与董事一致认 为，为吸引任何潜在投资者作出重大的现金股份认购金额，将不可避免较 股份之现行市价大幅折让。 (ii) 与其他认购事项及可比较之清洗豁免比较 吾等已通过(i)认购人以现金进行的新股份认购事项及认购人进行的清 洗豁免申请；(ii)於其各自最近期年报�u中期报告内产生亏损的上市公司， 对股份於联交所主板上市，并公布於回顾期间的集资活动的公司进行调 查。就此而言，吾等已确认合共五项可资比较交易（「可资比较交易 」）， 此 等资料乃彻底详尽，认购人包括关连人士（定义见上市规则）及 �u或独立第 三方，而吾等认为两者对吾等之分析皆属适合，乃由於彼等各自之认购价 经相关各方公平磋商後厘定。吾等的调查结果详情如下。独立股东务请注 意，可资比较交易之公司之业务、营运及财务状况与　贵公司并不完全一 致。然而，吾等认为，可资比较交易能够就联交所主板上市公司於近期股 份认购活动及类似市况的市场惯例提供一般参考作用。 认购价较紧接 认购价较紧接就有关股份认 就有关股份认购事项刊发公 购事项刊发公告前最後五个经审核�u未经 告前最後交易 交易日之平 审核每股综合 日之收市价之 均市价之溢 资产净值之溢於各个公告收 公司名称 股份代号 集团主要业务 公告日期溢价�u（折让） 价�u（折让） 价�u（折让） 市时之市值 （附注1） （日�u月�u年） （概约%） （概约 %） （概约%）（百万港元） （附注2） 恒发洋参控股 911 采购及批发西洋参。 29/02/2016 (85.1) (84.3) (86.7) 3,843.11 有限公司 新时代能源 166 勘探、开发、生产及销 17/05/2016 (3.14) (1.28) 不适用 397.55 有限公司 售天然资源。 （附注 3） 顺龙控股有限 361 事制造和买卖高尔夫设 13/07/2016 (63.23) (59.86) 54.05 538.26 公司 备、高尔夫球袋等配 件。 �C62�C 独立财务顾问函件 认购价较紧接 认购价较紧接就有关股份认 就有关股份认购事项刊发公 购事项刊发公告前最後五个经审核�u未经 告前最後交易 交易日之平 审核每股综合 日之收市价之 均市价之溢 资产净值之溢於各个公告收 公司名称 股份代号 集团主要业务 公告日期溢价�u（折让） 价�u（折让） 价�u（折让） 市时之市值 （附注1） （日�u月�u年） （概约%） （概约 %） （概约%）（百万港元） （附注2） 华联国际（控股）969 於牙买加从事进行甘蔗 22/07/2016 (46.67) (48.72) 463.38 701.18 有限公司 种植及制糖业务及提供 糖精业务支援服务。 悦达矿业控股 629 勘探、开采及加工处理 11/11/2016 31.03 35.23 (12.04) 312.33 有限公司 锌、铅、铁、黄金及建 造用途石材。 最高 31.03 35.23 463.38 最低 (85.1) (84.3) (86.7) 平均 (33.42) (31.79) 104.67 第一次认购事项 (91.7) (92.1) (29.8) 资料来源：联交所网站－(www.hkex.com.hk)，可资比较交易之公司之相关公告或通函 附注： 1. 可资比较交易的公司的主要业务乃摘录自可资比较交易的公司的相关公告或通函。 2. 收市时之市值乃根据可资比较交易的公司於相关公告日期的股份收市价，再乘以於相关公告日期 的已发行股份总数计算。 3. 经审核�u未经审核每股综合资产净值之溢价�u折让并未於公告中披露。 诚如上表所示，五项可资比较交易之公司中的四间之认购价按较紧接 刊发相关公告前最後交易日或最後五个交易日的相关市价折让而定，而五 项可资比较交易之公司中的一间按相关市价的溢价而定。可资比较交易之 认购价(i)与彼等於刊发有关各自股份认购事项的公告前最後交易日的收市 价相比，折让介乎约85.1%至溢价约31.03%，平均折让约33.42%；(ii)与彼 等於刊发有关各自股份认购事项的公告前最後五个交易日的平均收市价相 比，折让介乎约84.3%至溢价约35.23%，平均折让约31.79%。第一批认购 价较(i)股份於最後交易日的收市价；(ii)最後五个连续交易日及直至最後实 �C63�C 独立财务顾问函件 际可行日期（包括该日）之 平均收市价之折让超逾可资比较交易的最高折让 （分别约6.6%及7.8%）。另一方面，五项可资比较交易之公司中的一间之认 购价对其经审核�u未经审核每股综合资产净值之资料并未披露。剩余四项 可资比较交易之公司之认购价与各自经审核�u未经审核每股综合资产净值 相比，折让介乎约86.7%至溢价约463.38%。因此，第一批认购价较於二零 一六年六月三十日的未经审核每股综合资产净值之折让约29.8%落於可资比 较交易之范围之内。 吾等获董事告知，鉴於(i)约230百万港元的迫切的资金需求，以偿 还　贵集团逾期的银行贷款责任；(ii)贵集团的负财务状况；及(iii)如上 文所述　贵公司未能成功筹集资金，因此有必要诱使第一名认购人认购 股份，而股份之现行收市价因而出现大幅折让属不可避免的。基於上述情 况，历史交易价格及资产净值未经大幅折让的情况下，　贵公司将不大可能 自第一名认购人获得大量现金所得款项。吾等认同董事於此方面的意见。 此外，即使第一批认购价超出可资比较交易之折让的范围外，经考虑 以下因素，吾等认为第一批认购价就独立股东而言，属公平合理。 (i)贵集团出现严重财政困难，有迫切的资金需求，如果　贵公司未 能及时采取补救行动，存在　贵公司清盘的风险，而大部分的可 资比较交易对　贵公司没有类似风险。因此，吾等认为可资比较 交易之折让的范围本身只是判断第一批认购价的公平性及合理性 的考虑因素之一，惟不应单单依赖此分析去判断第一批认购价； (ii)第一批认购价乃　贵公司与第一名认购人经参考　贵集团之财务 状况、流动性、股份的近期交易表现及第一批认购股份之数量 後，按公平磋商厘定； (iii )贵公司自二零一四年以来的持续亏损记录及　贵集团财务表现恶 化，截至二零一六年六月三十日止六个月录得净亏损约144.8百万 港元；及 �C64�C 独立财务顾问函件 (iv) 除第一名认购人外，　贵公司无法获得可订立合法具约束力而认购 金额类似第一次认购事项规模之协议的其他潜在投资者。 (iii)股份成交量 下表载列於回顾期间的每月成交量、每月日均成交量及每日平均成交 量较已发行股份总数之百分比。 该月底 该月底的 日均成交量 该月 概约日均 已发行 对已发行 该月 月份 总成交量 成交量 股份总数 股份总数 交易日数 （附注1） （股份数目）（股份数目） （股份数目） （概约%） 二零一六年 一月（附注 2） 99,707,000 5,865,118 705,730,909 0.83 17 二月 36,440,000 2,024,444 705,730,909 0.29 18 三月 142,392,000 6,780,571 705,730,909 0.96 21 四月 146,772,000 7,338,600 705,730,909 1.04 20 五月 37,226,000 1,772,667 705,730,909 0.25 21 六月 274,990,909 13,094,805 705,730,909 1.86 21 七月（附注 3） 173,382,000 8,669,100 705,730,909 1.23 19 八月（附注 3） 222,430,000 10,110,455 846,730,909 1.19 21 九月 210,914,000 10,043,524 846,730,909 1.19 21 十月 252,274,000 13,277,579 846,730,909 1.57 19 十一月 755,758,400 34,352,655 846,730,909 4.06 22 十二月 464,892,000 23,244,600 846,730,909 2.75 20 二零一七年 一月 241,888,000 12,730,947 846,730,909 1.50 19 二月（直至最後实际 可行日期 207,500,000 12,205,882 846,730,909 1.44 17 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 附注： 1. 日均成交量按该月总成交量除以月内�u期内的交易日数，不包括股份於联交所暂 停买卖的任何交易日 2. 自二零一六年一月七日至二零一六年一月三十一日 3. 股份於二零一六年七月二十五日及二零一六年八月五日暂停买卖 �C65�C 独立财务顾问函件 於回顾期间，股份日均成交量较各相应月份底之已发行股份总数介乎 约0.25%至约4.06%。除於二零一六年十一月及十二月相对较高的交易量 外，股份日均成交量通常为少。股份最高日均成交量出现在二零一六年 十一月及十二月。如上文「审阅股份过往表现」之分段所述，　贵公司於二 零一六年十一月就其企业行动（包括但不限於可能进行的第一次认购事项及 清洗豁免）刊发两份公告。股份成交量於紧随公布可能的第一次认购事项及 清洗豁免後攀升。鉴於股份成交并不活跃，吾等认为二零一六年十一月及 十二月的攀升可能由於市场预期　贵公司采取企业行动所致。基於以上因 素，吾等认为，股份於回顾期间成交之相对为少，且不活跃。 8. 第一次认购事项的摊薄效应 经参考董事会函件所载的「股权结构之变动」一段，以下载列该等认购事项 引致的　贵公司股权结构之变动。 情况(1) 情况(2) 情况(3) 情况(4) 紧随第一次认购事项以及 紧随第一次认购事项 第二次认购事项、第三次 以及第二次认购事项、 於本公告日期及紧接 认购事项及第四次认购事项 第三次认购事项及第四次 该等认购事项完成前 仅紧随第一次认购事项完成後 任何一项完成後 认购事项任何两项完成後 紧随该等认购事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及 其联系人士（附注1） 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,259,344,727 74.954 3,807,608,000 73.982 3,807,608,000 70.555 第二名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 5.749 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第三名认购人 �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.857 250,000,000 4.632 第四名认购人 �C �C �C �C �C �C �C �C 250,000,000 4.632 小计 7,608,000 0.899 2,507,608,000 74.927 3,509,344,727 80.703 4,307,608,000 83.696 4,557,608,000 84.451 其他公众股东 839,122,909 99.101 839,122,909 25.073 839,122,909 19.297 839,122,909 16.304 839,122,909 15.549 总计 846,730,909 100.000 3,346,730,909 100.000 4,348,467,636 100.000 5,146,730,909 100.000 5,396,730,909 100.000 �C66�C 独立财务顾问函件 情况 (5) 情况 (6) 情况(7) 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 紧随第二次认购事项、 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 第三次认购事项及第四次认购 事项任何一项完成後 事项任何两项完成後 事项完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 该等认购人 第一名认购人及其联系人士 （附注1） 7,608,000 0.694 7,608,000 0.566 7,608,000 0.476 第二名认购人 250,000,000 22.795 250,000,000 18.564 250,000,000 15.657 第三名认购人 �C �C 250,000,000 18.563 250,000,000 15.657 第四名认购人 �C �C �C �C 250,000,000 15.657 小计 257,608,000 23.489 507,608,000 37.692 757,608,000 47.447 其他公众股东 839,122,909 76.511 839,122,909 62.308 839,122,909 52.553 总计 1,096,730,909 100.000 1,346,730,909 100.000 1,596,730,909 100.000 附注： 1.第一名认购人由潘森先生全资实益拥有，彼於3,608,000股股份中拥有权益，并根据证 �患捌诨跆趵�，彼於其配偶黄晓红女士所持有的4,000,000股股份中拥有权益。 2.於该等认购事项完成时，公众股东（包括第二名认购人、第三名认购人、第四名认购人 及其他公众股东）将持有本公司全部已发行股本不少於25%。因此，如仅得第一次认购 事项於情况(1)获完成，第一名认购人将认购最多2,500,000,000股股份，及如仅得第一 次认购事项及第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项任何一项於情况(2) 获完成，第一名认购人将认购最多3,251,736,727股股份。 在上述的第1种情形下，紧接第一次认购事项完成後（假设(i)将发行 2,500,000,000股第一批认购股份的最低数目；(ii)概无发行其他股份；及(iii)公 众持股量维持於25%以上），现有公众股东将持有839,122,909股股份，占　贵公 司经扩大已发行股本约25.073%。因此，公众股东持有之　贵公司股权将由於 最後实际可行日期的约99.101%减少至约25.073%，即摊薄效应约74.70%。 在上述的第4种情形下，紧接第一次认购事项完成後（假设(i)将发行 3,800,000,000股第一批认购股份；(ii)发行第二批认购股份、第三批认购股份 及第四批认购股份；及(iii)公众持股量维持於25%以上），现有公众股东连同 第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人将合共持有1,589,122,909股股 �C67�C 独立财务顾问函件 份（附注：(1)根据本情形，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自 将不会於　贵公司经发行认购股份扩大之全部已发行股本拥有10％或以上权 益，其各自在　贵公司的股权将被视为公众持股；(2)第二次认购事项、第三次 认购事项及第四次认购事项并非由第一名认购人或　贵公司的任何关连人士直 接或间接资助；及(3)第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人并无惯性 向第一名认购人或　贵公司的任何关连人士就收购、出售、投票或其他方式处 置　贵公司、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人之证券，根据上市 规则第8.24条，第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人均为公众股东）， 即　贵公司经扩大已发行股本的约29.445%。因此，公众股东持有之　贵公司 股权将由於最後实际可行日期的约99.101%减少至约29.445%，即摊薄效应约 70.29%。另一方面，现有公众股东所持有之　贵公司股权将由於最後实际可行 日期的约99.101%减少至约15.549%，即摊薄效应约84.31%。 如上文所示，将会对　贵公司的公众股东造成重大摊薄，被视为对现有 公众股东缺乏吸引力。此外，根据人认购协议向第一名认购人发行不少於 2,500,000,000股第一批认购股份及不多於3,800,000,000股第一批认购股份将令 第一名认购人於紧随第一次完成後获得　贵公司的控股权益。然而，经考虑(i) 第一次认购事项的整体利益，包括但不限於第一名认购人将向　贵公司注入大 量现金金额（所得款项总额在最低情形下为约200百万港元或在最高情形下为约 304百万港元 ）。董事确认，彼等计划动优先使用来自第一次认购事项的所得款 项，而当　贵公司一旦收到第一次认购事项的所得款项将大幅减轻　贵集团约 为230百万港元的银行还款责任，以避免可能对本集团提起之法律诉讼及维持本 集团业务的可持续性；(ii)第一批认购价乃　贵公司与第一名认购人按公平磋商 厘定，被视为属公平合理；(iii)如上文「其他融资替代方法」一段所述　贵公司进 行其他集资活动所面临的困难；及(iv)除第一名认购人外，　贵公司无法获得可 订立合法具约束力而集资金额类似第一次认购事项规模之协议的其他潜在投资 者，吾等认为(1)第一份认购协议之条款（包括第一次认购事项的认购规模）及清 洗豁免对独立股东属公平合理；及(2)於第一次完成後，第一名认购人取得　贵 公司的控股权益属合理及现有股东的持股百分比摊薄属可接受。 �C68�C 独立财务顾问函件 9. 第一次认购事项的可能财务影响 对资产净值的影响 贵公司於二零一六年六月三十日之股东应占未经审核综合资产净值约 为80.4百万港元，即每股约0.11港元（以二零一六年六月三十日已发行约 705,730,909股股份为基准）。 据董事所告知，　贵公司的经调整未经审核综合资产净值（以二零一六 年六月三十日之未经审核综合资产净值为基准，及考虑到(i)出售罗定忠益 房地产开发有限公司（「出售事项」）（有关详情，请参阅　贵公司分别於二零 一六年八月十五日及二零一六年十月二十一日刊发的公告及通函 ）； (ii)於 二零一六年配股（「八月配股」）（有关详情，请参阅　贵公司於二零一六年八 月二十六日刊发的公告）及(iii)於第一次认购事项之前约为479.6百万港元 （即每股约0.566港元（ 以最後实际可行日期已发行846,730,909股股份为基 准 ）。根据董事之确认，吾等已编制下 表（列示第一次认购事项对股东应占 每股综合资产净值的影响），仅供说明之用。 第1种情形：假设将发行2,500,000,000股第一批认购股份的最低数目 （「 最 低情形」）及概无发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购 股份 概约百万港元 於二零一六年六月三十日　贵公司拥有人应占未经审核 综合资产净值 80.4 加：出售所得收益净额 357.1 加：八月配股估计所得款项净额 42.1 加：第一次认购事项估计所得款项总额 200 经调整未经审核综合资产净值 679.6 每股经调整未经审核综合资产净值（以二零一六年六月三十日 已发行705,730,909股股份、根据八月配股发行141,000,000 股新股份及将予发行2,500,000,000股第一批认购股份的最 低数目为基准） 0.203港元 �C69�C 独立财务顾问函件 第2情形：假设将发行3,800,000,000股第一批认购股份的最高数目（「最 高情形」）及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 概约百万港元 於二零一六年六月三十日　贵公司拥有人应占未经审核 综合资产净值 80.4 加：出售所得收益净额 357.1 加：八月配股估计所得款项净额 42.1 加：该等认购事项估计所得款项总额 364 经调整未经审核综合资产净值 843.6 每股经调整未经审核综合资产净值（以二零一六年六月三十日 已发行705,730,909股股份、根据八月配股发行141,000,000 股新股 份、就第二批认购股 份、 第三批认购股份及第四 批认购股份将予发行合共750,000,000股股份及将予发行 3,800,000,000股第一批认购股份的最高数目为基准） 0.156港元 如上文所示，於第一次完成後，　贵公司的经调整未经审核综合资产 净值将介乎约679.6百万元港元（最低情形）至843.6百万港元（最高情形）， 相等於每股约0.203港元（最低情形）至每股约0.156港元（最高情形）。在最 低情形下，每股经调整未经审核综合资产净值将由第一次认购事项前的约 0.566港元减少至每股约0.203港元，而在最高情形下，每股经调整未经审核 综合资产净值将由第一次认购事项前的约0.566港元减少至每股约0.156港 元。同样，吾等认为深度摊薄对独立股东缺乏吸引力，然而，经考虑上文 「与其他认购事项及可比较之清洗豁免比较」一段所述之吾等的考量，吾等 认为第一次认购事项的可能摊薄并不会重大损害股东之权益。 �C70�C 独立财务顾问函件 对营运资金的影响 就第一份认购协议的两种情形而言，由於部分第一次认购事项所得款 项将用作一般营运资金，　贵公司的营运资金将得到改善。 对资产负债比率的影响 根据二零一六年中期报告，　贵公司於二零一六年六月三十日的资产负 债比率（银行及其他借贷总额�u总资产）约为63.7%。董事拟动用大部分第一 次认购事项所得款项偿还银行借贷。预期　贵公司的资产负债比率於第一 次完成後将得以改善。 10. 风险因素 股东务请留意有关第一次认购事项之风险，即第一名认购人拟(i)完全透过 其内部资源；或(ii)以其自身的内部资源及可能贷款融资，以资助第一次认购事 项。第一名认购人考虑透过抵押全部或部分将由第一名认购人认购的第一批认 购股份而获得贷款融资，作为该等贷款融资之担保。於最後实际可行日期，就 潜在贷款融资而言，第一名认购人与潜在贷款人（有关潜在贷款人的详情，请参 阅董事会函件「第一批认购价」一段）就潜在融资进行初步磋商。贷款的主要条款 及条件，包括贷款金额、贷款期限、利率及抵押担保尚未协定，此项贷款安排 可能或可能不会落实。潜在贷款人乃独立於第一名认购人、贵公司及彼等各自 的联系人的人士。於最後实际可行日期，潜在贷款人与(i)贵公司（业务、财务或 其他）；及(ii)第一名认购人及与其一致行动人士概无关系。倘第一名认购人与 潜在贷款人之间的潜在贷款安排落实，则根据收购守则，潜在贷款人将被视为 就第一次认购事项与第一名认购人一致行动。根据吾等与董事的讨论，吾等理 解，经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，董事相信第一名认购人 及其一致行动人士，将具足够内部资源或具备为第一次认购事项的融资寻找其 他资源的能力。 11. 清洗豁免 经参考董事会函件「股权结构之变动」一段，於第一次完成後，第一名认购 人及其联系人将合共拥有经配发及发行第一批认购股份扩大後　贵公司已发行 股本介乎约74.927%（假设将予发行2,500,000,000股第一批认购股份的最低数 �C71�C 独立财务顾问函件 目及概无发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份）至70.555% （假设将予发行3,800,000,000股第一批认购股份的最高数目及发行第二批认购股 份、第三批认购股份及第四批认购股份）的权益。 根据收购守则规则26.1，除非向执行人员取得清洗豁免，否则第一名认购 人及其一致行动人士将须向股东提出强制性全面收购要约，以收购第一名认购 人及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之本公司全部已发行股份及其他 证券。就此而言，第一名认购人已向执行人员申请清洗豁免，如获执行人员授 出，须（ 其中包括）经 独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後，方可 作实。 股东须注意，第一次认购事项须待上文「第一次认购事项之条件」分段所载 若干先决条件（包括执行人员授出清洗豁免及独立股东於股东特别大会上批准清 洗豁免（不可豁免）获达成或豁免（视情况而定）後，方可作实。因此，独立股东 批准清洗豁免为　贵集团落实完成第一次认购事项之必要条件。 经考虑(i)贵集团的紧迫的资金需求；(ii)第一次认购事项将大幅减轻　贵集 团的银行贷款还款责任及改善　贵集团的财务状况；(iii)贵公司未能成功的集 资尝试；(iv)第一份认购协议的条款（包括第一批认购价）的公平性及合理性；及 (v )取得清洗豁免为第一次认购事项的必要因素，因此，就独立股东而言，批准 清洗豁免被视为公平合理及符合　贵公司及股东之整体利益。 意见及推荐建议 经考虑上文所讨论主要因素及理由以及如下文所概述： (i) 贵集团於最近连续两个年度录得持续亏损（ 二零一四年财政年度约为184.3 百万港元及二零一五年财政年度约为951.1百万港元）及截至二零一六年六 月三十日止六个月约为144.8百万港元； �C72�C 独立财务顾问函件 (ii) 贵公司的资产负债比 率（ 银行及其他借贷总额�u总资产）一 直呈现上升趋势 （於二零一四年十二月三十一日约为43.1%、於二零一五年十二月三十一日 为58.3%及二零一六年六月三十日为63.7%）； (iii)贵集团的流动负债净额一直呈现上升趋势（於二零一五年十二月三十一日约 为564.9百万港元及二零一六年六月三十日约为663.1百万港元）； (iv)於二零一六年六月三十日，银行借贷总额约672.2百万港元已违约； (v) 贵集团正迫切需求资金约230百万港元，以偿还其整体银行负债及避免可能 对　贵集团提起的法律诉讼； (vi)第一次认购事项将大幅减轻　贵集团的银行还款责任，改善　贵集团的财 务状况；及 (vii)第一次认购事项为自二零一六年七月起　贵公司接获相似金额的唯一正式 建议及上文「其他替代融资方式」一段所述的未能成功之集资尝试； 吾等认为(i)第一份认购协议乃按正常商业条款订立，就独立股东而言，属公平 合理；(ii)就独立股东而言，有关第一次认购事项的清洗豁免属公平合理；及(iii)第 一次认购事项、有关第一次认购事项的清洗豁免及特别授权符合　贵公司及股东之 整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，及吾等本身亦推荐独立股东投票 赞成拟於股东特别大会上提呈之有关批准第一次认购事项、清洗豁免及特别授权之 普通决议案。 此致 互益集团有限公司独立董事委员会及 列位独立股东 台照 代表 兆邦基国际融资有限公司 行政总裁 冼易 谨启 二零一七年二月二十八日 冼易先生乃证券及期货事务监察委员会之注册持牌人士，及兆邦基国际融资有限公司之负责人 员，可进行证券及期货条例下第1类（证券买卖）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，而彼在企 业融资行业具有逾二十年经验。 �C73�C 附录一 财务资料 1. 本集团之财务资料 下文为本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之经审核综合业 绩及财务状况概要，乃摘录自本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止财政年度之已刊发年报。 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 收益 961,072 1,016,283 1,401,667 销售成本 (1,461,004) (944,027) (1,078,744) 毛（损）利 (499,932) 72,256 322,923 其他收入、收益（亏损）及减值亏损 (212,222) 7,008 20,400 销售及分销成本 (61,559) (84,182) (750) 行政费用 (135,039) (131,031) (97,187) 财务费用 (52,902) (44,782) (141,069) 除税前亏损 (961,654) (180,731) 61,328 所得税计入（开支） 10,525 (3,527) (1,873) 本年度亏损 (951,129) (184,258) 59,455 其後可能会重新分类至损益 之其他全面（开支）收入 换算海外业务时产生的汇兑差额 (33,247) 31,918 3,119 本年度全面开支总额 (984,376) (152,340) 62,574 每股盈利�u（亏损）（以港仙计） 基本 (155.05) (41.76) 13.47 每股股息（以港仙计） �C �C 2.0 �CI-1�C 附录一 财务资料 综合财务状况表 於十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 非流动资产 投资物业 �C 329 1,780 物业、厂房及设备 585,736 802,644 823,026 预付租赁款项 60,992 68,412 46,535 就收购预付租赁款项及物业、 厂房及设备的已付按金 14,806 15,186 24,723 就收购投资的已付按金 40,000 �C �C 可供出售投资 130,000 �C �C 会籍债券 �C 1,070 1,070 其他资产 10,989 16,095 15,899 842,523 903,736 913,069 流动资产 预付租赁款项 1,533 1,608 2,509 存货 403,149 1,030,633 880,723 应收贸易账款、应收票据及其他 应收款项、按金及预付款项 206,780 359,277 654,138 应收关连公司款项 4,943 4,002 3,543 可收回税项 983 913 218 已抵押银行存款 49,125 67,487 46,296 银行结余及现金 94,119 145,676 82,513 760,632 1,609,596 1,669,940 分类为持作出售之资产 108,963 128,360 108,963 869,595 1,737,956 1,778,903 �CI-2�C 附录一 财务资料 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 流动负债 应付贸易账款、应付票据 及其他应付款项 155,935 277,431 188,754 应付关连公司款项 20,950 �C �C 转让一间附属公司经营权收取之按金 236,056 236,056 184,774 衍生金融工具 �C 20,042 19,845 税项负债 4,572 5,393 3,007 银行及其他借款－於一年内到期 934,171 1,119,947 1,153,911 银行透支 53,772 19,310 17,564 应付本公司股东款项 29,050 �C �C 1,434,506 1,678,179 1,567,855 流动（负债）资产净值 (564,911) 59,777 211,048 总资产减流动负债 277,612 963,513 1,124,117 资本及储备 股本 7,057 4,413 4,413 储备 256,534 943,404 1,104,567 263,591 947,817 1,108,980 非流动负债 银行及其他借款－於一年後到期 9,861 �C �C 递延税项负债 4,160 15,696 15,137 14,021 15,696 15,137 277,612 963,513 1,124,117 於截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度，本公 司概无派付或宣派任何股息。於二零一三年十二月三十一日，中期股息每股2.0港仙 已宣派及派付予本公司拥有人。 本集团截至二零一四年十二月三十一日止两个年度各年之经审核财务报表乃由 德勤关黄陈方会计师行进行无保留审核。本集团截至二零一五年十二月三十一日 止年度之经核财务报表亦由德勤关黄陈方会计师行无保留审核，并强调有关存在 重大不确定性可能对本集团持续经营之能力引起重大质疑的事项。 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年止年度各年，本集团并无因规 模、性质或发生事件而有任何特殊项目。 �CI-3�C 附录一 财务资料 本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之会计政策并无出现重大变 动，以致对本集团於该等各个财政期间的财务资料之可比较性产生重大影响。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 下文乃摘录自本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的独立核数师报告 （载於本公司二零一五年年报）： 强调事项 在并无保留吾等意见之情况下，吾等务请　阁下垂注综合财务报表附注1及 32，当中显示於年内及於二零一五年十二月三十一日，　贵集团已违反若干银 行信贷条款及拖欠偿还若干银行信贷。因此，　贵公司若干往来银行已书面要 求　贵集团即时偿还已逾期款项合共约667,011,000港元。此外，　贵集团於截 至二零一五年十二月三十一日止年度产生亏损约951,129,000港元，且　贵集团 於当日的流动负债超过其流动资产约564,911,000港元。为改善　贵集团流动资 金及财务状况，　贵集团已订立有条件认购协议及有条件配售协议。据此，於二 零一六年六月三十日或之前完成认购事项及配售事项後，　贵集团将分别从认 购人及承配人收取估计所得款项净额最多约1,098,000,000港元及684,000,000港 元。然而，完成认购事项及配售事项须待完成综合财务报表附注1所载条件後方 可达致。而相关所载条件於本报告日期尚未完成，因此，该等状况表明存在重 大不确定因素，可能对　贵集团之持续经营能力构成重大疑问。 �CI-4�C 附录一 财务资料 2. 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表 下文载列摘录自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财 务报表。於本节中，所指页数为本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报内所示页数。 综合损益及其他全面收益表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 收益 7 961,072 1,016,283 销售成本 12 (1,461,004) (944,027) 毛（损）利 (499,932) 72,256 其他收入、收益（亏损）及减值亏损 9 (212,222) 7,008 销售及分销成本 (61,559) (84,182) 行政费用 (135,039) (131,031) 财务费用 10 (52,902) (44,782) 除税前亏损 (961,654) (180,731) 所得税计入（开支） 11 10,525 (3,527) 本年度亏损 12 (951,129) (184,258) 其後可能会重新分类至损益之 其他全面（开支）收入 换算海外业务时产生的汇兑差额 (33,247) 31,918 本年度全面开支总额 (984,376) (152,340) 每股亏损（以港仙计） 16 基本 (155.05) (41.76) �CI-5�C 附录一 财务资料 综合财务状况表 於二零一五年十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 非流动资产 投资物业 17 �C 329 物业、厂房及设备 18 585,736 802,644 预付租赁款项 19 60,992 68,412 就收购预付租赁款项及物业、 厂房及设备的已付按金 20 14,806 15,186 就收购投资的已付按金 21 40,000 �C 可供出售投资 21 130,000 �C 会籍债券 22 �C 1,070 其他资产 23 10,989 16,095 842,523 903,736 流动资产 预付租赁款项 19 1,533 1,608 存货 25 403,149 1,030,633 应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、 按金及预付款项 26 206,780 359,277 应收关连公司款项 27 4,943 4,002 可收回税项 983 913 已抵押银行存款 28 49,125 67,487 银行结余及现金 28 94,119 145,676 760,632 1,609,596 分类为持作出售之资产 29 108,963 128,360 869,595 1,737,956 流动负债 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 30 155,935 277,431 应付关连公司款项 27 20,950 �C 转让一间附属公司经营权收取之按金 29 236,056 236,056 衍生金融工具 31 �C 20,042 税项负债 4,572 5,393 银行及其他借款－於一年内到期 32 934,171 1,119,947 银行透支 32 53,772 19,310 应付本公司股东款项 33 29,050 �C 1,434,506 1,678,179 流动（负债）资产净值 (564,911) 59,777 总资产减流动负债 277,612 963,513 �CI-6�C 附录一 财务资料 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 资本及储备 股本 34 7,057 4,413 储备 256,534 943,404 263,591 947,817 非流动负债 银行及其他借款－於一年後到期 32 9,861 �C 递延税项负债 24 4,160 15,696 14,021 15,696 277,612 963,513 第42页至第113页之综合财务报表於二零一六年三月三十一日获董事会批准及授 权刊发，并由下列董事代表签署： 董事 董事 宋剑平先生 王昭康先生 �CI-7�C 附录一 财务资料 综合权益变动表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 保留溢利 股本 股份溢价 实缴盈余 特别储备 法定储备 汇兑储备（累计亏损） 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注a） （附注b） （附注c） 於二零一四年一月一日 4,413 134,054 78,270 24,673 13,827 181,148 672,595 1,108,980 海外业务外汇换算差额 �C �C �C �C �C 31,918 �C 31,918 本年度亏损 �C �C �C �C �C �C (184,258) (184,258) 本年度全面开支总额 �C �C �C �C �C 31,918 (184,258) (152,340) 转拨至法定储备 �C �C �C �C 446 �C (446) �C 确认为分派之股息（附注 15） �C �C (8,823) �C �C �C �C (8,823) 於二零一四年十二月 三十一日 4,413 134,054 69,447 24,673 14,273 213,066 487,891 947,817 海外业务外汇换算差额 �C �C �C �C �C (33,247) �C (33,247) 本年度亏损 �C �C �C �C �C �C (951,129) (951,129) 本年度全面开支总额 �C �C �C �C �C (33,247) (951,129) (984,376) 发行新股份（扣除交易成本） 1,780 181,050 �C �C �C �C �C 182,830 於收购可供出售投资 之权益时发行代价股份 （扣除交易成本） 864 116,456 �C �C �C �C �C 117,320 转拨至法定储备 �C �C �C �C 854 �C (854) �C 於二零一五年十二月 三十一日 7,057 431,560 69,447 24,673 15,127 179,819 (464,092) 263,591 �CI-8�C 附录一 财务资料 附注： (a) 本集团实缴盈余即(i)所收购附属公司的合并资产净值加上获得InterlinkAtlanticLimited（於二零 零五年进行集团重组前本集团各公司的控股公司 ）所欠股东款项，超逾本公司根据集团重组就此 所发行股本面值的差额；及减去(ii)根据本公司组织章程大纲及细则获股东批准的已付股息。 (b) 本集团的特别储备即(i)本公司附属公司InterlinkAtlanticLimited已发行股本面值与其於二零零五 年九月二十三日所收购附属公司股本面值的差额；及(ii)非控股权益将所占资产净值给予Interlink AtlanticLimited股东宋忠官博士。 (c) 本集团的法定储备即根据中华人民共和国（「中国」）或澳门法律及法规指须从本公司於中国及澳门 成立的附属公司除税後溢利中拨出的储备。根据相关中国及澳门公司法律及法规，中国及澳门公 司须将其法定财务报表（乃根据适用於在中国�u澳门成立的企业的相关会计原则及财务规例呈列） 内计算的除税後溢利之10%至25%转拨至法定盈余储备，直至储备结余达到实缴股本之50%为止。 �CI-9�C 附录一 财务资料 综合现金流量表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 经营活动 除税前亏损 (961,654) (180,731) 就以下各项的调整： 财务费用 52,902 44,782 银行利息收入 (3,005) (2,957) 物业、厂房及设备折旧 79,866 84,542 投资物业折旧 21 52 预付租赁款项摊销 1,533 1,605 其他资产摊销 55 158 出售物业、厂房及设备及预付租赁款项 的亏损（收益）亏损 2,017 (3,276) 出售投资物业及预付租赁款项的收益 (3,978) (15,864) 出售会籍债券的收益 (2,930) �C 出售分类为持作出售资产的收益 (11,853) �C 部分保单退保的亏损 674 �C 存货之撇销 280,790 29,618 物业、厂房及设备及预付租赁款项确认 之减值亏损 140,137 10,193 应收贸易账款及其他应收款项确认之 减值亏损 67,299 11,733 可供出售投资确认之减值亏损 47,320 �C 衍生金融工具之公平值变动 (93) 197 其他资产之利息收入 (486) (354) 营运资金变动前经营现金流量 (311,385) (20,302) 存货减少（增加） 334,158 (169,947) 应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、 按金及预付款项减少 80,506 288,635 应收关连公司款项增加 (941) (459) 配发已抵押银行存款 (12,893) (32,231) 释放已抵押银行存款 29,568 12,821 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 减少 (19,458) (17,828) 结算衍生金融工具 (19,949) �C 经营业务所得现金 79,606 60,689 已付所得税 (1,902) (1,241) 经营业务所得现金净额 77,704 59,448 �CI-10�C 附录一 财务资料 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 投资活动 收购可供出售投资 21 (60,000) �C 就收购投资支付之按金 21 (40,000) �C 购买物业、厂房及设备 (28,898) (97,853) 已收利息 3,005 2,957 出售会籍债券的收益 22 4,000 �C 赎回其他资产的所得款项 23 4,863 �C 出售投资物业及预付租赁款项的所得款项 17 5,462 17,307 出售物业、厂房及设备及预付租赁款项的 所得款项 15,385 23,805 出售分类为持作出售的资产之所得款项 20,000 �C 收购预付租赁款项 �C (12,602) 转让一间附属公司经营权收取之按金 29 �C 51,282 出售物业、厂房及设备及预付租赁款项 收取之按金 �C 11,538 投资活动所用现金净额 (76,183) (3,566) 融资活动 偿还银行借款 (850,319) (2,205,849) 已付利息 (52,902) (44,782) 其他借款的所得款项净额 9,861 �C 来自关连公司的垫款 20,950 �C 来自本公司股东的垫款 29,050 �C 发行股份的所得款项净额 92,609 �C 新筹集银行借款 664,543 2,171,005 股份认购收取之按金 �C 90,221 已付股息 �C (8,823) �CI-11�C 附录一 财务资料 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 融资活动（所用）所得现金净额 (86,208) 1,772 现金及现金等价物（减少）增加净额 (84,687) 57,654 汇率变动的影响 (1,332) 3,763 於一月一日的现金及现金等价物 126,366 64,949 於十二月三十一日的现金及现金等价物 40,347 126,366 现金及现金等价物，即： 银行结余及现金 94,119 145,676 银行透支 (53,772) (19,310) 40,347 126,366 �CI-12�C 附录一 财务资料 综合财务报表附注 截至二零一五年十二月三十一日止年度 1. 一般资料及编制基准 本公司於二零零四年六月九日在开曼群岛根据公司法注册成立为获豁免有限公司，其股份 在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。本公司的注册办事处及主要营业地点载於年报 「公司资料」一节。 本公司为投资控股公司。本公司主要附属公司的业务载於附注41。 综合财务报表以港元呈列，而港元亦为本公司的功能货币。 鉴於本集团於二零一五年十二月三十一日的流动负债超出其流动资产约564,911,000港元， 本公司董事於编制综合财务报表时已充分考虑本集团的未来流动资金状况。於本年度及於二零 一五年十二月三十一日之後，本集团已违反若干银行融资之贷款契诺及拖欠偿还若干银行借款。 因此，本公司若干往来银行（「银行」）已书面要求本集团即时偿还合共约667,011,000港元，否则彼 等或会考虑对本集团提起法律诉讼。本集团已与银行积极磋商重组相关借款，包括重新安排还款 条款及�u或延长或修订相关银行融资。 作为磋商的一部分，互益染厂有限公司（「互益染厂」）（由本公司前主席及主要股东实益拥有 人宋忠官博士及本公司执行董事宋剑平先生分别拥有60%及40%之公司）已就其位於香港新界葵涌 蓝田街15-19号宋氏大厦的自有物业签署，以若干银行为受益人的第二份按揭，以担保本集团欠付 该等银行之所有现有及日後债务。 直至该等综合财务报表获授权刊发日期，重组银行贷款仍在磋商中。 於二零一五年十一月二十七日，本公司与本集团独立第三方融�N资产管理有限公 司（「认购 人」）订立有条件认购协议，据此，认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意按认购价每股 认购股份0.56港元配发及发行合共2,010,000,000股认购股份予认购人（「认购事项」）。认购事项的 估计所得款项净额约为1,098,000,000港元。 同日，本公司与本集团独立第三方前海证券有限公司（「二零一五年配售代理」）订立有条件配 售协议（经补充配售协议所补充），据此，本公司已有条件同意透过二零一五年配售代理按价格每 股配售股份0.56港元竭尽全力配售最多1,300,000,000股配售股份（「配售事项」）。配售事项的估计 所得款项净额约为684,000,000港元。 有关认购事项及配售事项的普通决议案已於本公司在二零一六年三月三十日召开的股东特别 大会上获批准。 �CI-13�C 附录一 财务资料 於该等综合财务报表获授权刊发日期，有关订约方尚未根据协议达成或豁免（倘获允许）有条 件认购协议所载的下列先决条件： 联交所批准根据认购协议将予发行的股份上市； 由於认购事项，本公司未能达致联交所证券上市规 则（「上市规则」）下 最低公众持股量 的规定； 於完成认购事项前本公司股份於五个连续营业日以上并无在联交所暂停买卖，惟因签 立认购协议所引致或认购人同意的暂停买卖外； 就认购协议下拟进行之交易获得所有批准及同意书，所涉订约方须遵守与认购事项相 关的所有适用法律及规例并履行所有必要法律程序； 任何司法机关或监管机构并未作出、发出或责令命令、判断、限制或决定，以限制或 禁止认购协议下拟进行之交易； 并无任何第三方向任何法院或政府机关提交申请申索或威胁申索重大赔偿，以限制或 禁止认购协议下拟进行之交易，或宣称该等交易属违法； 直至认购事项完成时，本公司就认购事项作出的声明、保证及承诺并无重大误导； 本公司及认购人分别履行认购协议下所有相关责任及承诺； 信纳认购人对直至认购事项完成时本公司前景、经营、财务及其他方面（及任何发展或 导致有关事宜的事件）并无重大不利变动； 信纳认购人对本集团法律及财务方面的尽职调查结果；及 本公司按认购人满意的有关形式及内容向认购人提供有关本集团於香港、澳门及开曼 群岛方面的法律意见。 �CI-14�C 附录一 财务资料 於该等综合财务报表获授权刊发日期，有条件配售协议所载的以下先决条件尚未达成： 联交所批准根据配售事项将予发行的股份上市；及 所有相关订约方就着手订立及完成配售协议及据此拟进行之交易获得相关机构的所有 必要同意或批准（如有）。 本公司董事认为，完成认购事项及�u或配售事项之後，本集团将拥有充足的现金资源以满足 其未来营运资金及其他融资需求。基於目前就此获悉的事实及状况，本公司董事认为认购事项及 配售事项将会完成。因此，经计及预期分别将於二零一六年六月三十日或之前完成的股份认购及 股份配售的估计最高所得款项净额约1,782,000,000港元，本公司董事认为，於至少未来十二个 月按持续基准编制综合财务报表属合适。然而，倘认购事项或配售事项无法完成及本集团无法物 色其他融资的来源，则本集团可能无法持续经营，在此情况下，须对本集团资产之账面值作出调 整，列明彼等的可收回金额、就可能产生的任何未来负债计提拨备及将其非流动动资产及非流动 负债分别重新分类至流动资产及流动负债。 2. 应用新订及经修订国际财务报告准则（「国际财务报告准则」） 於本年度，本集团已应用以下由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则的修订。 国际会计准则第19号（修订版） 确定给付计划：雇员供款 国际财务报告准则（修订版） 国际财务报告准则二零一零年至二零一二年周期的 年度改进 国际财务报告准则（修订版） 国际财务报告准则二零一一年至二零一三年周期的 年度改进 於本年度应用国际财务报告准则的修订并未对本集团本年度及过往年度之财务表现及状况 及�u或该等综合财务报表所载之披露资料造成重大影响。 �CI-15�C 附录一 财务资料 本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则： 国际财务报告准则第9号 金融工具 1 国际财务报告准则第14号 监管递延账户 2 国际财务报告准则第15号 客户合约收益 1 国际财务报告准则第16号 租赁 3 国际会计准则第1号（修订版） 披露计划 4 国际会计准则第7号（修订版） 披露计划 6 国际会计准则第12号（修订版） 就未变现亏损确认递延税项资产 6 国际会计准则第16号及 澄清折旧及摊销的可接受方式 4 国际会计准则第38号（修订版） 国际会计准则第16号及 农业：生产性植物 4 国际会计准则第41号（修订版） 国际会计准则第27号（修订版） 独立财务报表的权益法 4 国际财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或 国际会计准则第28号（修订版） 注资 5 国际财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合例外情况 4 国际财务报告准则第12号及 国际会计准则第28号（修订版） 国际财务报告准则第11号（修订版）收购合资经营权益的会计处理 4 国际财务报告准则（修订版） 国际财务报告准则二零一二年至二零一四年周期的 年度改进 4 1 於二零一八年一月一日或以後开始的年度期间生效 2 於二零一六年一月一日或以後开始之首份年度国际财务报告准则财务报表生效 3 於二零一九年一月一日或以後开始的年度期间生效 4 於二零一六年一月一日或以後开始的年度期间生效 5 於待厘定的日期或以後开始的年度期间生效 6 於二零一七年一月一日或以後开始的年度期间生效 国际财务报告准则第9号金融工具 国际财务报告准则第9号（於二零零九年颁布）引进有关金融资产分类和计量的新要求。 国际财务报告准则第9号（随後於二零一零年修订）载入有关金融负债分类及计量及取消确认 的规定，并於二零一四年进一步经修订，以包含一般对冲会计的新规定。於二零一五年颁布 的国际财务报告准则第9号另一份经修订的版本主要包括a)金融资产的减值规定及b)透过对 若干简单债务工具引入「按公平值计入其他全面收益」计量类别，对分类及计量规定作出有限 修订。 �CI-16�C 附录一 财务资料 国际财务报告准则第9号之主要规定概述如下： 所有属国际会计准则第39号金融工具：确认及计量范畴内的已确认金融资产，其 後均按摊销成本或公平值计量。尤其是，按商业模式持有而目的为收取合约现金 流量的债务投资，以及仅为支付本金及未偿还本金利息的合约现金流量的债务投 资，一般均於其後会计期间结束时按摊销成本计量。债务工具以达到收回合约现 金流量及出售金融资产为目的的业务模式下持有，且仅为支付本金及未偿还本金 利息的现金流量（由金融资产的合约性条款於特定日期产 生 ）按公平值计入其他全 面收益计量。所有其他债务投资及股本投资均於其後会计期间结束时按公平值计 量。此外，根据国际财务报告准则第9号，实体可作出不可撤回的选择於其他全面 收益呈列股本投资（并非持作买卖 ）之其後公平值变动，而一般仅於损益内确认股 息收入。 就指定为按公平值计入损益的金融负债计量而言，国际财务报告准则第9号规定， 因金融负债信贷风险有变而导致其公平值变动款额於其他全面收益内呈列，除非 於其他全面收益内确认该负债信贷风险变动的影响将会产生或增加损益的会计错 配，则作别论。因金融负债的信贷风险变动而导致其公平值变动其後不会重新分 类至损益。根据国际会计准则第39号，指定为按公平值计入损益的金融负债的全 部公平值变动款额均於损益中呈列。 就金融资产的减值而言，与国际会计准则第39号项下按已产生信贷亏损模式计算 有所不同，国际财务报告准则第9号规定按预期信贷亏损模式计算。预期信贷亏损 模式规定实体於各报告日期将预期信贷亏损及该等预期信贷亏损的变动入账，以 反映信贷风险自初步确认以来的变动。换言之，毋须再待发生信贷事件後方可确 认信贷亏损。 新的一般对冲会计法规定保留三类对冲会计法。然而，该会计法为合资格作对冲 会计法的交易类别引入更高灵活性，特别是扩阔合资格作为对冲工具的工具类别 及可作对冲会计法的非金融项目的风险部分的类别。此外，有效性测试已经重整 并以「经济关系」原则取代。对冲有效性的追溯评估已不再需要。已引入关於实体 风险管理活动的加强披露规定。 本公司董事将评估应用国际财务报告准则第9号的影响。於本集团进行详尽审查前，就 应用国际财务报告准则第9号的影响提供合理估计在实际上并不可行。 �CI-17�C 附录一 财务资料 国际财务报告准则第15号客户合约收益 国际财务报告准则第15号已发行，其制定一项单一全面模式供实体用作将自客户合约 所产生的收益入账。於国际财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於国际会计准则第 18号「收益」、国际会计准则第11号「建筑合约」及相关诠释的收益确认指引。 国际财务报告准则第15号的核心原则为实体所确认描述向客户转让承诺货品或服务的 收益金额，应为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。具体而言，国际 财务报告准则第15号引入确认收益的五个步骤： 第一步：识别与客户订立的合约 第二步：识别合约中的履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：将交易价分配至合约中的履约责任 第五步：於实体完成履约责任时（或就此）确认收益 根据国际财务报告准则第15号，实体於完成履约责 任 时（或就此）确 认收益，即於特定 履约责任相关的商品或服务的「控制权」转让予客户时。国际财务报告准则第15号已就特别 情况的处理方法加入更明确的指引。此外，国际财务报告准则第15号要求更详尽的披露。 本公司董事将评估应用国际财务报告准则第15号的影响。直至本集团作出详细审查 前，提供应用国际财务报告准则第15号的影响的合理估计并不可行。 国际财务报告准则第16号租赁 国际财务报告准则第16号於生效日期起将取代国际会计准则第17号「租赁」，引入单一 承租人会计处理模式并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负债，除非相 关资产为低价值资产。具体而言，根据国际财务报告准则第16号，承租人须确认使用权资 产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有责任支付租赁款项）。因此，承租人 应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债的现金还款分类为本金部分及利息部 分，并於现金流量表中呈列。此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括 不可注销租赁付款，亦包括承租人合理肯定会行使选择权延续租赁，不行使选择权而中止租 赁的情况下，将於选择权期间内作出的付款。此会计处理方法与承租人会计法显着不同，後 者适用於根据原准则国际会计准则第17号分类为经营租赁的租赁。 就出租人会计法而言，国际财务报告准则第16号大致转承了国际会计准则第17号的出 租人会计法规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁及融资租赁，并且对两类租赁 进行不同的会计处理。 本公司董事将评估应用国际财务报告准则第16号的影响。直至本集团进行详细评估 前，提供应用国际财务报告准则第16号的影响的合理估计并不可行。 本公司董事预期，应用其他新订及经修订国际财务报告准则将不会对本集团业绩及财 务状况造成重大影响。 �CI-18�C 附录一 财务资料 3. 主要会计政策 综合财务报表已根据国际财务报告准则编制。此外，综合财务报表包括上市规则及香港公司 条例（「香港公司条例」）规定的合适披露。 新香港公司条例（第622章）有关编制账目及董事会报告及审核之条文於本公司截至二零一五 年十二月三十一日止财政年度生效。此外，上市规则所载有关年度账目之披露规定已参考新公司 条例而修订并藉此与国际财务报告准则精简一致。因此，截至二零一五年十二月三十一日止财政 年度综合财务报表内之资料呈列及披露已予更改以遵守此等新规定。有关截至二零一四年十二月 三十一日止财政年度之比较资料已根据新规定於综合财务报表内呈列或披露。根据前香港公司条 例或上市规则在以往须予披露但根据新香港公司条例或经修订上市规则毋须披露之资料，在该等 综合财务报表中已再无披露。 主要会计政策载於下文。 综合财务状况表乃於各报告期末按历史成本法编制，惟若干按公平值计量之金融工具除外， 原因於下列会计政策中载述。 历史成本一般根据货物及服务交换所得代价的公平值而厘定。 公平值是指市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所收取的价格或转移一 项负债所支付的价格，无论该价格是直接观察到的结果还是采用其他估值技术作出的估计。在对 资产或负债的公平值作出估计时，本集团考虑了市场参与者在计量日为该资产或负债进行定价时 将会考虑的特徵。在该等综合财务报表中计量及�u或披露的公平值均在此基础上予以确定，惟国 际财务报告准则第2号范围内的以股份为基础的支付交易、国际会计准则第17号范围内租赁交易 的以及与公平值类似但并非公平值的计量（例如，国际会计准则第2号中的可变现净值或国际会计 准则第36号中的使用价值）除外。 此外，就财务申报而言，公平值根据公平值计量之输入资料的可观察程度及该等资料对公平 值计量整体的重要性划分为第一、第二及第三级，载述如下： 第一级输入资料：根据实体於计量日期可获得的相同资产或负债於活跃市场的报价（未 经调整）； 第二级输入资料：除第一级包含的报价外，无论是资产或负债直接的或是间接的可观 察输入资料；及 第三级输入资料：资产或负债的不可观察输入资料。 �CI-19�C 附录一 财务资料 综合账目基准 综合财务报表包括本公司及由本公司及其附属公司控制的实体的财务报表。 倘属以下情况，则本公司获得控制权： 可对投资对象行使权力； 因参与投资对象之业务而可获得或有权获得可变回报；及 有能力藉行使其权力而影响该等回报。 倘有事实及情况显示上述三项控制因素中，有一项或以上出现变数，本集团会重新评 估其是否控制投资对象。 本集团於获得附属公司控制权时将附属公司综合入账，并於失去附属公司控制权时终 止入账。具体而言，於本年度内购入或出售之附属公司之收入及开支，按自本集团获得控制 权当日起至本集团失去附属公司控制权当日止，计入综合损益及其他全面收益表内。 损益及其他全面收益各部分归属本公司拥有人及非控股权益。附属公司全面收益总额 归属本公司拥有人及非控股权益，即使这导致非控股权益结余出现亏绌。 如有需要，附属公司的财务报表会作出调整，以令该等附属公司会计政策与本集团的 会计政策一致。 所有集团内公司间交易、结余、收入及开支於综合账目时全数撇销。 收益确认 收益按已收或应收代价的公平值计量。收益已就估计客户退货、回扣及其他类似拨备 作出扣减。 销售货品收益在货品交付及转让所有权时确认，其时以下所有条件均已达成： 本集团已将货品拥有权的重大风险及回报转让予买方； 本集团对已售货品并无维持持续的管理参 与（ 程 度通常与拥有权相关 ）及 实际控制 权； 收益的金额能可靠地计量； 与交易相关的经济利益可能会流入本集团；及 就交易已产生或将产生的成本能可靠地计量。 �CI-20�C 附录一 财务资料 服务收入在提供服务时确认。 当经济利益大有可能流向本集团，而收入金额能可靠计量时，则确认金融资产的利息 收入。利息收入按时间比例基准，经参照未偿还本金按适用的实际利率累计，有关利率即透 过金融资产的预计年期将估计未来现金收入准确贴现至该项资产於初步确认时的账面净值的 利率。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备（包括於生产或供应货品或服务或就行政用途持作使用的楼宇，除下 述之在建工程外）按成本减其後的累计折旧及累计减值亏损（如有）於综合财务状况表内列账。 在建工程包括处於建设过程中的生产或自用的物业、厂房及设备。在建工程按成本减 任何已确认的减值亏损列账。在建工程於完成及可供用作拟定用途时分类为适当类别的物 业、厂房及设备。该等资产的折旧（与其他物业资产相同的基准）於资产可投入拟定用途时开 始计算。 除在建工程外，物业、厂房及设备项目经扣除其剩余价值後，以直线法按估计可使用 年期确认折旧以撇销其成本。估计可使用年期、剩余价值及折旧方法均於各报告期末检讨， 任何估计变动的影响按预期基准列账。 倘出售物业、厂房及设备，或预期继续使用该资产不再产生未来经济利益，则须终止 确认资产项目。出售或弃置物业、厂房及设备项目所产生的任何盈亏（ 即 出售所得款项与资 产账面值的差额）於损益内确认。 持作出售之非流动资产 倘非流动资产及出售组别之账面值主要通过销售交 易（ 而非透过持续使用）收 回，则其 被分类为持作出售。仅於资产（或出售组别）可於现况下即时出售（仅受限於该资产（或出售组 别）的一般及日常销售条款），且出售机会相当高时，方被视为符合本条件。管理层必须致力 於出售，预期应由分类日期起计一年内符合资格获确认为已完成之出售。惟倘延迟乃由於不 受本集团控制的事件或状况造成及有充足证据表明本集团仍致力於其出售资产（或出售组别） 之计划除外。 当本集团致力於进行涉及失去一间附属公司控制权之出售计划时，不论本集团是否将 於出售後保留前附属公司之非控股权益，该附属公司之所有资产及负债於符合上述标准时则 分类为持作出售。 被分类为持作出售的非流动资产（ 及出售组别）按其先前之账面值与公平值减出售成本 之较低者计量。 �CI-21�C 附录一 财务资料 投资物业 投资物业乃为赚取租金及资本升值而持有的物业。投资物业包括持有但未确定未来用 途之土地，其被视为持作资本增值用途。 投资物业初步按成本（包括任何直接应占开支 ）计 量 。於初步确认後，投资物业按成本 减其後的累计折旧及任何累计减值亏损列账。折旧按直线法确认，以於投资物业的估计可使 用年期撇销投资物业的成本，并已计及投资物业的估计剩余价值。 一项投资物业於出售後或当该项投资物业永久不再使用及预计不会从其出售中获得任 何日後经济利益时终止确认。因终止确认该项物业而产生的任何盈亏（ 以出售所得款项净额 与该项资产的账面值两者之差额计算）计入该物业终止确认期间的损益内。 租赁 凡租约条款订明有关资产拥有权的绝大部份风险及回报均转移至承租人，则有关租赁 分类为融资租赁。所有其他租约则分类为经营租赁。 本集团作为出租人 经营租赁的租金收入於损益内按直线法於相关租期确认入账。 本集团作为承租人 经营租赁付款按有关租期以直线法确认为开支，除非另有系统基准更能代表租赁 资产之经济利益消耗之时间模式则除外。 租赁土地及楼宇 当租赁包括土地和建筑成份，本集团会按因拥有每个成份而附带的绝大部份风险 和回报是否已转移至本集团的基础上评估每个成份，以分类为融资或经营租赁，除非 明显两个部份均属经营租约，在该情况下，整份租赁分类为经营租赁。具体来说，最 低租赁款 项（ 包括任何一次性预付款）按 租赁开始日按租赁土地成份及楼宇成份中的租 赁权益之相对公平值，按比例分配到土地及楼宇成份。 在一定程度上租赁付款能可靠地分配，租赁土地权益以「预付租赁款项」在综合财 务状况报表列账为经营租赁，并在租赁期内按直线法摊销。 �CI-22�C 附录一 财务资料 外币 於编制各个别集团实体的财务报表时，以该实体的功能货币以外货币（外币）进行的交 易按交易日期适用的汇率换算後以各功能货币（即实体所经营的主要经济环境的货币）入账。 於报告期末，以外币计值的货币项目按该日的适用汇率重新换算。以外币计值并以公平值列 账的非货币项目按公平值厘定日期的适用汇率重新换算。 以外币计值并以历史成本计量的非货币项目不会进行重新换算。 因结算货币项目及因换算货币项目而产生的汇兑差额於产生期间於损益内确认。 就呈报综合财务报表而言，本集团海外业务的资产及负债均按报告期末的适用汇率换 算为本集团的呈报货币（即港元）。收支项目按年内的平均汇率换算。如产生任何汇兑差额， 则该等差额将於其他全面收益内确认，并於权益内换算储备项下累计。 借款成本 收购、兴建或生产合资格资 产（ 即需要一段较长时间方可作拟定用途或出售之资产）而 直接应占的借款成本将会加入该等资产的成本，直至有关资产大致上可作拟定用途或出售为 止。以等待用於合资格资产之特定借款而作出临时投资赚取之投资收入，乃於合资格拨充资 本之借款成本中扣除。 所有其他借款成本於产生期间在损益内确认。 退休福利成本 应付予国家管理的退休福利计划及强制性公积金计划的供款於雇员已提供服务使其有 权取得供款时在支出扣除。 税项 所得税开支指当期应付税项及递延税项之总和。 当期税项 当期应付的税项以年内的应课税溢利为基础。由於於其他年度应课税或可扣减的 收入或开支及不应课税或不可扣税的项目，应课税溢利有别於综合损益及其他全面收 益表所报的除税前亏损�u溢利。本集团的当期税项是采用於报告期末已颁布或实质上 颁布的税率计算。 �CI-23�C 附录一 财务资料 递延税项 递延税项确认为综合财务报表中资产及负债的账面值与用以计算应课税溢利的相 关税基的临时差额。递延税项负债一般就所有应课税临时差额而予以确认，而递延税 项资产则於可能有应课税溢利可用於对销可扣减临时差额时而予以确认。倘来自初始 确认（业务合并除外）交易的其他资产及负债的临时差额不会影响应课税溢利或会计溢 利，则有关资产及负债不会确认入账。 递延税项负债乃按与於附属公司之投资有关的生应课税临时差额确认，惟若本集 团可控制临时差额之拨回，且临时差额有可能於可见将来不会拨回之情况除外。从与 该等投资相关的可扣减临时差额产生的递延税项资产仅达到一定的程度才可确认，即 有足够的应课税溢利来应对能够利用临时差额利益并预期於可见末来拨回。 递延税项资产的账面值於报告期末审阅，如不再可能有足够应课税溢利收回全部 或部分资产，则会予以撇减。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间使用的税率计算，基於 报告期末前已颁布或实质上颁布的税率（及税法）为准。 递延税项负债及资产的计量反映了税项结果符合本集团期望在报告期末弥补或结 算其资产和负债的账面值的做法。 年内当期及递延税项 当期及递延税项在损益中确认，惟当其与在其他全面收益确认或直接在权益内确 认的项目相关时，该当期及递延税项亦分别在其他全面收益确认或直接於权益内确认。 无形资产－会籍债券 无限可使用年期的无形资产按成本减任何其後的累计减值亏损入账。 无形资产於出售时或预期出售不会带来未来经济收益时终止确认。因终止确认无形资 产而产生的盈亏按出售所得款项净额与资产账面值的差额计量，并於该资产终止确认期间於 损益中确认。 存货 存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本乃按先进先出法计算。可变现 净值代表存货之估计售价减所有估计完工成本及成功出售所需之成本。 �CI-24�C 附录一 财务资料 金融工具 金融资产及金融负债在集团实体成为工具合约条文的订约方时确认。 金融资产及金融负债初步以公平值计量。收购或发行金融资产与金融负债直接应占的 交易成本於初步确认时在金融资产或金融负债（倘适用）公平值计入或扣除。 金融资产 本集团的金融资产分类为贷款与应收款项及可供出售金融资产。 实际利率法 实际利率法乃於有关期间计算债务工具的摊销成本及摊分利息收入的方法。实际 利率乃将估计未来现金收入（包括构成实际利率一部分之一切已付或已收费用及利率 点，交易成本及其他溢价或折让）按债务工具的预期使用年期，或较短期间（倘合适）以 初步确认时账面净值之实际折现的利率。 就债务工具而言，利息收入按实际利率基准确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为拥有固定或可厘定付款的非衍生金融资产，且并无於活跃��场 报价。贷款及应收款项（包括应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、应收关连公司 款项、存放於人寿保单的存款、已抵押银行存款、银行结余及现金）乃按实际利率法以 摊销成本扣除任何已确认减值亏损计量。 可供出售金融资产 可供出售金融资产为被指定为可供出售或未被分类为(a)贷款及应收款项、(b)持有 至到期投资或(c)透过损益按公平值列账的金融资产的非衍生工具。本集团於初步确认 时将於未上市实体股本投资作为可供出售金融资产。 被分类为可供出售金融资产的本集团所持股本投资於报告期末按公平值计量。可 供出售金融资产账面值之变动於其他全面收益中确认，并於投资重估储备项下累计。 当投资被出售或被厘定将予减值，先前累计於投资重估储备的累计收益或亏损被分类 至损益（见下文有关金融资产减值亏损的会计政策）。 当本集团收取股息的权利确立，可供出售股本工具的股息於损益内确认。 �CI-25�C 附录一 财务资料 金融资产减值 金融资产於各报告期末获评估是否存有减值迹象。倘出现客观证据，即因金融资 产初步确认後发生之一项或多项事件，金融资产之估计未来现金流量受到影响，则金 融资产考虑作出减值。 就可供出售股本投资而言，证券公平值大幅或长时间低於其成本则被视为减值之 客观证据。 就其他金融资产而言，减值的客观证据可包括： 发行人或交易对手方出现重大财政困难；或 违约，如未能缴付或延迟偿还利息及本金；或 借款人有可能面临破产或财务重组。 对於若干类别如应收贸易账款等金融资产而言，不会被个别评估为减值的资产另 外作为整体就减值作评估。应收款项组合减值的客观证据可能包括本集团收回款项的 过往经验、组合内超过30至120天信贷期的滞延付款次数增加，以及与拖欠应收款项有 关的国内或本地经济环境的可观察变化。 就按摊销成本入账的金融资产而言，已确认的减值亏损金额，为该资产的账面值 与估计未来现金流量的现值（按金融资产原先实际利率折现）的差额。 除应收贸易账款账面值减少乃通过动用准备账户减少外，所有金融资产的账面 值减少乃直接经由减值亏损所致。当一项应收贸易账款及其他应收款项被认为不可收 回，即从准备账户注销。随後追回以前注销的款项计入损益。准备账户账面值之变化 於损益内确认。 就按摊销成本入账的金融资产而言，倘於往後期间减值亏损金额减少，而有关减 少客观地可与确认减值亏损後发生的事件有关，则先前确认的减值亏损会透过损益拨 回，惟所拨回於减值日期资产的账面值不得超过在并无确认减值情况下原摊销成本。 有关可供出售股本投资，先前於损益确认之减值亏损不会透过损益拨回。公平值 於减值亏损後之任何增加均会在其他全面收益中确认，并累计於投资重估储备项下。 �CI-26�C 附录一 财务资料 金融负债及股本工具 集团实体所发行的债务及股本工具根据所订合约安排内容及金融负债及股本工具 的定义而分类为金融负债或股本。 股本工具 股本工具为证明本集团扣除所有负债後资产剩余权益的任何合约。本公司所发行 的股本工具按已收所得款项减直接发行成本确认。 金融负债 金融负债包括应付贸易账款、应付票据及其他应付款项、应付关连公司款项、应 付股东款项、银行及其他借款及银行透支。该等金融负债其後按以实际利率法计算的 摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃於有关期间计算金融负债的摊销成本及摊分利息开支的方法。实际 利率乃将估计未来现金付款（包括构成实际利率一部分之一切已付或已收费用及利率 点，交易成本及其他溢价或折让）按金融负债的预期使用年期，或较短期间（倘合适）以 初步确认时账面净值之实际折现的利率。 利息开支按实际利率基准确认。 衍生金融工具 衍生工具初步按公平值，於订立衍生工具合约日期确认，其後於报告期末按公平 值重新计量。重新计量产生之收益或亏损於产生期间於损益确认。 �CI-27�C 附录一 财务资料 终止确认 仅当收取资产现金流量之合约权利届满时，或将其金融资产及该等资产所有权之 绝大部份风险及回报转移予另一实体时，本集团方会终止确认金融资产。倘本集团并 未转移亦未保留所有权之绝大部份风险及回报，并继续控制已转移资产，则本集团继 续确认该资产，惟以其持续参与及确认为相关负债为限。若本集团保留其已转移金融 资产拥有权的绝大部份风险及回报，则本集团持续确认该金融资产，亦就已收所得款 项确认为一项有抵押的借款。 终止确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价的总和之间的差额於损益内 确认。 当且仅当本集团的责任获解除、撤销或届满时，本集团方会终止确认金融负债。 被终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额於损益内确认。 有形及无形资产的减值亏损 於各报告期末，本集团均审阅其有形及无形资产的账面值，以厘定有关资产是否出现 任何减值亏损迹象。倘该等减值亏损迹象存在，则估计资产之可收回金额以厘定减值亏损 的程度。倘不大可能估计个别资产的可收回金额，则本集团会估计有关资产所属的现金产生 单位的可收回金额。倘可确定合理及一致的分配基准，企业资产亦可分配至个别现金产生单 位，否则，则分配至能确定合理及一致的分配基准的最小组别现金产生单位。 具有无限可使用年期的无形资产最少会在每年及当有任何迹象显示资产可能已经减值 时进行减值测试。 可收回金额为公平值减销售成本与使用价值之间的较高者。於评估使用价值时，估计 未来现金流量会采用反映现时市场对货币时间价值及资产特殊风险的评估的除税前贴现率， 贴现至其现有价值，同时并无就此对未来现金流的估计作出调整。 倘资产（ 或现金产生单 位 ）的 可 收回金额估计低於其账面值，则资 产（ 或现金产生单位） 账面值下调至其可收回金额。减值亏损即时於损益内确认。 於其後拨回减值亏损时，资 产（ 或现金产生单位 ）账面值可调高至重新估计的可收回金 额，惟已增加的账面值不可高於该资产（或现金产生单位）於过往年度未确认减值亏损前厘定 的账面值。拨回的减值亏损即时确认为收入。 �CI-28�C 附录一 财务资料 4. 估计不确定因素的主要来源 於应用附注3所述的本集团会计政策时，本公司董事需要就未能从其他来源明确获取的资 产及负债账面值作出估计及假设。估计及相关假设乃根据过往经验及被认为属有关的其他因素进 行。实际结果与该等估计可能有所出入。 估计及相关假设按持续基准进行审阅。倘会计估计的修订仅影响估计获修订的期间，则会於 该期间确认，或倘有关修订影响现行及未来期间，则会於修订及未来期间确认。 以下为有关日後的主要假设及於报告期末估计不明朗因素的其他主要来源，均具有重大风 险，可导致下一个财政年度的资产与负债账面值出现大幅调整。 物业、厂房及设备及预付租赁款项之估计可使用年期及减值 管理层根据行业经验及行业常规，估计各个类别之物业、厂房及设备及预付租赁款项 之可使用年期。倘由於商业及技术环境变化，令物业、厂房及设备之实际可使用年期少於原 有之估计可使用年期，该等差异将影响余下期间之折旧开支。 倘有迹象显示物业、厂房及设备及预付租赁款项项目蒙受减值亏损，本集团管理层将 评估减值及估计该等资产的可收回金额。计算可收回金额要求本集团管理层估计公平值减出 售成本与该等资产的使用价值之较高者作为可收回金额。於厘定使用价值时，本集团管理层 估计未来现金流量将产生自该等资产及贴现率。倘实际现金流量少於预期，则可能产生重大 减值亏损。由於本集团纺织业务产生经营亏损及净现金流出及中国若干地区并无未来发展规 划，本公司董事对本集团於二零一五年十二月三十一日的物业、厂房及设备及预付租赁款项 进行审核，并确认截至二零一五年十二月三十一日止年度减值亏损合共约140,137,000港元 （二零一四年：10,193,000港元）。於二零一五年十二月三十一日，物业、厂房及设备以及预 付租赁款项的账面值（扣除减值）分别约为585,736,000港元及62,525,000港元（二零一四年： 分别为802,644,000港元及70,020,000港元）（见附注18及19）。 应收贸易账款及其他应收款项估计减值 当出现减值亏损的客观证据时，本集团会考虑估计日後现金流量。减值亏损金额按资 产账面值与按金融资产原实际利率（即於初步确认时计算的实际利率）贴现的估计未来现金 流量（ 不包括尚未产生的未来信贷亏损）之现值之间的差额计量。倘若实际未来现金流量低 於预期，则可能产生重大减值亏损。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，经考虑资产 账面值低於估计未来现金流量的现值後，已作出应收贸易账款及其他应收款项减值亏损约 67,299,000港元（二零一四年：11,733,000港元）。於二零一五年十二月三十一日，应收贸易 账款及其他应收款项账面值约为206,780,000港元（二零一四年：359,277,000港元，扣除呆账 拨备9,438,000港元）。 �CI-29�C 附录一 财务资料 存货估计减值 当出现减值亏损的客观证据时，本集团会考虑估计可变现净值。减值亏损金额按存货 账面值与预计可变现净值之间的差额计算。倘若可变现净值低於预期，则可能产生重大减值 亏损。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，经考虑上述因素後，已作出存货减值亏损 约280,790, 0 0 0 港 元（ 二 零 一 四 年 ： 2 9 ,618,000港元）。於二零一五年十二月三十一日，存货账 面值约为403,149,000港元（二零一四年：1,030,633,000港元）。 公平值计量及估值程序 本集团若干资产及负债就财务呈报目的按公平值计量。在估计资产或负债之公平值 时，本集团尽可能使用可观察市场数据。在并无第一级输入资料之情况下，本集团将委聘第 三方合资格估值师进行估值。本集团管理层与合资格外聘估值师紧密合作设立模式适用之估 值技术及输入资料。管理层每半年向本公司董事会汇报以解释资产公平值波动的原因。 於估计若干类别金融工具之公平值时，本集团采用包括并非根据可观察市场数据之输 入资料之估值技术。有关用於厘定各类资产公平值之估值技术、输入资料及主要假设之详细 资料载於附注6。 就转让一间附属公司经营权收取之按金 诚如附注29所披露，於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团与第三方订立 经营权转让协议，转让一间附属公司之经营权。是项转让之总代价约为554,321,000港元， 须在二零一二年十二月三十一日起计之五年内，分六期支付。於二零一五年十二月三十一 日，协议所载之所有先决条件尚未达成。本公司正积极与认购人就交易总代价、时间表或未 偿还余额结算进行协商。根据该等情况，本公司董事预期转让极有可能於二零一六年进行。 於二零一五年十二月三十一日已收取按金236,056,000港元已被分类为流动负债。 5. 资本风险管理 本集团管理其资本以确保本集团的实体能够持续经营，同时透过优化债务及股本结存将股东 回报提至最高。本集团的整体策略与去年维持不变。 本集团的资本架构包括债务净额（包括分别披露於附注32、27及33的银行及其他借款、应付 关连公司款项及应付本公司股东款项），扣除现金及现金等价物及本公司拥有人应占权益（包括已 发行股本及多类储备减累计亏损）。 本公司董事定期审阅资本架构。作为该审阅之一环，董事考虑资本成本及与各类资本相关的 风险。根据董事所作推荐意见，本集团将透过支付股息、发行新股以及发行新债或赎回现债来平 衡其整体资本架构。 �CI-30�C 附录一 财务资料 6. 金融工具 (a) 金融工具的分类 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 金融资产 贷款及应收款项 应收贸易账款、应收票据及其他应收款项 183,838 289,910 应收关连公司款项 4,943 4,002 已抵押银行存款 49,125 67,487 银行结余及现金 94,119 145,676 其他资产 9,320 13,438 341,345 520,513 可供出售投资 130,000 �C 金融负债 摊销成本 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 96,869 107,898 应付关连公司款项 20,950 �C 银行及其他借款 944,032 1,119,947 银行透支 53,772 19,310 应付本公司股东款项 29,050 �C 1,144,673 1,247,155 衍生金融工具 �C 20,042 �CI-31�C 附录一 财务资料 (b) 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、应收关连公司 款项、存放於人寿保单的存款、已抵押银行存款、银行结余及现金、应付贸易账款及其他应 付款项、应付票据、应付关连公司款项及应付本公司股东款项、银行及其他借款、银行透支 及衍生金融工具。该等金融工具的详情已於各自附注中披露。与该等金融工具有关的风险包 括市场风险（货币风险及利率风险）、信贷风险及流动资金风险。如何降低该等风险的政策载 於下文。管理层管理及监察所涉风险，以确保及适时有效地实施合适措施。 市场风险 (i) 货币风险 本公司若干附属公司进行外币销售及采购，使本集团承受外币风险。此外，本集 团若干应收贸易账款、应收票据、其他应收款项、银行结余、应付贸易账款、应付票 据、其他应付款项及银行借款以外币计值。 本集团以外币计值的货币资产及货币负债於报告日期的账面值如下： 资产 负债 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 美元 97,507 141,360 558,782 646,784 人民币 502 640 168 �C 欧元 4,518 168 �C �C 敏感度分析 本集团主要面临欧元及人民币风险。 下表详细载列本集团就港元兑相关外币汇率上升及下降5%（二零一四年： 5%）的影响。5%（ 二零一四 年 ： 5 % ）是 当向主要管理人员作外币风险内部汇报时 采用的敏感度变动率，代表管理层对外币汇率合理可能变动的估计。敏感度分析 仅包括尚未偿还的外币计值货币项目，不包括以美元计值的项目，原因为董事认 为港元与美元挂�h，本集团面临的美元风险并不重大。下表的负数即表示当港元 兑相关货币升值5%时除税後亏损增加。倘港元兑相关货币贬值5%（二零一四年： 5%），则会对亏损或溢利构成同等幅度的相反效果，而以下结余将为相反。 人民币 欧元 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 年内亏损 (17) (27) (226) (7) �CI-32�C 附录一 财务资料 就买入美元及卖出人民币之外币远期合约而言，倘人民币兑美元升值5%， 截至二零一四年十二月三十一日止年度之除税後亏损则增加约1,044,000港元。倘 人民币兑美元贬值5%，截至二零一四年十二月三十一日止年度之除税後亏损则减 少945,000港元。由於董事认为港元与美元挂�h，因此本集团所承受之风险并不重 大，故於截至二零一四年十二月三十一日止年度并无就买入美元及卖出港元之外 币远期合约作出敏感度分析。 管理层认为，年结日之风险不能反映年内风险，故敏感度分析不能代表於截 至二零一四年十二月三十一日止年度固有外汇风险。 於二零一五年十二月三十一日，本集团并无订立任何外币远期合约。 (ii) 利率风险 本集团承受有关定息银行及其他借款及利率掉期的公平值利率风险，详情分别载 於附注32及31。 本集团亦面临有关浮息银行结余、应付票据及银行借款的现金流量利率风险（分别 载列於附注28、30及32）。 本集团面临的现金流量利率风险主要集中於香港银行同业拆息（「香港银行同业 拆息」）及 伦敦银行同业拆息（「伦敦银行同业拆息 」）之浮动以及由於本集团按浮动利率 计息的银行结余、应付票据及银行借款的国际掉期及衍生工具协会掉期利率（「 港元－ ISDA－掉期利率」）及利率掉期。 敏感度分析 以下敏感度分析乃基於报告期末按浮动利率计息的应付票据及银行借款而厘 定。分析乃假设於报告期末结欠金融工具於整个年度均尚未偿还而编制。向主要 管理人员内部汇报利率风险时，使用50个基点（二零一四年：50个基点）之增减， 代表管理层对利率的合理潜在变动作出的评估。 倘利率增�u减50个基点（二零一四年：50个基点）且所有其他可变因素维持不 变，本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的除税後亏损将增加�u减少 约2,753,000港元（二零一四年：2,183,000港元），主要归因於本集团面临按浮动利 率计息的银行借款的利率风险。 由於董事认为按浮动利率计息的银行结余的现金流量利率风险有限，故并无 就此作出敏感度分析。 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，利率掉期使用50个基点作增减。 倘利率增�u减50个基点且所有其他可变因素维持不变，本集团於截至二零一四年 十二月三十一日止年度的除税後亏损将减少�u增加约4,489,000港元。於二零一五 年十二月三十一日，本集团并无订立任何利率掉期合约。 �CI-33�C 附录一 财务资料 於本年度，本集团对利率敏感度下降，乃主要由於浮息银行借款减少及所有 利率掉期到期所致。 管理层认为，年结日之风险不能反映年内风险，故敏感度分析不能代表固有 外汇风险。 信贷风险 於二零一五年十二月三十一日，本集团因交易对手方未能履行责任而所涉最大信 贷风险产生自综合财务状况表内所示各项金融资产的账面值，将会导致本集团产生财 务亏损。 为使信贷风险最小化，本集团管理层已委派团队负责厘定信贷限额、信贷审批 及其他监控程序，以确保采取跟进措施收回逾期债项。此外，本集团於报告期末检讨 每个个别贸易债项的可收回金额以确保已就未能收回金额确认足够减值亏损。就此而 言，本公司董事认为本集团信贷风险已大幅减少。 於二零一五年十二月三十一日，本集团因其五大客户而面对集中信贷风险，当中 包括本集团应收贸易账款约73,235,000港元（二零一四年：49,847,000港元）。管理层考 虑(i)交易对手方数目；(ii)该等客户之类似特点（例如成衣及服装批发及零售业以及位 於欧洲内地区及中国等）及(iii)与应收贸易账款相关之风险程度而识别有关集中信贷风 险。本集团一般向该等客户授予30日至120日之信贷期。经审阅该等应收贸易账款之定 期其後结算後，董事认为，该等应收贸易账款之违约风险乃可予控制。此外，本集团 并无任何其他重大集中信贷风险。 流动资金的信贷风险有限，原因为交易对手方均为高评级银行。 流动资金风险 於二零一五年十二月三十一日，本集团的流动负债超逾其流动资产约564,911,000 港元及於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得除税後亏损951,129,000港元。倘 本集团未能筹集足够资金履行其财务承担，将面临流动资金风险。 本公司董事已审慎考虑本集团的未来流动资金，详情载於附注1。 下表详细载列本集团的非衍生金融负债的余下合约到期日。该表乃根据本集团於 可能需要偿还金融负债的最早日期的金融负债未贴现现金流量编制。特别是，按要求 条款偿还之银行贷款及银行要求即时还款的款项乃计入最早时间类别，而不论银行选 择行使其权利之可能性如何。其他非衍生金融负债之到期日以已同意还款日为基准。 �CI-34�C 附录一 财务资料 该表包括利息及本金现金流量。就利息为浮息而言，未折现金额产生自於报告期 末之利率。 加权 按要求或 3个月 未贴现现金 平均利率 少於1个月 1至3个月 至1年 超过5年 流量总额 账面总值 % 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一五年 非衍生金融负债 应付贸易账款、 应付票据及 其他应付款项 �C 64,876 31,993 �C �C 96,869 96,869 应付关连公司款项 �C 20,950 �C �C �C 20,950 20,950 银行借款 －浮动利率 3.8 446,801 42,273 8,434 �C 497,508 496,801 －固定利率 6.6 252,954 50,627 143,495 �C 447,076 437,370 其他借款 －固定利率 10.6 �C �C �C 19,900 19,900 9,861 银行透支 5.5 53,772 �C �C �C 53,772 53,772 应付本公司股东 款项 �C 29,050 �C �C �C 29,050 29,050 868,403 124,893 151,929 19,900 1,165,125 1,144,673 贷款协议所载预定还款日期为於一年後但包括按要求偿还条款及银行要求即时还 款之银行贷款计入上述到期日分析「按要求或少於1个月」分类中。於二零一五年十二月 三十一日，该等银行贷款中合共未折现本金额分别约36,875,000港元及667,011,000港 元。倘附带须於按要求偿还条款的银行贷款将根据贷款协议所载预定还款日期偿还， 届时，现金流出之本金及利息总额将为41,669,000港元。 �CI-35�C 附录一 财务资料 (c) 公平值 按经常性基准以公平值计量之本集团金融资产及负债之公平值 下表提供於初步确认後以公平值计量之金融工具的分析，按可观察公平值程度划分为 第一至三级。 金融资产�u 於十二月三十一日资产 公平值 估值技术及 金融负债 （负债）之公平值 等级 主要输入资料 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 1)於综合财务状况 130,000 �C 第三级 贴现现金流量。未来现 表分类为可供出 金流量乃根据收益增长 售的13%私募股 率及经营利润率估计， 本投资 按使用资本资产定价模 式厘定的资本加权平均 成本折让。 2)於综合财务状况 �C (1) 第二级 贴现现金流量。未来现 表分类为衍生金 金流量乃根据远期汇率 融工具的外币远 （从报告期末之可观察远 期合约 期汇率取得）及 合约远期 利率估计，并按反映各 个交易对手方信贷风险 之比率贴现。 3)於综合财务状况 �C (20,041) 第二级 贴现现金流量。未来现 表分类为衍生金 金流量乃根据远期利率 融工具之利率掉 （从报告期末之可观察孳 期 息曲线取得）及 合约利率 估计，并按反映各个交 易对手方信贷风险之比 率贴现。 �CI-36�C 附录一 财务资料 於二零一五年十二月三十一日的公平值等级 第一级 第二级 第三级 千港元 千港元 千港元 金融资产 可供出售投资 �C �C 130,000 於二零一四年十二月三十一日的公平值等级 第一级 第二级 第三级 千港元 千港元 千港元 金融负债 衍生金融工具 外币远期合约 �C 1 �C 利率掉期 �C 20,041 �C �C 20,042 �C 两个年度内，於第一级、第二级及第三级之间并无转拨。 计入上述第二级及第三级类别的金融资产及负债之公平值已根据以贴现现金流 分析为基础的公认定价模型厘定，最主要输入资料为反映交易对手方信贷风险的贴现 率，及反映市场风险的远期汇率及远期利率。 第三级公平值计量的对账 可供出售投资 千港元 於二零一五年一月一日 �C 购买 177,320 计入损益的减值亏损、计入其他收入、收益（亏损）及减值亏损 (47,320) 於二零一五年十二月三十一日 130,000 按经常性基准并非以公平值计量的金融资产及负债的公平值 本公司董事认为，於综合财务报表内确认之金融资产及金融负债的账面值与其公 平值相若。 �CI-37�C 附录一 财务资料 7. 收益 收益指年内本集团已出售货品的已收及应收款项（不包括增值税），减退货及本集团向外界客 户作出的备抵及提供的服务。 年内，本集团的收益分析如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 生产及销售棉纱 67,932 114,470 生产及销售针织毛衫 587,942 541,105 生产及销售色纱 262,245 307,105 提供漂染服务 33,017 39,908 买卖棉花及毛纱 9,936 13,695 961,072 1,016,283 8. 分类资料 向本公司执行董事（即主要营运决策者）所呈报，用作资源分配及评估分类表现的资料，乃按 类型所付运或提供的货品或服务分类。这亦是本集团的组织基准。 具体而言，本集团根据国际财务报告准则第8号项下的经营及可报告分类如下： 1. 生产及销售棉纱 2. 生产及销售针织毛衫 3. 生产及销售色纱 4. 提供漂染服务 5. 买卖棉花及毛纱 �CI-38�C 附录一 财务资料 分类收益及业绩 以下为本集团按营运及可报告分类之收益及业绩分析： 截至二零一五年十二月三十一日止年度 生产及 生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 可报告 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 分类总计 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 对外销售 67,932 587,942 262,245 33,017 9,936 961,072 �C 961,072 分类之间销售 23,722 �C 269,335 8,969 140,353 442,379 (442,379) �C 分类收益 91,654 587,942 531,580 41,986 150,289 1,403,451 (442,379) 961,072 分类亏损 (94,338) (654,701) (86,484) (4,579) (43,213) (883,315) �C (883,315) 未分配支出 (16,809) 其他收入、收益 （亏损）及减值亏损 (8,628) 财务费用 (52,902) 除税前亏损 (961,654) 截至二零一四年十二月三十一日止年度 生产及 生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 可报告 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 分类总计 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 对外销售 114,470 541,105 307,105 39,908 13,695 1,016,283 �C 1,016,283 分类之间销售 77,443 �C 410,159 10,248 228,182 726,032 (726,032) �C 分类收益 191,913 541,105 717,264 50,156 241,877 1,742,315 (726,032) 1,016,283 分类（亏损）溢利 (38,885) 3,875 (65,621) (2,085) (33,007) (135,723) �C (135,723) 未分配支出 (12,033) 其他收入及收益（亏损） 11,807 财务费用 (44,782) 除税前亏损 (180,731) �CI-39�C 附录一 财务资料 营运分类的会计政策与本集团的会计政策附注3所述者相同。分类（亏损）溢利代表各分 类录得的除税前亏损，不计及分配中央行政开支、董事薪金、衍生金融工具公平值之变动、 非属分部（亏损）溢利的其他收入及其他收益（亏损）。此乃向主要营运决策者（本公司执行董 事）报告用作分配资源及业绩评估之基准。 分类之间销售乃按成本加利润基准而计算。 分类资产及负债 以下为本集团按可报告分部分类之资产及负债之分析： 於二零一五年十二月三十一日 生产及生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 资产 分类资产 281,534 704,359 191,318 34,993 60,792 1,272,996 可供出售投资 130,000 分类为持作出售之资产 108,963 就收购可供出售投资已付按金 40,000 未分配公司资产 160,159 合并资产总值 1,712,118 负债 分类负债 16,919 49,162 240,195 11,843 73,872 391,991 未分配公司负债 1,056,536 合并负债总额 1,448,527 �CI-40�C 附录一 财务资料 於二零一四年十二月三十一日 生产及生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 资产 分类资产 378,580 1,414,376 282,989 39,121 162,694 2,277,760 分类为持作出售之资产 128,360 未分配公司资产 235,572 合并资产总值 2,641,692 负债 分类负债 22,384 74,292 321,913 13,276 81,622 513,487 未分配公司负债 1,180,388 合并负债总额 1,693,875 为监控分类之间之分类表现及分配资源，所有资产均按独立呈报分类所得收益基准分 配至营运分类，惟投资物产、其他资产、会籍债务、应收关连公司款项、可收回税项、可供 出售投资、就收购可供出售投资已付按金、分类为持作出售之资产、已抵押银行存款及银 行结余及现金除外；及所有负债按分类资产比例分配至营运分类，惟银行及其他借贷、银行 透支、应付关连公司款项、应付本公司股东款项、税项负债、衍生金融工具及递延税项负债 除外。此乃向主要营运决策者（本公司执行董事）报告用作分配资源及业绩评估之基准。 �CI-41�C 附录一 财务资料 其他分类资料 以下为以业绩评估及分配资源为目的向主要营运决策者（本公司执行董事）提供之金额： 截至二零一五年十二月三十一日止年度 生产及 生产及销售 生产及 提供漂染 买卖棉花 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 服务 及毛纱 未分配 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产添置（附注） 27 24,743 3,582 203 343 �C 28,898 物业、厂房及设备折旧 22,227 45,491 8,764 3,169 215 �C 79,866 预付租赁款项摊销 637 508 367 21 �C �C 1,533 出售物业、厂房及设备及 预付租赁款项之亏损 �C �C �C �C �C 2,017 2,017 物业、产房及设备及 预付租赁款项确认 之减值亏损 30,139 103,770 5,152 786 290 �C 140,137 可供出售投资确认 之减值亏损 �C �C �C �C �C 47,320 47,320 存货撇减 12,909 233,175 8,132 774 25,800 �C 280,790 应收贸易账款及其他 应收款项确认之 减值亏损 �C 66,349 �C 137 813 �C 67,299 �CI-42�C 附录一 财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度 生产及 生产及销售 生产及 提供漂染 买卖棉花 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 服务 及毛纱 未分配 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产添置（附注） 783 97,458 21,424 948 227 �C 120,840 物业、厂房及设备折旧 22,522 50,366 9,752 1,742 160 �C 84,542 预付租赁款项摊销 653 537 385 22 8 �C 1,605 出售物业、厂房及设备及 预付租赁款项之收益 �C �C �C �C �C 3,278 3,278 物业、产房及设备及 预付租赁款项确认 之减值亏损 10,193 �C �C �C �C �C 10,193 应收贸易账款及其他 应收款项确认之 减值亏损 1,289 240 5,016 741 4,447 �C 11,733 存货撇减 1,339 22,019 2,000 �C 4,260 �C 29,618 附注：非流动资产不包括金融资产。 地域资料 本集团按客户地域位置划分之来自外部客户之收益及按资产之地域位置划分之非流动 资产资料详情如下： 外部客户收益 非流动资产 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 中国 315,226 377,909 422,384 523,154 香港 89,236 130,501 56,334 25,480 其他亚洲国家 51,753 90,572 233,805 355,102 阿拉伯半岛 165,568 1,023 �C �C 欧洲 196,060 384,630 �C �C 北美洲 143,073 29,599 �C �C 澳洲 156 2,049 �C �C 961,072 1,016,283 712,523 903,736 附注：非流动资产不包括金融资产。 �CI-43�C 附录一 财务资料 来自位於欧洲的客户的收益中包括约64,662,000港元（ 二零一四年：7,940,000港元）、 56,242,000港元（二零一四年：6,421,000港元）及42,138,000港元（二零一四年：222,171,000 港元），乃来自售货予分别以俄罗斯、西班牙及英国为基地的客户。 主要客户之资料 於相应年度内自以下客户之收益占本集团总销售额之10%以上： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 自生产及销售针织毛衫分类之客户A 157,160 169,953 自生产及销售针织毛衫分类之客户B（附注） 100,578 不适用 附注：截至二零一四年十二月三十一日止年度，相应金额占总销售额少於10%。 9. 其他收入、收益（亏损）及减值亏损 其他收入、收益（亏损）及减值亏损包括： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 出售投资物业及预付租赁款项之收益 3,978 15,864 出售会籍债务之收益 2,930 �C 衍生金融工具之公平值变动 93 (197) 出售分类为持作出售之资产之收益 11,853 �C 汇兑收益（亏损）净额 3,842 (6,615) 银行利息收入 3,005 2,957 其他资产之利息收入 486 354 租金收入 2,580 2,225 出售报废原料之收入 7,914 7,878 杂项收入 8,544 3,190 物业、厂房及设备及预付租赁款项确认 之减值亏损 (140,137) (10,193) 可供出售投资确认之减值亏损（附注21） (47,320) �C 应收贸易账款及其他应收款项确认之减值 亏损（附注26） (67,299) (11,733) 出售物业、厂房及设备以及预付租赁款项 之（亏损）收益 (2,017) 3,278 部分保单退保之亏损（附注23） (674) �C (212,222) 7,008 �CI-44�C 附录一 财务资料 10. 财务费用 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 银行及其他借款利息 52,902 44,782 11. 所得税（计入）开支 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 开支（计入）包括： 香港利得税 －本年度 �C 971 －以往年度拨备不足 223 102 中国企业所得税 －本年度 788 1,950 －以往年度过度拨备 �C (91) 1,011 2,932 递延税项（附注24） －本年度 (11,536) 595 (10,525) 3,527 两个年度的香港利得税按估计应课税溢利16.5%计算。 按中华人民共和国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施规则，由二零零八年 一月一日起，中国附属公司之税率为25%。 根据柬埔寨之相关法律及法规，本公司的柬埔寨附属公司产生之溢利获豁免缴交柬埔寨所得 税，直至二零一八年为止。 �CI-45�C 附录一 财务资料 年内税项（计入）开支与综合损益及其他全面收益表所载除税前亏损的对账如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 除税前亏损 (961,654) (180,731) 按当地所得税率16.5%计算的税项（附注） (158,673) (29,821) 就税项而言的毋须课税收入的税务影响 (7,736) (3,517) 就税项而言的不可扣税开支的税务影响 8,008 5,204 过往年度拨备不足 223 11 其他未确认不可扣税差额的税务影响 48,719 8,505 动用过往并无确认的税务亏损 (434) (154) 柬埔寨附属公司未确认所产生税项亏损的税务影响 72,247 4,989 其他未确认税务亏损的税务影响 26,853 17,647 在其他司法权区经营的附属公司税率不同的税务影响 268 663 年内所得税（计入）开支 (10,525) 3,527 附注：本集团业务所在司法权区主要使用香港利得税率16.5%为基准。 �CI-46�C 附录一 财务资料 12. 本年度亏损 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 本年度亏损经扣除（计入）下列各项後得出： 董事酬金（附注13） 7,639 8,056 其他员工成本 247,738 280,901 退休福利计划供款（董事除外） 8,091 10,182 员工成本总额 263,468 299,139 核数师酬金 2,780 2,300 确认为开支的存货成本 1,180,214 914,409 存货撇减（包括於销售成本内） 280,790 29,618 投资物业折旧 21 52 物业、厂房及设备折旧 79,866 84,542 预付租赁款项之摊销 1,533 1,605 其他资产摊销 55 158 投资物业租金收入总额（包括於其他收入、 收益（亏损）及减值亏损内） (2,580) (2,225) 减：年内产生租金收入的投资物业的直接经营开支 262 256 (2,318) (1,969) 附注：纺织行业不利的经济环境持续对本集团纺织产品的售价施加下行压力及客户有意减少 向我们作出的订单以将存货最少化。因此，於截至二零一五年十二月三十一日止年 度，本集团老化及陈旧存货已撇减至彼等的可变现净值并确认为开支。 �CI-47�C 附录一 财务资料 13. 董事及主要行政人员酬金 已付或应付十七名（二零一四年：十一名）董事的酬金如下： 截至二零一五年十二月三十一日止年度 执行董事 非执行董事 独立非执行董事 宋洁贞 宋剑华 郑军 杨赛仪 伍可好 黄敬扬 陈子虎 庄仲希 焦惠标 谢国生 陈树坚 王昭康 女士 宋剑平 先生 曾晖 先生 先生 崔志仁 先生 先生 先生 黄韵婕 先生 先生 博士 先生 先生（附注i） 先生（附注ii） 先生卢平先生（附注iii）（附注iv） 先生（附注v）（附注vi）（附注vii） 女士（附注viii）（附注ix）（附注iv）（附注x） 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 －袍金 �C�C�C�C�C�C 60�C 600 39 26�C 160 77 80 115 131 1,288 －薪金及其他福利 1,320 330 1,500 692 720 1,200�C 314�C�C�C 68�C�C�C�C�C 6,144 －花红 �C�C�C�C 94�C�C�C�C�C�C 4�C�C�C�C�C 98 －退休福利计划 供款 18 5 18 10 18 19�C 9�C�C�C 4 8�C�C�C�C 109 1,338 335 1,518 702 832 1,219 60 323 600 39 26 76 168 77 80 115 131 7,639 截至二零一四年十二月三十一日止年度 非执行 执行董事 董事 独立非执行董事 叶少林 卢平 崔志仁 王昭康 先生 宋洁贞 宋剑平 宋剑华 曾晖 先生 先生 陈子虎 黄韵婕 庄仲希 先生（附注xi） 女士 先生 先生 先生（附注xii）（附注xii） 先生 女士 先生 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 －袍金 �C �C �C �C �C �C 32 16 156 156 156 516 －薪金及其他福利 1,320 540 1,320 1,320 1,320 720 �C �C �C �C �C 6,540 －花红 180 60 180 180 180 96 �C �C 4 2 2 884 －退休福利计划供款 17 17 17 17 17 17 �C �C 7 7 �C 116 1,517 617 1,517 1,517 1,517 833 32 16 167 165 158 8,056 上述执行董事的薪酬乃主要有关彼等管理本公司及本集团事务的服务。上述非执行董事的薪 酬主要为彼等作为本公司或其附属公司董事的服务。上述独立非执行董事的薪酬主要为彼等作为 本公司董事的服务。 该两年度派发花红由薪酬委员会酌情决定。 �CI-48�C 附录一 财务资料 附注： i. 宋洁贞女士於二零一五年三月十七日辞任董事。 ii. 宋剑华先生於二零一五年七月九日辞任董事。 iii. 郑军先生於二零一五年九月二十九日获委任为董事。 iv. 谢国生博士及杨赛仪先生於二零一五年七月九日获委任为董事。 v. 伍可好先生於二零一五年十一月三日获委任为董事。 vi. 黄敬扬先生於二零一五年九月一日获委任为董事并於二零一五年十一月一日辞任董事。 vii. 陈子虎先生於二零一五年五月二十九日退任董事。 viii. 庄仲希先生於二零一五年六月十五日辞任董事。 ix. 焦惠标先生於二零一五年九月一日获委任为董事。 x. 陈树坚先生於二零一五年六月十五日获委任为董事。 xi. 叶少林先生於二零一四年十二月十八日辞任董事。 xii. 卢平先生及崔志仁先生於二零一四年十二月二十二日获委任为董事。 xiii. 本公司并未委任行政总裁，且本集团的日常管理由董事会主席宋剑平先生负责领导。 於任何年度，概无董事放弃任何酬金。 除附注40所披露者外，本公司尚未订立本公司董事或本公司董事关连实体拥有重大权 益的交易、安排或合约。 �CI-49�C 附录一 财务资料 14. 五名最高薪雇员 本集团五名最高酬金个别人士，三名（二零一四年：四名）视为本公司董事，作为本公司董事 的酬金已於上文附注13披露。余下两名（二零一四年：一名）人士的酬金如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 雇员 －薪金及其他福利 2,400 1,800 －花红 �C 200 －退休福利计划供款 36 �C 2,436 2,000 上文包括於截至二零一五年十二月三十一日止年度辞任本公司董事人士及仍获本集团聘用人 士的酬金。作为本公司董事的该等人士之酬金载於附注13，且上表所载金额包括作为本集团雇员 相同人士的酬金。 两名（二零一四年：一名）人士全年总酬金范围如下： 二零一五年 二零一四年 雇员数目 雇员数目 1,000,001港元至1,500,000港元 2 �C 1,500,001港元至2,000,000港元 �C 1 於截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度，本集团并无向五名 最高薪人士或董事支付任何酬金作为鼓励加盟或加盟本集团而给予的奖金或离职补偿。 15. 股息 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 年内已确认分派的股息 －零（二零一四年：二零一三年末期股息 每股2.0港仙） �C 8,823 本公司董事不建议派付截至二零一五年十二月三十一日止年度或截至二零一四年十二月 三十一日止年度的末期股息。 �CI-50�C 附录一 财务资料 16. 每股亏损 本年度每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占年度亏损约951,129,000港元（二零一四年： 184,258,000港元）及年内已发行股份加权平均数目约613,416,000股（二零一四年：441,250,000 股）计算。 由於本公司在两个年度内任何时间均无尚未发行的潜在普通股，故并无呈列每股摊薄亏损。 17. 投资物业 千港元 成本 於二零一四年一月一日 2,706 出售 (2,183) 於二零一四年十二月三十一日 523 出售 (523) 於二零一五年十二月三十一日 �C 累计折旧 於二零一四年一月一日 926 年内拨备 52 於出售时对销 (784) 於二零一四年十二月三十一日 194 年内拨备 21 於出售时对销 (215) 於二零一五年十二月三十一日 �C 账面值 於二零一五年十二月三十一日 �C 於二零一四年十二月三十一日 329 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团全部投资物业（及相关预付租赁款项）已出 售予一名独立第三方，代价为约5,462,000港元及出售收益约3,978,000港元已确认为损益。本集 团投资物业（及相关预付租赁款项）於二零一四年十二月三十一日的公平值约为6,470,000港元。於 二零一四年十二月三十一日的公平值乃根据与本集团并无关连的独立估值师威格斯资产评估顾问 有限公司的估值厘定。估值乃参考现有租约所得之资本化租金收入净额，就物业之潜在重订收入 作出拨备。 上述投资物业以直线法按年利率1.8%至2%（根据相关租期而定）折旧。 於二零一四年十二月三十一日，所有投资物业均根据长期租约位於香港以外的土地。 �CI-51�C 附录一 财务资料 18. 物业、厂房及设备 租赁 楼宇 厂房及机械 家�h及装置 汽车 物业装修 在建工程 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本 於二零一四年一月一日 436,772 1,022,033 29,029 23,700 6,605 30,645 1,548,784 汇兑调整 13,119 32,247 588 792 254 891 47,891 添置 644 4,139 55 1,120 �C 91,895 97,853 转让 52,120 666 �C �C �C (52,786) �C 出售 (26,974) (124,200) �C (1,340) �C �C (152,514) 转拨至分类为持作出售之资产 (17,732) �C �C �C �C (4,120) (21,852) 於二零一四年十二月三十一日 457,949 934,885 29,672 24,272 6,859 66,525 1,520,162 汇兑调整 (7,763) (14,607) (251) (386) (171) (596) (23,774) 添置 �C 21,670 1,097 �C �C 6,131 28,898 转让 32,973 �C �C �C �C (32,973) �C 出售 �C (75,662) (699) (1,447) �C �C (77,808) 於二零一五年十二月三十一日 483,159 866,286 29,819 22,439 6,688 39,087 1,447,478 折旧及减值 於二零一四年一月一日 112,233 568,979 22,873 21,607 66 �C 725,758 汇兑调整 10,719 21,694 441 721 3 �C 33,578 年内拨备 16,621 64,622 1,626 1,261 412 �C 84,542 出售时撇销 (25,609) (104,651) �C (1,340) �C �C (131,600) 转拨至分类为持作出售之资产 (4,953) �C �C �C �C �C (4,953) 於损益确认减值亏损 �C �C �C �C �C 10,193 10,193 於二零一四年十二月三十一日 109,011 550,644 24,940 22,249 481 10,193 717,518 汇兑调整 (1,751) (9,814) (203) (322) (2) �C (12,092) 年内拨备 18,788 57,920 1,679 1,088 391 �C 79,866 出售时撇销 �C (58,469) (622) (1,315) �C �C (60,406) 於损益确认减值亏损 90,319 38,807 2,065 4 5,457 204 136,856 於二零一五年十二月三十一日 216,367 579,088 27,859 21,704 6,327 10,397 861,742 账面值 於二零一五年十二月三十一日 266,792 287,198 1,960 735 361 28,690 585,736 於二零一四年十二月三十一日 348,938 384,241 4,732 2,023 6,378 56,332 802,644 �CI-52�C 附录一 财务资料 上述物业、厂房及设备项目以直线法按下列年利率并计及其估计余值後折旧： 楼宇 租期或20年至25年（两者间较短者） 厂房及机械 10%-20% 家�h及装置 4%-30% 汽车 30% 租赁物业装修 12% 年内，本公司董事检视本集团之物业、厂房及设备以及预付租赁款项，并厘定若干该等资产 因本集团纺织业务产生的连续经营亏损及净现金流出及并无制定中国若干地区未来发展计划而出 现减值。资产可收回金额按使用价值与公平值减出售成本的较高值厘定。经考虑估计使用价值及 公平值减出售成本，本公司董事决定就物业、厂房及设备确认减值亏损约136,856,000港元（二零 一四年：10,193,000港元）。於估计该等物业公平值时，该等物业最高及最佳用途为当前用途。公 平值减出售成本乃根据威格斯资产评估顾问有限公司进行的估值达致。预付租赁款项的公平值就 可比较物业及目标物业根据直接比较法厘定，经参考邻近类似土地的近期交易及就一系列不可观 察的输入数据作出调整。就楼宇、厂房及设备而言，公平值按重置成本法厘定，并调整以反映可 比较用途及楼龄等。本集团物业、厂房及设备以及预付租赁款项的公平值计量（载於附注19）被分 类为第三级（见附注3）。 19. 预付租赁款项 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 就申报而言的分析： 流动资产 1,533 1,608 非流动资产 60,992 68,412 62,525 70,020 如附注18所载，已就预付租赁款项确认减值亏损约3,281,000港元（二零一四年：零）（详情见 附注18）。 �CI-53�C 附录一 财务资料 20. 收购预付租赁款项以及物业、厂房及设备的已付按金 该笔款额指就收购预付租赁款项以及物业、厂房及设备用於本集团扩充业务所支付的按金。 21. 可供出售投资 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 非上市股本证券，按公平值 130,000 �C 於二零一五年三月十三日，本公司间接全资附属公司（「 买方」）订立一份协议，据此，买方 已有条件同意收购及本集团独立第三方鸿钧环球有限公 司（「鸿钧」）已有条件同意出售Coulman In Limited（高文国际有限公司）（「目标公司」)股本中130股股份，占目标公司股权的 te rn ational 13%。目标公司为於英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立的投资控股公司及其非全资附属公 司经营天然气业务，包括在中国进行管道建设、销售及分销天然气、经营加气站以及安装天然气 设备。 收购代价为177,320,000港元及已透过现金60,000,000港元及发行本公司合共86,480,909股每 股面值0.01港元的新普通股（约占本公司於收购日期当时已发行股本的16.3%）组合结算。代价股 份按每股1.3566港元的发行价发行，乃经参考於收购协议日期前本公司股份於联交所连续五个交 易日的平均收市价及折让5%而达致。於初步确认时，可供出售投资的公平值已经参考高纬评值及 专业顾问有限公司（随後被戴德梁行有限公司收购）於收购日期按贴现现金流法根据类似金额资产 按现行市场回报率贴现计算的目标公司估计未来现金流量编制的目标公司之估值，本公司董事於 厘定收购代价时已参考。收购已於二零一五年四月二十四日完成，且本公司新普通股已於当日发 行。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司实际表现逊於预估，经参考戴德梁行有限 公司使用贴现现金流法对目标公司进行的估值已作出减值亏损47,320,000港元，并已计入其他收 入、收益（亏损）及减值亏损项目的损益中。 於二零一五年十月二十三日，买方订立无法定约束力谅解备忘录（「谅解备忘录」），内容有关 可能自另一名独立第三方凯联集团有限公司（「凯联」）收购目标公司38%股权。於签订谅解备忘录 後，买方须支付金额为40,000,000港元的可退还按金作为可能收购代价的一部分。倘於二零一六 年四月二十日或之前或买方与凯联可能协定的有关较後日期或之前未能订立正式协议，则谅解备 忘录应立即终止及凯联应立即退还可退还按金予买方。 �CI-54�C 附录一 财务资料 22. 会籍债券 於二零一四年十二月三十一日，会籍债券指香港仔海事俱乐部的会所会籍。会籍债券於本年 度出售予一名独立第三方换取现金代价4,000,000港元及出售收益已计入其他收入、收益（亏损）及 减值亏损项目的损益中。 23. 其他资产 於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团若干附属公司（「附属公司」）与汇丰人寿 保险（国际）有限公司订立人寿保险，为两名执行董事宋剑平及宋剑华（於截至二零一五年十二 月三十一日止年度辞任 ）投 保 。根据该份保单，受益人及保单持有人为附属公司，投保款额合共 约为7,800,000美元（相当於60,840,000港元）。附属公司支付预付款约2,038,000美元（相当於 15,899,000港元）。附属公司可随时要求部份退保或全数退保，并根据该份保单於退保日的价值取 回现金，根据保单之条款，有关价值根据累计已付保费加已赚取之累计保证利息及扣除若干开支 及退保款项计算（「现金价值」）。倘於第一至第十八个投保年度之间任何时间退保，则附属公司须 缴付预先厘定的特定退保收费。 於开始投保日，预付款项分为存放按金及人寿保险保费预付款。人寿保险保费预付款於投保 期摊销至损益，而存款成份则按成本计量，并就每年所确认之利息及回报调整。保险公司按现金 价值於首年将授予附属公司每年4%的担保利息，其後的三十四年将退回每年最低担保利息2%（扣 除任何退保金额前）。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，附属公司要求保单部分退保（占总保额23%）及收取 现金价值4,863,000港元。相关账面值为5,537,000港元及亏损674,000港元已计入截至二零一五年 十二月三十一日止年度损益中（见附注9）。 本公司董事预期本集团在可见将来不大可能退保余下人寿保单，故此，有关金额已分类为非 流动资产。 �CI-55�C 附录一 财务资料 24. 递延税项负债 下列为於本年度及过往年度内已确认的主要递延税项负债及其变动： 附属公司 加速 存货的 未分配溢利的 税项折旧 税项亏损 未变现溢利 预扣税项 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一四年一月一日 10,097 (36) 1,964 3,076 15,101 於损益内扣除 8 36 294 257 595 於二零一四年十二月三十一日 10,105 �C 2,258 3,333 15,696 於损益内扣除（计入） (10,024) �C (1,896) 384 (11,536) 於二零一五年十二月三十一日 81 �C 362 3,717 4,160 根据中国企业所得税法，自二零零八年一月一日起，就中国附属公司赚取之溢利所宣派之股 息，须缴纳预扣税。於二零一五年十二月三十一日，於综合财务报表中，并无就中国附属公司的 累计溢利的暂时差额约18,326,000港元（二零一四年：31,074,000港元）作出递延税项拨备，因为 本集团能够控制拨回暂时差额的时间，亦有可能不会在可见将来拨回暂时差额。 根据柬埔寨税法，由一九九八年六月一日起，就柬埔寨附属公司赚取之溢利所宣派股息，须 缴交预扣税。於二零一五年十二月三十一日，於综合财务报表中，并无就柬埔寨附属公司的累计 溢利的暂时差额约357,152,000港元（二零一四年：529,324,000港元）作出递延税项拨备，因为本 集团能够控制拨回暂时差额的时间，亦有可能不会在可见将来拨回暂时差额。 未确认税项亏损包括将於二零一六年至二零二零年（二零一四年：二零一五年至二零一九 年）期间到期的款项约257,567,000港元（二零一四年：215,262,000港元）的亏损。其他亏损约 291,072,000港元（二零一四年：213,612,000港元）可无限期结转。由於未能预计日後的溢利流 量，故并无就若干未动用税务亏损确认递延税项资产。 �CI-56�C 附录一 财务资料 25. 存货 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 原材料 55,078 159,119 在制品 283,110 660,939 制成品 64,961 210,575 403,149 1,030,633 26. 应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、按金及预付款项 本集团一般会给予其贸易客户介乎30日至120日的信贷期。 应收贸易账款及应收票据分别为约138,054,000港元及约4,246,000港元（二零一四年：分别为 178,711,000港元及63,469,000港元），而其按报告期末（接近各个收益确认日期）之发票日期呈列 的账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 应收贸易账款及应收票据（总额）账龄： 0至30日 63,774 104,704 31至60日 21,315 43,395 61至90日 16,028 36,751 91至120日 24,472 16,797 120日以上 16,711 49,971 142,300 251,618 减：呆账拨备 �C (9,438) 应收贸易账款及应收票据，净额 142,300 242,180 预付开支 14,534 49,459 应收增值税 6,722 18,302 按金 1,686 1,558 其他 41,538 47,778 206,780 359,277 在接受任何新客户前，本集团会评估及了解潜在客户的信贷质素并厘定其信贷限额。分配予 每名客户的信贷限额将予定期检讨。 �CI-57�C 附录一 财务资料 已过期但未减值的应收贸易账款的账龄 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 120日以上 16,711 49,971 减：应收贸易账款呆账拨备 �C (9,438) 16,711 40,533 由於有关债务人之该等应收款项之还款记录正常，本集团并无就已过期但未减值之应 收贸易账款减值亏损约16,711,000港元（二零一四年：40,533,000港元）作出拨备。本集团并 无就该等应收贸易账款持有任何持押品。 呆账拨备的变动 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 於一月一日 9,438 9,438 已确认应收贸易账款之拨备 �C 5,481 年内撇销为不可收回之款项 (9,438) (5,481) 於十二月三十一日 �C 9,438 本集团并无就该等结余持有任何持押品。 鉴於年内在该分包商欠付款项收款方面遭遇困难，本集团已就截至二零一五年十二月 三十一日止年度垫付分包商约67,299,000港元（二零一四年：零）的款项确认减值亏损。 本集团以相关集团实体的功能货币以外的货币计值的应收贸易账款、应收票据及其他 应收款项载列如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 美元 78,714 119,059 人民币 12 �C 欧元 4,514 �C 83,240 119,059 �CI-58�C 附录一 财务资料 贴现予银行的具有全面追索权的应收票据 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 已转让资产账面值 �C 54,985 相关负债账面值 �C (54,985) 净状况 �C �C 於二零一四年十二月三十一日，应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、按金及预 付款项包括应收票据约54,985,000港元（二零一五年：零），即附有全面追索权并於0至90日 到期的贴现票据。由於本集团并无转让有关该等应收款项的重大风险及回报，其继续确认应 收款项的全部账面值及已确认就转让已担保借贷所收取的现金。该等金融资产於本集团综合 财务状况表内按摊销成本入账。 27. 应收（应付）关连公司款项 应收关连公司款项 应收关连公司款项详情如下： 年内未偿还 二零一五年 二零一四年 最高金额 附注 千港元 千港元 千港元 互益染厂 4,852 3,911 4,852 雅富贸易有限公司（「雅富」） (i) 52 52 52 正益（香港）有限公司（「正益」） (ii) 20 20 20 SoundyetEnterprisesLimited （「Soundyet」） (ii) 19 19 19 4,943 4,002 应付关连公司款项 应付关连公司款项之详情如下： 二零一五年 二零一四年 附注 千港元 千港元 HerojoyTradingLimited（「Herojoy」） (iii) 20,950 �C 应收（应付）关连公司款项为无抵押、免息并按要求时偿还。董事认为，该款项预期将 於报告期结束後一年内结付。 �CI-59�C 附录一 财务资料 附注： (i) 宋忠官博士及王昭康先生於雅富拥有控股权益。 (ii) 宋忠官博士、宋剑华先生、王昭康先生及宋剑平先生对正益及Soundyet拥有控股权益。宋剑 华先生为本公司前任董事及宋剑平先生为本公司董事。 (iii) 宋忠官博士於Herojoy拥有控股权益。 28. 银行结余及现金及已抵押银行存款 银行结余及现金包括本集团持有的现金及原订於三个月或不足三个月到期的短期银行存款。 该款项按介乎0.01%至0.50%的浮动年利率计息（二零一四年：年利率0.01%至0.42%）。 已抵押银行存款为质押作本集团获授的银行借款的担保。已抵押银行存款包括约42,250,000 港元（二零一四年：35,256,000港元）按固定年利率2%（二零一四年：年利率2%）计息之金额，及 余额不计息。 本集团以相关集团实体的功能货币以外的货币计值的银行结余及现金及已抵押银行存款金额 载列如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 美元 9,473 8,863 人民币 490 640 欧元 4 168 9,967 9,671 29. 分类为持作出售之资产及转让一间附属公司经营权收取之按金 (i)如本公司日期为二零一二年九月二十五日之公布（「该公布」）披 露 ，本集团与一名独立 第三方（「 认购 人 」）订 立 经营权转让协 议（「 该协 议 」）， 转让一间附属公司益展实业有限 公司（「益展」）（另一间全资附属公司罗定忠益房地产开发有限公司之直接控股公司）之 经营权之100%权益，现金代价约为554,321,000港元，将分六期於二零一二年十二月 三十一日起五年内支付，首两期合共约为184,774,000港元已於二零一二年及二零一三 年收取，余下四期总金额约为369,547,000港元，将由二零一四年一月三十日至二零 一六年七月三十日内收取。 根据该协议，待达成该协议所载之所有先决条件後，认购人由本集团获得首三期代价 全部款项日期（ 於二零一四年一月三十日 ）起计六十日内，可据此认购益展之新股份， 占经扩大之已发行股本之99.999%，每股行使价为1港元。 �CI-60�C 附录一 财务资料 於截至二零一三年十二月三十一日止年度内，本公司向一间银行借入约184,774,000港 元，金额相等於第三期及第四期分期还款总额，而认购人同意向本公司转让资金，以 偿还於二零一四年十二月到期的贷款。该资金转让安排将取代第三期及第四期分期还 款（ 原应分别於二零一四年一月三十日及二零一四年十一月三十日偿还）。 基於上述安 排，第三期分期还款被视为尚未收取及协议所载首要先决条 件（「条件」）被视为未能於 二零一四年一月三十日达成。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，认购人未能向本公司转让协定资金，并仅向 本公司转让约51,282,000港元，以结清银行贷款，而余下银行贷款约134,492,000港 元的到期日由本公司与银行协商，将延期至二零一五年十二月，且条件被视为於二零 一四年十二月三十一日尚未达成。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，概无偿还上述银行贷款及本公司与银行已 协定将未偿还银行贷款134,492,000港元的到期日进一步延後至二零一六年十二月。本 公司正与认购人磋 商（其中包括）偿还银行贷款、减少支付总代价及清偿上述金额的计 划。根据该等情况，本公司董事认为，出售将於当前报告期末起十二个月内进行。因 此，於二零一五年十二月三十一日，益展及罗定忠益房地产开发有限公司继续被分类 为持作出售之资产并於综合财务状况表中独立呈报。目前自认购人已收取总额按金金 额约236,056,000港元（二零一四年：236,056,000港元）已被分类为流动负债。 (ii)截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团订立销售协议，出售附属公司广西 梧州互益纺织有限公司持有之物业、厂房及设备及预付租赁款项，账面值分别为约 16,899,000港元及2,498,000港元及本集团已收取按金约11,538,000港元。该资产预期於 十二个月内出售，於二零一四年十二月三十一日，已分类为持作出售资产及已收取按 金已分类为流动负债。出售已於本年度完成及出售收益约11,853,000港元已计入截至二 零一五年十二月三十一日止年度其他收入及其他收益（亏损）项目的损益中。 於报告期末，分类为持作出售的资产如下�U 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 物业、厂房及设备 33,408 50,307 预付租赁款项 75,555 78,053 108,963 128,360 �CI-61�C 附录一 财务资料 30. 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 应付贸易账款及应付票据按报告期末之发票日期呈列的账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 账龄： 0至60日 31,993 41,119 61至90日 11,573 5,601 90日以上 19,200 38,202 62,766 84,922 预收客户账款 4,667 7,933 应计开支 50,992 54,680 应付增值税 3,407 7,417 出售分类为持作出售资产收取之按金 �C 11,538 股份认购收取之按金 �C 90,221 其他应付款项 34,103 20,720 於流动负债下列示之应付贸易账款、 应付票据及其他应付款项 155,935 277,431 购买货品的平均信贷期为60日至90日。 於二零一四年年末，应付票据约19,026,000港元根据香港银行同业拆息於截至二零一四年 十二月三十一日止年度按年利率介乎2.00%至2.50%计息，及按要求或於四个月内偿还。所有应付 票据於年内结清。 於二零一五年十二月三十一日，计入其他应付款项的应付银行借贷利息为13,614,000港元 （二零一四年：零）。 以相关集团实体功能货币之外的货币计值的本集团应付贸易账款及其他应付款项载列如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 美元 18,853 7,320 �CI-62�C 附录一 财务资料 31. 衍生金融工具 负债 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 非使用会计法入账之衍生工具： 外币远期合约 �C 1 利率掉期 �C 20,041 �C 20,042 於二零一四年十二月三十一日，本集团订立若干外汇远期合约及利率掉期，据此每月进行交 割。所有衍生金融工具於年内到期或终止。公平值收益约93,000港元（二零一四年：亏损197,000 港元）已计入截至二零一五年十二月三十一日止年度损益中（见附注9）。 於二零一四年十二月三十一日，外币远期合约之主要条款如下�U 名义值 到期日 远期汇率 买入美元，总名义值 介乎二零一五年一月二日至 港元兑美元介乎 为2,000,000美元 二零一五年十二月二十九日 7.74至7.78 买入美元，总名义值 介乎二零一六年二月三日至 人民币兑美元介乎 为3,000,000美元 二零一六年十月二十八日 6.10至6.35 於二零一四年十二月三十一日利率掉期的主要条款如下： 名义值 到期日 掉期 300,000,000港元 二零一五年五月六日 由香港银行同业拆息至 2.73% 75,000,000港元 二零一五年九月二十九日 由港元掉期利率 (HKD�CISDA SwapRate)至1.55% �CI-63�C 附录一 财务资料 32. 银行及其他借款 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 银行透支 53,772 19,310 银行借款 －银行贷款 529,892 905,113 －信托收据贷款 404,279 214,834 934,171 1,119,947 债券 9,861 �C 997,804 1,139,257 分析作： 有抵押 671,753 689,739 无抵押 326,051 449,518 997,804 1,139,257 定息 447,231 456,169 浮息 550,573 683,088 997,804 1,139,257 依据贷款协议所载的预定还款日应偿还账面值如下： 一年内 284,057 1,113,632 须於一年内偿还但银行可要求即时还款的银行贷款之账面值 666,204 �C 须於超过一年偿还但银行可要求即时还款的 银行贷款之账面值 807 �C 须於报告期末起计超过一年但不超过五年内偿还， 但包含偿还条款之银行贷款之账面值 －超过一年但不超过两年 36,875 21,362 －超过两年但不超过五年 �C 4,263 超过五年 9,861 �C 997,804 1,139,257 减�U一年内到期及偿还且列作流动负债的款项 －银行及其他借款－於一年内到期 (934,171) (1,119,947) －银行透支 (53,772) (19,310) (987,943) (1,139,257) 列作非流动负债的款项 9,861 �C �CI-64�C 附录一 财务资料 银行透支及信托收据贷款须於要求时偿还。债券为无抵押及按介乎10.47%至10.63%的实际 利率计息，并於二零二二年到期。有抵押银行贷款以本集团若干预付租赁款项、物业、厂房及设 备、应收贸易账款及应收票据、已抵押银行存款、其他资产、本公司授出之公司担保及互益染厂 拥有的物业为抵押品。有关详情载於附注37及40。 於二零一五年十二月三十一日，本集团已违反若干银行信贷的贷款契诺。本集团亦未能偿还 於本年度到期之若干银行借款。如附注1所载，银行已书面要求本集团即时偿还已逾期款项，否 则彼等或会考虑向本集团提起法律诉讼。於二零一五年十二月三十一日，相关银行借贷的余额合 共约为667,011,000港元。本集团已就还款条款积极与银行磋商。直至该等综合财务报表获授权发 行日期，银行贷款重组仍在磋商中。 於二零一五年六月八日，互益染厂已安排向银行签署有关香港新界葵涌蓝田街15-19号宋氏 大厦的第二份按揭，以银行为受益人，担保本集团欠付银行之所有现有及日後债务。第二份按揭 并无固定期限，并将於全额偿还欠付银行的所有债务後清偿，且银行提供的所有信贷已终止。 本集团以相关集团实体的功能货币以外的货币计值的银行借款载列如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 美元借贷： －银行贷款 166,438 483,509 －信托收据贷款 373,491 155,955 539,929 639,464 本集团定息借贷风险及合约到日期如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 按要求或一年内 437,370 456,169 超过五年 9,861 �C 447,231 456,169 本集团亦有须按要求或一年内偿还及按香港银行同业拆息或伦敦银行同业拆息计息的浮息借 款。 本集团银行借款的实际利率（亦相等於合约利率）的范围如下： 二零一五年 二零一四年 定息借贷 4.6%至8.4% 6.0%至8.3% 浮息借贷 1.80%至6.75% 1.34%至6.75% �CI-65�C 附录一 财务资料 33. 应付本公司股东款项 於二零一五年十二月三十一日，全部款项为来自宋忠官博士的垫款，且为无抵押、不计息及 须按要求偿还。 34. 股本 股份数目 金额 千港元 每股面值0.01港元的普通股 法定股本�U 於二零一四年一月一日、二零一四年十二月三十一日及 二零一五年十二月三十一日 10,000,000,000 100,000 已发行及缴足： 於二零一四年一月一日及二零一四年十二月三十一日 441,250,000 4,413 配售新股份（附注i） 178,000,000 1,780 在收购中发行代价股份（附注ii） 86,480,909 864 於二零一五年十二月三十一日 705,730,909 7,057 附注： (i) 於二零一四年十二月二十四日，本公司与配售代理凯基证券亚洲有限公司（「二零一四年配售 代理」）订立配售协议，据此，二零一四年配售代理同意按每股股份1.05港元之价格向不少於 六名独立投资者配售本公司主要股东PowerlinkIndustriesLimited（「PowerlinkIndustries」） 所持本公司之88,000,000股股份。於同日，本公司与PowerlinkIndustries就按认购价每股股 份1.05港元认购最多88,000,000股新股份（「认购股份」）订立认购协议。於二零一四年十二月 二十九日，配售事项已完成，88,000,000股股份（ 占本公司现有已发行股本约19.94%）已 配 售予不少於六名独立投资者。配售事项所得款项总额约为92,400,000港元。配售事项所得款 项净额（经扣除佣金及其他相关开支）约为90,200,000港元，构成於二零一四年十二月三十一 日就配发及发行认购股份PowerlinkIndustries应付本公司之按金（「按金」）。於二零一五年一 月七日，本公司已按每股股份1.05港元之价格向PowerlinkIndustries配发及发行88,000,000 股本公司每股面值0.01港元之普通股。按金将用於支付认购股份之认购价，且将用作本集团 的一般营运资金。该等88,000,000股股份占本公司经配发及发行认购股份扩大後的现有已发 行股本约16.62%。 於二零一五年八月二十一日，本公司与二零一四年配售代理订立另一份配售协议，据此，配 售代理同意作为本公司之代理按尽最大努力基准促使不少於六名人士（均为独立第三方），以 每股配售股份1.05港元之配售价认购最多122,000,000股配售股份。於二零一五年九月十五 日，配售事项已完成，90,000,000股股 份（ 占经发行90,000,000股配售股份扩大後本公司当 时已发行股本约12.75%）已按配售价每股配售股份1.05港元配售予不少於六名承配人。配售 事项所得款项总额及净额分别约为94,500,000港元及约92,600,000港元。 �CI-66�C 附录一 财务资料 (ii) 诚如附注21所载，买方於截至二零一五年十二月三十一日止年度收购目标公司13%的股权， 及代价乃部分透过发行本公司股本中合共86,480,909股每股面值0.01港元之新普通股支付。 收购事项已於二零一五年四月二十四日完成及新普通股已发行。 35. 购股权计划 本公司已於二零零五年八月二十九日采纳一项购股权计划（「计划」），主要目的在於向本集团 董事、合资格雇员及谘询人及顾问（「合资格人士」）提供奖励。 根据计划条款，计划将於二零一五年八月二十八日届满，本公司董事会可向合资格人士授予 购股权以代价每股1港元认购本公司股份。已授出的购股权可於本公司董事会知会的期间内随时 行使，惟该期间最多以购股权授出日期後十年为限。 购股权计划於二零一五年八月二十八日失效及於二零一五年十二月三十一日或二零一四年 十二月三十一日，计划项下并无尚未行使的购股权。两年内并无任何购股权获授出、行使、注销 或失效。 36. 经营租约 本集团作为承租人 年内根据经营租约支付的最低租赁款项： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 办公室物业 6,922 6,757 於报告期末，本集团根据不可注销经营租约，就於下列日期届满的已租物业之未来最 低租赁款项如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 一年内 5,955 6,508 第二至第五年（包括首尾两年） 4,706 9,474 超过五年 206 1,472 10,867 17,454 经营租约款项指本集团应付办公室物业的租金。按固定租金计算，租约年期经磋商平 均介乎二至十年不等。 �CI-67�C 附录一 财务资料 本集团作为出租人 年内赚取的物业租金收入约为2,580,000港元（二零一四年：2,225,000港元）。持有的所 有物业於往後五年已有租户承租。 於报告期末，本集团与租户签订的未来最低租赁款项如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 一年内 �C 1,340 第二至第五年（包括首尾两年） �C 1,304 超过五年 �C 2,097 �C 4,741 37. 资产抵押 於报告期末，本集团已向银行抵押下列资产，作为获授出银行借贷及信贷融资的担保： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 预付租赁款项（附注） 99,997 101,258 物业、厂房及设备 69,081 76,750 应收贸易账款及应收票据 �C 71,853 已抵押银行存款 49,125 67,487 其他资产 10,989 16,095 229,192 333,443 附注：於二零一五年十二月三十一日，约75,555,000港元（二零一四年：78,053,000港元）之预付 租赁款项包括於分类为持作出售之资产内（见附注29）。 38. 资本承担 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 有关收购物业、厂房及设备的已订约但未在 综合财务报表内拨备的资本开支 �C 1,620 �CI-68�C 附录一 财务资料 39. 退休福利计划 本集团为所有香港合资格雇员登记参加强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划乃按 《强制性公积金计划条例》向强制性公积金计划管理局登记。强积金计划的资产以基金形式与本集 团的资产分开持有，并由一名独立信托人监控。根据强积金计划规定，雇主及其雇员须各自按规 则的特定比率向计划作出供款。本集团有关强积金计划的唯一责任乃按计划作出所需供款。并无 放弃的供款可供减低未来年度应付的供款。 本集团於中国经营业务所聘用的合资格雇员，均为中国管理的国家退休福利计划的成员。中 国经营业务须按雇员薪金的若干百分比，作为退休福利计划的供款。本集团有关中国管理的退休 福利计划的唯一责任为根据计划作出规定的供款。 年内，退休福利计划供款为约8,200,000港元（二零一四年：10,298,000港元）。 40. 关连人士披露 关连人士的结余详情载列於附注27及33。 年内，本集团与关连人士进行下列交易： 关连人士 交易性质 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 宋忠官博士 本集团已付租金支出 889 889 本集团出售投资物业及预付 租赁款项收取之所得款项 �C 10,790 互益染厂有限公司 本集团已付租金支出 5,640 5,640 乐施秘书服务有限公司 （「乐施」（）附注） 本集团支付的服务费 1,037 �C 志高企业顾问有限公司 （「志高」（）附注） 本集团支付的服务费 60 �C 附注：本公司非执行董事崔志仁先生於乐施及志高拥有重大权益。 此外，如附注1及32所载，互益染厂已安排执行有关其物业的第二份按揭，以若干银行为受 益人，从而获得授予本集团的借贷。 主要管理人员补偿 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 薪金及其他短期雇员福利 9,778 9,663 �CI-69�C 附录一 财务资料 41. 主要附属公司详情 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，本公司主要附属公司的详情如下�U 已发行及 注册成立�u经营�u 缴足股本�u 本公司持有已发行股本�u 附属公司名称 附注 成立地点及日期 注册股本 注册股本面值比例 主要业务 直接 间接 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 InterlinkAtlanticLimited 英属处女群岛 普通股 100% 100% �C �C投资控股 一九九九年 1美元 十一月二十四日 互益有限公司 香港 普通股 �C �C 100% 100% 生产及买卖色纱，提供染纱 一九八一年十月二日 1,500,000港元 服务，买卖棉花原胚纱及 花式纱和持有物业 益诚（香港）国际有限公司 香港 普通股 �C �C 100% 100% 生产及买卖针织毛衫 一九九七年十月二十二日 1,000,000港元 忠辉纺织有限公司 香港 普通股 �C �C 100% 100% 买卖针织毛衫 一九九七年三月十二日 10,000港元 长兴（澳门）工业毛纱有限公司 澳门 500,000澳门元 �C �C 100% 100% 买卖色纱和原胚纱 一九八七年九月十五日 美鹏染厂有限公司 (iii) 香港 普通股 �C �C �C 100% 投资控股 一九八七年五月一日 1,240,000港元 普通A股 760,000港元 金安（中国）有限公司 香港 普通股 �C �C 100% 100% 物业持有 二零零七年十月三日 10,000港元 张家港互益染整有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 生产色纱和提供漂染服务 二零零一年三月九日 35,044,000美元 罗定互益染厂有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 提供染纱服务 一九八六年十一月六日 24,124,000美元 张家港互益纺织有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 生产针织毛衫及 12,000,000美元 提供纺织服务 广西岑溪互益纺织有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 提供纺织服务 二零零三年九月二十七日 2,000,000美元 �CI-70�C 附录一 财务资料 已发行及 注册成立�u经营�u 缴足股本�u 本公司持有已发行股本�u 附属公司名称 附注 成立地点及日期 注册股本 注册股本面值比例 主要业务 直接 间接 二零一五年 二零一四年 二零一五年 二零一四年 广西梧州互益纺织有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 生产针织毛衫 二零零五年十二月十六日 3,500,000美元 安庆市宿松互益精纺有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 生产棉纱 二零零七年四月十四日 10,000,000美元 新疆博乐互益纺织有限公司 (i) 中国 注册资本 �C �C 100% 100% 生产棉纱 二零零七年四月三日 15,000,000美元 缴足股本 13,200,000美元 忠益纺织有限公司 (ii) 柬埔寨 注册资本 �C �C 100% 100% 生产及买卖针织衣物、帽、 （前称为福榕针织有限公司） 二零零七年七月三十日 7,000,000美元 手套、袜及颈巾 闽江纺织有限公司 (ii) 柬埔寨 注册资本 �C �C 100% 100% 生产及买卖针织衣物、帽、 二零一一年五月二十六日 2,000,000美元 手套、袜及颈巾 诚丰纺织厂有限公司 柬埔寨 注册资本 �C �C 100% 100% 生产及买卖针织衣物、帽、 二零一一年五月二十六日 2,000,000美元 手套、袜及颈巾 忠豪纺织有限公司 柬埔寨 注册资本 �C �C 100% 100% 生产及买卖针织衣物、帽、 二零一四年一月一日 2,000,000美元 手套、袜及颈巾 广富有限公司 英属处女群岛 注册资本 �C �C 100% �C投资天然气业务 二零一五年一月二日 1美元 永裕控股有限公司 英属处女群岛 注册资本 �C �C 100% �C投资控股 二零一五年一月二日 100美元 附注： (i) 此等公司为外资企业。 (ii) 注册股本於二零一五年十二月三十一日并未缴足。 (iii) 普通A股应享有所有权利、权益、特权，并拥有与普通股相同优待或优先权。普通A股於宋 忠官博士生前不得转让，亦不得质押、出售、留置、抵押或以其他方式转让。 �CI-71�C 附录一 财务资料 除InterlinkAtlanticLimited、广富有限公司及永裕控股有限公司外，上述所有附属公司於其 注册成立或成立地点营运。InterlinkAtlanticLimited、广富有限公司及永裕控股有限公司於英属 处女群岛注册成立，惟於香港营运。 所有附属公司皆为有限责任公司。概无附属公司於年底或本年度任何时间持续持有任何债务 证券。 上表列出董事认为其对本年度业绩有主要影响或占本集团资产及负债重大部份的本公司附属 公司。董事认为载列其他附属公司的详情，会令内容过於冗长。 於报告期末，本公司拥有对本集团影响不重大的其他附属公司。该等附属公司大部分於香港 及中国经营。该等附属公司之主要业务概述如下： 主要业务 主要经营地点 附属公司数目 二零一五年 二零一四年 并无业务 香港 3 1 中国 2 2 英属处女群岛 2 �C 7 3 投资控股 英属处女群岛 3 1 香港 1 �C 4 1 11 4 �CI-72�C 附录一 财务资料 42. 本公司财务状况概要 於报告期末之本公司财务状况概要如下： 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 非流动资产 於附属公司之权益，非上市 419,207 641,677 流动资产 银行结余及现金 10,827 262 流动负债 其他应付款项 5 90,226 应付附属公司款项 33 20,033 银行及其他借贷－於一年内到期 166,438 166,438 166,476 276,697 流动负债净额 (155,649) (276,435) 总资产减流动负债 263,558 365,242 资本及储备 股本 7,057 4,413 储备（附注） 246,640 360,829 253,697 365,242 非流动负债 银行及其他借贷－一年後到期 9,861 �C 263,558 365,242 本公司之财务报表於二零一六年三月三十一日获董事会批准及授权刊发，并由 下列董事代表签署： 董事 董事 宋剑平先生 王昭康先生 �CI-73�C 附录一 财务资料 附注： 股份溢价 实缴盈余 累计亏损 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一四年一月一日 134,054 235,895 (293) 369,656 本年度亏损及全面开支总额 �C �C (4) (4) 已确认分派的股息 �C (8,823) �C (8,823) 於二零一四年十二月三十一日 134,054 227,072 (297) 360,829 本年度亏损及全面开支总额 �C �C (411,695) (411,695) 发行新股份 181,050 �C �C 181,050 收购可供出售投资权益时 发行代价股份，扣除交易成本 116,456 �C �C 116,456 於二零一五年十二月三十一日 431,560 227,072 (411,992) 246,640 本公司的实缴盈余，即(i)所收购附属公司的合并资产净值加上获得Interlink Atlantic Limited所欠股东款项，超逾本公司於过往年度就此所发行股本面值的差额及(ii)减去已付股 息。 43. 可比较数字 为确认本年度之陈列，截至二零一四年十二月三十一日止年度的其他收入、其他收益及亏损 以及行政开支中若干开支已重新分类至其他收入、收益（亏损）及减值亏损。 �CI-74�C 附录一 财务资料 3. 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表 下文载列摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财 务报表。於本节中，所指页数为本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期 报告内所示页数。 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年六月三十日止六个月 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 3 233,234 409,865 销售成本 (272,364) (394,654) （毛损）毛利 (39,130) 15,211 其他收入、收益（亏损）及减值亏损 4 (12,576) 26,385 销售及分销成本 (16,409) (30,672) 行政费用 (58,624) (53,506) 财务费用 5 (17,934) (16,907) 除税前亏损 (144,673) (59,489) 所得税开支 6 (141) (2,109) 本期间亏损 7 (144,814) (61,598) 其後可能重新分类至损益之其他全面开支: 换算海外业务产生的汇兑差异 (38,340) (42,761) 本期间全面开支总额 (183,154) (104,359) 每股亏损（以港仙计） 基本 9 (20.52) (11.02) �CI-75�C 附录一 财务资料 简明综合财务状况表 於二零一六年六月三十日 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 非流动资产 物业、厂房及设备 10 540,791 585,736 预付租赁款项 57,854 60,992 就收购预付租赁款项及物业、 厂房及设备的已付按金 14,101 14,806 就收购投资的已付按金 11 40,000 40,000 可供出售投资 11 94,545 130,000 其他资产 11,160 10,989 758,451 842,523 流动资产 预付租赁款项 1,460 1,533 存货 389,676 403,149 应收贸易账款、应收票据及 其他应收款项、按金及预付款项 12 149,458 206,780 应收关连公司款项 4,943 4,943 可收回税项 983 983 已抵押银行存款 45,395 49,125 银行结余及现金 64,231 94,119 656,146 760,632 分类为持作出售之资产 13 108,963 108,963 765,109 869,595 �CI-76�C 附录一 财务资料 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 流动负债 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 14 177,824 155,935 应付一名关连人士款项 20,950 20,950 转让一间附属公司经营权收取之按金 13 236,056 236,056 税项负债 4,616 4,572 银行及其他借款－於一年内到期 15 894,894 934,171 银行透支 64,601 53,772 应付本公司一名股东款项 29,224 29,050 1,428,165 1,434,506 流动负债净额 (663,056) (564,911) 总资产减流动负债 95,395 277,612 资本及储备 股本 16 7,057 7,057 储备 73,380 256,534 80,437 263,591 非流动负债 银行及其他借款－於一年之後到期 15 10,701 9,861 递延税项负债 4,257 4,160 14,958 14,021 95,395 277,612 �CI-77�C 附录一 财务资料 简明综合权益变动表 截至二零一六年六月三十日止六个月 本公司拥有人应占权益 股本 股份溢价 实缴盈余 特别储备 法定储备 汇兑储备 保留溢利 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注 a） （附注 b） （附注c） 於二零一五年一月一日（经审核） 4,413 134,054 69,447 24,673 14,273 213,066 487,891 947,817 换算海外业务时产生的汇兑差额 �C �C �C �C �C (42,761) �C (42,761) 期内亏损 �C �C �C �C �C �C (61,598) (61,598) 期内全面开支总额 �C �C �C �C �C (42,761) (61,598) (104,359) 发行新股（扣除交易费用） 880 91,520 �C �C �C �C �C 92,400 於收购可供出售投资权益时发行 代价股份（扣除交易费用） 864 116,454 �C �C �C �C �C 117,318 1,744 207,974 �C �C �C �C �C 209,718 转拨至法定储备 �C �C �C �C 628 �C (628) �C 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 6,157 342,028 69,447 24,673 14,901 170,305 425,665 1,053,176 於二零一六年一月一日（经审核） 7,057 431,560 69,447 24,673 15,127 179,819 (464,092) 263,591 换算海外业务时产生的汇兑差额 �C �C �C �C �C (38,340) �C (38,340) 期内亏损 �C �C �C �C �C �C (144,814) (144,814) 期内全面开支总额 �C �C �C �C �C (38,340) (144,814) (183,154) 於二零一六年六月三十日 （未经审核） 7,057 431,560 69,447 24,673 15,127 141,479 (608,906) 80,437 �CI-78�C 附录一 财务资料 附注： (a) 本集团的实缴盈余即(i)所收购附属公司的合并资产净值加上获得InterlinkAtlanticLimited（於二 零零五年进行集团重组前本集团各公司的控股公司）所欠股东款项，超逾本公司根据集团重组就 此所发行股本面值的差额；及减去(ii)根据本公司组织章程大纲及细则获股东批准的已付股息。 (b) 本集团的特别储备，即(i)本公司附属公司InterlinkAtlanticLimited发行的股本面值与其於二 零零五年九月二十三日所收购附属公司股本面值的差额；及(ii)非控股权益将所占资产净值给予 InterlinkAtlanticLimited股东宋忠官博士。 (c) 本集团的法定储备即根据中华人民共和国（「中国」）或澳门法律及法规指定须从本公司於中国及澳 门成立的附属公司除税後溢利储备。根据中国及澳门相关法律及法规，中国及澳门公司须将其法 定财务报表（乃根据适用於在中国�u澳门成立的企业的相关会计原则及财务规例呈列）内计算的除 税後溢利之10%至25%转拨至法定盈余储备，直至储备结余达到实缴股本之50%为止。 �CI-79�C 附录一 财务资料 简明综合现金流量表 截至二零一六年六月三十日止六个月 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 来自经营活动现金净额 10,367 4,848 用於投资活动现金净额： 购买物业、厂房及设备 (553) (14,427) 出售物业、厂房及设备所得款项 4 17,505 出售持作出售资产的所得款项 �C 20,000 出售会籍债券的所得款项 �C 4,000 收购可供出售投资 �C (60,000) 就收购预付租赁款项及物业、厂房及设备的 已付按金 �C (859) (549) (33,781) 用於融资活动现金净额： 新筹集银行借款 16,944 586,390 偿还银行借款 (50,559) (685,693) 本公司一名股东垫款 174 50,968 已付利息 (17,094) (16,907) (50,535) (65,242) 现金及现金等价物减少净额 (40,717) (94,175) 於一月一日的现金及现金等价物 40,347 126,366 於六月三十日的现金及现金等价物 (370) 32,191 於六月三十日的现金及现金等价物，相当於： 银行结余及现金 64,231 73,361 银行透支 (64,601) (41,170) (370) 32,191 �CI-80�C 附录一 财务资料 简明综合财务报表附注 截至二零一六年六月三十日止六个月 1. 编制基准 简明综合财务报表乃按照国际会计准则委员会（「国际会计准则委员会」）颁布的国际会计准则 第34号（「国际会计准则第34号」）「中期财务报告」以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规则」）附录16的适用披露规定编制。简明综合财务报表以港元呈列，而港元亦为本公司的功能 货币。 鉴於本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月产生亏损约144,814,000港元，且本集团 於二零一六年六月三十日的流动负债超出其流动资产约663,056,000港元，本公司董事於编制简明 综合财务报表时已充分考虑本公司及其附属公司（「本集团」）的未来流动资金状况。於期内及於二 零一六年六月三十日之後，本集团已违反若干银行融资之贷款契诺及拖欠偿还若干银行借款。因 此，本公司若干往来银行（「银行」）已书面要求本集团即时偿还合共约672,208,000港元，否则彼等 或会考虑对本集团提起法律诉讼。本集团已与银行积极磋商重组相关借款，包括重新安排还款条 款及�u或延长或修订相关银行融资。 作为磋商的一部分，互益染厂有限公司（「互益染厂」）（由本公司前主席及主要股东实益拥有 人宋忠官博士及本公司於关键时间之执行董事宋剑平先生分别拥有60%及40%之公司）已就其位於 香港新界葵涌蓝田街15-19号宋氏大厦的自有物业签署，以银行为受益人的第二份按揭，以担保本 集团欠付该等银行之所有现有及日後债务。 截至本财务报表获授权刊发日期，本公司董事已评估本集团的未来流动资金及现金流量，并 已考虑下列有关措施： (i) 本集团现正与银行就偿还条款进行协商，以避免即时还款及银行采取法律诉讼； (ii) 预期本集团将收取约为53,000,000港元之款项，即完成向一名独立第三方转让罗定忠益 房地产开发有限公司（本集团的间接全资附属公司）的全部股权（须遵守香港联合交易所 有限公司（「联交所」）颁布的上市规则与该项转让有关的若干规定（包括但不限於获得股 东批准））後的估计剩余所得款项净额（详情载於本公司日期为二零一六年七月二十五日 及二零一六年八月十五日之公告）； (iii) 於二零一六年八月二十六日，YuantaSecurities(HongKong)CompanyLimited（「二零 一六年配售代理」，为独立於本集团的第三方）按每股配售股份0.315港元之价格成功 配售合共141,000,000股本公司配售股份（「配售事项」）。配售事项所得款项净额约为 42,115,000港元（详情载於本公司日期为二零一六年八月二十六日之公告）；及 (iv) 本集团进行的其他集资活动。 �CI-81�C 附录一 财务资料 本公司董事认为，经考虑上述事项之後，本集团的流动资金几财务状况将获改善，且在可预 见的未来将拥有充足资金以支付其到期应付的财政承担。因此，本公司董事认为按持续经营基准 编制本财务报表乃属适当。 2. 主要会计政策 简明综合财务报表已按照历史成本基准编制，惟按公平值计量之若干金融工具除外（倘适 用）。 除下文所述者外，截至二零一六年六月三十日止六个月的简明综合财务报表所采用的会计政 策及计算方法，与编制本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度综合财务报表时所采 用者一致。 於本中期期间，本集团已首次采纳由国际会计准则委员会发出的以下国际财务报告准则（「国 际财务报告准则」）之修订本，其与本集团编制简明综合财务报表有关： 国际会计准则第1号（修订版） 披露计划 国际会计准则第16号及 澄清折旧及摊销的可接受方式 国际会计准则第38号（修订版） 国际会计准则第16号及 农业：生产性植物 国际会计准则第41号（修订版） 国际财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合例外情况 国际财务报告准则第12号及 国际会计准则第28号（修订版） 国际财务报告准则第11号（修订版） 收购合资经营权益的会计处理 国际财务报告准则（修订版） 国际财务报告准则二零一二年至二零一四年 周期的年度改进 於本中期期间采纳上述国际财务报告准则之新修订本并无对此等简明综合财务报表所载之报 告金额及�u或披露造成重大影响。 �CI-82�C 附录一 财务资料 3. 分类资料 以下为本集团可报告及经营分类之收益及业绩分析： 截至二零一六年六月三十日止六个月 生产及生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 可报告 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 分类总计 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 对外销售 14,999 92,523 102,192 18,697 4,823 233,234 �C 233,234 分类之间销售 11,122 53,708 106,369 400 30,005 201,604 (201,604) �C 26,121 146,231 208,561 19,097 34,828 434,838 (201,604) 233,234 分类（亏损）溢利 (40,264) (5,452) (51,148) 626 5,980 (90,258) �C (90,258) 未分配支出 (7,516) 其他收入、收益（亏损）及 减值亏损 (28,965) 财务费用 (17,934) 除税前亏损 (144,673) 截至二零一五年六月三十日止六个月 生产及生产及销售 生产及 提供 买卖棉花 可报告 销售棉纱 针织毛衫 销售色纱 漂染服务 及毛纱 分类总计 对销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 对外销售 40,578 181,314 165,884 17,603 4,486 409,865 �C 409,865 分类之间销售 14,564 141,558 181,452 2,971 88,012 428,557 (428,557) �C 55,142 322,872 347,336 20,574 92,498 838,422 (428,557) 409,865 分类（亏损）溢利 (7,501) 2,409 (30,675) 822 (7,948) (42,893) �C (42,893) 未分配支出 (3,901) 其他收入、收益（亏损）及 减值亏损 4,212 财务费用 (16,907) 除税前亏损 (59,489) �CI-83�C 附录一 财务资料 分类（亏损）溢利指各分类录得的除税前溢利（亏损）溢利，不计及分配中央行政开支、董事薪 金、可供出售投资公平值之变动、衍生金融工具公平值之变动、并非归属於分类亏损（溢利）之其 他收入、收益（亏损）及减值亏损以及财务费用。此乃向主要营运决策者（本公司执行董事）就合理 分配及表现评估目的而报告之计量。 分类之间销售乃按成本加利润基准而计算。 以下为本集团按可报告及营运分类之资产分析： 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 生产及销售棉纱 244,547 281,534 生产及销售针织毛衫 616,752 704,359 生产及销售色纱 209,938 191,318 提供漂染服务 38,659 34,993 买卖棉花及毛纱 41,445 60,792 可供出售投资 94,545 130,000 分类为持作销售之资产 108,963 108,963 就收购投资已付按金 40,000 40,000 未分配公司资产 128,711 160,159 1,523,560 1,712,118 4. 其他收入、收益（亏损）及减值亏损 其他收入、收益（亏损）及减值亏损包括： 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 出售分类为持作出售之资产之收益 �C 11,853 出售会籍债券之收益 �C 2,930 其他资产利息收入 183 551 就可供出售投资确认减值亏损 (35,455) �C 衍生金融工具之公平值变动 �C (254) 汇兑收益净额 18,390 2,227 出售物业、厂房及设备收益（亏损） 4 (1,331) 其他应收款项确认之减值亏损 (2,001) �C 银行利息收入 8 24 租金收入 2,154 961 杂项收入 4,141 9,424 (12,576) 26,385 �CI-84�C 附录一 财务资料 5. 财务费用 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行及其他借款利息 17,934 16,907 6. 所得税开支 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 所得税开支包括： 香港利得税 －即期 44 366 －过往年度过度拨备 �C (280) 中国企业所得税－本期间 �C 2,556 44 2,642 递延税项 －本期间 97 (533) 141 2,109 两个期间的香港利得税均按估计应课税溢利的16.5%计算。 按中华人民共和国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施规则，自二零零八年 一月一日起，中国各附属公司税率为25%。 根据柬埔寨之相关法律及法规，本公司的柬埔寨附属公司产生之溢利获豁免缴交柬埔寨所得 税，直至二零一八年为止。 7. 本期间亏损 本期间亏损经扣除（计入）下列各项後得出： 截至六月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 投资物业折旧 �C 21 物业、厂房及设备折旧 27,335 36,769 预付租赁款项摊销 730 784 �CI-85�C 附录一 财务资料 8. 股息 本公司董事建议不就截至二零一六年六月三十日止六个月或派付中期股息（ 截 至二零一五年 六月三十日止六个月：无）。 9. 每股亏损 本期间每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占期间亏损144,814,000港元（截至二零一五年六 月三十日止六个月：61,598,000港元）及已发行股份加权平均数705,730,909股（截至二零一五年六 月三十日止六个月：558,822,938股）计算。 由於本公司在两个期间内的任何时间均无具潜在尚未发行普通股，故并无呈列每股摊薄亏 损。 10. 物业、厂房及设备的变动 於本中期期间，本集团的资本开支约为553,000港元（截至二零一五年六月三十日止六个月： 15,286,000港元）。 11. 可供出售投资 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 非上市股本证券（按公平值） 94,545 130,000 於二零一六年六月三十日，结余指於CoulmanInternationalLimited（「Coulman」）拥有的13% 股权。Coulman为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，且其非全资附属公司在中 国经营天然气业务，包括管道建设、销售及分销天然气、经营加气站以及安装天然气设备。 於本中期期间，本公司之间接全资附属公司（「买方」）订立一项协议，据此，买方有条件同意 收购而本集团之独立第三方凯联集团有限公司（「凯联」）有条件同意出售Coulman的股本中220股 股份，相当於Coulman22%的股权。收购代价为160,000,000港元，其中40,000,000港元已於截至 二零一五年十二月三十一日止年度支付并分类为就收购投资已付按金，在於二零一六年六月三十 日及二零一五年十二月三十一日之简明综合财务状况表内单独列报。该项收购须达成有关协议内 所载先决条件後方告完成（详情载於本公司日期为二零一六年六月三十日之公告）。 �CI-86�C 附录一 财务资料 12. 应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、按金及预付款项 本集团一般会给予贸易客户介乎30日至120日的信贷期。 於二零一六年六月三十日，在应收贸易账款、应收票据及其他应收款项、按金及预付款项当 中，应收贸易账款为99,185,000港元及应收票据为833,000港元（二零一五年十二月三十一日：应 收贸易账款为138,054,000港元及应收票据为4,246,000港元）。於报告期末其账龄分析根据发票日 期（接近各自之确认收入日期）呈列如下： 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 账龄： 30日以内 51,899 63,774 31日至60日 16,869 21,315 61日至90日 4,787 16,028 91日至120日 6,514 24,472 120日以上 19,949 16,711 100,018 142,300 其他 49,440 64,480 149,458 206,780 13. 分类为持作出售之资产及转让一间附属公司经营权收取之按金 如本公司日期为二零一二年九月二十五日之公布（「该公布」）披露，本集团与一名独立第三方 （「 原认购人」）订立经营权转让协 议（「该协议」）， 转让一间附属公司益展实业有限公司（「 益展」） （另一间全资附属公司罗定忠益房地产开发有限公司之直接控股公司）之经营权之100% 权益，现 金代价约为554,321,000港元，将分六期於二零一二年十二月三十一日起五年内支付，首两期合 共约为184,774,000港元已於二零一二年及二零一三年收取，余下四期总金额约为369,547,000港 元，将由二零一四年一月三十日至二零一六年七月三十日内收取。 根据该协议，待达成该协议所载之所有先决条件後，原认购人由本集团获得首三期代价全部 款项日期（於二零一四年一月三十日）起计六十日内，可据此认购益展之新股份，占经扩大之已发 行股本之99.999%，每股行使价为1港元。 於截至二零一三年十二月三十一日止年度内，本公司向一间银行借入约184,774,000港元， 金额相等於第三期及第四期分期还款总额，而原认购人同意向本公司转让资金，以偿还於二零 一四年十二月到期的贷款。该资金转让安排将取代第三期及第四期分期还款（原应分别於二零 一四年一月三十日及二零一四年十一月三十日偿还）。基於上述安排，第三期分期还款被视为尚 未收取及协议所载首要先决条件（「条件」）被视为未能於二零一四年一月三十日达成。 �CI-87�C 附录一 财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度，原认购人未能向本公司转让协定资金，并仅向本公 司转让约51,282,000港元，以结清银行贷款，而余下银行贷款约134,492,000港元的到期日由本公 司与银行协商，将延期至二零一五年十二月，且条件被视为於二零一四年十二月三十一日尚未达 成。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，概无偿还上述银行贷款及本公司与银行已协定将 未偿还银行贷款134,492,000港元的到期日进一步延後至二零一六年十二月。本公司正与原认购人 积极磋商（其中包括）偿还银行贷款、减少支付总代价及清偿上述金额的计划。根据该等情况，本 公司董事认为，出售将於当前报告期末起十二个月内进行。因此，於二零一六年六月三十日，益 展及罗定忠益房地产开发有限公司继续被分类为持作出售之资产并於简明综合财务状况表中独立 呈报。目前自原认购人已收取总额按金於二零一六年六月三十日之金额约236,056,000港元（二零 一五年十二月三十一日：236,056,000港元）已被分类为流动负债。 於二零一六年六月三十日，本集团与原认购人订立该协议的补充协议，同意调整交易结构并 将罗定忠益房地产开发有限公司的100%注册资本（「该项股权」）公开拍卖（「拍卖」）。 於二零一六年七月二十三日，一名独立第三方（「新认购人」）在拍卖中胜出。诚如本公司日期 为二零一六年八月十五日之公告内所披露，益展与新认购人於二零一六年八月十五日就转让该项 股权订立另一份股权转让协议，按代价约人民币370,000,000元（约等於429,000,000港元，包括拍 卖价约人民币45,000,000元（约等於53,000,000港元）、新认购人代表本集团偿还未清银行贷款约 人民币155,000,000元（约等於180,000,000港元）及代表本集团退还已收原认购人的部分按金约人 民币170,000,000元（约等於196,000,000港元））。拍卖之完成须遵守联交所颁布的上市规则与该项 转让有关的规定（包括但不限於获得股东批准）。本公司董事预期，於转让完成後，经扣除分类为 持作出售资产的账面值之後，根据将收取的代价计算的除税前收益将约为320,000,000港元。 14. 应付贸易账款、应付票据及其他应付款项 於二零一六年六月三十日，包括在应付贸易账款及其他应付款项内的应付贸易账款为 76,802,000港元及应付票据为9,440,000港元（二零一五年十二月三十一日：应付贸易账款 62,766,000港元及应付票据零港元），於报告期末，其账龄分析根据发票日期呈列如下： 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 账龄： 60日以内 28,302 31,993 61日至90日 12,161 11,573 90日以上 45,779 19,200 86,242 62,766 其他应付款项及应计费用 91,582 93,169 177,824 155,935 �CI-88�C 附录一 财务资料 15. 银行及其他借款 於本中期期间，本集团获得新增银行贷款为数16,944,000港元（ 截至二零一五年六月三十日 止六个月：586,390,000港元）作为额外营运资金，及已偿还50,559,000港元（截至二零一五年六月 三十日止六个月：685,693,000港元）。所有新增贷款介乎每年4.60厘至8.40厘之固定利率计息。 於二零一六年六月三十日，本集团已违反若干银行信贷的还款契诺。本集团亦未能偿还到期 之若干银行借款。如附注1所载，银行已书面要求本集团即时偿还已逾期款项，否则彼等或会考 虑向本集团提起法律诉讼。於二零一五年六月三十日，相关银行借贷的余额合共约为672,208,000 港元（二零一五年十二月三十一日：667,011,000港元）。本集团已就还款条款积极与银行磋商。直 至该等综合财务报表获授权发行日期，银行贷款重组仍在磋商中。 16. 股本 股份数目 金额 千港元 每股面值0.01港元的普通股 法定股本�U 於二零一五年一月一日、二零一五年十二月 三十一日及二零一六年六月三十日 10,000,000,000 100,000 已发行及缴足： 於二零一五年一月一日 441,250,000 4,413 配售新股份（附注i） 178,000,000 1,780 在收购中发行代价股份（附注ii） 86,480,909 864 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 705,730,909 7,057 附注： (i) 於二零一四年十二月二十四日，本公司与配售代理凯基证券亚洲有限公司（「二零一四年配售 代理」）订立配售协议，据此，二零一四年配售代理同意按每股股份1.05港元之价格向不少於 六名独立投资者配售直接控股公司PowerlinkIndustriesLimited（「PowerlinkIndustries」）所 持本公司之88,000,000股股份。於同日，本公司与PowerlinkIndustries就按认购价每股股份 1.05港元认购最多88,000,000股新股份（「 认购股份」）订 立认购协议。於二零一四年十二月 二十九日，配售事项已完成，88,000,000股股份（ 占本公司现有已发行股本约19.94%）已 配 售予不少於六名独立投资者。配售事项所得款项总额约为92,400,000港元。配售事项所得款 项净额（经扣除佣金及其他相关开支）约为90,200,000港元，构成於二零一四年十二月三十一 日就配发及发行认购股份本公司应付PowerlinkIndustries之按金（「按金」）。於二零一五年一 月七日，本公司已按每股股份1.05港元之价格向PowerlinkIndustries配发及发行88,000,000 股本公司每股面值0.01港元之普通股。按金将用於支付认购股份之认购价，且将用作本集团 的一般营运资金。该等88,000,000股股份占本公司经配发及发行认购股份扩大後的现有已发 行股本约16.62%。 �CI-89�C 附录一 财务资料 於二零一五年八月二十一日，本公司与二零一四年配售代理订立另一份配售协议，据此，配 售代理同意作为本公司之代理按尽最大努力基准促使不少於六名人士（均为独立第三方），以 每股配售股份1.05港元之配售价认购最多122,000,000股配售股份。於二零一五年九月十五 日，配售事项已完成，90,000,000股股 份（ 占经发行90,000,000股配售股份扩大後本公司当 时已发行股本约12.75%）已按配售价每股配售股份1.05港元配售予不少於六名承配人。配售 事项所得款项总额及净额分别约为94,500,000港元及约92,600,000港元。 (ii) 本公司一间间接全资附属公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度收购Coulman的13% 股权，及代价乃部分透过发行本公司股本中合共86,480,909股每股面值0.01港元之新普通股 支付。收购事项已於二零一五年四月二十四日完成及新普通股已发行。 17. 承担 二零一六年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 有关收购可供Coulman之22%已发行股本的已订约 但未在简明综合财务报表内拨备的资本开支 120,000 �C 18. 可供出售投资之公平值计量 於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日，本集团拥有可供出售投资，并於各 报告期末均按公平值计量。以下概要提供资料，说明如何厘定该项资产之公平 值（尤其是估值技 巧及采用之输入数据 ），亦说明公平值等级之级别，据此，该等公平值之计量按公平值计量输入 数据之可观察程度划分级别（第一级至第三级）。 第一级公平值计量源自相同资产或负债於活跃市场上所报的报价（未经调整）； 第二级公平值计量源自资产或负债可直 接（ 即价格）或 间 接（ 即自价格衍生 ）观 察的输入 数据（不包括第一级计入之报价）；及 第三级公平值计量源自资产或负债输入数据并非基於可观察市场数据（无法观察输入数 据）之估值方法。 �CI-90�C 附录一 财务资料 公平值 金融资产 公平值 等级 估值技术及主要输入资料 二零一五年 二零一六年 十二月 六月三十日 三十一日 千港元 千港元 於简明综合财务状况表 94,545 130,000 第三级 贴现现金流量。未来现金流 分类为可供出售投资 量乃根据收益增长率及经 的13%私募股本 营利润率估计，按使用资 投资 本资产定价模式厘定的资 本加权平均成本折让。 本公司董事认为，於简明综合财务报表内按摊销成本入账之其他金融资产及金融负债之账面 值与其公平值相若。 19. 资产抵押 於报告期末，本集团已质押以下资产予银行，以令本集团获授银行借款及信贷融资： 於二零一六年 於二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 预付租赁款项（附注） 98,736 99,997 物业、厂房及设备 62,964 69,081 已抵押银行存款 45,395 49,125 其他资产 11,160 10,989 218,255 229,192 附注：於二零一六年六月三十日，预付租赁款项约75,550,000港元（二零一五年十二月三十一日： 75,550,000港元）计入分类为持作销售资产。 20. 关连人士披露 於本中期期间内，本集团与关连人士进行下列交易： 截至六月三十日止六个月 关连人士 交易性质 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 宋忠官博士 已付租金支出 445 445 互益染厂 已付租金支出 3,060 2,820 乐施秘书服务有限公司 已付服务费 （「乐施」（）附注） 326 �C 志高企业顾问有限公司 已付服务费 （「志高」（）附注） 30 �C 附注：本公司非执行董事崔志仁先生於乐施及志高拥有重大权益。 �CI-91�C 附录一 财务资料 董事认为，上述交易均在正常业务过程中根据本集团及关连人士相互协定的条款进行。 诚如附注1所载，互益染厂已安排向银行签署有关其物业的第二份按揭以担保本集团获授借 款。 主要管理人员的薪酬 本公司董事及主要行政人员的薪酬由薪酬委员会经考虑各人的表现及市场趋势後厘定，约为 4,248,000港元（截至二零一五年六月三十日止六个月：3,901,000港元）。 �CI-92�C 附录一 财务资料 4. 债务声明 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团之未偿还债务约为1,003.07 百万港元。未偿还债务包括(i)有抵押及无担保银行借贷约508.31百万港元；(ii)无抵 押及无担保银行借贷约315.04百万港元；(iii)有抵押及无担保银行透支约73.64百万 港元；(iv)应付本公司一名前主要股东的无抵押及无担保款项约29.25百万港元；(v) 无抵押及无担保其他借贷42.52百万港元；(vi)应付本公司前主要股东所拥有的公司 的款项的无抵押及无担保款项约20.95百万港元；及(vii)无抵押及无担保之非上市债 券约13.36百万港元。 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，上述有抵押及无担保银行借贷约 508.31百万港元及有抵押及无担保银行透支约73.64百万港元以本集团若干物业、厂 房及设备、预付租赁款项、其他资产及已抵押银行存款作抵押。 本集团於二零一六年十一月三十日之已授出但尚未发行的非上��债券本金额为 95.00百万港元。 於二零一六年十一月三十日营业时间结束时，除上文所披露者及集团内公司间 之负债及於日常业务过程之正常应付贸易款项及应计费用外，本集团并无任何其他 已发行未偿还及已授出或以其他方式新增但未发行的债务证券、按揭、质押、债券 或其他贷款资本、银行透支、贷款或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负 债或承兑信贷、担保或其他或然负债。 5. 本集团的财务及贸易前景 预期实施「一带一路」策略及新疆棉花目标价格直接补贴政策将对中国市场棉价 起到稳定作用，而中国市场的棉花价格预期将更为稳定。中国及海外市场的棉花价 格轻微波动，且中国与海外棉花价格的差距缩小。 展望未来，预期全球经济将弥漫消费者情绪软化之不明朗因素。然而，本公司 认为，作为必需品，纺织产品的刚性需求仍将存续。再者，凭藉柬埔寨持续发展， 不单足以应对国内生产成本不断上涨的困局，亦能加强本集团的竞争优势，有助承 接欧盟（「欧盟」）和日本客户的订单。随着中国国内消费不断提升，预料市场对中高 档纺织产品的需求将会增加。 截至二零一六年六月三十日止六个月，纺织业继续面对严峻的市场环境。若干 企业之盈利急跌，而特许经营商仍然积压大量存货，主因是原料成本上升、终端市 场购买力减弱及房地产监控政策出台。业内主要企业的增长受到遏制，市道持续疲 弱。中国生产成本上涨是未来数年的趋势，此趋势亦将为本集团带来机遇。本集团 �CI-93�C 附录一 财务资料 於柬埔寨的生产厂房已成立多年，且本集团可受惠於柬埔寨成本较低廉的人力资 源以及欧盟及日本所授出之进口关税优惠。该等因素提高本集团接收欧盟及日本订 单时的议价能力。因此，於未来数年，本集团将集中在柬埔寨进一步发展。然而， 鉴於目前市场环境备受挑战，本集团将继续对财务资源管理采取审慎措施，并将集 中力量整合现有资源以巩固在中国及柬埔寨既有的地位。通过全面推行纵向整合架 构，融汇本集团的专门生产技术及产能效益，本集团能推陈出新，推出一系列品质 卓越的产品及服务。本集团主力生产色纱及针织毛衫，本集团专注竭诚服务客户的 表现亦获得国际认证组织认可。此外，利用自经营权转让协议带来的新现金流量， 董事会深信本集团现时更有实力抓紧任何市场机遇，亦有助减低目前市况波动所带 来之影响，维持本集团於全球棉纺织业的领导地位。 6. 重大变动 (a) 如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，（「二零一六年 中期报告」）所披露，期内亏损增加（由截至二零一五年六月三十日止六个月 的约61.6百万港元增加至截至二零一六年六月三十日止六个月的约144.8百 万港元），此乃主要由於经济环境不景气及欧洲客户采购订单减少导致本集 团针织毛衫业务的营业额大幅下降约49%所致； (b) 如二零一六年中期报告所披露，资产净值由二零一五年十二月三十一日约 263.6百万港元减少约183.2百万港元至二零一六年六月三十日约80.4百万 港元，主要由於截至二零一六年六月三十日止六个月的期内亏损约人民币 144.8百万元所致； (c) 如日期为二零一六年八月十五日之公告及日期为二零一六年十月二十一日 之通函所披露，订立并完成股权转让协议以转让中国附属公司的全部股权； (d) 如日期为二零一六年八月二十六日之公告所披露的完成配售股份； (e) 如日期为二零一六年十一月二日之公告所披露，就配售债券订立配售协议； (f) 如日期为二零一七年一月六日之公告披露，就可能出售两间中国附属公司 订立买卖协议； �CI-94�C 附录一 财务资料 (g) 如日期为二零一七年一月六日之公告所披露，就可能收购中国公司51%股 本权益订立买卖协议；及 (h) 如日期为二零一七年二月二日之公告所披露，收到由本公司股东兼前董事 宋忠官先生呈交有关将本公司之间接全资附属公司互益有限公司清盘之清 盘呈请所披露外， 除上文披露者外，本集团自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之 经审核账目表之编制日）及直至最後实际可行日期以来之财务或贸易状况及前景 概无重大变动。 �CI-95�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事愿就本通函 之资料共同及各别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深 知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成份，并 无遗漏任何其他事项，致使本通函或当中所载任何陈述有所误导。 本通函载有为遵照收购守则而作出之详情，旨在提供有关本集团之资料。董事 愿就本通函所载资料之准确性共同及各别地承担全部责任（有关第一名认购人及其一 致行动人士之该等资料除外），并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本通 函内所发表之意 见（ 第一名认购人及与其一致行动人士表达的意见除外 ），乃经审慎 周详考虑後始行作出，且本通函并无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何陈述 有所误导。 本通函所载有关第一名认购人及其一致行动人士之资料由第一名认购人之唯一 董事提供。第一名认购人之董事愿就本通函所载资料（有关本集团、第二名认购人、 第三名认购人及第四名认购人的资料除外）之准确性承担全部责任，并於作出一切合 理查询後确认，就彼等所深知，本通函内所发表之意见（本集团、第二名认购人、第 三名认购人及第四名认购人表达的意见除外），乃经审慎周详考虑後始行作出，且本 通函并无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何陈述有所误导。 �CII-1�C 附录二 一般资料 2. 市场价格 下表载列股份於(i)有关期间内每个历月进行交易之最後一日；(ii)最後交易日； 及(iii)最後实际可行日期在联交所所报之收市价： 日期 每股收市价 港元 二零一六年七月三十一日 0.395 二零一六年八月三十一日 0.400 二零一六年九月三十日 0.430 二零一六年十月三十一日 0.445 二零一六年十一月三十日 0.86 二零一六年十二月三十一日 1.10 二零一七年一月五日（最後交易日） 0.960 二零一七年二月二十三日（最後实际可行日期） 1.09 於有关期间在联交所所报之股份最高及最低收市价分别为於二零一六年十二月 九日的每股1.290港元及二零一六年八月三日的每股0.360港元。 3. 股本 (a)於最後实际可行日期，本公司法定股本为100,000,000港元，分为 10,000,000,000股每股0.01港元的股份。 (b) 本公司於(i)最後实际可行日期；(ii)紧随配发及发行第一批认购股份，且并 无配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份後；(iii) 紧随配发及发行第一批认购股份，且第二批认购股份、第三批认购股份及 第四批认购股份中其中任何一批股份获配发及发行後；(iv)紧随配发及发 行第一批认购股份，且第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股 份中其中任何两批股份获配发及发行後；(v)紧随配发及发行该等认购股份 後；(vi)紧随配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股 份其中任何一批股份，且并无配发及发行第一批认购股份後；(vii)紧随配 发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份其中任何两 �CII-2�C 附录二 一般资料 批股份，且并无配发及发行第一批认购股份後；及(viii)紧随配发及发行第 二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份，且并无配发及发行第 一批认购股份後之已发行股本如下： 法定股本 账面值 港元 10,000,000,000 股股份 100,000,000 (i) 於最後实际可行日期已发行股本： 846,730,909股股份 8,467,309.09 (ii)紧随配发及发行第一批认购股份，且并无配发及发行第二批认购股 份、第三批认购股份及第四批认购股份後本公司经扩大已发行股本 3,346,730,909股股份 33,467,309.09 (iii)紧随配发及发行第一批认购股份，且第二批认购股份、第三批认购股 份及第四批认购股份中其中任何一批股份获配发及发行後本公司经扩 大已发行股本 4,348,467,636股股份 43,486,738.36 (iv)紧随配发及发行第一批认购股份，且第二批认购股份、第三批认购股 份及第四批认购股份中其中任何两批股份获配发及发行後本公司经扩 大已发行股本 5,146,730,909股股份 51,467,309.09 (v) 紧随配发及发行该等认购股份後本公司经扩大已发行股本 5,396,730,909股股份 53,967,309.09 (vi)紧随配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 其中任何一批股份，且并无配发及发行第一批认购股份後本公司经扩 大已发行股本 1,096,730,909股股份 10,967,309.09 �CII-3�C 附录二 一般资料 账面值 港元 (vii)紧随配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 其中任何两批股份，且并无配发及发行第一批认购股份後 1,346,730,909股股份 13,467,309.09 (viii)紧随配发及发行第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股 份，且并无配发及发行第一批认购股份後 1,596,730,909股股份 15,967,309.09 (c) 目前发行的所有股份於所有方 面（ 包括资本、股息及投票权利 ）享有同等地 位。已发行股份於联交所主板上市及买卖。概无本公司已发行股本於任何 其他交易所上市。 (d) 将予配发及发行的该待认购股份为相同，而该等股份彼此之间与所有现有 已发行股份将在各方面享有同等地位。已发行股份於联交所上市。 (e) 於最後实际可行日期，本公司并无任何已发行的购股权、认股权证或可换 股证券，且概无就发行任何可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具订 立任何协议。 自二零一五年十二月三十一日（即本公司上一个财政年度结算日）以 来及直 至最後实际可行日期，本公司於二零一六年八月五日根据配售协议项下的一般 授权，於二零一六年五月七日的股东周年大会上授权董事发行141,000,000股新 股份（ 有关详情於本公司日期为二零一六年八月五日的公告内披露 ）。除披露者 外，自二零一五年十二月三十一日以来，本公司概无发行新股份。 �CII-4�C 附录二 一般资料 4. 权益披露 (a) 董事及主要行政人员於本公司之权益 於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例）之股份、相关股份、债券及有关证券（定义见 收购守则第22条注释4）中(i)须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知 会本公司及联交所之好仓或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视 为拥有的权益及淡仓）；或(ii)须根据证券及期货条例第352条规定列入该条例所 述之登记册之好仓或淡仓；或(iii)须根据本公司采用上市规则所载之《上市发行 人董事进行证券交易之标准守则》（「标准守则」）之规定知会本公司及联交所之好 仓或淡仓；或(iv)须根据收购守则於本通函予以披露之好仓或淡仓中拥有任何权 益。 (b) 主要股东及其他人士於股份及相关股份之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员并无获悉任何其他人士 （本公司董事及主要行政人员除外）於 本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥 有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须披露予本公司及联交所或须 记入根据证券及期货条例第336条存置之登记册内的权益或淡仓，或直接或间接 拥有附带权利可於任何情况下在本公司或本集团任何成员公司的股东大会上投 票的任何类别股本面值5%或以上的权益。 5. 股权及交易 於最後实际可行日期： (a) 本公司并无持有、控制或操纵一致行动人士集团之任何相关证券（定义见收 购守则第22条注释4），且并无於有关期间内买卖一致行动人士集团之任何 有关证券以换取价值； (b) 本公司董事或主要行政人员概无持有、控制或操纵一致行动人士集团之任 何相关证券（定义见收购守则第22条注释4），且彼等概无於有关期间内买卖 一致行动人士集团之任何有关证券以换取价值； �CII-5�C 附录二 一般资料 (c)本公司顾问（属收购守则项下「联系人」定义第(2)类别所指明者）概无持 有、控制或操纵任何本公司股份、购股权、认股权证、衍生工具或可换股 证券，且彼等概无於有关期间内买卖本公司任何有关证券以换取价值； (d) 任何人士与本公司或属收购守则项下联系人定义第(1)、(2)、(3)及(4)类别 之本公司联系人之任何人士之间概无於有关期间内订有收购守则第22条注 释8所述类别之安排； (e) 本公司附属公司与本公司及�u或其附属公司之退休基金或任何与本公司有 关连之基金经理按酌情基准管理之基金概无拥有或控制任何本公司股份、 认股权证、购股权或衍生工具，或於有关期间内买卖本公司任何相关证券 （定义见收购守则第22条注释4）以换取价值； (f) 董事及彼等各自之联系人概无拥有或控制任何本公司股份、可换股证券、 认股权证、购股权或衍生工具，因此概无董事拟就其自身之实益股权投票 赞成或反对与认购事项及清洗豁免有关之决议案，且除非执行董事赵旭先 生买卖股份（如下文详述 ）外，彼等概无於有关期间内买卖本公司任何有关 证券以换取价值： 赵先生於有关期间内买卖股份如下： 所涉及的 交易日期 交易性质 股份数目 每股价格 （港元） 二零一六年十一月七日 买入 100,000股 0.79 二零一六年十一月十日 出售 50,000股 0.83 出售 50,000股 0.84 二零一六年十二月七日 出售 100,000股 1.1 二零一六年十二月八日 出售 50,000股 1.12 50,000股 1.14 50,000股 1.21 二零一六年十二月九日 出售 56,000股 1.38 �CII-6�C 附录二 一般资料 据赵旭先生确定，彼与第一名认购人及与一致行动人士集团概无关系。 (g) 本公司或任何董事概无借用或借入任何相关证券（定义见收购守则第22条注 释4）。 於最後实际可行日期，除该等认购事项外： (a) 第一名认购人及一致行动人士集团持有、控制或操纵本公司超过7,608,000 股股份（定义见收购守则第22条注释4相关证券），且於有关期间内出售本公 司有关证券，有关详情载列下文： 所涉及的 交易日期 交易性质 股份数目 每股价格 （港元） 二零一六年七月八日 出售 1,000,000股 0.45 二零一六年七月十四日 出售 1,000,000股 0.415 出售 1,000,000股 0.42 二零一六年七月十五日 出售 1,000,000股 0.43 二零一六年八月九日 出售 1,600,000股 0.375 二零一六年八月十六日 出售 1,000,000股 0.38 二零一六年八月十七日 出售 614,000股 0.375 出售 386,000股 0.38 出售 670,000股 0.385 二零一六年十月五日 出售 500,000股 0.39 二零一六年十月七日 出售 1,200,000股 0.41 (b) 第一名认购人、其董事或一致行动人士集团概无持有、控制或操纵任何尚 未行使之购股权、认股权证或任何可转换为股份的证券或任何与本公司证 券有关之衍生工具，或持有、控制或操纵本公司任何相关证券（定义见收购 守则第22条注释4），且彼等概无於有关期间内买卖本公司任何有关证券以 换取价值； �CII-7�C 附录二 一般资料 (c) 一致行动人士集团概无借用或借入本公司任何有关证券（定义见收购守则第 22条注释4）； (d) 除认购协议外，任何人士与一致行动人士集团之间概无於相关期间订有收 购守则第22条注释8所述类别之安排；及 (e) 一致行动人士集团成员公司概无接获任何不可撤回承诺，可投票赞成或反 对於股东特别大会上提呈的有关认购事项（ 包括认购事项及清洗豁免）之 决 议案。 於最後实际可行日期，除於董事会函件「第一批认购价」一段所披露者以外，概 无一致行动人士集团根据认购事项收购之股份将转让、抵押或质押予任何其他人士。 6. 服务合约 除下文所披露者外，於最後实际可行日期概无本公司董事与本集团：(i)在要约 期前的六个月内已订立或修订服务合约（包括连续性及订明固定年期的合约）；(ii)订 立的服务合约为通知期达十二个月或以上的连续性合约；或(iii)订立的服务合约为固 定年期超过十二个月（不论通知期长短）的合约： 董事姓名 合约年期 薪酬金额 张达忠先生 初始年期自二零一六年八月 (i)固定薪酬每年960,000港元； 十三日起为三年， 随後继续及 任职直至发出至少三个月的 (ii)本公司薪酬委员会经参考本 通知终止，惟须於二零一七 公司权益持有人应占的经审核 年本公司股东周年大会上告 综合纯利（「纯利」）後厘定之酌 退及合资格重选 情花红，惟每个财政年度向本 公司全体董事应付的酌情花红 总额不得超过相关财政年度纯 利的三(3)% �CII-8�C 附录二 一般资料 董事姓名 合约年期 薪酬金额 赵旭先生 年期自二零一六年八月十三 每年120,000港元 日起为一年，惟须於二零 一七年本公司股东周年大会 上告退及合资格重选 崔志仁先生 年期自二零一六年十二月 每年600,000港元 二十二日起为一年及於发出 一个月通知後可终止 7. 重大合约 紧接该公告日期前至最後实际可行日期止两年内，本集团已订立以下重大合约 （并非於日常业务过程中订立之合约）： (1) 本公司的全资附属公司广富有限公司（作为买方）、鸿钧环球有限公司（作为 卖方）与梁秋平先 生（作为担保人）於二零一五年三月十三日订立的买卖协 议，内容有关按总代价177,320,000港元收购高文国际有限公司已发行股本 的130股股份，总代价由金额为60,000,000港元的现金及本公司按发行价每 股股份1.3566港元配发及发行的86,486,909股代价股份之组合结算； (2) 本公司（作为发行人）与金鸿证券有限公司（作为配售代理）於二零一五年五 月六日订立的配售协议，内容有关尽全力配售於发行有关债券的相关日期 第八年到期本金合共最多为200,000,000港元的6厘息非上市债券； (3) 本公司（作为发行人）与凯基证券亚洲有限公司（作为配售代理）於二零一五 年八月二十一日订立的配售协议，内容有关尽全力按每股配售股份为1.05 港元的配售价配售最多122,000,000股新股份； (4) 本公司间接全资附属公司益展实业有限公司（「益展」）（作为卖方）与肇庆市 华辉拍卖行有限公司（作为拍卖人 ）於二零一六年六月三十日订立的拍卖协 议，内容有关以公开拍卖形式进行出售事项； �CII-9�C 附录二 一般资料 (5) 本公司（作为发行人）与元大证券（香港）有限公司（「配售代理」）於二零一六 年八月四日订立的配售协议及於二零一六年八月五日订立的补充协议，内 容有关尽全力按每股配售股份为0.315港元的配售价配售最多141,000,000股 新股份； (6) 益展（作为卖方）与罗定市领航贸易有限公司（作为买方）於二零一六年八月 十五日订立的股权转让协议，内容有关以总代价约人民币370,100,000元进 行出售事项； (7)本公司（作为发行人）与华业证券有限公司（作为配售代理）於二零一六年 十一月二日订立的配售协议，内容有关尽全力配售由本公司分批发行之年 期为三至七年本金合共最多为100,000,000港元的7.5厘息非上市债券； (8) 第一份认购协议； (9) 第二份认购协议； (10)第三份认购协议； (11)第四份认购协议； (12)由本公司（作为卖方）与深圳市四宝文化发展有限公司（作为买方）订立日期 为二零一七年一月六日之买卖协议，内容有关出售张家港互益染整有限公 司及张家港互益纺织有限公司，总代价为1,000,000港元；及 (13)由本公司全资附属公司互益国际有限公司（ 作为买方 ）与深圳市金融投资服 务有限公司（作为卖方）订 立日期为二零一七年一月六日之买卖协议，内容 有关深圳市易简行数据技术有限公司51%股本权益及深圳市易简行数据技 术有限公司产生之51%待售贷款，总代价为20,400,000港元。 8. 董事的竞争权益 於最後实际可行日期，根据上市规则第8.10条，概无董事或彼等各自之联系人 於直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之任何业 务（ 本集团业务除外） 中拥有权益。 �CII-10�C 附录二 一般资料 9. 董事於本集团资产或合约之权益 於最後实际可行日期，概无董事於对本集团业务而言属重大之任何合约或安排 中拥有重大权益。 於最後实际可行日期，一致行动人士集团概无与任何与第一次认购事项及�u或 清洗豁免有关连或依赖认购事项及�u或清洗豁免之董事、现任董事、股东或现任股 东订立任何协议、安排或谅解备忘录（包括任何弥偿安排）。 於最後实际可行日期，任何董事或任何受制於或依赖第一次认购事项及�u或清 洗豁免之结果或在其他方面与第一次认购事项及�u或清洗豁免有关连之其他人士概 无订立任何协议、安排或谅解备忘录。 於最後实际可行日期，除本公司日期为二零一三年十二月十三日的公告所载 本集团间接全资附属公司从一间公 司（由宋忠官先生及宋剑平先生分别拥有60%及 4 0 % ）租 赁物业的持续关连交易外，概无董事於本集团任何成员公司自二零一四年 十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期）以来所收购或出售 或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 於最後实际可行日期，概无任何已给予或同意给予任何董事之利益，作为离职 或在其他方面与第一次认购事项及�u或清洗豁免相关之补偿。 於最後实际可行日期，概无任何董事於任何第一名认购人所订立之重大合约中 拥有重大个人权益。 10. 诉讼 於最後实际可行日期，除本公司股东兼前董事宋忠官先生（「呈请人」）於二零 一七年二月二日於香港特别行政区高等法院原诉法庭呈交发出有关将本公司之间接 全资附属公司互益有限公司清盘之清盘呈请。清盘呈请涉及据称为互益有限公司拖 欠呈请人之贷款29,050,000港元（有关详情请参阅本公司日期为二零一七年二月二日 之公告）外，本公司或其附属公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，据董事所知，本集 团任何成员公司亦无任何待决或面临的重大诉讼、仲裁或申索。 �CII-11�C 附录二 一般资料 11. 专家及同意书 以下为於本通函内提供意见或载列意见之专家之资格： 名称 资格 兆邦基国际融资有限公司 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及 第6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌 法团 於最後实际可行日期，兆邦基国际融资有限公司概无拥有本集团任何成员公司 之任何股权或可认购或提名他人认购本公司或本集团任何其他成员公司证券之权利 （无论可否依法强制执行 ）， 或於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日 （即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期 ）以 来所收购或出售或租赁或拟 收购、出售或租赁之任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 兆邦基国际融资有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式 及涵义转载其函件以及引述其名称及标识，且迄今并无撤回该同意书。 12. 其他事项 (i) 本公司公司秘书为许惠敏女士，为香港会计师公会、英国特许秘书及行政 人员公会以及香港特许秘书公会之会员。 (ii) 本公司注册办事处地址为Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。 (iii)香港主要营业地点位於香港九龙尖沙咀东麽地道67号半岛中心11楼1118室。 (iv)本公司之财务顾问为大有融资有限公司，为根据证券及期货条例可从事第6 类（就企业融资提供意见 ）受规管活动之持牌法团，其注册办事处位於香港 夏悫道18号海富中心二座16楼1606室。 (v) 本公司独立财务顾问为兆邦基国际融资有限公司，为根据证券及期货条例 可从事第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌 法团，其注册办事处位於香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦 19楼1及7室。 �CII-12�C 附录二 一般资料 (vi)第一名认购人之注册地址位於3rd Floor, J＆ C Building, P.O. Box 933, RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland,VG1110。 (vii)第一名认购人之唯一董事为潘森先生。 (viii)一致行动人士集团之成员包括第一名认购人、潘森先生、其实益拥有人及 黄晓红女士（为潘森先生之配偶）。 (iX)本通函及随附之代表委任表格中英文版如有任何歧异，概以英文版内容为 准。 13. 备查文件 下列文件之副本可於本通函日期直至股东特别大会日期（包括该日）(i)星期一至 星期五（不包括公众假期）之一般营业时间内在本公司总办事处（香港九龙尖沙咀东麽 地道67号半岛中心11楼1118室）；(ii)交易指定网站(http://www.irasia.com/listco/hk/ addchance/index.htm)；及(iii)证监会网站(www.sfc.hk)可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 年度之年度报告及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (c) 该等认购协议； (d) 本附录「专家及同意书」一段所述之书面同意书； (e) 董事会函件，其全文载於本通函； (f) 独立董事委员会函件，其全文载於本通函； (g) 独立财务顾问之意见函件，其全文载於本通函； (h) 本附录「服务合约」一节所述的服务合约； (i) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约；及 (j) 本通函。 �CII-13�C 股东特别大会通告 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） 兹通告互益集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十七日（星期五）上 午九时三十分假座香港九龙尖沙咀东麽地道67号半岛中心11楼1118室举行股东特别 大会（「大会」），以考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案。 普通决议案 1. 「动议： (a) 待本公司与Gold Train Inves Limited（「第一名认购人」）於二零 tments 一七年一月六日订立有关第一名认购人按每股第一批认购股份为0.08 港元的认购价认购不少於2,500,000,000股新股及不多於3,800,000,000 股新股（「第一批认购股份」）之认购协议（「第一份认购协议」）（注有「A」 字样之第一份认购协议副本已提呈大会，并由大会主席（「 主席 」）简 签 以资识别）所载的条款及条件获达成後，批准、确认及追认第一份认购 协议及其项下拟进行之交易； (b) 第一份认购协议项下所有拟进行之所有交易（包括但不限於本公司根据 第一份认购协议将向第一名认购人配发及发行第一批认购股份而授出 特别授权）获本公司董事（「董事」）批准，且获授权根据第一份认购协议 向第一名认购人配发及发行第一批认购股份；及 (c)授权任何一位或多位董事采取彼�u彼等认为必要、适宜或权宜的一切 有关行动及事项，并签立彼�u彼等认为必要、适宜或权宜的所有相关 文件，以便实施及实行第一份认购协议及据此拟进行的交易，并同意 就与之有关或相关之任何事宜作出变动、修订或豁免。」 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 2. 「动议：待通过上文第1项普通决议案及待香港证券及期货事务监察委员会 执行董 事（ 或执行董事的任何代表 ）授出清洗豁免後及在可能对其施加之任 何条件规限下，批准根据收购及合并守则第26条豁免注释1，豁免第一名认 购人因第一名认购人根据第一份认购协议认购第一批认购股份而可能导致 就其尚未拥有或同意收购之本公司全部已发行股份向本公司股东作出强制 性全面要约之责 任（「清洗豁免」），且授权任何一名或以上董事可於其就实 行有关清洗豁免或其附带的任何事宜及使之生效而言认为必要、适宜或权 宜时作出所有行动及事项并签立该等文件。」 3. 「动议： (a) 待本公司与袁东杰先生（「第二名认购人 」）於二零一七年一月六日订立 有关第二名认购人按每股认购股份0.08港元之认购价认购250,000,000 股本公司新股（「第二批认购股份」）之股份认购协议（「第二份认购协 议」）（注有「B」字样之第二份认购协议副本已提呈大会，并由大会主席 简签以资识别）所载的条款及条件获达成後，第二份认购协议及其项下 拟进行之交易获批准、确认及追认； (b) 第二份认购协议项下所有拟进行之所有交易（包括但不限於本公司根据 第二份认购协议将向第二名认购人配发及发行第二批认购股份而授出 特别授权）获董事批准，且获授权根据第二份认购协议向第二名认购人 配发及发行第二批认购股份；及 (c)授权任何一位或多位董事采取彼�u彼等认为必要、适宜或权宜的一切 有关行动及事项，并签立彼�u彼等认为必要、适宜或权宜的所有相关 文件（及倘必需，盖上本公司公章），以便实施及实行第二份认购协 议及据此拟进行的交易，并同意就与之有关或相关之任何事宜作出变 动、修订或豁免。」 �CEGM-2�C 股东特别大会通告 4. 「动议： (a) 待本公司与陈炽权先生（「第三名认购人 」）於二零一七年一月六日订立 有关第三名认购人按每股认购股份0.08港元之认购价认购250,000,000 股本公司新股（「第三批认购股份」）之股份认购协议（「第三份认购协 议」）（注有「C」字样之第三份认购协议副本已提呈大会，并由大会主席 简签以资识别）所载的条款及条件获达成後，第三份认购协议及其项下 拟进行之交易获批准、确认及追认； (b) 第三份认购协议项下所有拟进行之所有交易（包括但不限於本公司根据 第三份认购协议将向第三名认购人配发及发行第三批认购股份而授出 特别授权）获董事批准，且获授权根据第三份认购协议向第三名认购人 配发及发行第三批认购股份；及 (c)授权任何一位或多位董事采取彼等认为必要、适宜或权宜的一切有关 行动及事项，并签立彼等认为必要、适宜或权宜的所有相关文件（及倘 必需，盖上本公司公章），以便实施及实行第三份认购协议及据此拟进 行的交易，并同意就与之有关或相关之任何事宜作出变动、修订或豁 免。」 5. 「动议： (a) 待本公司与李双晖女士（「第四名认购人 」）於二零一七年一月六日订立 有关第四名认购人认购250,000,000股本公司新股（「第四批认购股份」） 之股份认购协议（「第四份认购协议」）（注有「D」字样之第四份认购协议 副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）所载的条款及条件获达 成後，第四份认购协议及其项下拟进行之交易获批准、确认及追认； (b) 第四份认购协议项下所有拟进行之所有交易（包括但不限於本公司根据 第四份认购协议将向第四名认购人配发及发行第四批认购股份而授出 �CEGM-3�C 股东特别大会通告 特别授权）获董事批准，且获授权根据第四份认购协议向第四名认购人 配发及发行第四批认购股份；及 (c)授权任何一位或多位董事采取彼等认为必要、适宜或权宜的一切有关 行动及事项，并签立彼等认为必要、适宜或权宜的所有相关文件（及倘 必需，盖上本公司公章），以便实施及实行第四份认购协议及据此拟进 行的交易，并同意就与之有关或相关之任何事宜作出变动、修订或豁 免。」 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 香港，二零一七年二月二十八日 於本通函日期，董事会包括(i)执行董事张达忠先生（行政总裁）、卢平先生及郑 军先生；(ii)非执行董事崔志仁先生及赵旭先生；及(iii)独立非执行董事陈树坚先 生、谢国生博士及焦惠标先生。 附注： 1. 有权出席股东特别大会并於会上投票之成员均有权委任一名人士作为其代表，代其出席大会并根 据本公司组织章程之条文於会上投票，持有两股或以上股份之成员，则可委任一位以上代表代其 出席并根据本公司组织章程之条文於会上投票。受委代表毋须为本公司之成员，但必须亲身出席 股东特别大会以代表相关成员。若委任超过一位代表，则本代表委任表格下须列明每位受委代表 所代表之股份数目及类别。 2. 本公司日期为二零一七年二月二十八日之通函随附股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下是 否有意出席股东特别大会，务请　阁下按照随附之代表委任表格上所列印之指示填妥并交回有关 表格。填妥及交回代表委任表格後，成员仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并在会 上投票。 3. 委任代表之表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权 文件副本，须於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分 处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716号 �m，方为有效。 4. 倘属股份之联名持有人，则任何一位该等持有人均可於股东特别大会上就该等股份投票（ 不论亲 身或委派代表 ）， 犹如彼为唯一有权投票，但倘超过一位该等联名持有人亲身出席股东特别大会 （不论亲身或委派代表），则仅上述於本公司股东名册内排名首位之出席人有权就有关股份投票。 �CEGM-4�C