此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有三一重装国际控股有限公司股份，应立即将本通函连 同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交 易商或其他代理商，以便转送买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或=完整性亦无发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容引致的任何损失承担任何责任。 SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANYLIMITED 三一重装国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：631） 主要交易 基金委托协议（保本性质） 2017年2月28日 目 录 页次 释义....................................................... 1 董事会函件................................................. 3 附录一－本集团财务资料...................................... 9 附录二－一般资料............................................ 11 �Ci�C 释 义 於本通函中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「董事会」 指 董事会； 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛； 「本公司」 指 三一重装国际控股有限公司，於2009年7月 23日根据开曼群岛法律注册成立的有限公 司，其股份於联交所上市（股份代号：631）； 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「基金委托协议」 指 三一重型装备与西藏信托之间订立日期为 2016年7月27日的基金委托协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 独立於本公司任何董事、最高行政人员或主 要股 东（定义见上市规则 ）、其附属公司或彼 等各自的任何联系人且与彼等概无任何关连 （定义见上市规则）的人士或公司； �C1�C 释 义 「最後实际可行日期」 指 2017年2月23日，即在本通函刊发前就确定 本通函中若干资料的最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「三一BVI」 指 三一重装投资有限公司，於2009年6月23日 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公 司； 「三一集团」 指 三一集团有限公司，於2000年10月18日根据 中国法律成立的有限公司； 「三一重型装备」 指 三一重型装备有限公司，一间根据中国法律 注册成立的公司并为本公司的一间直接全资 附属公司； 「三一香港」 指 三一香港集团有限公司，於2005年10月14日 根据公司条例在香港注册成立的有限公司； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股； 「股东」 指 本公司每股面值0.10港元的股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具有公司条例所赋予的涵义； 「%」 指 百分比。 �C2�C 董事会函件 SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANYLIMITED 三一重装国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：631） 执行董事： 注册办事处： 戚建先生（董事长） CricketSquare 吴立昆先生 HutchinsDrive P.O.Box2681 非执行董事： GrandCaymanKY1-1111 唐修国先生 CaymanIslands 向文波先生 毛中吾先生 香港营业地址： 香港新界 独立非执行董事： 上水 吴育强先生 北龙琛路39号 潘昭国先生 上水广场2023室 胡吉全先生 敬启者： 主要交易 基金委托协议（保本性质） 绪言 兹提述本公司日期为2017年1月23日的公布（「该公布」）。如该公布所载，本公 司的一间直接全资附属公司三一重型装备与西藏信托於2016年7月27日订立基金委 托协议，据此，三一重型装备委托西藏信托代表三一重型装备及为其利益以保本基 准管理本金金额人民币390百万元的基金。 本通函旨在向　阁下提供有关基金委托协议的进一步资料，以符合上市规则第 14.41条的规定。 �C3�C 董事会函件 基金委托协议 基金委托协议之主要条款及条件载列如下�U 交易日期�U 2016年7月27日 订约方�U 三一重型装备（作为信托人及受益人） 西藏信托（受托人） 主题�U 三一重型装备同意委托西藏信托代表三一重型装备 及为其利益以保本基准管理本金金额人民币390百 万元的基金。 本金金额�U 人民币390百万元 信托期�U 一(1)年 本金保证： 於信托期届满时，西藏信托保证100%本金金额的回 报（即人民币390百万元）。 回报�U 基金委托协议项下的回报率属固定利率，扣除相关 信托费用後每年3.83%，因此，年度总回报将为人 民币14,937,000元。 信托费用�U 基金委托协议项下的年度信托费用总额须由西藏信 托支付，计算如下�U 年度信托费用=0.1%*委托基金 提早赎回本金 根据基金委托协议，三一重型装备无权提早赎回本 及回报之权利： 金及回报。 目前状况 截至2016年12月31日，三一重型装备已收取回报合共人民币6,099,275元，并 将於信托期届满後，收取额外回报人民币8,837,725元。 �C4�C 董事会函件 进行交易之理由及裨益 基金委托协议项下拟进行之交易於到期为保本，使三一重型装备能享有比中国 商业银行一般提供的活期存款更高的回报率。董事认为，(i)基金委托协议项下拟进 行之交易为本集团带来比中国商业银行一般提供的活期存款更高的回报率；(ii)基金 委托协议项下拟进行之交易由本集团暂时闲置资金出资，并不会影响营运资本或本 集团的营运；(iii)有关基金委托协议项下拟进行之交易的投资回报将增加本集团的收 益。因此，董 事（ 包 括独立非执行董事）相 信基金委托协议下拟进行之交易属公平及 合理，符合本集团和股东的整体利益。 上市规则之涵义及未能遵守上市规则 由於一项或多项适用百分比率超过25%但未超过100%，故该协议项下拟进行之 交易构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，因而须遵守申报、公布及股东批 准规定。 然而，於相关时间，由於基金委托协议项下之交易属保本性质，故三一重型装 备的财务部员工错误认为订立基金委托协议与定期存款的性质相似，并不构成上市 规则第14章项下的「交易」。由於有关错误理解，故三一重型装备的财务部员工并未 寻求内部法律建议或向本公司即时申报订立基金委托协议，导致本公司未有就主要 交易遵守上市规则第14章项下申报、公布及股东批准之规定。 补救措施 本公司对上市规则的不合规事宜深表遗憾（「不合规事宜 」），但本公司希望强调 不合规事宜为无心之失，本公司无意隐瞒任何有关订立基金委托协议的资料而不作 披露。 当本公司得知基金委托协议和不合规事宜後，已采取以下措施�U (1) 本公司管理层已向本公司所有 董 事（包括独立非执行董事 ）及审核委员会报 告基金委托协议的详情及不合规事宜； �C5�C 董事会函件 (2) 本公司已就基金委托协议及不合规事宜寻求内部及外部法律意见； (3) 本公司已透过其香港法律顾问向联交所报告不合规事宜； (4) 本公司已於2017年1月23日召开董事会会议，以通过、确认并正式批准订 立基金委托协议及该协议项下拟进行之交易； (5) 本公司於2017年1月23日接获三一香港（ 持有2,134,580,188股股份，於该 公布日期占本公司已发行股本约70.19%之控股股东）的确认信函，指三一香 港已通过、确认并正式批准订立基金委托协议及该协议项下拟进行之交易； (6) 本公司於2017年1月23日已作出公布以及时披露基金委托协议的详情及不 合规事宜。 为防止将来再出现类似的不合规事宜，本公司已采取以下措施： (1) 本公司的相关部 门（ 包括法律、审计及监察以及财政部）须 紧密合作监督及 监控本公司持续遵守上市规则； (2) 附属公司的业务及财务部须即时向本公司报告任何建议交易（包括与持牌银 行或金融机构之交易）或牵涉重大支出的事件。有关交易或事件须按照本公 司内部审批程序并获得本公司管理层的正式批准，方可进行； (3) 本公司须取得外部法律或其他专业建议，以确认任何建议交易或事件的合 规要求（如有需要）；及 (4) 本公司将为本公司及其各自的附属公司管理层举办有关上市规则项下合规 要求的内部培训。 股东书面批准 经董事作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，并无股东於基金委托 协议中拥有重大利益。倘本公司就通过基金委托协议及该协议项下拟进行之交易而 召开股东大会，并无股东须放弃投票。因此，基金委托协议将根据上市规则第14.44 �C6�C 董事会函件 条由股东书面批准通过。於2017年1月23日，本公司从三一香港获取股东书面批 准，指三一香港已通过、确认并正式批准订立基金委托协议及该协议项下拟进行之 交易。三一香港持有2,134,580,188股股份，於本公布日期占本公司已发行股本约 70.19%。 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司与其附属公司主要从事设计、制造及销售掘进机、 联合采煤机组、矿用运输车辆、港口机械及海事重型设备产品。 有关西藏信托之资料 西藏信托主要从事提供信托管理及资产管理服务。 经董事作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，西藏信托及其最终实 益拥有人为各自独立於本公司及其关连人士之第三方。 基金委托协议的财务影响 由於根据三一重型装备与西藏信托订立的基金信托协议的本金及利息保证，基 金信托协议本金人民币390百万元以可供出售金融投资确认及计量，而利息则於损益 表中确认为其他收入。 推荐建议 董事会认为，基金委托协议乃按一般商业条款订立及其条款属公平合理，且符 合本公司及股东的整体利益。 责任声明 本通 函（ 董事愿共同及各别承担全部责任）乃 遵 照上市规则的规定而提供有关本 公司的资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载 资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，而本通函并无遗漏任何 其他事项，致使本通函所载任何内容或本通函产生误导。 �C7�C 董事会函件 一般事项 谨请阁下注意载列於本通函附录的额外资料。 承董事会命 三一重装国际控股有限公司 董事长 戚建 �C8�C 附录一 本集团财务资料 I. 本集团财务资料 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月 30日止六个月财务资料披露於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的下列文件 中： (a) 日期为2014年3月28日的本公司截至2013年12月31日止年度年报（第48至 121页）； (b) 日期为2015年4月2日的本公司截至2014年12月31日止年度年报（第57至 139页）； (c) 日期为2016年4月25日的本公司截至2015年12月31日止年度年报（第51至 129页）；及 (d) 日期为2016年8月9日的本公司截至2016年6月30日止六个月中报（第28至 66页）。 II. 债务声明 借贷 於二零一六年十二月三十一日营业结束时（即本通函付印前确定本通函所载 债项声明之最後实际可行日期），本集团从国开发展基金取得的未偿还无抵押其 他长期借贷约为人民币161.4百万元。 或然负债 本集团直接与终端用户客户就港口机械订立销售协议。终端用户客户一般 与银行订立设备按揭贷款协议，以利用港口机械作抵押，为支付港口设备取得 资金。本集团作为卖方一般需要与银行订立独立协议，据此，倘终端用户客户 拖欠偿还贷款款项，本集团须代其向相关银行偿还未偿还款项。於二零一六年 十二月三十一日营业结束时，本集团就购回授予客户贷款的未偿还担保的未偿 还或然负债为约人民币56.1百万元。 本集团向终端用户客户直接销售港口机械，而终端用户客户可从两间附属 公司寻求协助，以从若干第三方融资租赁公 司（「租赁公司 」）取得贷款。该附属 公司为中国康富国际租赁有限公 司（「 康富租赁 」）或湖南中宏融资租赁有限公司 （「湖南中宏」）。 �C9�C 附录一 本集团财务资料 再者，本集团、租赁公司及康富租赁或湖南中宏之间将订立协议（「该协 议」）。根据协议条款�U 倘终端用户客户以该协议订明的方式拖欠向租赁公司的偿还贷款款 项，康富租赁或湖南中宏与本集团须为其支付租赁公司；及 倘上述各方未能履行其於该协议订明的义务，本集团须购回终端用户 客户未偿还租赁公司的租赁款项。在该情况下，目标业务亦须为成本 及相关开支负责。 於二零一七年十二月三十一日营业结束时，本集团就购回未偿还能收租赁 款项的未偿还或然负债为约人民币100.4百万元。 除上述或本通函另有披露者外，於二零一七年十二月三十一日营业时间结 束时，本集团并无任何已发行及未偿还或已同意发行的借贷资本、银行透支、 贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债务证券、按揭、抵押、租购承 担、担保或其他重大或然负债。III.营运资金 董事经仔细查询後认为，经考虑基金委托协议项下拟进行交易的影响、本集团 现时可得财务资源，以及本集团内部产生的收益及资金後，本集团将有充足营运资 金满足本通函日期後至少十二个月现时需求。 IV.本集团财务及交易前景 中国经济已进入新常态，行业的未来发展将面临前所未有的挑战。本公司将继 续贯彻「双进转型」战略，使得本集团现有的经营业务由单一能源机械板块发展至港 口机械及非煤机械产品领域，且销售网络由单一中国市场扩展至国际市场，进入多 元化的溢利增长。公司将实施「一加、二去、三降、四提升」战略，积极推进珠海港 机产业园4.0工厂建设，实施智能化、数字化，继续深入实施去库存、去产能，实现 降成本、降费用、降逾期，大幅提升盈利能力。 未来，我们坚持将国际化、成本和费用控制以及货款风险控制作为重点工作内 容，坚持为客户提供更好的产品并保持本公司的健康稳健经营，以符合本公司股东 的利益。 �C10�C 附录二 一般资料 1. 权益披露 (a) 本公司董事及行政总裁於本公司或其任何相联法团股本权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及行政总裁於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期 货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券 及期货条例的有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）或根据证券及期货条例 第352条须记录於该条所述登记册的权益或淡仓或根据上市规则所载上市公司董 事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於三一BVI（为本公司的最终控股公司）股份的好仓 已发行股本 董事姓名 权益性质 所持股份数目 之百分比 唐修国先生 (1) 实益拥有人 875 8.75% 毛中吾先生 (1) 实益拥有人 800 8.00% 向文波先生 (1) 实益拥有人 800 8.00% 附注�U (1) 唐修国先生、毛中吾先生及向文波先生因分别持有三一BVI8.75%、8.00%及8.00%的 已发行股本，而三一BVI持有三一香港全部已发行股本。 於本公司股份的好仓已发行股本 董事姓名 权益性质 所持股份数目 之百分比 毛中吾先生 (1) 实益拥有人 222,200 0.007% 附注�U (1)毛中吾先生被视为於2013年2月26日因授予其的购股权获行使而可能发行予其的 222,200股股份中拥有权益。 �C11�C 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或行政总裁或 彼等任何配偶或未满十八岁子女於本公司或其任何控股公司、附属公司或其他 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有或被 视为拥有根据证�患捌诨跆趵�第352条须记录於该条所述登记册的好仓及淡仓权 益；或根据标准守则须知会本公司及联交所的好仓及淡仓权益。於任何时候， 本公司或其任何控股公司或附属公司概无参与任何安排，使本公司董事或行政 总裁（包括彼等配偶及未满十八岁子女）可获得本公司或其任何相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）股份或相关股份或债券的任何权益及淡仓。 (b) 主要股东及其他人士於本公司股份及相关股份中的权益及淡仓 於最後实际可行日期，除上述段落披露之若干董事及行政总裁的权益 及淡仓外，下列人士拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定 须向本公司披露於本公司之股份或相关股份之权益或淡仓，或於附带权利 可於所有情况下在本集团任何其他成员公司股东大会上投票的任何类别股 本面值中直接或间接拥有5%或以上之权益或根据证券及期货条例第 336条 规定记入本公司须保存主要股东登记册之权益或淡仓之主要股东： 所持股份�u 已发行股本 股东姓名 身份 相关股份数目 之概约百分比 三一香港 (1) 实益拥有人 2,614,361,222 85.97% 三一BVI (2) 於受控法团的权益 2,614,361,222 85.97% 梁稳根先生 (3) 於受控法团的权益 2,614,361,222 85.97% 附注： (1) 2,614,361,222股股份及相关股份包括2,134,580,188股普通股及根据转换三一香港所发 行的479,781,034股可换股优先股而可能发行的479,781,034股相关股份。 (2) 三一BVI拥有三一香港的100%已发行股本。故根据证券及期货条例，三一BVI视为於 三一香港持有的所有本公司股份及相关股份中拥有权益。 �C12�C 附录二 一般资料 (3) 梁稳根先生拥有三一BVI的56.42%权益。故根据证券及期货条例，梁稳根先生视为於 三一香港持有的所有本公司股份及相关股份中拥有权益。 除上文所披露，於最後实际可行日期，概无本公司董事或行政总裁拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定须向本公司披露於本公司之股 份或相关股份之权益或淡仓，或於附带权利可於所有情况下在本集团任何其他 成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值中直接或间接拥有5%或以上之权 益，并概无任何其他主要股东根据证券及期货条例第336条规定须登记於本公司 所保存登记册之权益或淡仓。 2. 服务协议 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或正拟订立任何可 於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。 3. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自2015年12月31日（即本公司最近期已刊 发经审核财务报表的编制日期）以来本集团的财务或贸易状况有任何重大不利变动。 4. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自的联系人於本集团业务外任何与本 集团业务直接或间接竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益。 5. 董事权益 於最後实际可行日期，概无董事於本公司或其任何附属公司自2015年12月31日 （即本公司最近期刊发的经审核账目的编制日期 ）以来所收购或出售或租赁或拟收购 或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无任何其他於最後实际可行日期存续而任何董事於当 中拥有重大权益且对本集团业务而言属重大的合约或安排。 �C13�C 附录二 一般资料 6. 重大合约 本集团各成员公司曾於最後实际可行日期前两年内订立以下属重大或可能属重 大的合约（非於日常业务过程中订立者）： (a) 基金委托协议；及 (b) 三一海洋重工有限公司、三一海工国际控股有限公司、三一集团及国开发 展基金有限公司之间订立日期为2016年3月8日的投资协议，据此，国开发 展基金有限公司同意向三一海洋重工有限公司投资人民币160百万元。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无针对本公司或本公司任何 附属公司的待决或危�|中的诉讼或重大申索。 8. 备查文件 以下文件副本由2017年2月28日起直至2017年3月21日（包括该日）止的一般营 业时间内，在本公司於香港的主要营业地点（地址为香港新界上水北龙琛路39号上水 广场2023室）可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及章程细则； (b) 本附录第6段所披露的各项重大合约； (c) 本公司截至2014年及2015年12月31日止年度的年报；及 (d) 本公司日期为2016年5月6日的通函。 9. 其他事项 (a) 本公司於香港的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 �C14�C 附录二 一般资料 (b) 本公司的联席公司秘书为余亮晖先生（ 香港会计师公会会员）及 朱向军先生 （於2016年9月9日获联交所辖免严格遵守上市规则第3.28条的规定，并於 2017年2月14日获续期）。 (c) 倘本通函中英文版本出现歧义，则以英文版为准。 �C15�C