香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 或完备性亦无发表声明，并表明不会就本公布全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 华大酒店投资 顺豪物业投资 顺豪控股 有限公司 有限公司 有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (於香港注册成立之有限公司) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号：201) (股份代号： 219) (股份代号： 253) 主要及关连交易 须予披露及 主要及关连交易 关连交易 联合公布 成立合营公司 以收购ROSEWOODHOTELGEORGIA 成立合营公司以收购ROSEWOODHOTELGEORGIA 顺豪控股、顺豪物业及华大酒店各自之董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十七日�v於温哥华时间下午八时正�w，买方就收购购入资产订立资产购买协议，总代价为145,000,000加元�v相等於约858,020,000港元�w。 买方为合营公司之全资附属公司，而合营公司为投资控股公司，由Babenna（华大酒店 之全资附属公司）拥有50%股权及由显俊拥有50％股权。Babenna将於签订资产购买协 议日期起三个营业日内向合营公司作出初步出资，以供买方支付首期按金。Babenna与 显俊於二零一七年二月二十七日订立股 东协议，以规定合营公司及其 附属公司之所有权、资金、管理及业务，以及其相关权利及责任。Babenna及显俊须按相同条款并按50：50基准向合营公司提供股东贷款，以支付买方就收购应付之代价。 於二零一七年二月二十七日（交易时段後），Babenna、显俊、华大酒店及郑��俊先生订立合营公司收购协议，据此，倘进一步出资被该等公司之独立股东於该等公司各自举行以批准�v其中包括�w进一步出资之股东特别大会上否决或不获批准，则Babenna同意购买，而显俊同意出售其於合营公司之全部50%权益连同以成本计算之显俊股东贷款。1 上市规则之涵义 由於有关初步出资及进一步出资之一项或多项适用百分比率合计超过25%但均低於 100%，故根据上市规则第14.07条，初步出资连同进一步出资构成上市规则项下顺豪控股及华大酒店各自之主要交易。 由於初步出资及进一步出资之一个或多个适用百分比率合计超过5%但低於25%，就上市规则第14.07条而言，初步出资及进一步出资合计构成上市规则项下顺豪物业之须予披露交易。 由於显俊为由郑��文先生之胞弟郑��俊先生全资拥有之公司，而郑��文先生为该等公司各自之主席兼执行董事及控股股东，故显俊为该等公司各自之关连人士之联系人士。根据上市规则第14A章，成立合营公司、初步出资及进一步出资构成该等公司各自之关连交易。 由於根据上市规则第14章计算之有关成立合营公司及初步出资之各适用百分比率�v收入及溢利比率除外�w合计低於5%，故合营公司连同初步出资须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 由於根据上市规则第14章计算之有关进一步出资之一项或多项适用百分比率（收入及溢利比率除外）超过5%，故进一步出资须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布及独立股东批准规定。 由於根据上市规则第14章计算之有关合营公司收购协议项下收购合营公司50％权益之各项适用百分比率（收入及溢利比率除外）低於5%，故收购须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 倘合营公司收购协议项下之买卖获执行，收购将不再为关连交易，惟将成为该等公司各自之主要交易。有关收购之普通决议案将分别於顺豪控股股东特别大会、顺豪物业股东特别大会及华大酒店股东特别大会上提呈，以供该等公司之股东各自批准，概无股东须就此放弃投票。郑��文先生控制顺豪控股71.17%股权，彼已表明其将於顺豪控股股东特别大会上促使其控制之公司投票赞成收购。顺豪控股控制顺豪物业62.02%股权，将於顺豪物业股东特别大会上投票赞成收购。顺豪物业於华大酒店拥有71.09%股权，将於华大酒店股东特别大会上投票赞成收购。 本公司已成立独立董事委员会，成员包括所有独立非执行董事，即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生，以考虑股东协议及其项下拟进行交易以及进一步出资之条款，并就进一步出资及股东协议是否按一般商业条款进行，属公平合理，并符合顺豪控股、顺豪2 物业及华大酒店及其股东之整体利益，向顺豪控股独立股东、顺豪物业独立股东及华大酒店独立股东提供意见。该等公司将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及顺豪控股独立股东、顺豪物业独立股东及华大酒店独立股东提供意见。 一般事项 顺豪控股将召开及举行顺豪控股股东特别大会，以供顺豪控股独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於顺豪控股需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予顺豪控股之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及顺豪控股独立股东之意见函件； (iv) 召开顺豪控股股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规定之其他资料。 顺豪物业将召开及举行顺豪物业股东特别大会，以供顺豪物业独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於顺豪物业需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予顺豪物业之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及顺豪物业独立股东之意见函件； (iv) 召开顺豪物业股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规定之其他资料。 华大酒店将召开及举行华大酒店股东特别大会，以供华大酒店独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於华大酒店需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予华大酒店之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及华大酒店独立股东之意见函件； (iv) 召开华大酒店股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规定之其他资料。 警告 收购之完成须待本公布「完成之先决条件」一段所载资产购买协议之先决条件达成及/ 或获豁免後，方可作实。收购可能会或可能不会进行。顺豪控股、顺豪物业及华大酒店之股东及潜在投资者於买卖或考虑买卖该等公司之股份或其他证券（如有）时，务请审慎行事。 3 绪言 顺豪控股、顺豪物业及华大酒店各自之董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十七日（於温哥华时间下午八时正），买方就收购该酒店及相关资产订立资产购买协议，总代价为145,000,000加元�v相等於约858,020,000港元�w�v可予调整�w。 买方为合营公司之全资附属公司，而合营公司为投资控股公司，由Babenna（华大酒店 之全资附属公司）拥有50%股权及由显俊拥有50％股权。Babenna将於签订资产购买协 议日期起三个营业日内向合营公司作出初步出资，以供买方支付首期按金。Babenna与 显俊於二零一七年二月二十七日订立股东协议，以规定合营公司及其附属公司之所有权、资金、管理及业务，以及其相关权利及责任。Babenna及显俊须按相同条款并按50：50基准向合营公司提供股东贷款，以支付买方就收购应付之代价。 於二零一七年二月二十七日（交易时段後），Babenna、显俊、华大酒店及郑��俊先生订立合营公司收购协议，据此，倘进一步出资被该等公司之独立股东於彼等各自召开以批准（其中包括）进一步出资之股东特别大会上否决或不获批准，则Babenna同意购买，而显俊同意出售其於合营公司以成本计算之全部50%权益连同显俊股东贷款。 资产购买协议、股东协议及合营公司收购协议之主要条款载列如下： 资产购买协议 日期 二零一七年二月二十七日 订约方： (i)卖方 GeorgiaPropertiesPartnership、HotelGeorgiaDevelopmentLtd.及 801WestGeorgiaLtd. 据董事会作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於资产购买协议 日期及於本公布日期，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 (ii)买方 1106558B.C.Limited (iii)出资人 华大酒店之全资附属公司HonestwideInvestmentLimited，连同买 4 方根据资产购买协议作出惯常声明及保证 将予收购之资产 购入业务位於任何地方之承诺及各类型及性质之一切物业及资 产，包括： (a)卖方於该土地及该酒店之法定实益权益、所有权及权益（如适 用）； (b)卖方（或彼等任何一方）拥有并用於购入业务之所有家俱、固 定装置、办公室设备、装饰、商业设施、器材、电脑硬件、机器以 及各类型配件、备件及用品（包括餐厅、酒店及办公室用品）； (c)卖方（或彼等任何一方）拥有并用於购入业务之所有货车、汽 车及其他车辆（如有）； (d)卖方拥有之购入业务之所有存货； (e)购入业务之所有预付费用； (f)於完成後就购入业务交付货品及�u或服务收取之全部按金金 额； (g)卖方作为业主根据租赁所享有之法定实益权益，以及已就该酒 店各部分授予第三方之法定实益权益或其他占用权；及 (h)卖方根据该酒店部分经营租赁租约作为业主及租户所享有之 法定实益权益，以及用於营运该酒店之若干购入资产。 除上文所述外，买方可选择向其中一名卖方收购一间持有若干经营 牌照之特殊目的实体之全部权益，以完成收购。买方购买特殊目的 实体之权利可由买方於买方交付买方豁免通知（见下文定义）日期 或之前藉向卖方送达书面通知而行使。 代价 买方就购入资产应付予卖方之代价为145,000,000加元（相等於约 5 858,020,000港元），可就除外承担负债作出调整，而所有收入、应 收账款及截至完成日期当日及其後与购入资产及购入业务相关之 累计费用、负债及责任将根据资产购买协议分别由卖方及买方承 担。代价将以下列方式以现金支付： (i)首期按金7,250,000加元�v相等於约42,900,000港元�w，於资产 购买协议签立後三个营业日内缴付； (ii)第二期按金7,250,000加元（相等於约42,900,000港元），前提 为资产购买协议并无於尽职调查期间届满前终止；及 (iii)余额将於完成时缴付。 完成 买方发出豁免尽职调查条件之书面通知当日起计六十（60）天 代价基准 代价乃由买方及卖方经公平磋商并考虑（其中包括）(a)该酒店之优越位置及状况；及 (b)该酒店之营运往绩纪录後厘定。 完成之先决条件 卖方根据资产购买协议完成买卖购入资产之责任须待下列条件达成後，方可作实： (a)卖方获RHR书面确认，RHR根据管理协议批准买方成为「合资格受让人」（定义见 管理协议）；及 (b)卖方向卖方之实益拥有人取得进行资产购买协议项下拟进行交易之书面批准， （统称「批准条件」）。 卖方承诺采取商业上合理之措施达致批准条件，而买方同意向卖方提供合理所需之资料，以供RHR批准买方成为「合资格受让人」。批准条件为卖方之独有利益。倘卖方并无於资产购买协议签立日期起计三十（30）天当日或之前发出书面通知（「卖方豁免通知」）豁免批准条件，则资产购买协议将告终止，除有明文规定者外，买方或任何卖方其後均毋须向各方就资产购买协议另行承担任何责任。 6 於公布日时，该批准条件项下之条件(a)已被确认。 买方根据资产购买协议完成买卖购入资产之责任须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方全权酌情信纳： (i)尽职调查文件及购入资产以及就购入业务可行性所作之所有尽职调查结果；及 (ii)卖方於购入资产之所有权， （统称「尽职调查条件」）； (b)如上市规则要求，买方或其关联公司就资产购买协议及其项下拟进行之交易向买方 母公司之股东取得批准（「交易条件」，连同尽职调查条件统称（「买方条件」）；及 (c)按买方全权信纳之条款而取得加拿大投资法批准。 买方承诺采取商业上合理之措施达致买方条件。买方条件为买方之独有利益。倘买方并无於尽职调查期间届满时或之前发出书面通知（「买方豁免通知」）豁免买方条件，则资产购买协议将告终止，除有明文规定者外，买方或任何卖方其後均毋须向各方就资产购买协议另行承担任何责任。 股东协议之主要条款 日期 二零一七年二月二十七日 订约方 1. Babenna�v华大酒店之全资附属公司�w�v作为股东�w 2. 显俊�v作为股东�w 3. 华大酒店�v作为Babenna之担保人�w 4. 郑��俊先生�v作为显俊之担保人�w 合营公司之业务 合营公司及其附属公司之业务须为经营该酒店及任何其他相关附 属业务，包括但不限於将该酒店各部分出租予其他业务或业务营 运商。 7 董事 合营公司之董事会须由不多於四�v4�w名董事组成，旨在使每名合 营公司股东可就其各自拥有合营公司每百分之五十�v50%�w�v不足 者不予计算�w之已发行股本委任两�v2�w名董事，并可罢免其所委 任之董事。 资金来源 合营公司之股东须以股东贷款或彼等可能协定之其他方式为合营 公司及其附属公司之业务提供资金（包括本公司清盘前及期间已 产生或将产生之所有费用及开支）。 除非合营公司所有股东另行协定，否则股东贷款将(i)以合营公 司董事会厘定之利率计息；(ii)由合营公司两名股东按50:50基准 作出。 股份转让 除非先向合营公司其他股东提出要约，否则合营公司之股东均不 得出售、转让或处置其於合营公司股份之任何部分或其中任何权 益。 出售或质押股份 股东协议之订约方均不应预期在(i)经另一方事先书面同意，或(ii) 第三方为合营公司或其附属公司就贷款提供担保时，可对其所持 合营公司之全部或任何股份增设或容许存续任何质押、留置权或 押记，或授予任何选择权或其他权利或处置任何权益�v包括直接、 间接、实益或其他权益�w。 资本承担 合营公司乃为收购而新成立为投资控股公司之特殊目的实体。合营公司之最低缴足股本为2港元，主要由Babenna及显俊按比例作出之股东贷款拨付。Babenna将初步出资约21,450,000港元，以支付收购之首期按金。待完成资产购买协议之条件达成或获豁免後，Babenna将向合营公司进一步出资约407,560,000港元�v视乎经上述调整後之最终代价之最终金额而定），以支付第二期按金及代价余额。 8 合营公司之股权架构 以下为合营公司及该酒店於紧随资产购买协议完成後之股权架构图。 华大酒店 郑��俊先生 100% 100% BabennaLimited 显俊企业有限公司 50% 50% 合营公司 100% 1106558B.C.Ltd 100% HotelGeorgia 合营公司收购协议之主要条款 日期 二零一七年二月二十七日 订约方 1. Babenna�v华大酒店之全资附属公司�w�v作为买方�w 2. 显俊�v作为卖方�w 3. 华大酒店�v作为Babenna之担保人�w 4. 郑��俊先生�v作为显俊之担保人�w 将予收购之资产 於合营公司之50% 权益及显俊股东贷款 主要条款 倘进一步出资之决议案不获该等公司各自之独立股东 批准或被否决，显俊将出售，而Babenna将购买显俊 於合营公司之股权连同显俊股东贷款，其金额相等於 (i)显俊股东贷款之未偿还金额；(ii) 显俊认购之合营 公司股本金额；及(iii) 显俊及/ 或郑��俊先生就落实 股东协议及其项下拟进行之交易以及收购而合理招致 之所有附带费用。该等买卖须於该等决议案不获批准 或被否决後两个历周内完成。 9 预期於Babenna及显俊出资以拨付首期按金後，於顺豪控股股东特别大会、顺豪物业股 东特别大会及华大酒店股东特别大会前，合营公司不会进一步集资。基於显俊向合营公司作出之初步出资金额，预期合营公司收购协议项下买卖显俊股东贷款及合营公司 50％权益之代价将不超过22,000,000港元。 完成合营公司收购协议（如获执行）後，合营公司将成为华大酒店之全资附属公司。合营公司（包括收购後之该酒店）之财务业绩将并入该等公司之业绩内。 收购之原因及利益以及成立合营公司 温哥华於二零一六年录得北美旅游业市场的最高增长，过夜旅客增加 4.8%。於二零一 一年至二零一五年间，从中国到温哥华的过夜旅程增加 94%，复合年增长率为18%。 二零一六年上半年的增幅为 22%，进一步证明旅游业於该城市举足轻重。五星级酒店 RosewoodHotelGeorgia为温哥华市中心最受欢迎的豪华酒店之一，於理想的地点提供 无与伦比的服务。酒店与加拿大海滨广场（会议中心和游轮码头）仅相隔几个街区，并坐落於温哥华美术馆街道对面。RosewoodHotelGeorgia处於温哥华市中心景点林立的心脏地带。只需穿过一个街区，即可从温哥华市中心架空列车站到达酒店，从加拿大线机场站前往则仅需25分钟车程。 该酒店於二零一一年新建，总建筑面积为197,000平方尺，地段面积为29,924平方尺， 由312间客房改良至156间特大客房。收购价为每平方尺736加元（相等於约4,355港 元），低於重建之建筑成本。 该酒店属全球最着名品牌之一Rosewood品牌旗下。该酒店分别於截至二零一五年及二 零一六年十二月三十一日止年度录得可观的净经营溢利约 3,000,000 加元及 6,000,000 加元，可见其业务增长迅速。 以下为该酒店於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度之未经审核财务资料。 10 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 �v千加元�w �v千港元�w �v千加元�w �v千港元�w 收入 31,479 186,273 26,680 158,876 除税前溢利 6,031 35,687 3,052 18,060 由於该酒店并非独立法律实体，其溢利已计入其中一名卖方之合夥帐户内。概无就该酒店之溢利进行独立税务评估，因此未能提供过去两年之除税後溢利。资产购买协议项下订约各方协定之购入资产价值为145,000,000加元�v相等於约858,020,000港元�w。 概括而言，收购该幢位於市中心有利位置、崭新及最为着名之建筑物，实为进军蓬勃的温哥华房地产及酒店市场之良机，而且其单位价格较低，为每平方尺4,355港元，低於建筑成本，初始回报率达4%。 华大酒店与郑��俊先生合作收购该酒店，以限制投资之资本支出。郑��俊先生不但具有财力，亦在酒店及服务式住宅投资及管理方面拥有丰富经验。合营公司体现两者平等合作，彼等均认为该酒店之投资前景可观。华大酒店认为，与纯财务投资者相比，郑��俊先生为较理想之收购合作夥伴。 华大酒店将透过内部资源及银行借款进一步出资。该等公司不会以股本融资方式就进一步出资筹集资金。 收购後，华大酒店将间接拥有该酒店之50%股权。该酒店将以共同控制实体列账，其业 绩不会并入该等公司之财务报表内。 董事认为，收购、组成合营公司、初步出资及进一步出资均对该等公司有利，并按一般商业条款於该等公司之一般及日常业务过程中进行，属公平合理，并符合该等公司及其股东之整体利益。除郑��文先生外，概无董事须就该等交易之决议案放弃投票，且概无董事已就此放弃投票。 订约各方之资料 顺豪集团 顺豪控股主要为一间投资控股公司。透过其主要附属公司顺豪物业及华大酒店，顺豪控11 股集团主要从事物业投资、物业开发及租赁，以及酒店投资及经营等业务。 顺豪物业主要为一间投资控股公司。顺豪物业集团主要透过包括华大酒店在内之附属公司从事物业投资、物业开发及租赁以及酒店投资及经营等业务。 华大酒店主要为一间投资控股公司。华大酒店集团主要透过其附属公司从事酒店投资及经营等业务。 Babenna为一间於香港注册成立之投资控股有限公司。Babenna由华大酒店全资拥有， 并持有合营公司50%权益。 HonestwideInvestmentLimited 为一投资控股公司，为华大酒店之全资附属公司。 其他订约方 买方为於加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立之有限公司，乃为收购该酒店而成立。 显俊为於香港注册成立之投资控股有限公司。显俊由郑��俊先生全资拥有，将持有合营公司50%权益。 就董事所知、所悉及所信，卖方为DeltaLandDevelopmentLtd.之关联公司，DeltaLand DevelopmentLtd.为DeltaGroupofCompanies之北美分支，其为一间着名全球性公司， 於房地产开发及投资、管理及工业各行业拥有业务。DeltaGroup於新加坡、伦敦、英 国及加拿大温哥华设有办事处，在全球建有并持续发展大量住宅及商业之多元化业务组合。 上市规则之涵义 由於有关初步出资及进一步出资之一项或多项适用百分比率合计超过25%但均低於 100%，故根据上市规则第14.07条，初步出资连同进一步出资构成上市规则项下顺豪控股及华大酒店各自之主要交易。 由於初步出资及进一步出资之一个或多个适用百分比率合计超过5%但低於25%，就上市规则第14.07条而言，初步出资及进一步出资合计构成上市规则项下顺豪物业之须予披露交易。 由於显俊为由郑��文先生之胞弟郑��俊先生全资拥有之公司，而郑��文先生为该等公司12 各自之主席兼执行董事及控股股东，故显俊为该等公司各自之关连人士之联系人士。根据上市规则第14A章，成立合营公司、初步出资及进一步出资构成该等公司各自之关连交易。 由於根据上市规则第14章计算之有关成立合营公司及初步出资之各适用百分比率�v收入及溢利比率除外�w合计低於5%，故合营公司连同初步出资须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 由於根据上市规则第14章计算之有关进一步出资之一项或多项适用百分比率（收入及溢利比率除外）超过5%，故进一步出资须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布及独立股东批准规定。 由於根据上市规则第14章计算之有关合营公司收购协议项下收购合营公司50％权益之各项适用百分比率（收入及溢利比率除外）低於5%，故收购须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 倘合营公司收购协议项下之买卖获执行，收购将不再为关连交易，惟将成为该等公司各自之主要交易。有关收购之普通决议案将分别於顺豪控股股东特别大会、顺豪物业股东特别大会及华大酒店股东特别大会上提呈，以供该等公司之股东各自批准，概无股东须就此放弃投票。郑��文先生控制顺豪控股71.17%股权，彼已表明其将於顺豪控股股东特别大会上促使其控制之公司投票赞成收购。顺豪控股控制顺豪物业62.02%股权，将於顺豪物业股东特别大会上投票赞成收购。顺豪物业於华大酒店拥有71.09%股权，将於华大酒店股东特别大会上投票赞成收购。 本公司已成立独立董事委员会，成员包括所有独立非执行董事，即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生，以考虑股东协议及其项下拟进行交易以及进一步出资之条款，并就进一步出资及股东协议是否按一般商业条款进行，属公平合理，并符合顺豪控股、顺豪物业及华大酒店及其股东之整体利益，向顺豪控股独立股东、顺豪物业独立股东及华大酒店独立股东提供意见。该等公司将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及顺豪控股独立股东、顺豪物业独立股东及华大酒店独立股东提供意见。 一般事项 顺豪控股将召开及举行顺豪控股股东特别大会，以供顺豪控股独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於顺豪控股需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予顺豪控股之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及顺豪控13 股独立股东之意见函件； (iv) 召开顺豪控股股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规 定之其他资料。 顺豪物业将召开及举行顺豪物业股东特别大会，以供顺豪物业独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於顺豪物业需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予顺豪物业之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及顺豪物业独立股东之意见函件； (iv) 召开顺豪物业股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规定之其他资料。 华大酒店将召开及举行华大酒店股东特别大会，以供华大酒店独立股东考虑及酌情批准进一步出资。由於华大酒店需要额外时间编制若干资料以供载入通函，通函预期於二零一七年五月十二日或之前寄发予华大酒店之股东，其中载有（其中包括）(i) 有关资产购买协议、股东协议及其项下拟进行交易之更多详情；(ii) 买方聘用之独立专业估值师就该土地及该酒店作出之物业估值报告；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及华大酒店独立股东之意见函件； (iv) 召开华大酒店股东特别大会之通告；及(v) 上市规则规定之其他资料。 警告 收购之完成须待本公布「完成之先决条件」一段所载资产购买协议之先决条件达成及/ 或获豁免後，方可作实。收购可能会或可能不会进行。顺豪控股、顺豪物业及华大酒店之股东及潜在投资者於买卖或考虑买卖该等公司之股份或其他证券（如有）时，务请审慎行事。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「显俊」 指 显俊企业有限公司，一间於香港注册成立之公 司 「收购」 指 根据资产购买协议收购购入资产 「显俊股东贷款」 指 显俊根据股东协议按比例向合营公司提供之股 东贷款 14 「资产购买协议」 指 卖方与买方於二零一七年二月二十七日就买卖 购入资产订立之资产购买协议 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「Babenna」 指 BabennaLimited，一间在香港注册成立之有限公 司，为华大酒店之全资附属公司 「董事会」 指 顺豪控股、顺豪物业及华大酒店之董事会 「该等公司」 指 顺豪控股、顺豪物业及华大酒店 「完成」 指 完成收购 「条件」 指 完成之先决条件，更多详情载於本公布「完成 之先决条件」一节 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方就购入资产向卖方应付之代价145,000,000 加元�v相等於约858,020,000港元�w（可予调整） 「董事」 指 顺豪控股、顺豪物业及华大酒店之董事 「尽职调查期间」 指 (a)自以下日期（以较迟者为准）翌日开始：(i) 卖方确认资产购买协议所载之尽职调查材料送 妥当日；及(ii)卖方发出卖方豁免通知当日；至 (b)上文(a)项所定开始日期起计三十(30)日当日 止期间 「首期按金」 指 根据资产购买协议就购买购入资产应付之首期 按金7,250,000加元�v相等於约42,900,000港元�w 「进一步出资」 指 Babenna及显俊透过各407,560,000港元之股东 贷款向合营公司进一步出资，以拨付余下代价 15 「香港」 指 中华人民共和国之香港特别行政区 「该酒店」 指 坐落该土地之酒店楼宇，门牌地址为801 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada，现称及一般称为 Hotel Georgia或 RosewoodHotelGeorgia 「加拿大投资法批准」 指 买方将接获根据加拿大投资法（R.S.C.1985,c. 28（第一次补充））负责文化投资之加拿大文 物部部长发出之书面通知，内容有关加拿大文 物部信纳资产购买协议项下拟进行之交易根据 加拿大投资法很可能为加拿大带来净利益 「独立第三方」 指 与该等公司或其任何各自之附属公司之主要行 政人员、董事及主要股东以及其各自之联系人 士概无关连之独立第三方 「初步出资」 指 Babenna及显俊透过各21,450,000港元之股东贷 款向合营公司初步出资，以拨付首期按金付款 「合营公司收购协议」 指 Babenna、华大酒店、显俊与郑��俊先生於二零 一七年二月二十七日就合营公司之 50%权益订 立之买卖协议 「合营公司」 指 帆达发展有限公司，一间於香港注册成立之公 司，由华大酒店（透过其全资附属公司Babenna） 持有50% 股权及由显俊持有50% 股权 「该等土地」 指 位於不列颠哥伦比亚省温哥华市内之土地，合 法描述为PID: 027-196-267, Parcel 1 Block 41 District Lot 541 Group 1 New Westminster DistrictPlanBCP32307exceptPlanBCP48084 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「华大酒店」 指 华大酒店投资有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，为顺豪物业之附属公司，其证券 於联交所上市 16 「管理协议」 指 GeorgiaPropertiesPartnership（作为拥有人）与 RHR（作为管理人）於二零零九年十二月四日 签立之酒店管理协议 「华大酒店股东特别大 指 华大酒店将予召开以批准进一步出资及股东协 会」 议等事宜（如有）之股东特别大会 「华大酒店集团」 指 华大酒店及其附属公司 「华大酒店独立股东」 指 华大酒店之股东，惟郑��文先生及其联系人士 除外 「郑��俊先生」 指 郑��俊先生，为显俊之全资拥有人及郑��文先 生之胞弟 「郑��文先生」 指 郑��文先生，顺豪控股、顺豪物业及华大酒店 各自之主席兼执行董事及控股股东 「购入资产」 指 购入业务之承诺及其一切物业及资产，包括於 该酒店及该土地之权益以及与购入业务有关之 其他相关资产，例如存货、家俱及固定装置、 汽车及应收账款等 「购入业务」 指 拥有及经营该酒店之业务，包括该酒店出租部 分及与该租赁相关之所有管理 「买方」 指 1106558 B.C. Ltd. ，一间於 British Columbia, Canada 1106558 注册成立之公司，为合营公司 之全资附属公司 「RHR」 指 RHROperating,L.L.C 「顺豪控股」 指 顺豪控股有限公司，一间在香港注册成立之有 限公司，其证券於联交所上市 「顺豪控股股东特别大 指 顺豪控股有限公司将予召开以批准进一步出资 会」 及股东协议等事宜（如有）之股东特别大会 17 「顺豪控股集团」 指 顺豪控股及其附属公司 「顺豪控股独立股东」 指 顺豪控股之股东，惟郑��文先生及其联系人士 除外 「股东协议」 指 Babenna、华大酒店、显俊与郑��俊先生於二零 一七年二月二十七日订立之股东协议 「顺豪物业」 指 顺豪物业投资有限公司，一间在香港注册成立 之有限公司，为顺豪控股之附属公司，其证券 於联交所上市 「顺豪物业股东特别大 指 顺豪物业投资有限公司将予召开以批准进一步 会」 出资及股东协议等事宜（如有）之股东特别大 会 「顺豪物业集团」 指 顺豪物业及其附属公司 「顺豪物业独立股东」 指 顺豪物业之股东，惟郑��文先生及其联系人士 除外 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 购入资产之卖方 「加元」 指 加拿大法定货币加元 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 於本公布内，加元金额以每1加元兑换5.9174港元之兑换率换算，该换算仅供说明之用。 18 承董事会命 承董事会命 承董事会命 华大酒店投资 顺豪物业投资 顺豪控股 有限公司 有限公司 有限公司 主席 主席 主席 郑��文 郑��文 郑��文 香港，二零一七年二月二十八日 於本公布日期，该等公司之董事会成员均包括两名执行董事，即郑��文先生及许永浩先生；一名非执行董事，即吕冯美仪女士；及三名独立非执行董事，即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生。 19