香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GeminiInvestments (Holdings) Limited 盛洋投资（控股）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号:174） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 全年业绩公布 本公司董事局（「董事局」）欣然公布盛洋投资（控股）有限公司（「本公司」）与其附属公司（合称 「本集团」或「我们」）截至二零一六年十二月三十一日止年度（「本年度」或「二零一六年」）经审核综合业绩。本公司的经审核综合业绩已由本公司的审核委员会审阅。 二零一六年是本集团业务持续成长与扩张的一年。我们持续专注於我们的核心投资业务― 基金平台投资、物业投资及开发、基金投资和证券投资业务。凭藉本集团管理层的决心与执行力，并通过一系列的收购、处置及重组活动，我们旨在优化资源分配、改善财务状况及巩 固我们在海外房地产市场的基础（尤其是美利坚合众国（「美国」）的基金平台及物业投资和开发业务）。 财务业绩 由於我们投资的若干房地产基金有所收成，并於本年度派发股息收入约港币59,100,000元， 本集团因而录得总收入约港币83,100,000元，相较於二零一五年约港币22,600,000元有显着 增长。 整体财务业绩有所提升，分属於本公司股东的亏损由二零一五年约港币1,100,000,000元减少 至二零一六年约港币253,400,000元。 ―1― 尽管我们在过往两年的投资产生之收入有所增长，其中包括来自房地产基金的股息收入及分占美国房地产基金平台― Gemini-Rosemont Realty LLC（「GR Realty」）的溢利，本年度录得亏损乃主要由於(i)应占本公司合营公司Sino Prosperity Real Estate Fund L.P（. 「SPRE基金」）的亏损约港币159,500,000元，本公司於二零一六年六月已出售其於SPRE基金持有的全部权益，总代价为人民币970,000,000元，自此本公司不再持有SPRE基金的权益；及(ii)产生自股东贷款（由我们控股股东远洋集团控股有限公司（「远洋」，连同其附属公司统称「远洋集团」）的间接全资附属公司盛美管理有限公司（「盛美」）提供）的财务费用约港币235,700,000元，於二零一六年十二月三十一日，该贷款本金总额约港币2,245,500,000元。诚如二零一七年一月所公告，本公司与盛美订立资本化及认购协议，据此，订约方有条件地同意将以发行本公司可换股优先股方式资本化本金额约港币1,782,800,000元的股东贷款（连同其相关应计利息）（「贷款资本化」）。贷款资本化的完成及建议发行可换股优先股受限於（其中包括）遵守香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则项下适用规定，故此不一定会进行。 董事局不建议就本年度派发任何末期股息。 发展及扩张核心业务 基金平台―GRRealty 我们的发展重点领域之一无疑是我们於美国房地产资产管理平台― GR Realty的战略性投 资，於二零一六年十二月三十一日，其旗下所管理的资产约1,820,000,000美元，包括位於美 国20个州的65项商业物业(107栋楼宇），面积合共约为13,400,000平方尺。 藉由积极参与管理GR Realty，并善用其扎实的知识、良好的关系、完善的执行力以及在当 地市场发展成熟的平台，本集团能够有效把握美国的良好商机，并提升现有项目的管理，以增加本集团的知名度，并於美国经济强劲及物业市场持续增长的背景下，结构性分散我们在美国的投资。 ―2― 於本年度，GR Realty旗下管理的资产增加290,000,000美元，乃藉由添置一幢位於美国加州 圣地牙哥市中心心脏地段的优质甲级写字楼、一幢位於美国北卡罗莱纳州德罕市的优质甲级写字楼，以及一幢位於美国西雅图柏卫中心商务区的LEED金级认证的甲级写字楼，该等物业均拥有高出租率、多样化的租户基础及增值潜力。此外，GR Realty以在亚洲市场建立长期网络为目标，於本年度第四季於香港和北京举办了路演活动。於本年度，GR Realty及其参股项目为本集团带来的分占溢利约港币74,300,000元，以及股息约港币24,800,000元。物业投资及开发 在GR Realty当地团队的支持下，我们亦积极寻求於美国之优质物业投资机会，以扩阔本集 团之收入来源，并享有潜在资本增值收益。 於二零一六年五月，本集团订立买卖协议，以总现金代价53,000,000美元收购两幢位於纽约 曼哈顿Sixth Avenue、彼此相邻的物业。该区为纽约最繁忙的零售业区之一，拥有极旺的人 流，通过各地铁及铁路网络与其他区域连接，交通极为方便，就中期而言将带来吸引的升值潜力。预期该项交易将於二零一七年上半年完成。 於二零一六年十月，本集团以现金代价17,200,000美元收购一幢位於美国北卡罗来纳州德罕 市的甲级写字楼物业，该市场步步上扬且表现强劲（尤其是在研究领域）。有鉴於该物业的强劲基础与增值潜力，加上GR Realty的专业管理，我们预期此物业将产生稳定的经常性租金收入，并就中长期而言提供资本增值潜力。 优化资源分配 鉴於我们认为中国基金平台SPRE基金的营运将持续充满挑战（因其房地产开发项目主要位於 中国内地二三线城市），且为优化现金及人力资源分配，集中寻求具有较高预期回报的海外 机会，本集团於二零一六年六月以代价人民币970,000,000元出售其於SPRE基金的所有合营 公司权益，该出售对本集团造成轻微亏损。 ―3― 财务回顾 收入 於二零一六年，本集团录得收入大幅增加至约港币83,100,000元，而二零一五年则录得约 港币22,600,000元。收入大幅增加主要是由於我们投资的其中两个房地产基金之回报导致 股息收入增加约港币58,500,000元，其中约港币35,800,000元来自Neutron Private Equity Fund Limited（「Neutron PE」），收益率约7%，及约港币23,300,000元来自Prosperity Risk BalancedFundLP（「PRB基金」），收益率约5%。 下表载列本集团於二零一六年及二零一五年的收入分析： 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 租金收入 21,678 18,204 股息收入 61,419 2,870 管理费收入 ― 1,559 83,097 22,633 其他收入 本年度其他收入由约港币15,800,000元大幅增至约港币44,000,000元，主要由於本集团於二 零一五年下半年及二零一六年上半年向GR Realty提供贷款，故於二零一六年确认全年利息 收入，因而导致贷款利息收入增加约港币25,200,000元。 持作买卖的金融工具公平值变动 持作买卖的金融工具公平值变动产生的收益录得约港币6,000,000元，此乃由於尽管本年度环 球资本市场波动，我们采取审慎之投资策略所致（二零一五年：亏损约港币40,100,000元）。 ―4― 应占合营公司业绩 应占合营公司业绩有所改善，本年度应占亏损由约港币988,300,000元减少至约港币 86,200,000元，主要由於以下各项之综合影响：(i)於GR Realty之应占溢利增加约港币 48,200,000元；及(ii)於SPRE基金之应占亏损大幅减少至约港币159,500,000元（二零一五 年：应占亏损约港币1,012,100,000元）。於二零一六年就SPRE基金确认亏损乃由於中国（尤 其是二三线城市）之物业市场挑战重重所致。本集团已於二零一六年六月出售其於SPRE基金 所持之全部权益。 财务费用 本年度财务费用增加约港币157,600,000元至约港币248,400,000元。此乃主要由於本集团若 干贷款於二零一五年获拨支，因而并未於二零一五录得全年之利息开支。 分属於本公司股东的亏损 本年度分属於本公司股东的亏损由约港币1,100,000,000元改善至亏损约港币253,400,000 元。故此，本集团於二零一六年录得每股基本亏损约港币0.56元，而二零一五年每股基本亏 损则约为港币2.52元。管理层将会持续专注於提�N股东回报。 财务资源及流动资金 於二零一六年十二月三十一日，贷款总额本金额减少至约港币2,745,500,000元（二零一五年： 约港币3,269,000,000元），主要由於盛美提供的无抵押贷款本金额由二零一五年年结约港币 2,744,000,000元减少至二零一六年年结约港币2,245,500,000元。流动贷款（须於一年内偿还） 本金额减少约港币599,000,000元至约港币276,100,000元，主要由於本年度我们已成功更 新本金额港币500,000,000元的银行融资，进一步续期36个月。除上述者外，於二零一六年 十二月三十一日，本集团并无任何其他计息债项。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金资源总额（包括银行结余及现金及短期银行存 款 ）约为港币1,121,400,000元（二零一五年：约港币851,500,000元），而流动比率约为4.53 倍。本集团的净借贷比率按贷款总额（其中盛美股东贷款约占76%)减现金资源再除以总股东 权益计算，由41%减少至24%。 ―5― 在远洋集团的持续强力财务支持下，凭藉我们适当的财务管理政策，我们有信心在未来几年能维持充足的财务流动性以支持业务扩张，同时维持整体财务稳健。 财务担保 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团并无向第三方提供任何财务担保。 已抵押资产 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团并无任何已抵押资产。 业务回顾 本集团於本年度继续以价值投资及积极优化其资产分配的理念为本。本集团主要业务於本年度的营业额及经营业绩贡献的分析载於以下披露之本集团综合财务报表附注3。 基金平台投资 GRRealty GR Realty（本集团拥有45%成员权益）作为本集团共同控制及管理的投资平台，投资於美国 的房地产项目。由於本集团於GRRealty的权益，於本年度本集团分占溢利约港币74,300,000 元，并收取自GR Realty控制的若干参股项目的权益股息约港币24,800,000元。於二零一六 年十二月三十一日，本集团应占GRRealty及GR Realty控制的若干参股项目的权益为约港币 985,100,000元。 GR Realty主要从事拥有及�u或管理投资组合，於二零一六年十二月三十一日，其投资组合 由美国20个州的65项商业物业组成，包括107幢楼宇，面积合共约为13,400,000平方尺。本 集团可利用GR Realty的扎实经验及其高级管理层团队的良好关系，目标为把握美国物业市 场的增长，并积极加强本集团於当地的知名度，以及将我们的基金平台投资业务及物业投资组合分散至美国多个州份，同时藉助其在美国的知名度及占有率，让本集团立於优势地位。 ―6― 於二零一六年三月，本集团订立贷款协议，向GR Realty提供总额最高为6,300,000美元之无 抵押贷款，年利率为6%，以促进GR Realty之未来扩张，从而为本集团创造价值。有关详情 载於本公司日期为二零一六年三月三十一日的公告。连同於收购当日及二零一五年十二月向GR Realty提供的贷款，本集团於二零一六年确认利息收入约港币25,000,000元，而二零一五年为约港币2,900,000元。 SPRE基金（於二零一六年六月出售） 於本年度，本集团已确认应占SPRE基金的亏损约港币159,500,000元，主要由於中国（尤其 是二三线城市）的物业市场挑战重重。於二零一六年六月，本公司透过出售於机明有限公司的全部股权及转让本集团提供的股东贷款，以总代价为人民币970,000,000元出售其於SPRE基金的全部权益，并录得轻微出售亏损约港币7,400,000元。有关详情载於本公司日期分别为二零一六年五月十九日及二零一六年六月二十八日的公告，以及日期为二零一六年六月十日的通函内。 出售事项使本集团可集中高级管理层资源及将其於SPRE基金投资的余下价值变现，以在激 烈的市场环境中寻求其他海外投资机会。 物业投资及开发 本集团於本年度的已确认租金收入增加19%至约港币21,700,000元，主要由於二零一六年新 收购的位於美国北卡罗莱纳州德罕市的写字楼产生租金收入约港币3,100,000元所致。本集团 投资物业的重估收益增加至约港币28,400,000元（二零一五年：约港币9,700,000元），主要由 於我们於美国的投资物业公平值增加所致。 於二零一六年十二月三十一日，本集团主要持有的投资物业包括位於香港及美国的甲级写字楼，总楼面面积分别约为16,000平方尺及132,000平方尺，以及位於纽约的住宅单位，总楼面面积为约17,000平方尺。於二零一六年年结，写字楼及住宅单位的总出租率分别为约89%及92%。 於本年度，在GR Realty的协助下，本集团以代价17,200,000美元新收购一幢位於美国北卡 罗莱纳州德罕市的甲级写字楼物业，以产生稳定租金收入及提供资本增值机会。有关收购事项的详情载於本公司日期为二零一六年十月十一日的公告及日期为二零一六年十月二十八日的通函内。 ―7― 此外，於二零一六年五月，本集团订立买卖协议，以总现金代价53,000,000美元收购两幢位 於美国纽约曼克顿Sixth Avenue、彼此相邻的物业，该区为纽约最繁忙的零售区之一，拥有 极旺的人流，通过各地铁及铁路网络与其他区域连接，交通极其方便，就中期而言将带来吸引的升值潜力。预期该项交易将於二零一七年上半年完成。有关详情载於本公司日期为二零一六年五月二十七日的公告及日期为二零一六年六月二十日的通函内。 基金投资 於本年度，本集团自基金投资录得股息收入约港币59,100,000元（二 零一五年：无），主要 由於Neutron PE及PRB基金的股息收入。除其他变动外，由於环球资本市埸反覆波动，基 金投资公平值减少约港币5,300,000元，已计入本年度的其他全面收益（二零一五年：公平值 减少约港币6,500,000元）。本集团的基金投资组合列为可供出售投资，於二零一六年十二月 三十一日录得账面值约港币2,115,100,000元（二零一五年：约港币2,100,400,000元）。透过基 金投资，本集团旨在抓紧更多投资良机及分散其投资风险，并透过有效管理及把握更广泛的投资渠道，进一步提升其回报率。 证券及其他投资 於本年度，尽管本年度环球资本市场波动，我们采取审慎投资策略，故本集团持作买卖的金融工具录得公平值变动收益约港币6,000,000元（二零一五年：亏损约港币40,100,000元），以及证券及其他投资的股息收入约港币2,300,000元（二零一五年：约港币2,900,000元）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的证券投资组合主要由对境外上市证券约港币 160,300,000元（二零一五年：香港上市证券约港币10,600,000元以及境外及中国上市证券约 港币139,000,000元）的投资组成。证券投资构成本集团现金管理活动的一部份，我们维持具 一定规模及适度分散的投资组合，以避免受任何单一市场的波动影响。 市场前瞻 与二零一六年相似，金融市场将难免受政治不确定性的压力影响，英国脱欧及美国总统选举的影响尚未知晓，而几个主要欧洲国家如荷兰及法国於二零一七年的选举，将对全球经济造成进一步波动。 美国主要指标显示经济前景将保持稳健。服务导向型行业，如科技、金融服务及保健，将继续作为美国经济的主要推动力。预期政策制定者可能采取进一步财政刺激措施，如降低企业所得税率及刺激基础设施投资，从而提高企业利润。随着联邦储备局决定加息，预计美元在未来一年将继续强劲。 ―8― 在英国及整个欧洲，英国脱欧公投是政治及经济领域的最大冲击。英国脱欧过程及於二零 一七年欧洲国家的频密选举将带来持续的不确定性。英国脱欧公投可能带来直接短期的负面影响，此乃由於不确定性可能导致公司及家庭推迟消费计划。我们将密切关注英国及欧洲国家瞬息万变的环境，以把握任何出现的机会。 中国方面，尽管经济增长放缓，但在强劲消费增长及温和投资增长下，预期经济将持续重 整。金融市场预计将保持稳定。中国政府将继续实施宽松货币政策以支持经济增长。 发展前景 凭藉我们管理及执行团队的巨大努力，以及我们控股公司及其主要股东的支持，我们於二零一六年取得显着进步，成功为我们长期发展奠定扎实基础。 於二零一七年，我们仍然对一线已发展国家（特别是美国）的经济基础保持乐观。同时，在 政治事件愈加不可预测的背景下，我们将继续密切关注市场走势，对市场及投资选择保持谨慎，并应用价值投资策略。 一方面，藉由继续加强我们的专业知识及坚持遵守价值投资原则，我们将持续我们於海外物业市场（包括香港）的增长及扩展活动。於美国市场，来自GR Realty在当地发展成熟的平台的支持将有助我们有效扎实执行，协助我们及时把握投资良机，并在营运及投资层面产生可观的投资回报。 另一方面，我们将致力於发展现有的业务及投资，同时维持审慎严谨的财务管理，以确保其可持续发展性，从而提�N我们股东的回报。 报告期後重大事件 於二零一七年一月二十七日，本公司与盛美订立资本化及认购协议，按认购价每股港币3.0 元发行最多597,230,534股本公司新可换股优先股。发行有关可换股优先股的代价以资本化本 公司结欠盛美之部分股东贷款的方式支付，总额约港币1,782,800,000元（连同其相关应计利 息）。根据上市规则，有关安排构成本公司的关连交易，仍受限於（其中包括）须获得本公司独立股东批准以及有关发行可换股优先股及联交所的上市批准後，方可作实。交易详情载於本公司日期为二零一七年一月二十七日的公告。 ―9― 综合收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 港币千元 港币千元 出售持作买卖金融工具的销售所得款项 397,398 736,687 收入 3 83,097 22,633 其他收入 4 44,008 15,776 员工成本 (17,529) (23,350) 购股权费用 (728) (5,264) 折旧 (1,143) (1,785) 其他费用 (48,169) (36,650) 持作买卖的金融工具公平值变动产生的收益�u（亏损） 5,953 (40,111) 投资物业公平值变动产生的收益 28,402 9,728 出售可供出售投资收益 ― 5,084 应占合营公司业绩 5 (86,218) (988,290) 出售附属公司的亏损 6 (7,388) ― 财务费用 7 (248,394) (90,780) 除所得税前亏损 8 (248,109) (1,133,009) 所得税 9 (5,269) (2,238) 本年度亏损 (253,378) (1,135,247) 本年度亏损分属於： 本公司股东 (253,378) (1,135,247) 分属於本公司股东的亏损的每股亏损 10 ―基本（港元） (0.56) (2.52) ―摊薄（港元） 不适用 不适用 ―10― 综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 港币千元 港币千元 本年度亏损 (253,378) (1,135,247) 其他全面收入： 可能於其後重新分类至损益的项目 ―可供出售投资公平值变动 (5,272) (6,505) ―换算海外业务的汇兑差额 (949) (967) ―应占合营公司其他全面收益 5 (12,039) (61,344) ―出售附属公司时拨回汇兑储备 73,406 ― 本年度其他全面收入 55,146 (68,816) 本年度全面总收入 (198,232) (1,204,063) 全面总收入分属於： 本公司股东 (198,232) (1,204,063) ―11― 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 港币千元 港币千元 非流动资产 投资物业 713,052 528,275 物业、机器及设备 2,243 3,384 合营公司权益 5 985,149 2,167,916 可供出售投资 12 2,223,958 2,207,382 应收贷款 13 604,031 573,504 4,528,433 5,480,461 流动资产 按金、预付款项及其他应收账款 7,426 14,059 已付收购持作转售物业按金 50,023 ― 应收贷款 13 47,611 26,393 应收一间同系附属公司账款 665 ― 持作买卖的金融工具 170,645 155,825 短期银行存款 440,314 214,576 银行结余及现金 681,126 636,918 1,397,810 1,047,771 流动负债 其他应付账款及应计费用 36,267 39,178 应付一间同系附属公司账款 ― 65,880 应付税项 123 102 贷款 14 272,513 863,333 308,903 968,493 净流动资产 1,088,907 79,278 总资产减流动负债 5,617,340 5,559,739 ―12― 二零一六年 二零一五年 附注 港币千元 港币千元 资本及储备 股本 184,881 184,881 储备 3,649,311 3,771,465 总权益 3,834,192 3,956,346 非流动负债 贷款 14 1,776,477 1,601,625 递延税项负债 6,671 1,768 1,783,148 1,603,393 总权益及非流动负债 5,617,340 5,559,739 ―13― 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 可供出售 可换股 金融资产 保留溢利�u 分属於 股本 优先股储备 注资 购股权储备 储备 汇兑储备 （累计亏损） 本公司股东 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於二零一五年一月一日的结余 180,658 3,898,698 22,300 23,172 (12,233) 14,007 180,444 4,307,046 其他全面收入 ―可供出售投资公平值变动 ― ― ― ― (6,505) ― ― (6,505) ―换算海外业务的汇兑差额 ― ― ― ― ― (967) ― (967) ―应占合营公司其他全面收益 ― ― ― ― ― (61,344) ― (61,344) 本年度亏损 ― ― ― ― ― ― (1,135,247) (1,135,247) 本年度全面总收入 ― ― ― ― (6,505) (62,311) (1,135,247) (1,204,063) 购股权费用 ― ― ― 5,264 ― ― ― 5,264 行使购股权 4,223 ― ― (1,384) ― ― ― 2,839 没收已归属购股权 ― ― ― (3,613) ― ― 3,613 ― 通过母公司贷款的出资额（附注14(f)） ― ― 845,260 ― ― ― ― 845,260 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日的结余 184,881 3,898,698 867,560 23,439 (18,738) (48,304) (951,190) 3,956,346 其他全面收入 ―可供出售投资公平值变动 ― ― ― ― (5,272) ― ― (5,272) ―换算海外业务的汇兑差额 ― ― ― ― ― (949) ― (949) ―应占合营公司其他全面收益 ― ― ― ― ― (12,039) ― (12,039) ―出售附属公司时拨回汇兑储备（附注6） ― ― ― ― ― 73,406 ― 73,406 本年度亏损 ― ― ― ― ― ― (253,378) (253,378) 本年度全面总收入 ― ― ― ― (5,272) 60,418 (253,378) (198,232) 购股权费用 ― ― ― 728 ― ― ― 728 没收已归属购股权 ― ― ― (296) ― ― 296 ― 通过母公司借款之出资额（附注14(b)） ― ― 75,350 ― ― ― ― 75,350 於二零一六年十二月三十一日的结余 184,881 3,898,698 942,910 23,871 (24,010) 12,114 (1,204,272) 3,834,192 ―14― 财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1. 根据公司条例第436条的披露 载於本截至二零一六年十二月三十一日止年度全年业绩初步公告的截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度的财务资料并不构成本公司该等年度的法定年度综合财务报表，惟资料数据来自该 等财务报表。根据香港法例第622章《公司条例》（「公司条例」）第436条规定而须披露有关此等法定财务报表的进一步资料如下： 本公司已按公司条例第662(3)条及附表6第3部的规定将截至二零一五年十二月三十一日止年度的财务 报表送呈公司注册处处长，并将於适时提交截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。 本公司核数师已就本集团两个年度的财务报表提交报告。该核数师报告为无保留意见；其中不包含核数师在不出具保留意见报告的情况下以强调的方式提请使用者注意的任何事项；亦不包含根据公司条例第 406(2)条、第407(2)条或第407(3)条作出的声明。 2. 应用香港财务报告准则 (a) 采纳新订�u经修订香港财务报告准则―自二零一六年一月一日起生效 香港财务报告准则（修订本） 二零一二年至二零一四年周期的年度改进 香港会计准则第1号的修订本 披露计划 香港会计准则第16号及 折旧和摊销的可接受方法的澄清 香港会计准则第38号的修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号的修订本 香港会计准则第27号的修订本 独立财务报表的权益法 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号的修订本 香港财务报告准则第11号的 收购共同营运权益的会计处理 修订本 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 采纳该等修订本对本集团的财务报表并无重大影响。 ―15― (b) 已颁布但尚未生效的新订�u经修订香港财务报告准则 本集团并无提早采用下列已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则： 香港会计准则第7号的修订本 披露计划1 香港会计准则第12号的修订本 就未变现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第2号的修 股份付款交易的分类及计量2 订本 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收入2 香港财务报告准则第15号的修 来自客户合约的收入（香港财务报告准则第15号的澄清）2 订本 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出售或注资4 香港会计准则第28号的修订本 1 二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 4 该等修订本原订於二零一六年一月一日或之後开始的期间生效。生效日期现已延迟�u删除。 有关修订继续获允许提前应用。 除下文所阐释者外，本公司董事预期应用其他新订及经修订香港财务报告准则将不会对本集团的财务报表构成重大影响。 香港会计准则第7号的修订本―披露计划 有关修订引入一项额外披露，将使财务报表使用者能够评价融资活动产生的负债变动。 香港会计准则第12号的修订本―就未变现亏损确认递延税项资产 有关修订乃关於确认递延税项资产及澄清若干必要代价，包括如何计算与按公平值计量的债务工具相关的递延税项资产。 香港财务报告准则第2号的修订本―股份付款交易的分类及计量 有关修订订明归属及非归属条件对现金结算股份付款计量的影响；因预扣税责任具有净额结算特徵的股份付款交易；以及使交易类别由现金结算变更为权益结算股份付款条款及条件的修订的会计处理规定。 ―16― 香港财务报告准则第9号―金融工具 香港财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量的新规定。按业务模式持有资产而目的为收取合 约现金流的债务工具（业务模式测试）以及具产生现金流的合约条款且仅为支付本金及未偿还本金利息的债务工具（合约现金流特徵测试），一般按摊销成本计量。倘该实体业务模式的目的为持有及收取合约现金流以及出售金融资产，则符合合约现金流特徵测试的债务工具乃以按公平值计入其他全面收益（「FVTOCI」）计量。实体可於初步确认时作出不可撤回的选择，以FVTOCI计量并非持作买卖的股本工具。所有其他债务及股本工具乃按公平值计入损益（「FVTPL」）。 香港财务报告准则第9号就并非FVTPL的所有金融资产纳入新的预期亏损减值模式（取代香港会计 准则第39号的已产生亏损模式）以及新的一般对冲会计法规定，以让。实体於财务报表内更好地 反映其风险管理活动。 香港财务报告准则第9号秉承香港会计准则第39号的金融负债确认、分类及计量规定，惟指定为 FVTPL的金融负债除外，其因负债信贷风险变动而产生的公平值变动金额乃於其他全面收益中确 认，除非此举会引致或扩大会计错配则作别论。此外，香港财务报告准则第9号保留香港会计准则 第39号有关取消确认金融资产及金融负债的规定。 香港财务报告准则第15号―来自客户合约的收入 有关新订准则设立单一收入确认框架。框架的主要原则为实体应确认收入，以说明实体按反映交换商品及服务预期所得代价的金额向客户转让所承诺商品或服务。香港财务报告准则第15号取代现有收入确认指引，包括香港会计准则第18号收入、香港会计准则第11号建筑合约及相关诠释。香港财务报告准则第15号规定确认收入所应用的五个步骤： ―第1步： 识别与客户所订立的合约 ―第2步： 识别合约的履约责任 ―第3步： 厘定交易价格 ―第4步： 分配交易价格至各履约责任 ―第5步： 於履行各履约责任时确认收入 香港财务报告准则第15号包括对与可能改变目前根据香港财务报告准则的做法的特定收入相关事 宜的特定指引。有关准则亦显着加强有关收入的定性及定量披露。 ―17― 香港财务报告准则第15号的修订本―来自客户合约的收入（香港财务报告准则第15号的澄清） 香港财务报告准则第15号的修订本包括澄清对履约责任务的识别；应用委托人及代理人的比较； 知识产权许可；及过渡规定。 香港财务报告准则第16号―租赁 香港财务报告准则第16号由生效日期起将取代香港会计准则第17号「租赁」及相关诠释，其引入单 一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月之所有租赁确认资产及负债，除非相关 资产为低价值资产则作别论。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承租人须确认使用权资 产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有责任支付租赁款项）。因此，承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债之现金还款分类为本金部分及利息部分，并於现金流量表内呈列。此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括不可撤销租赁付款，亦包括承租人合理地肯定将行使选择权延续租赁或行使选择权终止租赁之情况下，将於选择权期间内作出之付款。此会计处理方法与承租人会计处理方法显着不同，後者适用於根据前准则即香港会计准则第17号分类为经营租赁之租赁。 就出租人会计处理方法而言，香港财务报告准则第16号大致秉承了香港会计准则第17号的出租人 会计处理方法的规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并且以不同方式将两类租赁入账。 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号的修订本― 投资者与其联营公司或合营公司之 间的资产出售或注资 有关修订澄清实体向其联营公司或合营公司出售或注入资产时，将予确认的收益或亏损程度。当交易涉及一项业务，则须确认全数收益或亏损。反之，当交易涉及不构成一项业务的资产，则仅须就不相关投资者於合营公司或联营公司的权益确认收益或亏损。 本集团已开始评估采纳上述准则及修订本对本集团现有准则的影响。本集团尚未能述明此等新公告是否将导致本集团之会计政策及财务报表出现重大变动。 ―18― 3. 分部资料 向本公司执行董事（作为首要营运决策人）汇报资源分配及评估分部表现之用的资料集中於所交付或提供的商品或服务种类。 具体而言，本集团於香港财务报告准则第8号下的汇报及经营分部如下： 1. 物业投资及开发― 租赁办公室物业及住宅公寓的租金收入、持有作转售物业，以及透过基金投 资，开发物业作优质住宅物业销售。 2. 证券及其他投资―投资於各种证券及产生投资收入。 3. 基金投资―投资於各种投资基金及产生投资收入。 4. 基金平台投资―为物业发展项目提供管理及行政服务，并投资於房地产基金平台。 收入及开支乃参考汇报分部所产生的销售额及其产生的开支分配至该等分部。由於资源要求各不相同，各经营分部实行单独管理。 ―19― 以下为本集团按汇报及经营分部划分的来自经营业务的收入及业绩分析。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 物业投资 证券及 基金 及开发 其他投资 基金投资 平台投资 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 分部收入 21,678 399,707 59,110 ― 480,495 减：出售持作买卖金融工具的 　　　销售所得款项 ― (397,398) ― ― (397,398) 综合收益表中所呈列的收入 21,678 2,309 59,110 ― 83,097 分部业绩 52,790 7,822 58,369 (77,459) 41,522 银行存款利息收入 2,560 未分配的企业支出 (43,797) 财务费用 (248,394) 除所得税前亏损 (248,109) ―20― 截至二零一五年十二月三十一日止年度 物业投资 证券及 基金 及开发 其他投资 基金投资 平台投资 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 *（重示） *（重示） 分部收入 18,204 739,557 ― 1,559 759,320 减：出售持作买卖金融工具的 　　　销售所得款项 ― (736,687) ― ― (736,687) 综合收益表中所呈列的收入 18,204 2,870 ― 1,559 22,633 分部业绩 33,291 (35,028) (3,368) (979,828) (984,933) 银行存款利息收入 2,245 未分配的企业支出 (59,541) 财务费用 (90,780) 除所得税前亏损 (1,133,009) * 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团通过投资於基金涉足物业开发，其於基金的投资 於基金投资经营分部内呈列。截至二零一六年十二月三十一日止年度，物业开发业务已并入现有之业务分部「物业投资」，并呈列为新分部「物业投资及开发」，以就资源分配及表现评估作更准确呈列。 除向首要营运决策者呈报的证券及其他投资分部收入内收录出售持作买卖金融工具的销售所得款项外，本集团营运分部於香港财务报告准则第8号项下的会计政策与本集团会计政策相同。 分部业绩为各分部的溢利或亏损而未计及分配银行存款利息收入、未分配的企业支出（包括中央行政成本、购股权费用及董事酬金）及财务费用。此作为向首要营运决策者（即执行董事）汇报的方法，以进行资源分配及表现评估。 ―21― (a) 分部资产及负债 本集团的资产及负债按汇报分部的分析如下： 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 *（重示） 资产 分部资产 ―物业投资及开发 968,578 727,493 ―证券及其他投资 758,581 711,734 ―基金投资 2,141,775 2,115,791 ―基金平台投资 1,458,852 2,577,694 未分配资产 598,457 395,520 综合资产总值 5,926,243 6,528,232 负债 分部负债 ―物业投资及开发 9,087 4,593 ―证券及其他投资 12,023 5,401 ―基金投资 48 48 ―基金平台投资 12,068 16,507 未分配负债 2,058,825 2,545,337 综合负债总值 2,092,051 2,571,886 分部资产包括分配至各经营分部的所有资产（物业、机器及设备、未分配按金、预付款项及其他应收账款、应收一间同系附属公司账款、若干短期银行存款以及并无分配至某分部的银行结余及现金除外）。 分部负债包括分配至各经营分部的所有负债（应付税项、贷款、应付一间同系附属公司账款以及未分配其他应付账款除外）。 上文所披露的资料为根据首要营运决策者为评估分部表现及分配资源至分部而定期审阅本集团各部门的年度报告所识别的分部。 ―22― 截至二零一六年十二月三十一日止年度 其他分部资料 物业投资 证券及 基金 及开发 其他投资 基金投资 平台投资 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 已包括在计算分部损益或 分部资产内的金额： 合营公司权益 ― ― ― 985,149 985,149 投资物业公平值变动产生的收益 28,402 ― ― ― 28,402 持作买卖金融工具公平值 变动产生的收益 ― 5,953 ― ― 5,953 出售一间附属公司的亏损 ― ― ― (7,388) (7,388) 应占合营公司业绩 ― ― ― (86,218) (86,218) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 其他分部资料 物业投资 证券及 基金 及开发 其他投资 基金投资 平台投资 合计 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 已包括在计算分部损益或 分部资产内的金额： 合营公司权益 ― ― ― 2,167,916 2,167,916 投资物业公平值变动产生的收益 9,728 ― ― ― 9,728 持作买卖金融工具公平值 变动产生的亏损 ― (40,111) ― ― (40,111) 出售可供出售投资的收益 ― 5,084 ― ― 5,084 应占合营公司业绩 ― ― ― (988,290) (988,290) ―23― (b) 区域分部资料 本集团的业务营运位於香港（注册所在地）、美国及中华人民共和国（「中国」）。 本集团由外间客户获得的收入及其非流动资产（金融工具及於合营公司权益除外）按有关其经营业务资产的地理位置分类，详列於下： 非流动资产（金融工具及於 由外间客户获得的收入 合营公司权益除外） 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 香港 10,341 10,057 353,423 328,539 美国 13,132 8,881 361,866 203,093 中国 ― 1,559 6 27 其他* 59,624 2,136 ― ― 83,097 22,633 715,295 531,659 * 截至二零一六年十二月三十一日止年度，计入其他为从於开曼群岛经营的投资基金收取的股 息收入港币35,813,853元及港币23,295,590元。 (c) 有关主要客户的资料 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团基金投资分部收得两项股息收入，各贡献本集团 总收入约43%及28%。本年度从该等基金投资获得的股息收入分别约为港币35,814,000元及港币 23,296,000元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团并无从任何单一客户中获得超过本 集团总收入10%之收入。 4. 其他收入 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 银行利息收入 2,560 2,245 其他利息收入 38,614 13,447 其他 2,834 84 44,008 15,776 ―24― 5. 合营公司权益 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 除商誉外应占资产净值 949,883 2,133,057 商誉 35,266 34,859 於年末 985,149 2,167,916 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 於年初 2,167,916 1,772,482 注资 408 1,455,218 股息分派 (24,765) (10,150) 出售（附注6） (1,060,153) ― 摊占收购後亏损及其他全面收入 (98,257) (1,049,634) 於年末 985,149 2,167,916 本集团於二零一六年及二零一五年十二月三十一日於以下主要合营公司的权益如下： 持有股份的 合营公司的名称 业务结构形式 注册成立国家 主要经营地点 类别 拥有权�u投票权比例 主要业务 二零一六年 二零一五年 SinoProsperityRealEstateLimited 注册成立 开曼群岛 中国 普通股 ― 50% 投资控股 （附注 (a)） SinoProsperityRealEstateAdvisor 注册成立 开曼群岛 中国 普通股 ― 50% 投资顾问 Limite（d 附注(a)） Gemini-RosemontRealtyLLC（附注 (b)） 有限责任公司 美国 美国 A类成员权益* 45% 45% 物业投资及管理 RosemontWTCDenverGPMLLC 有限责任公司 美国 美国 成员权益# 100% 100% 物业投资及管理 （附注 (b)） RosemontDiversifiedPortfolioIILP 有限合夥 美国 美国 有限合夥人权益# 37.19% 37.19% 物业投资及管理 （附注 (b)） * A类成员权益指对合营公司的控制权权益 # 成员权益及有限合夥人权益乃非控股权益 ―25― 根据香港财务报告准则第11号，此等共同安排获分类为合营公司，并已采用权益法计入本集团的综合财 务报表。 附注： (a) 於二零一四年十二月三十一日，SinoProsperityReal Estate Limited收购集团公司，该等公司持有 若干中国房地产项目，以及於中国提供装修及装饰服务业务。 於二零一六年五月十九日，本公司订立买卖协议，透过全资附属公司机明有限公司（「机明」）出售 其於SinoProsperityRealEstateLimited及SinoProsperityRealEstateAdvisorLimited50%之权 益，亏损为港币7,388,000元。更多详情载於财务报表附注6。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团摊占SinoProsperityRealEstateLimited及Sino Prosperity Real Estate Advisor Limited收购後亏损及其他全面收入合共约为22,245,000美元（相等 於约港币172,591,000元）（二零一五年：138,783,000美元（相等於约港币1,075,742,000元））。 (b)於二零一四年十二月三十一日，本集团与NeutronProperty Fund Limited（「房地产基金」）、 Gemini-Rosemont JV Member LLC、Garfield Group Partners LLC及Rosemont Realty, LLC （「Rosemont」）订立买卖及出资协议，认购於特拉华州注册成立的有限责任公司Gemini-Rosemont Realty LLC（「Gemini-Rosemont」）分别为45%、30%、18.423%、5.577%及1%成员权 益。 Gemini-Rosemont已收购Rosemont的业务、资产及负债（不会转让予Gemini-Rosemont并由 Rosemont直接拥有的若干股权除外）及LoneRockHoldings,LLC（「LoneRock」，为Rosemont其中 一名控股股东）於Rosemont的有限合夥企业拥有的有限合夥权益（连同证明Lone Rock向Rosemont DallasNCXLP（Rosemont之全资附属公司）借出贷款的现有承兑票据）。代价为69,152,000美元（相 等於约港币536,234,000元），其中9,598,000美元（相等於约港币74,416,000元）乃交易有关的直接 应占成本。 除认购Gemini-Rosemont的45%成员权益外，本集团分别以代价15,000,000美元（相等於港币 116,319,000元）及34,388,000美元（相等於约港币266,661,000元）收购RosemontWTCDenverGPM LLC（「DenverGPMLLC」）及RosemontDiversifiedPortfolioIILP（「PortfolioIILP」）的100%成员 权益及37.19%有限合夥权益。DenverGPM LLC及Portfolio IILP乃Rosemont组合下的参股项目 （「参股项目」）。 此外，本集团向Gemini-Rosemont提供营运资金融资10,000,000美元。 上述详情指根据该协议下拟进行的交易（「交易」）。 本集团於交易完成後，已收购Gemini-Rosemont控制的参股项目的直接权益。故此，参股项目权 益乃计入本集团於Gemini-Rosemont的部分权益。 ―26― Gemini-Rosemont根据特拉华州法律於二零一五年四月二十二日在美国注册。其於收购Rosemont 的业务、资产及负债（如上文所阐释）前并无营运。於收购事项後，Gemini-Rosemont主要从事商业 办公室物业之拥有及管理。 本集团及房地产基金持有Gemini-RosemontA类成员权益。两者均拥有Gemini-Rosemont的集体控 制权，而Gemini-Rosemont相关活动的决定需要A类成员一致同意。因此，Gemini-Rosemont乃共 同安排。由於Gemini-Rosemont为有限责任公司，故此，此共同安排获分类为合营公司。 Denver GPMLLC乃於美国注册的特拉华州有限责任公司，於二零一三年四月十六日成立，作为 RosemontWTCDenverGPMemberLP（「MemberLP」）的有限合夥人。MemberLP乃於美国注册 的特拉华州合夥企业，於二零一三年三月二十七日成立，以投资从事收购、持有、经营、发展、装修、出售及管理投资物业的公司。 Portfolio II LP乃於美国注册的特拉华州有限合夥企业，於二零一二年十二月十二日成立，以收 购、持有、经营、发展、装修、出售及在其他方面管理美国的投资物业。 於二零一五年八月二十一日，本集团以代价5,500,000美元连同向Denver GPM LLC额外注资 9,500,000美元从Rosemont收购Denver GPM LLC全部成员权益。於同日，本集团亦以代价 34,388,000美元认购PortfolioIILP的约37.19%有限合夥人权益。交易於二零一五年八月二十二日 完成，於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集团并无未履行承担。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团摊占收购Gemini-Rosemont、Denver GPM LLC 及Portfolio II LP後溢利及其他全面收益分别为6,200,000美元、523,000美元及2,862,000美元 （相等於分别约港币48,076,000元、港币4,056,000元及港币22,202,000元）（二 零一五年：分别为 1,359,000美元、246,000美元及1,762,000美元（相等於分别约港币10,536,000元、港币1,915,000 元及港币13,657,000元））。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团已从DenverGPMLLC及PortfolioIILP收取金额 分别为445,000美元及2,747,000美元（相等於分别约港币3,453,000元及港币21,312,000元）（二 零 一五年：分别为323,000美元及987,000美元（相等於分别约港币2,502,000元及港币7,648,000元）） 之股息分派。 ―27― 6. 出售附属公司 於二零一六年五月十九日，本公司订立买卖协议以出售机明，并向环球鑫彩控股有限公司转让本集 团提供的所有贷款港币2,308,875,000元的利益，现金代价约为人民币970,000,000元（相等於约港 币1,131,379,000元）。机明为一间投资控股公司，其直接持有两间合营公司的50%股权，即(i)Sino Prosperity Real Estate Limited（附注5(a)）；及(ii) Sino Prosperity Real Estate Advisor Limited（附注 5(a)）。在出售完成後，机明将不再为本公司的附属公司。出售机明已於二零一六年六月二十八日完成。 有关出售的详情载於本公司日期为二零一六年五月十九日及二零一六年六月二十八日的公告，以及本公司日期为二零一六年六月十日的通函。 出售产生的亏损於综合收益表列作「出售附属公司的亏损」，并按下列各项计算： 港币千元 出售负债净额： 合营公司权益（附注5(a)） 1,060,153 预付款项 15 应付直接控股公司款项 (2,308,875) (1,248,707) 出售附属公司的亏损： 已收代价 1,131,379 出售负债净值 1,248,707 出售附属公司的资产净值从股权重新分类为损益的累计汇兑差额 (73,406) 贷款转让 (2,308,875) 有关出售附属公司的直接开支 (5,193) (7,388) 按以下方式支付： 现金 1,131,379 出售附属公司的现金及现金等值流入净额的分析如下： 港币千元 出售附属公司产生的现金流入净额： 已收现金代价 1,131,379 ―28― 7. 财务费用 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 於下列各项的利息： 银行及其他贷款 59,266 45,288 其他贷款估计利息开支（附注14(b)、(c)及(e)） 186,059 43,236 其他 3,069 2,256 248,394 90,780 8. 除所得税前亏损 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 经扣除及（计入）以下列各项得出的除所得税前亏损： 核数师酬金 ―本年度 3,331 1,989 ―往年拨备不足 295 198 3,626 2,187 投资物业的总租金收入 (21,678) (18,204) 产生租金收入的投资物业所产生的直接营运支出 6,395 4,045 由并无产生租金收入的投资物业产生的直接经营开支 227 ― (15,056) (14,159) 持作买卖金融工具的股息收入 (2,309) (2,870) 投资利息收入 (53) (101) 净汇兑亏损 5,863 16,202 经营租赁下物业的租金支出 5,037 4,542 退休福利计划供款（董事酬金支付款项除外） 776 838 ―29― 9. 所得税 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 本集团经营业务的税项包括： 即期税项 香港利得税 428 550 往年过度拨备 香港利得税 (60) (80) 368 470 递延税项 4,901 1,768 所得税 5,269 2,238 上述两年的香港利得税均以估计应课税溢利的16.5%计算。海外税项乃按照本集团经营所在的各司法 权区适用的税率计算。由於本集团并无估计应课税溢利，故年内概无就香港境外所得税作出拨备（二零一五年：无）。 10. 每股亏损 本公司股东应占每股基本亏损乃根据年内亏损港币253,378,000元（二零一五年：港币1,135,247,000元） 及年内已发行450,990,000股普通股（二零一五年：449,825,753股普通股）加权平均数计算。 由於未行使购股权及可换股优先股对所呈列的每股基本亏损金额具反摊薄作用，故并无就摊薄对截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度所呈列的每股基本亏损金额作出调整。 11. 股息 本公司於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度期间并无派发或建议派发任何股息。自报告期末以来亦无建议派发任何股息。 ―30― 12. 可供出售投资 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 非上市股本投资，按成本计（附注(a)） 105,492 107,313 会籍债券（附注(b)） 3,669 ― 非上市基金投资（附注(c)） 2,115,127 2,100,399 可供出售投资减值亏损 (330) (330) 2,223,958 2,207,382 附注： (a)(i) 於报告期末，非上市股本投资包括对在香港境外注册成立的私人实体（本集团持有被投资方的 股权少於2%（二零一五年：少於2%））发行的非上市股本证券的投资港币13,505,000元（二零 一五年：港币15,212,000元）（扣除减值拨备後）。 (ii) 於报告期末，本集团持有一中国实体的5%非上市股权，金额为人民币1,500,000元（相等於约港 币1,677,000元）（二零一五年：人民币1,500,000元（相等於约港币1,791,000元））。 (iii) 於报告期末，本集团持有A’Beckett Street Trus（t 「该信托」）的199个普通单位及14,285,316个 A类单位，以及199股P’0006 A’Beckett Pty Ltd（. 「受托人」）股本中的受托人普通股，金额 为14,285,714澳元（相等於约港币89,980,000元 ）（二零一五年：14,285,714澳元（相等於约港币 89,980,000元））。该信托的目标是完成建议於澳洲墨尔本地块上发展一幢住宅大楼。 由於本集团并无权力监管或参与被投资方的财务营运政策从而自其业务活动取得利益，本公司董事将非上市投资指定为可供出售投资。 由於合理公平值估计的范围可变程度颇大，以致本公司董事认为其公平值不能可靠计量，故上述非投资於报告期末按成本减减值计量。本集团无意於不久将来出售该等非上市股本投资。 (b) 於报告期末，由於合理公平值估计的范围颇大，以致本公司董事认为其公平值不能可靠计量， 故港币3,669,000元（二零一五年：无）的会籍债券分类为可供出售投资，并按成本减减值列账。 ―31― (c) 於报告期末，本集团基金投资分析如下： 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 按公平值计（附注(c)(i)、(c)(ii)及(c)(iii)） 375,990 361,262 按成本计（附注(c)(iv)及(c)(v)） 1,739,137 1,739,137 2,115,127 2,100,399 (i)於报告期末，本集团持有一间於香港境外注册成立的投资实体约341,000股（二零一五 年：418,000股）参与可赎回优先股（「参与股份」），以分散本集团的证券投资风险及进一 步提升本集团之核心业务证券投资的回报率。参与股份於二零一六年十二月三十一日的 公平值约为港币112,130,000元（二零一五年：约港币139,309,000元）。 (ii)於报告期末，本集团持有一间於开曼群岛注册成立的投资实体的子基金（「子基金甲」） 约141,000股（二零一五年：101,000股）参与可赎回优先股。子基金甲主要集中於（但不 限於）亚洲（日本除外）股权，以於所有市况下产生正面回报。子基金甲参与可赎回优先 股於二零一六年十二月三十一日的公平值约为港币154,978,000元（二零一五年：约港币 114,272,000元）。 (iii) 於报告期末，本集团亦持有上述投资实体的另一项子基金（「子基金乙」）约110,000股（二 零一五年：110,000股）参与可赎回优先股。子基金乙透过利用多策略投资方式於所有市况 下投资所募集基金以产生正面回报，方式为透过利用自下而上的方式投资（但不限於）亚 太股权，并投资长期及短期的多种资产类别。子基金乙参与可赎回优先股於二零一六年 十二月三十一日的公平值约为港币108,882,000元（二零一五年：约港币107,681,000元）。 (iv) 於报告期末，本集团持有一间於开曼群岛注册成立之房地产基金约1,012,000股（二零一五 年：1,012,000股）不可赎回、无投票权参与股份及一间於开曼群岛注册成立的投资实体 （「私募股权基金」）约637,000股（二零一五年：637,000股）不可赎回、无投票权参与股份 及房地产基金（於开曼群岛注册成立）。房地产基金及私募股权基金的投资於二零一六年 十二月三十一日的账面值分别约为港币775,818,000元（二零一五年：约港币775,818,000 元）及约港币500,506,000元（二零一五年：约港币500,506,000元）。 房地产基金的投资目标为透过将其绝大部份可供投资的资产投资於主要在香港、美国、 其次有可能在新加坡及经济合作与发展组织成员国的住宅、工业、零售及商业房地产及 ―32― 有关投资，以达到中长期资本增值。 私募股权基金的投资目标为透过投资於美国、欧洲及�u或澳洲的主要投资至房地产及相 关投资的一项或以上集体投资计划，以实现中长期资本升值。 由於房地产基金及私募股权基金的股权投资於活跃市场并无市场报价，以及其公平值未 能可靠地计量，故乃按成本减任何已识别减值亏损计量。 (v) 於二零一五年十一月三日，本公司间接全资附属公司与Prosperity Risk Balanced Fund LP（「PRB基金 」）订立认购协议，据此本集团同意作为有限合夥人向PRB基金注资承诺 总金额60,000,000美元（相等於约港币465,000,000元）。本集团承诺的金额占承诺总额 800,000,000美元（相等於约港币6,200,000,000元）的7.5%。於二零一六年十二月三十一 日，於PRB基金的投资账面值约为港币462,813,000元（二零一五年：约港币462,813,000 元）。 PRB基金的投资目标为投资於特殊目的公司的债务工具，继而持有成立目的为於中国开 发房地产的中国公司的股份，预期回报为每年不少於6%的债务工具。 於报告期末，本集团有未履行出资承担约285,000美元（相等於约港币2,207,000元）（二零 一五年：约285,000美元（相等於约港币2,187,000元））。 上文附注(c)(i)至(c)(v)所述的该等投资为非上市，本集团并无权力监管或参与被投资实体 的财务营运政策从而自其业务活动取得利益。本集团概无计划为短期盈利进行买卖，故 此本公司董事将非上市投资指定为可供出售投资。 ―33― 13. 应收贷款 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 即期： 向合营公司提供贷款（附注(a)） 26,395 26,393 向受托人提供贷款（附注(c)） 21,216 ― 47,611 26,393 非即期： 向合营公司提供贷款（附注(a)） 411,989 368,207 向被投资方提供贷款（附注(b)） 190,000 180,000 向受托人提供贷款（附注(c)） ― 23,256 向合营公司的成员提供贷款（附注(d)） 2,042 2,041 604,031 573,504 651,642 599,897 附注： (a)诚如附注5(b)所述，本集团於二零一四年十二月三十一日向合营公司Gemini-Rosemont授出 10,000,000美元营运资金融资。 於二零一六年十二月三十一日，约3,404,000美元（相等於约港币26,395,000元）（二零一五年： 3,404,000美元（相等於约港币26,393,000元））的应收贷款为应收该合营公司的贷款。此等贷款乃无 抵押，按年利率5%计息及须按要求偿还，故於报告期末分类为流动资产。 此外，於二零一六年十二月三十一日，53,125,000美元（相 等於约港币411,989,000元 ）（二零一五 年：47,500,000美元（相等於约港币368,207,000元））的应收贷款为应收一间合营公司的贷款。此等 贷款乃按介乎年利率5%至6%范围计息及须於二零二零年至二零二一年内（二零一五年：二零二零 年）偿还，故於报告期末分类为非流动资产。 所有向合营公司提供的贷款均为无抵押。 (b) 於二零一六年十二月三十一日，港币190,000,000元（二零一五年：港币180,000,000元）的应收贷 款为应收一名被投资方的贷款。此等贷款乃无抵押，按年利率6%计息及须於二零一八年至二零 一九年内（二零一五年：二零一八年）偿还，并由房地产基金（一名於Gemini-Rosemont持有30% A 类成员权益成员）担保（附注5(b)）。 ―34― (c)於二零一六年十二月三十一日，4,121,170澳元（相等於约港币21,216,000元）（二零一五年： 4,121,170澳元（相等於约港币23,256,000元））的应收贷款为有关可供出售投资应收一名受托人的贷 款（附注12(a)(iii)）。此贷款乃无抵押，按年利率10%计息及须於二零一七年偿还。 (d)於二零一六年十二月三十一日，约263,368美元（相等於约港币2,042,000元）（二零一五年： 263,368美元（相等於约港币2,041,000元））的应收贷款为应收一名於Gemini-Rosemont持有B类成 员权益成员的贷款。此贷款有抵押，按年利率6%计息及须於二零二零年偿还。 14. 贷款 以下为贷款的到期状况： 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 即期： 融资租赁项下的责任 45 45 银行及其他贷款 ―无抵押及须於一年内偿还（附注(a)及(b)） 272,468 863,288 272,513 863,333 非即期： 融资租赁项下的责任 25 71 银行及其他贷款 ―无抵押及须於一年後但两年内偿还（附注(a)及(c)） 851,693 399,833 ―无抵押及须於两年後但五年内偿还（附注(a)及(d)） 448,667 758,270 ―无抵押及须於五年後偿还（附注(e)） 476,092 443,451 1,776,477 1,601,625 2,048,990 2,464,958 於二零一六年十二月三十一日，本集团银行及其他贷款为： 附注： (a)於二零一六年十二月三十一日，银行贷款为非流动负债项下港币494,667,000元，其中港币 46,000,000元须於一年後但两年内偿还，非流动负债项下余额港币448,667,000元须於两年後但五 年内悉数偿还（二零一五年：港币497,833,000元，而其中流动负债项下港币98,000,000元须於一 年内偿还，非流动负债项下余额港币399,833,000元须於一年後但两年内悉数偿还）。该银行贷款 乃无抵押，并按浮动利率计息。於二零一六年十二月三十一日，平均利率为每年1.93%（二零一五 年：2.07%)。 ―35― (b) 於二零一五年八月十二日，贷款100,000,000美元（相等於约港币775,096,000元）（「其他贷款I」）为 远洋集团控股有限公司（本公司最终母公司）的间接全资附属公司盛美所提供的贷款。其他贷款I已 於二零一五年八月十七日提取（「提取日期I」）。到期款项为无抵押、须於二零一六年二月悉数偿还 及按固定年利率2.04%计息。於二零一六年二月十七日（「延长日期」），其他贷款I的到期日延长至 二零一七年二月十六日。 其他贷款I於提取日期I及延长日期的公平值分别为95,113,000美元（相等於约港币737,216,000元） 及90,330,000美元（相等於约港币703,869,000元），乃根据独立专业估值师中和邦盟采用赫尔怀特 利率模型进行估值後厘定。其他贷款I藉运用於提取日期I後13.06%及於延长日期後13.77%的实 际年利率，其後采用实际利率法按摊销成本计量。於二零一六年六月二十八日，其他贷款I的约 64,402,000美元（相等於约港币499,733,000元）已偿还。估算利息开支约为港币81,266,000元（二零 一五年：港币28,072,000元）（附注7）已於截至二零一六年十二月三十一日止年度损益中确认。於 二零一六年及二零一五年十二月三十一日，其他贷款I的账面值分别为港币272,468,000元及港币 765,288,000元，故列为须於一年内偿还的流动负债。 於延长日期其他贷款I的账面值为港币779,219,000元。由於该贷款由盛美提供，故於延长日期的 账面值与公平值差额港币75,350,000元为透过向母公司借贷进行注资，并已於综合权益变动表及 本公司之权益变动表中确认。於二零一七年二月十日，其他贷款I到期日已进一步延长至二零一八 年二月十六日。 (c) 於二零一五年十二月二日，贷款125,000,000美元（相等於约港币968,870,000元）（「其他贷款II」）为 盛美提供的贷款。其他贷款II已於二零一五年十二月七日提取（「提取日期II」）。到期款项为无抵 押，并须於二零一八年悉数偿还及按固定年利率1.90%计息。 其他贷款II於提取日期II的公平值为94,199,000美元（相等於约港币730,129,000元），乃根据独立 专业估值师中和邦盟采用赫尔怀特利率模型进行估值後厘定。其他贷款II藉运用12.24%的实际 年利率，其後采用实际利率法按摊销成本计量。估算利息开支约为港币72,151,000元（二零一五 年：港币3,075,000元）（附注7）已於二零一六年损益中确认。於二零一六年十二月三十一日，其他 贷款II的账面值为港币805,693,000元（二零一五年：港币733,204,000元），并列为须於一年後但於 两年内（二零一五年：须於两年後但於五年内）偿还的非流动负债。 (d) 於二零一五年十二月三十一日，本集团的同系附属公司远洋地产有限公司提供的中国委托贷款人 民币21,000,000元（相等於约港币25,066,000元），此为无抵押，并须於二零一九年悉数偿还及按 固定年利率7.34%计息。该贷款於二零一五年十二月三十一日列为须於两年後但於五年内偿还的 非流动负债。委托贷款已於二零一六年六月二日悉数偿还。 ―36― (e) 於二零一五年八月五日，一项贷款港币1,000,000,000元（「其他贷款III」）为盛美提供的贷款，此为 无抵押，并须於二零二五年悉数偿还及按固定年利率2.04%计息。其他贷款III已於二零一五年八 月七日提取（「提取日期III」）。 其他贷款III於提取日期III的公平值为港币431,361,000元，乃根据独立专业估值师中和邦盟采用 赫尔怀特利率模型进行估值後厘定。其他贷款III藉运用12.34%的实际年利率，其後采用实际利率 法按摊销成本计量。估算利息开支约为港币32,642,000元（二零一五年：港币12,089,000元）（附注 7）已於截至二零一六年十二月三十一日止年度损益中确认。於二零一六年十二月三十一日，其他 贷款III的账面值为港币476,092,000元（二零一五年：港币443,451,000元），列为须於五年後偿还的非流动负债。 (f) 诚如附注(b)、(c)及(e)所述，截至二零一五年十二月三十一日止年度，其他贷款I、II、III已初步 以公平值确认。由於借贷由盛美提供，故所得款项与其公平值之间的任何差异为盛美的注资，其已於综合权益变动表及本公司权益变动表中确认。 (g) 於二零一五年八月三十一日，本集团已与盛美订立新信贷协议，信贷额度为700,000,000美元（相 等於约港币5,428,556,000元）。於二零一六年十二月三十一日，信贷尚未动用。已授出信贷为无抵 押，并须於二零二零年悉数偿还及按固定年利率2.04%计息。 购买、出售或赎回本公司的上市股份 本公司或其任何附属公司於本年度内并无购买、出售或赎回本公司之上市股份。 遵守董事进行股份买卖的标准守则 本公司已采纳联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），作为本公司董事（「董事」）进行证券交易的行为守则。在本公司作出特定查询後，全体董事确认彼等已於本年度内遵守标准守则所载的要求标准。 遵守企业管治常规守则 於本年度，本公司已於上市规则附录十四所载的企业管治守则生效时遵守其适用守则条文 （「守则条文」），惟以下守则条文除外： ―37― 守则条文第A.1.1条规定董事局会议每年须至少举行四次，大概每个季度举行一次。尽管於 本年度仅举行三次常规董事局会议，惟由於业务营运由执行董事负责管理及监督，故董事局认为已举行足够会议。此外，本集团的高级管理人员不时向董事提供有关本集团活动及业务发展的资料，并将於需要时举行特别董事局会议。 守则条文第A.2.7条规定董事局主席（「主席」）应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董 事）举行一次无执行董事列席的会议。尽管於本年度主席并无与非执行董事举行无执行董事列席的会议，惟彼授权本公司首席执行官收集非执行董事及独立非执行董事可能存有的任何疑虑及�u或问题并向彼汇报，以便於适当时候召开跟进会议（如有必要）。 根据守则条文第A.6.7条非执行董事应出席本公司股东大会及根据守则条文第E.1.2条董事局 主席应出席本公司股东周年大会。由於须出席其他已预先安排的业务事宜，故(i)董事局荣 誉主席兼非执行董事李明先生及非执行董事李洪波先生未能出席本公司於二零一六年四月 二十二日举行的股东周年大会及本公司於二零一六年六月二十八日举行的股东特别大会；及(ii)独立非执行董事邓伟先生未能出席本公司於二零一六年六月二十八日举行的股东特别大会。 经审核委员会审阅 本公司审核委员会已审阅本集团所采纳的会计原则及政策，以及截至二零一六年十二月 三十一日止年度的全年业绩。 审阅本全年业绩公布 本集团的核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司已同意本集团截至二零一六年十二月 三十一日止年度初步业绩公告内的数字为载於本集团本年度经审核综合财务报表的金额。香港立信德豪会计师事务所有限公司就此进行的工作并不构成由香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅业务准则或香港鉴证业务准则所规定的核证工作，因此香港立信德豪会计师事务所有限公司概无就该初步公告作出保证。 充足公众持股量 根据本公司所知悉的公开资料及据董事知悉，董事确认於本公告日期，本公司就其股份一直维持上市规则规定之充足公众持股量。 ―38― 年报之刊载 本公司载有上市规则规定须载列的所有适用资料的二零一六年度年报将在适当时间寄发予 本公司股东及登载於本公司网站www.geminiinvestments.com.hk及香港交易所披露易网站 www.hkexnews.hk。 致谢 董事局藉此机会就全体股东、业务合作夥伴和银行企业的鼎力支持，以及全体员工的努力不懈及宝贵贡献致以最衷心的感谢。在我们的控股股东远洋的持续支持下，我们将持续向前迈进，并於未来加速我们的增长与发展。 承董事局命 盛洋投资（控股）有限公司 执行董事 黎国鸿 香港，二零一七年二月二十八日 於本公告刊发日期，本公司董事包括： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 沈培英先生 李明先生 罗子�U先生 崔月明女士 李洪波先生 卢焕波先生 黎国鸿先生 邓伟先生 ―39―