香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 卜蜂国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：43） 持续关连交易 商标再特许总协议和建议年度上限 於二零一七年二月二十八日，卜蜂中国投资（本公司之直接全资拥有附属公司）与正大畜牧（CPG 之间接全资拥有附属公司）签订了商标再特许总协议，据此正大畜牧根据商标再特许总协议的条款和条件再特许卜蜂中国附属公司在中国使用商标的非独家权利。 根据商标再特许总协议，於二零一七年三月一日至二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日至二零一八年八月十三日各个期间卜蜂中国附属公司向正大畜牧支付的许可费之上限建议分别为300万美元（约2,330万港元）及440万美元（约3,410万港元），相当於截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度之年度上限按比例计算金额分别为 360 万美元（约 2,790 万港元）及 710万美元（约5,500万港元）。 上市规则之涵义 於本公告日期，CPF持有已发行股份约47.8%，而CPF的已发行股份中约44.75%由 CPG持有。由於CPG持有CPF接近半数股权，本公司与CPG同意视CPG为本公司 之主要股东及其附属公司和彼等的联系人为就上市规则而言本公司之关连人士。由於正大畜牧是CPG之附属公司，根据商标再特许总协议项下的交易据此被视为犹如根据上市规则本公司之持续关连交易。 由於根据上市规则第 14.07 条适用於商标再特许总协议的建议年度上限之百分比率 超过 0.1%但低於 5%，商标再特许总协议项下所进行之交易须遵守上市规则第十四 A 章申报和公告规定，惟豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及经股东批准的 规定。 持续关连交易 商标再特许总协议 於二零一七年二月二十八日，卜蜂中国投资（本公司之直接全资拥有附属公司）与正大畜牧（CPG 之间接全资拥有附属公司）签订了商标再特许总协议，据此正大畜牧根据商标再特许总协议的条款和条件再特许卜蜂中国附属公司在中国使用商标的非独家权利。商标再特许总协议之主要条款概要载列如下： (a) 日期 二零一七年二月二十八日 (b) 订约方 (i) 正大畜牧（作为许可人） (ii) 卜蜂中国投资（作为被许可人） (c) 主题事项 再特许有关第29 类若干指定食品生产和分销及第35类提供零售、管理和谘 询服务在中国使用商标的非独家权利。 (d) 许可费 以下为有关卜蜂中国附属公司使用第29类商标将支付的许可费： 相等於卜蜂中国附属公司从销售(i)生鲜食品销售净值之 0.2%；及(ii)加工食品 销售净值之0.4%。 许可费率乃卜蜂中国投资及正大畜牧经公平磋商後达至，并参考其他许可人在类似交易中收取的许可费以及目前的市道而厘定。 使用第35类商标以提供零售、管理和谘询服务则不收取额外的许可费。 (e) 付款期限 许可费将由正大畜牧根据卜蜂中国附属公司的帐簿和记录每季度进行评估，并按正大畜牧发出的发票支付。卜蜂中国投资同意按正大畜牧的要求向正大畜牧提交卜蜂中国附属公司的有关账簿和记录以供检查。 (f) 年期 商标再特许总协议将由二零一七年三月一日起生效至二零一八年八月十三日 为止，该日为CPG在中国第29类商标注册将届满的日期。 (g) 年度上限 根据商标再特许总协议，於二零一七年三月一日至二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日至二零一八年八月十三日各个期间卜蜂中国附属公 司向正大畜牧支付的许可费之上限建议分别为300万美元（约2,330万港元） 及440万美元（约3,410万港元），相当於截至二零一七年十二月三十一日及 二零一八年十二月三十一日止年度之年度上限按比例计算金额分别为 360万 美元（约2,790万港元）及710万美元（约5,500万港元）。 以上年度上限乃经参考卜蜂中国附属公司的生鲜食品及加工食品过去的销售 净值及预留卜蜂中国附属公司於未来之业务增长而厘定。 有关订约方之资料 本公司是一家投资控股公司。本集团之附属公司主要於中国从事产销动物饲料产品和增值加工食品产品，及於越南从事（i）产销动物饲料产品，（ii）繁殖、养殖及销售禽畜及水产，及（iii）产销增值加工食品产品。 卜蜂中国投资是一家投资控股公司和由本公司直接全资拥有。 正大畜牧是一家投资控股公司和由CPG间接全资拥有。 CPG是一家投资控股公司。 签订商标再特许总协议之原因 该商标（CPG 在中国已注册的商标）为中国农牧食品市场的知名品牌。董事认为订 立商标再特许总协议符合卜蜂中国投资最佳利益，因为卜蜂中国投资及其附属公司使用商标将促进其销售和加强其於中国农牧食品市场的地位。 董事（包括独立非执行董事）相信商标再特许总协议之条款和建议之各个年度上限属於一般商业条款，公平合理，并符合本公司和股东之整体利益。 董事会认为本公司董事长及执行董事谢国民先生、本公司副董事长及执行董事蔡益光先生、本公司副董事长及执行董事谢吉人先生、本公司执行董事谢熔仁先生及本公司执行董事AruneeWatcharananan女士於商标再特许总协议项下的交易中拥有重大权益（由於彼等各自於CPG之权益），因此彼等於本公司董事会会议就考虑其中包括商标再特许总协议所提呈及通过的决议案放弃投票。除谢国民先生、蔡益光先生、谢吉人先生、谢熔仁先生及AruneeWatcharananan女士外，概无其他董事於商标再特许总协议项下的交易中拥有重大权益，及须就批准商标再特许总协议之董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告日期，CPF 持有本公司已发行股份约 47.8%，而 CPF 的已发行股份中约 44.75%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半数股权，本公司与CPG同意视CPG 为本公司之主要股东及其附属公司和彼等的联系人为就上市规则而言本公司之关连人士。由於正大畜牧是CPG之附属公司，根据商标再特许总协议项下的交易据此被视为犹如根据上市规则本公司之持续关连交易。 由於根据上市规则第 14.07 条适用於商标再特许总协议的建议年度上限之百分比率 超过 0.1%但低於 5%，商标再特许总协议项下所进行之交易须遵守上市规则第十四 A 章申报和公告规定，惟豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及经股东批准的 规定。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指 卜蜂国际有限公司，一家於百慕达注册成立 之获豁免公司，其股份於联交所主板上市及 买卖，股份代号43 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 於商标再特许总协议项下之持续关连交易 「卜蜂中国投资」 指 CPChinaInvestmentLimited，一家根据开曼群 岛法例组织及存在之公司 「卜蜂中国附属公司」 指 卜蜂中国投资於中国的附属公司 「CPF」 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根据泰国法例组织及存在之公 司，其股份於泰国联交所上市及买卖 「CPG」 指 Charoen PokphandGroupCompany Limited，一 家根据泰国法例组织及存在之公司 「正大畜牧」 指 正大畜牧投资（北京）有限公司，一家於中 国注册成立之有限责任公司，为 CPG之间接 全资拥有附属公司 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「商标再特许总协议」 指 正大畜牧（作为许可人）与卜蜂中国投资 （作为被许可人）於二零一七年二月二十八 日订立之协议，再特许有关第29类若干指定 食品生产和分销及第35类提供零售、管理和 谘询服务在中国使用商标的非独家权利 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「股东」 指 股份之不时持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值美元0.01的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「商标」 指 以图形「CP」表示的标志，并已由CPG在中 国注册於第29类有关若干指定食品及於第35 类有关提供若干指定服务 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 承董事会命 董事 AruneeWatcharananan 附注： 就本公告而言，美元换算港元采用之汇率（仅供参考）为：美元1.0 = 港元 7.75。 香港，二零一七年二月二十八日 於本公告日期，董事会包括八位执行董事：谢国民先生、蔡益光先生、谢吉人 先生、谢熔仁先生、白善霖先生、Sooksunt Jiumjaiswanglerg先生、Arunee Watcharananan 女士及于建平先生；两位非执行董事：谢克俊先生及池添洋一先生； 及五位独立非执行董事：马照祥先生、Sombat Deo-isres先生、Sakda Thanitcul 先生、VinaiVittavasgarnvej先生及VatchariVimooktayon女士。