香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 关连交易 认缴北京控股集团财务有限公司的注册资本 於二零一七年二月二十八日，本公司同意以现金方式出资认缴北控集团财务注册资本。本公司认缴出资金额人民币1.5亿元（相当於约1.6953亿港元）给予北控集团财务，作为资本认购的代价，其中人民币1.3433亿元（相当於约1.5182亿港元）将注入北控集团财务作为注册资本及人民币0.1567亿元（相当於约0.1771亿港元）将作为其资本公积，由本集团之内部资源拨付。於紧接资本认购後，本集团将占北控集团财务扩大注册资本之6.69%股本权益。 北控集团及北京控股各自为本公司之控股股东，因此根据上市规则各自均属本公司之关连人士。燃气集团和燕京股份均为北京控股的联系人。北控集团财务目前由北控集团、燃气集团和燕京股份分别持有41%、39%和20%股本权益，故北控集团财务为北控集团及北京控股各自之联系人。於紧接资本认购後，北控集团、燃气集团、燕京股份、北京控股、京泰集团、京仪集团、本公司和市政院分别持有北控集团财务之28.45%、24.80%、11.08%、8.91%、6.69%、6.69%、6.69%和6.69%股本权益，故北控集团、燃气集团、燕京股份各自将为北控集团财务的主要股东，因此，资本认购就上市规则第十四A章而言，构成本公司的关连交易。 由於资本认购之所有适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，该关连交易须遵守申报及公布的规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 资本认购 於二零一七年二月二十八日，本公司同意以现金方式出资认缴北控集团财务注册资本。本公司认缴出资金额人民币1.5亿元（相当於约1.6953亿港元）给予北控集团财务，作为资本认购的代价，其中人民币1.3433亿元（相当於约1.5182亿港元）将注入北控集团财务作为注册资本及人民币0.1567亿元（相当於约0.1771亿港元）将作为其资本公积，由本集团之内部资源拨付。於紧接资本认购完成後，本集团将占北控集团财务扩大注册资本之6.69%股本权益。 北控集团财务於资本增加前和後的权益架构 股东 资本增加前注 於资本增加 概约资本增加 於资本增加 册资本 前股本权益 後注册资本 後股本权益 百分比 百分比 (人民币亿元) (人民币亿元) 北控集团 3.28 41.00% 5.7159 28.45% 燃气集团 3.12 39.00% 4.9827 24.80% 燕京股份 1.60 20.00% 2.2269 11.08% 北京控股 1.7911 8.91% 京泰集团 1.3433 6.69% 京仪集团 1.3433 6.69% 本公司 1.3433 6.69% 市政院 1.3433 6.69% 总计 8.00 100.00% 20.0898 100.00% 代价 待北控集团财务的书面通知确认及注明先决条件均已满足及要求缴付资本增加之日起十（10）个工作日内全额缴付资本认购代价人民币金额1.5亿元（相当於约 1.6953 亿港元）。代价乃经本集团与北控集团财务公平磋商後主要按其潜在发展前景而厘定。 本集团以内部资源支付资本认购代价。 北控集团财务的财务信息 下文载列北控集团财务按中国会计准则编制截至二零一四年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日两个年度之综合经审核的部份财务信息。 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 经审核 经审核 资产净值 人民币845,196,000元 人民币828,303,000元 （相等於约955,240,000港元） （相等於约936,147,000港元） 除税前溢利 人民币59,543,000元 人民币30,069,000元 （相等於约67,295,000港元） （相等於约33,984,000港元） 除税後溢利 人民币38,206,000元 人民币22,561,000元 （相等於约43,180,000港元） （相等於约25,498,000港元） 先决条件 资本认购须待条件达成，其中包括，资本增加已获得相关监管机关的批准，以 及北控集团财务已获所有必要批准和许可。 前述先决条件无论如何不得迟於增资协议签署日後的六个月内或订约各方同意的其他日期满足或豁免。 本公司於资本认购後将有权於合共11名人士中提名1名人士作为北控集团财务的董事。 进行资本认购的理由及裨益 北控集团财务作为金融服务机构，可以通过吸纳存款、发放贷款及受托经营等金融产品成为北控集团成员单位之间互相融通的平台。本次资本增加後，北控集团财务的资金实力和抗风险能力进一步提高，金融服务能力进一步增强，本集团通过接受北控集团财务提供的金融服务，将更好地拓宽融资管道、降低融资成本，提高资金效益及加强资金风险抵抗能力；另外，北控集团财务的资本充足率高，具有较为稳定的收益，作为其股东，本集团可以获得较为稳定的投资回报。 本公司董事会主席李永成先生、副主席鄂萌先生及本公司执行董事姜新浩先生亦为北京控股之董事，李永成先生亦为北控集团的董事，姜新浩先生亦分别为北控集团财务之副主席及燃气集团的董事，彼於资本认购并没拥有重大权益。 除上述提及外，概无董事於资本认购中拥有重大权益及就本公司有关董事会决议案放弃投票。 董事(包括独立非执行董事)认为，资本认购於本集团日常及一般业务过程中按正常商务条款订立，且资本认购的条款属公平合理，并符合本集团及股东的整体利益。 有关本公司、北控集团、北京控股、燃气集团、燕京股份、京泰集团、京仪集团、市政院及北控集团财务的资料 本公司 本公司为於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市。本公司为一间投资公司并为本集团之控股公司。本集团主要从事建造污水及再生水处理及海水化淡厂，以及在中国及马来西亚及新加坡共和国提供综合治理项目的建造服务；在中国及葡萄牙共和国提供污水及再生水处理服务；在中国及葡萄牙共和国分销及销售自来水；在中国提供有关污水处理及综合治理项目的建造服务的技术及谘询服务；以及在中国授权使用有关污水处理之技术知识。 北控集团 北控集团乃在中国成立由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有之公司，并由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有。北控集团主要业务是作为在北京的基础设施和公用事业投资与融资平台。 北京控股 北京控股为一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：392）。北京控股集团主要在中国从事天然气业务、啤酒业务、污水处理及水务业务，以及固体废物处理业务。 燃气集团 燃气集团为一间於中国注册成立的有限公司，并为北京控股的间接全资附属公司，主要在中国北京市从事管道天然气供应与销售和有关业务。 燕京股份 燕京股份为一间於中国注册成立的有限公司，其股份於深圳证券交易所上市 （证券代码：000729），於本公布日期，北京控股间接持有北京燕京啤酒投资有限公司（一间於中国注册成立的有限公司）大约79.77%股本权益，而北京燕京啤酒投资有限公司直接持有燕京啤酒大约57.40%股本权益。燕京啤酒为北京控股的间接非全资附属公司，主要在中国从事生产啤酒、矿泉水等饮料以及相关产品的销售。 京泰集团 京泰集团为一间於中国注册成立的有限公司，是北控集团的全资附属公司，主要在中国从事投资与资产管理。 京仪集团 京仪集团为一间於中国注册成立的有限公司，是北控集团的全资附属公司，主要在中国从事设计及销售仪器仪表等设备。 市政院 市政院为一间於中国注册成立的有限公司，是北控集团的全资附属公司，主要在中国从事综合性市政公用工程、市政规划设计等业务。 北控集团财务 北控集团财务为一间於中国注册成立的有限公司。於本公布日期，北控集团财务由北控集团、燃气集团和燕京股份分别持有41%、39%和20%股本权益。彼为一间经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。北控集团财务通过吸纳存款、发放贷款、受托经营等金融�b品成为北控集团成员单位之间互相融通的平台。 上市规则的含义 北控集团及北京控股各自为本公司之控股股东，因此根据上市规则各自均属本公司之关连人士。燃气集团和燕京股份均为北京控股的联系人。北控集团财务目前由北控集团、燃气集团和燕京股份分别持有41%、39%和20%股本权益，故北控集团财务为北控集团及北京控股各自之联系人。於紧接资本认购後，北控集团、燃气集团、燕京股份、北京控股、京泰集团、京仪集团、本公司和市政院分别持有北控集团财务之28.45%、24.80%、11.08%、8.91%、6.69%、6.69%、6.69%和6.69%股本权益，故北控集团、燃气集团、燕京股份各自将为北控集团财务的主要股东，因此，资本认购就上市规则第十四A章而言，构成本公司的关连交易。 由於资本认购之所有适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，该关连交易须遵守申报及公布的规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 释义 在本公布中，除文义另有所指外，本公布所用已界定词语具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「北控集团」 指 北京控股集团有限公司，一间於中国注册成立 的有限公司，其为本公司之主要股东； 「北京控股」 指 北京控股有限公司，一间於香港注册成立的有 限公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：392），其为本公司之主要股东； 「北控集团财务」 指 北京控股集团财务有限公司，一间於中国注册 成立的有限公司，於本公布日期，北控集团财 务由北控集团、燃气集团和燕京股份分别持有 41%、39%和20%股本权益； 「燃气集团」 指 北京市燃气集团有限责任公司，一间於中国注 册成立的有限公司，是北京控股的间接全资附 属公司； 「京泰集团」 指 北京京泰投资管理中心，一间於中国注册成立 的有限公司，是北控集团的附属公司； 「董事会」 指 董事会； 「资本增加」 指 北控集团财务注册资本由人民币8亿元增加至 人民币20.0898亿元； 「增资协议」 指 日期为二零一七年二月二十八日，由北控集 团、燃气集团、燕京股份、北京控股、京泰集 团、京仪集团、本公司和市政院签订有关资本 增加的协议； 「资本认购」 指 根据标题「资本认购」所描述由本公司认缴 北控集团财务增资後6.69%股份权益； 「本公司」 指 北控水务集团有限公司，一间於百慕达注册 成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 （股份代号：371）； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事」 指 本公司之董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「京仪集团」 指 北京京仪集团有限责任公司，一间於中国注 册成立的有限公司，是北控集团的全资附属 公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「市政院」 指 北京市市政工程设计研究总院有限公司，一 间於中国注册成立的有限公司，是北控集团 的附属公司； 「中国」 指 中华人民共和国； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「燕京股份」 指 北京燕京啤酒股份有限公司，一间於中国注 册成立的有限公司，其股份於深圳证券交易 所上市（证券代码：000729），是北京控股 的间接非全资附属公司；及 「%」 指 百分比。 就本公布而言及仅供说明用途，人民币乃按1港元兑人民币0.88480元之汇率换算为港元。概无任何声明表明任何人民币金额已按或可按上述汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 北控水务集团有限公司 主席 李永成 香港，二零一七年二月二十八日 於本公布日期，本公司董事会由十名执行董事包括李永成先生（主席）、鄂萌先生（副主席）、姜新浩先生、周敏先生（行政总裁）、李海枫先生、张铁夫先生、齐晓红女士、柯俭先生、董涣樟先生及李力先生，以及五名独立非执行董事包括佘俊乐先生、张高波先生、郭锐先生、杭世�B女士及王凯军先生组成。