香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1227） 根据一般授权配售新股份 配售代理 配售协议 於二零一七年二月二十八日（交易时段後），本公司及配售代理订立配售协议，据此，配售代 理同意按尽力基准按配售价每股配售股份0.142港元配售最多110,000,000股股份。配售股份之 最高数目占(i)本公司现有已发行股本2,292,260,913股股份约4.80%；及(ii)本公司经发行配售股份扩大之已发行股本约4.58%。 配售事项须待下文「配售事项之条件」分段中所概述配售协议之先决条件达成後，方告完成。 �C1�C 上市规则之涵义 本公司主席兼执行董事汪先生间接持有配售代理控股公司之约84.85%股权。汪先生亦为配售代理及配售代理控股公司之董事。配售代理为汪先生之联系人，因此亦为上市规则涵义内本公司之关连人士。本公司目前已认购配售代理控股公司所发行、本金额为18,600,000港元、年利率为2%之可换股票据。根据上市规则第十四A章，本公司与配售代理根据配售协议进行之交易构成关连交易。鉴於汪先生於交易中拥有重大权益，故彼已就此项交易放弃表决。 本公司亦不时委聘配售代理为收购及出售於联交所买卖之股份之经纪。於过去12个月期间 内，本公司已向配售代理支付经纪费用、佣金和其他支出约2,157,274港元。 假设配售股份获悉数配售，则配售代理将获得配售佣金现金约468,600港元，将从配售所得款 项中扣除。由於根据上市规则第14.07条，配售佣金及经纪费用之相关百分比率（溢利比率除 外）少於5%而总代价少於3,000,000港元，故根据上市规则第14A.76(1)条，此项交易构成获全面豁免遵守独立股东批准、年度审核及所有披露规定之关连交易。 配售事项可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 配售协议 日期： 二零一七年二月二十八日（交易时段後） 订约方： 本公司及配售代理 将予配售之配售股份数目： 最多110,000,000股股份，占(i)本公司现有已发行股本2,292,260,913股股份约4.80%；及(ii)本公司经发行配售股份扩大之已发行股本约4.58%。 �C2�C 配售代理及配售佣金： 配售事项之配售代理为北京证券有限公司。配售事项之配售佣金为配售事项所得款项总额之3.00%。董事会已考虑配售佣金乃按正常商业条款或更优惠条款厘定。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，截至本公告日期，配售代理为汪先生之联系人及本公司之关连人士。 有关配售代理之进一步资料，请参阅「上市规则之涵义」一节。 承配人： 配售代理同意按尽力基准向不少於六位承配人配售配售股份，就配售代理及董事所知，该等 承配人乃个人、机构或专业投资者，连同其最终实益拥有人独立於本公司、董事、本公司之最高行政人员及主要股东（定义见上市规则）、其附属公司及彼等各自之联系人（定义见上市规则），且与彼等并无关连。 配售价： 每股股份0.142港元，较股份於截至二零一七年二月二十七日（包括该日）止最後五个交易日在 联交所所报之平均收市价每股0.114港元溢价约24.56%，并较股份於二零一七年二月二十八日的配售协议日期之收市价每股0.177港元折让约19.77%。 配售价乃本公司与配售代理参考股份之现行市价後於配售协议日期经公平磋商厘定。 配售股份之地位： 配售股份於发行时将在各方面与配发及发行配售股份当日之已发行股份具有同等地位。 �C3�C 配售事项之条件： 配售事项须待下列条件达成後，方告完成：(i)联交所已批准或同意批准配售股份上市及买卖；及(ii)配售协议并无根据其条款终止。 倘上述任何条件未能於配售协议日期後第18日或之前达成，则配售协议将自动终止，而订约各方於配售协议下有关配售事项之所有权利、义务及责任亦将告终止及终结，任何订约方不得就配售事项向任何其他方索偿，惟有关任何先前违反配售协议者除外。 终止： 倘下列事件出现、发生或生效，则配售代理有权於配售事项完成日期正午十二时正（香港时间） 前随时以书面通知本公司终止配售协议： (a) 配售代理知悉配售协议所载本公司之任何声明及保证遭违反，或任何事件导致其在任何 重大方面失实或不确，或本公司未能履行於配售协议中之任何承诺； (b) 任何新订法例、规则或法规，或现有法例（包 括 普 通 法）、规 则 或 法 规（ 或 其 司 法 诠 释）之 任何更改，或出现不论任何性质之其他事宜，而配售代理合理认为足以或可能会对本公 司或本集团任何其他成员公司整体之业务或财政状况造成重大不利影响，或致使进行配售事项成为不宜或不智； (c) 任何事件或情况（不论是否构成於配售协议日期之前、当日及�u或之後发生或持续之连 串事件或情况之一部份），或本地、国家、国际、政治、军事、财政、经济、市场或贸易情况 或本公司或本集团任何其他成员公司进行业务所在之全球任何地区之任何其他情况（不论是否与任何上述者同类）之重大变动或恶化，而配售代理认为足以或可能会对本公司或本集团任何其他成员公司整体之业务或财政状况造成重大不利影响，或致使进行配售事项成为不宜或不智；或 (d) 於联交所进行股份或证券买卖之任何全面中止、暂停或严重限制。 �C4�C 在不影响配售协议任何其他条款之情况下，倘本公司或其代表没有按照配售协议之条款交付任何配售股份，则配售代理可以书面方式通知本公司，随时行使终止配售协议之权利。 倘配售代理根据配售协议之条款终止配售协议，则订约各方於配售协议下之所有义务即告终止及终结，任何订约方不得就因配售协议而产生或与配售协议有关之任何事宜，向任何其他方索偿，惟有关任何先前违反配售协议下之任何义务者除外。 董事於本公告日期并不知悉有任何此等事件已发生。 配售事项之完成： 配售事项将於配售协议所载之条件达成後四个营业日内完成。 配售事项可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 本公司於配售事项前後之股权结构： 下表载列(i)本公司於本公告日期之股权结构；及(ii)本公司於紧随配售事项後之股权结构（假设 在本公告日期至配售事项完成期间，除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本不会有其他变动）： 现有股权 紧随仅发行配售股份後之股权 概约股权 概约股权 股份数目 百分比 股份数目 百分比 主要股东 CCMAsiaInvestmentCorporation（ 附注） 296,338,637 12.93% 296,338,637 12.34% 配售事项之承配人 �C �C 110,000,000 4.58% 其他公众股东 1,995,922,276 87.07% 1,995,922,276 83.08% 总额 2,292,260,913 100.00% 2,402,260,913 100.00% �C5�C 附注：指於CCMAsiaInvestmentCorporation拥有股份中之实益权益。CCMAsiaInvestmentCorporation为於英属处 女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本由本公司主席兼执行董事汪晓峰先生间接持有。该等股份已以一名抵押贷款人为受益人抵押。 发行配售股份之授权： 配售股份将根据於二零一六年五月三十一日举行之本公司股东周年大会上授予董事之一般授权而发行。董事获授权根据一般授权配发及发行最多400,452,182股股份。截至本公告日期，自本公司於二零一六年五月三十一日举行之股东周年大会日期起计，本公司已根据一般授权发行290,000,000股股份，导致一般授权尚余110,452,182股股份。因此，发行配售股份仍属一般授权范围内，毋须取得本公司股东进一步批准。 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 进行配售事项之理由 本公司为上市规则第二十一章项下之一间投资公司，并主要从事投资於上市及非上市公司。 於110,000,000股配售股份获全数配售後，配售事项筹集之所得款项总额将约为15,620,000港元。 经计及有关配售事项之估计开支後，配售事项之估计所得款项净额将约为15,150,000港元，相 当於每股配售股份净价约为0.138港元。配售事项之所得款项净额拟用作本集团之一般营运资金及�u或根据本公司之投资目标用於未来投资。 董事认为，配售事项乃为本公司筹集额外资金之良机，同时亦扩大本公司股东基础，且配售协议条款乃按正常商业条款订立。因此，董事认为配售事项之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 �C6�C 上市规则之涵义 本公司主席兼执行董事汪先生间接持有配售代理控股公司之约84.85%股权。汪先生亦为配售 代理及配售代理控股公司之董事。配售代理为汪先生之联系人，因此亦为上市规则涵义内本公司之关连人士。本公司目前已认购配售代理控股公司所发行、本金额为18,600,000港元、年利率为2%之可换股票据。根据上市规则第十四A章，本公司与配售代理根据配售协议进行之交易构成关连交易。鉴於汪先生於交易中拥有重大权益，故彼已就此项交易放弃表决。 本公司亦不时委聘配售代理为收购及出售於联交所买卖之股份之经纪。於过去12个月期间内，本公司已向配售代理支付经纪费用、佣金和其他支出约2,157,274港元。 假设配售股份获悉数配售，则配售代理将获得配售佣金现金约468,600港元，将从配售所得款项中扣除。由於根据上市规则第14.07条，配售佣金及经纪费用之相关百分比率（溢利比率除外）少於5%而总代价少於3,000,000港元，故根据上市规则第14A.76(1)条，此项交易构成获全面豁免遵守独立股东批准、年度审核及所有披露规定之关连交易。 紧接本公告日期前12个月本公司进行之集资活动 除下文所披露者外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何集资活动。 �C7�C 集资所得 所得款项净额之 公告日期 集资活动 款项净额 所得款项净额之建议用途 实际用途 （概约%） 二零一七年一月六日及 根据一般授权按每股配售股份0.1港元 15,520,000港元 拟用作本集团一般营运资金及�u 已按拟定用途使用 二零一七年一月十日 配售160,000,000股新股份 或根据本公司之投资目标用作 未来投资 二零一六年十二月二十日及 根据一般授权按每股配售股份0.113港元 5,260,000港元 拟用作本集团一般营运资金及�u 已按拟定用途使用 二零一六年十二月二十二日 配售48,000,000股新股份 或根据本公司之投资目标用作 未来投资 二零一六年七月十三日及 根据一般授权按每股配售股份0.28港元 22,270,000港元 拟用作本集团一般营运资金及�u 已按拟定用途使用 二零一八年七月十八日 配售82,000,000股新股份 或根据本公司之投资目标用作 未来投资 43,050,000港元 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 国盛投资基金有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「一般授权」 指 於二零一六年五月三十一日举行之本公司股东周年大会上授予 董事以配发或以其他方式处置未发行股份之一般授权 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「汪先生」 指 汪晓峰先生，董事会主席兼执行董事 �C8�C 「承配人」 指 配售代理根据配售事项所促成之承配人 「配售事项」 指 根据配售协议配售配售股份 「配售代理」 指 北京证券有限公司，一间於香港注册成立之公司，乃根据证券及 期货条例（香港法例第571章）进行类别1（证券交易）、类别4（就 证券提供意见）及类别6（就机构融资提供意见）受规管活动之持 牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年二月二十八日就配售事项而订 立之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.142港元 「配售股份」 指 最多110,000,000股新股份 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 国盛投资基金有限公司 主席兼执行董事 汪晓峰 香港，二零一七年二月二十八日 於本公告日期，董事会包括三名执行董事，分别为汪晓峰先生（ 主席）、吴子惠先生及方志华先生；两名非执行董事，分别为高城铭先生及刘嗣龙先生；以及三名独立非执行董事，分别为查锡我先生、刘进先生及罗子�U先生。 �C9�C