香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：899） 有关收购中国物业之须予披露交易 收购事项 董事欣然宣布，於二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後），买方（本公司之间 接全资附属公司）就收购事项与卖方订立收购协议。据此，买方已同意购买，而卖方 已同意出售该物业，初步代价为人民币220,000,000 元（ 相当於约253,000,000港元） （可予调整）。 上市规则涵义 由於有关收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上 市规则第14章，收购事项构成本公司一项须予披露交易。收购事项须遵守上市规则第14章之申报及公告规定，惟获豁免遵守有关股东批准之规定。 绪言 董事欣然宣布，於二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後），买方（本公司之间接全资附属公司）就收购事项与卖方订立收购协议。据此，买方已同意购买，而卖方已同意出售该物业，初步代价为人民币220,000,000元（相当於约253,000,000港元）（可予调整）。 �C1�C 收购协议之主要条款概述如下。 收购协议 日期： 二零一七年二月二十八日 订约方： (1) 买方：深圳威斯顿投资发展有限公司（本公司之间接全资附 属公司） (2) 卖方：北京中投创展置业有限公司 卖方为一间於中国成立之公司，主要从事房地产开发、投资管理、物业管理、酒店管 理、筹划展览及会议业务。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最 终实益拥有人均为独立第三方。 收购事项之主要内容 根据收购协议，买方已同意购买，而卖方已同意出售该物业。 该物业包括位於北京会展国际港展馆配套设施项目第三期（「该项目」）的(a)办公用房 （「该等办公用房」），总建筑面积为8,335平方米；及(b)地下停车场（「该停车场」），总建筑面积为3,100平方米。买方将享有优先权，以选择该等办公用房及该停车场之确实单位。 该项目位於北京顺义区天竺空港商务区，并将主要包括办公用房及酒店，总建筑面积为 62,801平方米。诚如卖方所告知，该项目尚未动工，预期竣工日期为二零一八年十二月 三十一日或前後。 �C2�C 根据卖方与北京市国土资源局订立日期为二零一零年十月二十二日之土地使用权转让协 议（京地出[合]字(2010)第0324号，经日期为二零一零年十月二十二日之补充协议补充），该幅土地（包括将建於其上之该项目，总建筑面积约114,236平方米）之土地使用权已授予卖方，年期为截至二零五零年十月二十一日止40年作商业用途及截至二零六零年十月二十一日止50年作复合用途。 於二零一七年二月二十四日，该物业由独立专业估值师按市值基准估值，金额约为人民 币231,500,000元（相当於约266,225,000港元）（假设其於二零一七年二月二十四日竣工）。 代价 在终止权（定义见下文）的规限下，收购事项之初步代价为人民币220,000,000元（相当於 约253,000,000港元）（可予调整），并须由买方按下列方式支付： (a) 可退还按金人民币50,000,000元（相当於约57,500,000港元）（「该按金」）须於收购协 议日期起三十（30）日内支付； (b) 人民币100,000,000元（相当於约115,000,000港元）须於收购协议日期起六十（60）日 内支付； (c) 人民币50,000,000元（相当於约57,500,000港元）须於收购协议日期起九十（90）日内 支付；及 (d) 余额人民币20,000,000元（相当於约23,000,000港元）（「该余额」）须於卖方与买方已 就买卖该物业订立之预售协议生效及买方已取得该物业的房产所有权证後支付。 终止权 即使收购协议存在任何其他规定，买方及卖方已同意，自收购协议日期起三个月期间， 买方将有权决定是否(a)继续进一步进行收购事项；或(b)向卖方发出终止通知全权终止收购协议而毋须对卖方承担任何责任（「终止权」）。倘买方行使终止权，卖方须於收到终止 �C3�C 通知日起三十日内，退还买方实际已向卖方支付的代价（不计利息），而收购协议将於买 方实际已向卖方支付的代价（不计利息）悉数退还当日终止。 代价调整 代价须按下列方式调整： 1. 倘由於发出房屋所有权证时该项目之办公用房不可分割，以致房屋所有权证所述之 该等办公用房总建筑面积超过8,335平方米，则代价须按下列方式上调（「上调」）： 房屋所有权证 该项目之办公用房 代价 = 所述之该等办公用房 x 每平方米实际预售价总建筑面积 上调不得超过初步代价3%（即人民币6,600,000元，相当於约7,590,000港元），而最 高代价不得超过人民币226,600,000元（相当於约260,590,000港元）。 2. 倘向有关物价局提供之该等办公用房每平方米备案价低於人民币24,000元（相当於约 27,600港元），则须下调代价（「下调」），而卖方须於收取该项目之预售批准当日起 五（5）日内向买方退还按下列公式计算相等於「A」之金额： A = ( 人民币24,000元 �C 该等办公用房每平) x 8,335 方米备案价 3. 为免生疑，倘向有关物价局提供之该等办公用房每平方米备案价高於人民币24,000 元（相当於约27,600港元），代价将不予调整。 �C4�C 代价由买方及卖方经考虑下列因素後经公平磋商得出：(i)本公布「收购事项之理由及裨 益」一段所详述收购事项之理由；(ii)根据独立专业估值师按市场基准编制之该物业估值 报告，该物业於二零一七年二月二十四日之估计市值约人民币231,500,000元（相当於约 266,225,000港元）（假设其於二零一七年二月二十四日竣工）。 董事（包括独立非执行董事）认为收购协议之条款及条件属公平合理，并按一般商业条款 订立，符合本公司及股东整体利益。 代价拟以本集团内部资源拨付。 完成 完成收购协议须达成下列先决条件： (1) 董事会已批准收购协议及其项下拟进行之交易； (2) 如有需要，已获监管机构同意及批准； (3) 获卖方股东批准及买方董事会批准收购协议及其项下拟进行之交易； (4) 卖方根据收购协议订明之时间表取得该项目之施工许可证及预售批准； (5) 卖方与买方就买卖该物业订立预售协议； (6) 卖方与买方就买卖该物业订立正式买卖协议；及 (7) 买方取得该物业之房屋所有权证。 收购协议须於收购协议日期（或卖方及买方可能协定之较後日期）起计三(3)年当日或之前完成。 �C5�C 卖方及买方之义务 根据收购协议之条款及条件， (1) 卖方须於二零一七年五月二十五日或之前取得该项目之施工许可证； (2) 卖方须於二零一七年十二月三十一日或之前就买卖该项目取得预售批准，而卖方及 买方须於取得该预售批准当日起三(3)个月内就买卖该物业订立预售协议； (3) 卖方须就开发、兴建及买卖该物业取得全部所需批准、同意及许可并完成全部所需 备案及登记，以确保兴建及买卖该物业合法及有效；及 (4) 卖方须确保该物业须於二零一八年十二月三十一日或之前完成竣工验收，并实际交 付该物业。 违约及终止 倘卖方未能(a)就兴建及交付该物业取得全部所需批准、同意及许可或完成全部所需备案 及登记；或(b)於收购协议订明之时间内与买方就买卖该物业订立预售协议，买方有权终 止收购协议及要求卖方退还买方实际已支付之代价，并须向买方额外支付人民币 50,000,000元（相当於约57,500,000港元）。 �C6�C 倘卖方未能(a)於二零一七年五月二十五日或之前取得该项目之施工许可证；(b)於二零一 七年十二月三十一日或之前就买卖该项目取得预售批准；(c)与买方於取得该预售批准当 日起三（3）个月内就买卖该物业订立预售协议；或(d)於取得该项目之预售批准当日起五（5）天向买方退还下调金额，卖方须按买方实际已支付代价（包括该按金）之0.3%按日缴付费用（卖方及买方另行协定者除外）。 除收购协议订明之不可抗力事件外，倘收购协议因买方违约而未能完成，而卖方选择终 止收购协议，向买方退还买方实际已支付之代价（不包括卖方有权没收之该按金）後，卖 方有权向任何第三方出售该物业。 除收购协议订明之不可抗力事件外，倘收购协议因卖方违约而未能完成，而买方选择终 止收购协议，卖方须退还买方实际已支付之代价，并向买方额外支付相等於该按金之金 额。 收购事项之理由及裨益 本公司为投资控股公司。本集团主要从事铁矿石开采业务；证券及其他贸易业务；放债 业务；及物业投资。 本集团凭藉管理层之经验及业务联系积极发掘商机。本集团之业务策略亦包括进军中国 地产业，使业务多元化。依据此策略，董事会认为有关收购事项能提升本集团於中国之 物业投资业务，加强本集团之资产基础并扩大集团收入来源。经考虑中国物业市场之前 景以及中国之整体经济，董事会对收购事项将为本集团带来积极贡献充满信心，并深信 收购事项有助本集团之可持续发展，且能於未来为本集团带来最大贡献。 经考虑上述因素，董事认为收购协议之条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东之 整体利益。 �C7�C 上市规则涵义 由於有关收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规 则第14章，收购事项构成本公司一项须予披露交易。有关收购事项须遵守上市规则第14章之申报及公布规定，惟获豁免遵守有关股东批准之规定。 释义 於本公布内，除非文义另有规定，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件向卖方收购物业 「收购协议」 指 由卖方与买方就收购事项而订立日期为二月二十八日之收购协 议 「董事会」 指 不时之董事会 「停车场」 指 具本公布「收购事项之主要内容」一段所赋予之涵义 「本公司」 指 亚洲资源控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司， 其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：899） 「代价」 指 收购事项之代价，初步为人民币220,000,000元（相当於约 253,000,000港元），并可作上调及�u或下调 「董事」 指 本公司不时之董事，包括独立非执行董事 �C8�C 「下调」 指 具本公布「代价调整」一段所赋予之涵义 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，独立於本公 司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方之任何人士或公司 及彼等各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「办公用房」 指 具本公布「收购事项之主要内容」一段所赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾 「项目」 指 具本公布「收购事项之主要内容」一段所赋予之涵义 「物业」 指 办公用房及停车场之统称 「买方」 指 深圳威斯顿投资发展有限公司，一间於中国成立之有限公司， 为本公司之间接全资附属公司 「股东」 指 已发行股份不时之持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.25港元之股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C9�C 「上调」 指 具本公布「代价调整」一段所赋予之涵义 「卖方」 指 北京中投创展置业有限公司，一间於中国成立之有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 亚洲资源控股有限公司 主席 吴宏权 香港，二零一七年二月二十八日 就本公布而言，除非另有说明，否则人民币乃按人民币1.00元兑1.15港元之相若汇率换算 为港元。此汇率之采用仅作说明之用，并不构成如下声明，即任何金额已经、本应或可以按此汇率或任何其他汇率换算。 於本公布日期，董事会包括五名执行董事吴宏权先生、黄逸林先生、陈诗贤先生、李亚 利女士及张振生先生；及三名独立非执行董事张宪林先生、郭匡义先生及伍炳耀先生。 * 仅供识别 �C10�C