香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA GLASS HOLDINGS LIMITED 中国玻璃控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：3300） 须予披露交易 融资租赁安排 董事会谨此宣布，於二零一七年二月二十八日，陕西中玻与出租人订立融资租 赁安排，包括陕西所有权转让协议及陕西租回协议，据此，出租人已同意（其中 包括）(i)以代价人民币58,750,000元向陕西中玻购买陕西租赁资产，及 (ii)将 陕 西租赁资产租回予陕西中玻，为期三 (3)年，租赁付款总额约为人民币64,066,500 元，其 将由陕西中玻分十二(12)期等额支付予出租 人。 於二零一七年二月二十八日，咸阳中玻与出租人亦订立融资租赁安排，包括咸 阳所有权转让协议及咸阳租回协议，据 此，出租人已同意（其中包括 ）(i)以 代 价人民币58,750,000元向咸阳中玻购买咸阳租赁 资 产，及 (ii)将 咸 阳租赁资产租 回予咸阳中玻，为期三 (3)年，租赁付款总额约为人民币64,066,500元，其 将由 咸阳中玻分十二(12)期等额支付予出租人。 由於有关融资租赁安排之一项或多项适用百分比率（按合并基准计 算 ）为 超 过 5%但均少於25%，融资租赁安排构成本公司之须予披露交易并须遵守上市规 则第14章项下之通知及公告规定，但 获豁免遵守股东批准规 定。 陕西融资租赁安排 陕西所有权转让协议及陕西租回协议 陕西所有权转让协议及陕西租回协议之主要条款载於下文： 日 期：二零一七年二月二十八日 订约方： (1)出租 人；及 (2)陕西中玻（作为承租人 ）。 购买陕西租赁资产 根据陕西所有权转让协议，陕西中玻已同意出售，而出租人已同意购买陕西中玻 拥有之陕西租赁资产，代价为人民币58,750,000元（「陕西购买价」）。陕西购买价 乃由陕西所有权转让协议之订约方参考陕西销售资产之原购买价值（其为人民 币60,257,884元）经公平磋商後厘定。 陕西所有权转让协议须待陕西租回协议生效後，方可作实，而支付陕西购买价须 待出租人自陕西中玻收取付款通知及付款收据後，方可作实。陕西购买价须由出 租人於上述条件获达成当日起计七(7)个营业日内支付予陕西中玻。 租回陕西租赁资产 根据陕西租回协 议，陕西租赁资产将租回予陕西中玻，为 期三 (3)年。 租赁付款 陕西中玻於陕西租回协议项下应付出租人之租赁付款总额（「陕西租赁付款」）将 为约人民币64,066,500元，包括(i)本金人民币58,750,000元，其相等於陕西购买价 及(ii)利息总额约人民币5,316,500元，相当於固定年利率约5.94%，须於租赁期内 分十二(12)期等额支付。 陕西中玻於陕西租回协议项下将予作出之陕西租赁付款乃由陕西租回协议之订 约方参考相若机器之融资租赁之现行市场水平经公平磋商後厘 定。 按金 根据陕西租回协议，陕 西中玻须向出租人支付按 金（不计利息）人民币8,812,500 元，其将直接自陕西租赁付款中扣除。倘陕西中玻未能及时支付陕西租回协议项 下之租赁付款或任何其他负债，出租人有权自按金中扣除相应金额，而陕西中 玻须即时补充按金。倘於租赁期结束前之六(6)个月，按金并未被扣除或已获全 面补充，按金可用作抵销余下租赁付款及重新收购陕西租赁资产之象徵式回购 价。於 抵销後之任何余额须退还予陕西中玻。 陕西租赁资产之所有权 陕西所有权转让协议项下之陕西租赁资产之所有权将於整段租赁期内归属於出 租人。於 租赁期结束时及待陕西中玻支付(i)陕西租回协议项下到期支付之所有 金 额；及(ii)象徵式回购价人民币1,000元後，陕西租赁资产之所有权将归属於陕 西中玻。 提早终止 於租赁期开始後首六个月届满至租赁期结束之期间 内，陕西中玻可向出租人送 达一(1)个月通知，要求提早终止陕西租回协议。待出租人同意後，陕西中玻须 向出租人作出以下各项之全数付 款：(i)已 到期之所有尚未支付陕西租赁付款； (ii)未到期之陕西租赁付款之本金部 分；(iii)未到期之陕西租赁付款之利息部分 之20%；及 ( iv )象徵式回购价以重新收购陕西租赁资产。於出租人收取所有上述 付款後，陕西租回协议将予终止，据此，陕西租赁资产之所有权须转回予陕西中 玻。 陕西担保 於二零一七年二月二十八日，本公司及其若干附属公司（即中玻科技、威海中玻 及咸阳中玻 ）各 自与出租人就陕西租回协议订立担保协议，据此，中 玻科技、威 海中玻、咸阳中玻及本公司各自已独立同意以出租人为受益人就陕西中玻於陕 西租回协议项下之负债提供担保。此外，本公司执行董事崔先生亦与出租人订立 陕西担保函件，据此，崔先生已同意以出租人为受益人就陕西中玻於陕西租回协 议项下之负债按共同基准提供担保。 咸阳融资租赁安排 咸阳所有权转让协议及咸阳租回协议 咸阳所有权转让协议及咸阳租回协议之主要条款载於下文： 日 期：二零一七年二月二十八日 订约方： (1)出租 人；及 (2)咸阳中玻（作为承租人 ）。 购买咸阳租赁资产 根据咸阳所有权转让协议，咸阳中玻已同意出售，而出租人已同意购买咸阳中玻 拥有之咸阳租赁资产，代价为人民币58,750,000元（「咸阳购买价」）。咸阳购买价 乃由咸阳所有权转让协议之订约方参考咸阳销售资产之原购买价值（其为人民 币62,442,535元）经公平磋商後厘定。 咸阳所有权转让协议须待咸阳租回协议生效後，方可作实，而支付咸阳购买价须 待出租人自咸阳中玻收取付款通知及付款收据後，方可作实。咸阳购买价须由出 租人於上述条件获达成当日起计七(7)个营业日内支付予咸阳中玻。 租回咸阳租赁资产 根据咸阳租回协 议，咸阳租赁资产将租回予咸阳中玻，为 期三 (3)年。 租赁付款 咸阳中玻於咸阳租回协议项下应付出租人之租赁付款总额（「咸阳租赁付款」）将 为约人民币64,066,500元，包括(i)本金人民币58,750,000元，其相等於咸阳购买价 及(ii)利息总额约人民币5,316,500元，相当於固定年利率约5.94%，须於租赁期内 分十二(12)期等额支付。 咸阳中玻於咸阳租回协议项下将予作出之咸阳租赁付款乃由咸阳租回协议之订 约方参考相若机器之融资租赁之现行市场水平经公平磋商後厘 定。 按金 根据咸阳租回协议，咸 阳中玻须向出租人支付按 金（不计利息）人民币8,812,500 元，其将直接自咸阳租赁付款中扣除。倘咸阳中玻未能及时支付咸阳租回协议项 下之租赁付款或任何其他负债，出租人有权自按金中扣除相应金额，而咸阳中 玻须即时补充按金。倘於租赁期结束前之六(6)个月，按金并未被扣除或已获全 面补充，按金可用作抵销余下租赁付款及重新收购咸阳租赁资产之象徵式回购 价。於 抵销後之任何余额须退还予咸阳中玻。 咸阳租赁资产之所有权 咸阳所有权转让协议项下之咸阳租赁资产之所有权将於整段租赁期内归属於出 租人。於 租赁期结束时及待咸阳中玻支付(i)咸阳租回协议项下到期支付之所有 金 额；及(ii)象徵式回购价人民币1,000元後，咸阳租赁资产之所有权将归属於咸 阳中玻。 提早终止 於租赁期开始後首六个月届满至租赁期结束之期间 内，咸阳中玻可向出租人送 达一(1)个月通知，要求提早终止咸阳租回协议。待出租人同意後，咸阳中玻须 向出租人作出以下各项之全数付 款：(i)已 到期之所有尚未支付咸阳租赁付款； (ii)未到期之咸阳租赁付款之本金部 分；(iii)未到期之咸阳租赁付款之利息部分 之20%；及 (iv)象徵式回购价以重新收购咸阳租赁资产。於出租人收取所有上述 付款後，咸阳租回协议将予终止，据此，咸阳租赁资产之所有权须转回予咸阳中 玻。 咸阳担保 於二零一七年二月二十八日，本公司及其若干附属公司（即中玻科技、威海中玻 及陕西中玻 ）各 自与出租人就咸阳租回协议订立担保协议，据此，中 玻科技、威 海中玻、陕西中玻及本公司各自已独立同意以出租人为受益人就咸阳中玻於咸 阳租回协议项下之负债提供担保。此外，本公司执行董事崔先生亦与出租人订立 咸阳担保函件，据此，崔先生已同意以出租人为受益人就咸阳中玻於咸阳租回协 议项下之负债按共同基准提供担保。 订立融资租赁安排之理由及裨益 融资租赁安排之条款（包括购买价及租赁付款）乃经公平磋商後厘定。董事（崔 先生除 外，彼已於相关董事会会议上放弃投 票 ）认 为，本集团将可透过融资租赁 安排补充本公司之营运现金，且融资租赁安排之条款乃按一般商业条款订立， 属公平合理且符合本公司及其股东之整体利 益。 有关相关订约方之资料 本公司及本集团 本公司为一间投资控股公司。本集团为中国领先平板玻璃生产商之一，专注研 发、制造及销售一系列建筑镀膜玻璃、节能环保玻璃及新能源产品，并在该等领 域占有领先技术地位。 陕西中玻为本公司之间接非全资附属公 司。陕西中玻为一间於中国成立之有限 公 司，并主要从事玻璃及玻璃产品之生 产、市场推广及分 销。 咸阳中玻为本公司之间接非全资附属公 司。咸阳中玻为一间於中国成立之有限 公 司，并主要从事玻璃及玻璃产品之生 产、市场推广及分 销。 出租人 出租人为一间於中国注册成立之有限公 司，并为联交所主板上市公司远东宏信 有限公司（股份代号：3360）之 直接全资附属公司。出租人主要从事提供以融资 租赁为核心之综合金融解决方案以及财务管理、商务运作、资产管理、管理谘询 等全方位增值服 务。 上市规则之涵义 由於有关融资租赁安排之一项或多项适用百分比 率（按合并基准计算 ）为超过 5%但均少 於25%，融资租赁安排构成本公司之须予披露交易并须遵守上市规则 第14章项下之通知及公告规 定，但获豁免遵守股东批准规定。 根据上市规则，本公司执行董事崔先生为本公司之关连人士。监於崔先生提供之 陕西担保函件及咸阳担保函件均(i)按一般商业条款或更佳条款进 行；及(ii)并非 以本集团之资产作抵 押；故陕西担保函件及咸阳担保函件获全面豁免遵守上市 规则第14A章项下之申报、公 告及独立股东批准规定。 释义 於本公告内，除 文义另有所指 外，下列词汇用於本公告时具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指中国玻璃控股有限公司（股份代号：3300）， 一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所主板上市 「中玻科技」 指 中玻科技有限公司，一间於中国注册成立之有 限公 司，并为本公司之间接非全资附属公司 「董事」 指本公司董事 「融资租赁安排」 指 所有权转让协议及售後回租赁协议项下拟进 行之安排 「本集团」 指本公司及附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「租回协议」 指陕西售後回租赁协议及咸阳售後回租赁协议 「租赁付款」 指陕西租赁付款及咸阳租赁付款 「租赁期」 指由向承租人支付购买价当日起计三(3)年 「承租人」 指陕西中玻及咸阳中玻 「出租人」 指远东国际租赁有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司，并为联交所主板上市公司远 东宏信有限公司（股份代号：3360）之直接全 资附属公司 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「崔先生」 指本公司执行董事崔向东先生 「所有权转让协议」 指陕西所有权转让协议及咸阳所有权转让协议 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾） 「购买价」 指陕西购买价及咸阳购买价 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「陕西中玻」 指中玻（陕西 ）新 技术有限公 司，一间於中国成 立之有限公司，并为本公司之间接非全资附 属公司 「陕西担保协议」 指 出租人分别与中玻科技、威海中玻、咸阳中玻 及本公司於二零一七年二月二十八日订立之 担保协议，据此，中玻科技、威海中玻、咸阳 中玻及本公司各自已独立同意以出租人为受 益人就陕西中玻於陕西租回协议项下之负债 提供担保 「陕西租回协议」 指 陕西中玻与出租人於二零一七年二月二十八 日订立之租回协议，据此，陕西租赁资产将租 回予陕西中玻，为 期三(3)年 「陕西租赁资产」 指 现时由陕西中玻拥有用於制造玻璃产品之若 干机器及设备 「陕西担保函件」 指 崔先生与出租人於二零一七年二月二十八日 订立之担保函件，据此，崔先生同意以出租人 为受益人就陕西中玻於陕西租回协议项下之 负债按共同基准提供担保 「陕西所有权转让协议」 指陕西中玻与出租人於二零一七年二月二十八 日订立之所有权转让协议，据此，陕西中玻同 意出售而出租人同意购买陕西中玻拥有之陕 西租赁资产 「股东」 指本公司股份持有人 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.05港元的普 通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「威海中玻」 指威海中玻新技术玻璃有限公司，一间於中国 注册成立之有限公司，并为本公司之间接非 全资附属公司 「咸阳中玻」 指中玻（咸阳 ）镀 膜玻璃有限公司，一间於中国 成立之有限公司，为本公司之间接非全资附 属公司 「咸阳担保协议」 指 出租人分别与中玻科技、威海中玻、陕西中玻 及本公司於二零一七年二月二十八日订立之 担保协议，据此，中玻科技、威海中玻、陕西 中玻及本公司各自已独立同意以出租人为受 益人就咸阳中玻於咸阳租回协议项下之负债 按提供担保 「咸阳租回协议」 指 咸阳中玻与出租人於二零一七年二月二十八 日订立之租回协议，据此，咸阳租赁资产将租 回予咸阳中玻，为 期三(3)年 「咸阳租赁资产」 指 现时由咸阳中玻拥有用於制造玻璃产品之若 干机器及设备 「咸阳担保函件」 指 崔先生与出租人於二零一七年二月二十八日 订立之担保函件，据此，崔先生已同意以出租 人为受益人就咸阳中玻於咸阳租回协议项下 之负债按共同基准提供担保 「咸阳所有权转让协议」 指咸阳中玻与出租人於二零一七年二月二十八 日订立之所有权转让协议，据此，咸阳中玻已 同意出售而出租人已同意购买咸阳中玻拥有 之咸阳租赁资产 「%」 指百分比 於本公告内，除文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「百分 比率」、「主要股东」及「附属公司」等词汇应具有上市规则所赋予该等词汇之涵 义。 承董事会命 中国玻璃控股有限公司 行政总裁 崔向东 香 港，二零一七年二月二十八日 於本公告日 期，本公司的董事如下： 执行董 事： 崔向东先生（行政总裁） 非执行董事： 赵令欢先生（主席）； 彭寿先 生（副主席）； 周诚先 生（名誉主席 ）；及 郭文先生 独立非执行董事： 张佰恒先生； 赵立华先生；及 陈华晨先生 * 仅供识别