香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINAENERGYENGINEERING CORPORATIONLIMITED* （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3996） 公告 持续关连交易 本公司於2017年2月28日召开董事会，於董事会会议上批准以下拟进行之交易(i)财务公司与中国能建集团於2017年2月28日订立之金融服务框架协议，据此，财务公司同意向中国能建集团或其联系人提供存款服务、综合授信服务及其他金融服务；(ii)本公司与中国能建集团於2017年2月28日订立之工程承包分包框架协议，据此，本公司或其附属公司以及中国能建集团或其联系人同意向对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术谘询等工程承包分包服务；及(iii)本公司与电规总院公司於2017年2月28日订立之技术服务框架协议，据此，电规总院公司向本公司提供电力规划、综合信息化以及其他相关的技术服务。 1. 金融服务框架协议 日期 2017年2月28日 订约方 (i) 财务公司 (ii) 中国能建集团 * 仅供识别 主要条款 根据金融服务框架协议，财务公司将向中国能建集团或其联系人提供金融服务，包括存款服务、综合授信服务及其他金融服务。 就存款服务而言，於金融服务框架协议期限内，日均存款余额最高不超过人民币15亿元（含本数）。 就综合授信服务而言，於金融服务框架协议期限内，授信额度最高不超过人民币10亿元（含本数）。 就其他金融服务而言，於金融服务框架协议期限内，将收取服务费最高不超过人民币1000万元。 金融服务框架协议之期限为一年（即2017年1月1日至2017年12月31日）。 付款条款取决於所提供金融服务的类别，於提供金融服务时厘定。本集团预期，有关付款条款与相关类别金融服务的市场条款相符。 根据金融服务框架协议，财务公司与中国能建集团或其联系人将就存款服务、综合授信服务及其他金融服务订立单独合约，以载列提供服务的相关详情。 定价政策 财务公司已承诺按以下定价政策向中国能建集团或其联系人提供上述金融服务： (i) 存款服务之存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参 考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定； (ii) 综合授信服务之利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考 中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定； (iii) 其他金融服务之服务费用应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务 费进行厘定。 年度上限基准 经考虑双方过往进行之交易、未来业务发展可能性及需求，本公司估计，存款服 务、综合授信服务及其他金融服务於截至2017年12月31日止年度之建议年度上限分别为人民币15亿元、人民币10亿元及人民币1000万元。 订立金融服务框架协议之理由及裨益 向中国能建集团或其联系人提供金融服务之主要理由及裨益如下： (i) 通过拓宽财务公司向中国能建集团提供之服务，财务公司将增强其营运稳定 性，而本集团整体盈利能力将得到提升；及 (ii) 财务公司向中国能建集团所提供存款及融资利率通常不高於向其他独立第三方 所提供类似类型及期限之利率。 2. 工程承包分包框架协议 日期 2017年2月28日 订约方 (i) 本公司 (ii) 中国能建集团 主要条款 本公司或其附属公司以及中国能建集团或其联系人同意向对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、谘询等工程承包分包服务。 就中国能建集团或其联系人将向本公司或其附属公司提供之工程承包分包服务而 言，於工程承包分包框架协议期限内，服务交易总金额上限为人民币8亿元。 就本公司或其附属公司将向中国能建集团或其联系人提供之工程承包分包服务而 言，於工程承包分包框架协议期限内，服务交易总金额上限人民币1亿元。 工程承包分包框架协议之期限为一年（即2017年1月1日至2017年12月31日）。 付款条款取决於所提供工程承包分包服务的类别，於提供有关服务时厘定。付款条款将於各订约方协定之各独立合约中订明。 根据工程承包分包框架协议，本公司或其附属公司与中国能建集团或其联系人将就工程承包分包服务订立单独合约，以载列提供服务的相关详情。 定价政策 本集团与中国能建集团之间的工程承包分包之服务费须遵守以下原则： (i) 有关服务费在订约方参考以下条件後经公平磋商达成一致： a) 就每一种服务的国家及产业定价标准； b) 就同一区域内的两至三个独立第三方所提供类似类种、规模和其他相关条 件（若有）下的服务价格；及 (ii) 各方均不得利用其优势或地位要求或强制另一方接受违反上述原则之任何条 件。 年度上限基准 经考虑本集团和中国能建集团过往进行之交易、业务的预期发展以及持续增长的工程建设承包分包需求，本公司估计，中国能建集团或其联系人向本集团提供之工程承包分包服务於截至2017年12月31日止年度之建议年度上限为人民币8亿元，本集团 向中国能建集团或其联系人提供之工程承包分包服务於截至2017年12月31日止年度之建议年度上限为人民币1亿元。 订立工程承包分包框架协议之理由及裨益 订立工程承包分包框架协议之主要理由及裨益如下： (i) 中国能建集团熟悉本集团业务营运及程序，中国能建集团向本集团提供服务将 在很大程度上改善本公司营运效率及降低营运成本及风险；及 (ii) 由本集团向中国能建集团提供之服务能使本集团更广泛地开展业务及全面掌握 行业发展信息。 3. 技术服务框架协议 日期 2017年2月28日 订约方 (i) 本公司 (ii) 电规总院公司 主要条款 根据生产经营需要，电规总院公司向本公司提供电力规划、综合信息化以及其他相关的技术服务，交易总金额上限为人民币9000万元。 技术服务框架协议之期限为一年（即2017年1月1日至2017年12月31日）。 付款条款取决於所提供技术服务的类别，於提供有关服务时厘定。付款条款将於各订约方协定之各独立合约中订明。 根据技术服务框架协议，电规总院公司与本公司将就技术服务订立单独合约，以载列提供服务的相关详情。 定价政策 本公司与电规总院公司之间技术服务之服务费须遵守以下原则： (i) 政府部门（如国家发展和改革委员会、国务院国资委）可能不时就协议服务公布 定价或指导价，如有有关定价或指导价，则协定服务将采纳该价格； (ii) 倘无政府指导价或定价，则将采用通过投标程序厘定的市场价格。投标程序将 遵守有关法律及法规，包括《中华人民共和国招标投标法》； (iii) 倘投标程序不可行，价格将通过有关订约方公平磋商厘定，在此情况下，本公 司将参考有关产品的历史价格和价格趋势，及将参考至少两项与无关连的第三方进行的及数量相类的同期交易，并确保该价格将按成本加上合理利润厘定，定价基础公平合理。 年度上限基准 经考虑双方未来业务发展可能性及需求，本公司估计，电规总院公司向本公司提供相关技术服务於截至2017年12月31日止年度之建议年度上限为人民币9000万元。 订立技术服务框架协议之理由及裨益 电规总院公司为中国最具实力的电力规划研究专业机构之一，并在能源和综合信息化以及相关专业技术服务方面具有雄厚实力和独特专业优势，与电规总院公司进行上述交易符合本集团的利益，可确保本集团信息技术平台的有效性和效率以及更好地促进本集团的业务发展及营运。 董事会确认 董事（包括独立非执行董事）认为，三项框架协议项下拟进行交易之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东整体利益。倘三项框架协议项下之交易金额超出相关上限，本公司将遵守上市规则项下有关申报、公告及�u或独立股东批准规定。 执行董事汪建平先生亦担任中国能建集团之董事长，执行董事丁焰章先生亦为中国能建集团之董事。彼等均根据上市规则之规定於董事会会议上就批准三项框架协议及其项下拟进行交易放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於三项框架协议中拥有重大权益。 上市规则涵义 截至本公告日期，中国能建集团直接及间接持有本公司全部已发行股本约60.65%。因 此，中国能建集团为本公司之控股股东，因而为本公司之关连人士。财务公司为本公司直接及间接持有93.03%权益之附属公司。电规总院公司为中国能建集团的全资子公司及本公司的发起人之一（持有本公司全部已发行股本约0.33%），因而为本公司的关连人士。 因此，三项框架协议及其项下拟进行交易构成本公司於上市规则项下之持续关连交易。 (i) 金融服务框架协议 财务公司将向中国能建集团或其联系人提供之存款服务将构成本集团自关连人士获取财务资助之持续关连交易。根据上市规则第14A.90条，由於存款服务乃按正常商业条款进行且无需本集团提供任何资产进行抵押，提供存款服务完全获豁免遵守上市规则项下有关申报、公告及�u或独立股东批准规定。 由於综合授信服务额度相关之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，提供综合授信服务须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於其他金融服务规模之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）低於0.1%，根据上市规则第14A.76条，提供其他金融服务完全获豁免遵守上市规则项下有关申报、公告及�u或独立股东批准规定。 (ii) 工程承包分包框架协议 由於本公司或其附属公司将向中国能建集团或其联系人提供之工程承包分包服务相关之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，有关服务 须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於中国能建集团或其联系人将向本公司或其附属公司提供之工程承包分包服务相关之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，有关服务 须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 (iii) 技术服务框架协议 由於电规总院公司向本公司提供技术服务总金额相关之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但低於5%，有关服务须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 一般资料 本公司为中国乃至全球电力行业最大的全面解决方案提供商之一，主要从事电力行业勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及其他业务。 中国能建集团为国有独资企业，为本公司之控股股东。其主要从事若干电力工程业务、电力行业发展策略及规划的调查研究、电力行业政府及行业政策以及规范化科研，及提供保健、教育及公共安全等社区服务。 财务公司为於中国成立之持牌金融机构，为本公司之附属公司。其主要在中国银监会批准业务范围内提供相关银行及金融服务。 电规总院公司为中国能建集团的全资子公司及本公司的股东。其为中国的电力规划专业机构，并在能源和综合信息化，以及相关专业技术服务方面提供服务。 释义 本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「董事会会议」 指 於2017年2月28日（星期二）举行之董事会会议 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「电规总院公司」 指 电力规划总院有限公司，一间於2014年7月17日在中国 成立的有限公司，为中国能建集团的全资子公司及本 公司的发起人之一，及因此为本公司的关连人士 「财务公司」 指 中国能源建设集团财务有限公司，一间於1996年1月18 日在中国成立的有限公司，为本公司的附属公司，截 至本公告日期由本公司直接及间接持有93.03%权益 「本公司」 指 中国能源建设股份有限公司，一间於中国成立之股份 有限公司，其H股於联交所上市（股份代号：3996） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「工程承包分包框架协议」指 本公司与中国能建集团於2017年2月28日订立之工程承 包分包框架协议，据此，本公司或其附属公司与中国 能建集团或其联系人同意向对方提供各类工程承包分 包业务服务 「董事」 指 本公司董事 「中国能建集团」 指 中国能源建设集团有限公司，本公司之控股股东，截 至本公告日期直接及间接持有本公司全部已发行股本 约60.65% 「三项框架协议」 指 金融服务框架协议、工程承包分包框架协议及技术服 务框架协议 「金融服务框架协议」 指 财务公司与中国能建集团於2017年2月28日订立之金融 服务框架协议，据此，财务公司同意向中国能建集团 或其联系人提供各类金融服务 「技术服务框架协议」 指 本公司与电规总院公司於2017年2月28日订立之技术服 务框架协议，据此，电规总院公司向本公司提供电力 规划、综合信息化以及其他相关的技术服务 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国务院国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括中国香港、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股份之登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 中国能源建设股份有限公司 董事长 汪建平 中国，北京 2017年2月28日 於本公告日期，本公司执行董事为汪建平先生、丁焰章先生及张羡崇先生；非执行董事 为马传景先生；及独立非执行董事为丁原臣先生、王斌先生、郑起宇先生及张钰明先生。