此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之威胜集团控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 须予披露及关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第14至15页，当中载有其致独立股东的推荐意见，而独立 财务顾问函件载於本通函第16至33页，当中载有其就协议条款及其项下拟进行的交易致独 立董事委员会及独立股东的意见。 威胜集团控股有限公司谨订於二零一七年三月二十日（星期一）上午十时正假座香港金钟道 88号太古广场香港JW万豪酒店（LG层）JW中心JW董事会会议室举行股东特别大会，大会通 告载於本通函第38至39页。本通函随附供股东特别大会使用的代表委任表格。无论阁下 能否出席亲身大会，务请将随附代表委任表格按其上印列之指示填妥，并无论如何不迟於 股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前尽快交回本公司的香港股份过户登记处 宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。填妥并交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月一日 目　录 页次 释义... ... ... ... ... ................................................................ 1 董事会函件... ... .................................................................. 4 独立董事委员会函件.............................................................. 14 独立财务顾问函件................................................................ 16 附录―一般资料................................................................. 34 股东特别大会通告................................................................ 38 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「收购事项」 指买方根据协议拟收购销售股份； 「协议」 指买方与卖方订立的日期为二零一七年二月十三日的 协议； 「联系人」 指上市规则所定义者； 「董事会」 指本公司董事会； 「本公司」 指威胜集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有 限公司，其股份在香港联交所主板上市； 「完成」 指完成收购事项； 「关连人士」 指上市规则所定义者； 「控股股东」 指上市规则所定义者； 「董事」 指本公司董事； 「股东特别大会」 指本公司召开以考虑并酌情批准收购事项的股东特别 大会； 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「港元」 指香港法定货币港元； 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以 就协议条款及其项下拟进行的交易向独立股东提供 意见； �C1�C 释　义 「独立财务顾问」或 指百德能证券有限公司，获委任向独立董事委员会及 「百德能证券」 独立股东提供意见的独立财务顾问； 「独立股东」 指除吉为先生及其联系人之外的股东； 「最後实际可行日期」指二零一七年二月二十七日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料的最後实际可行日期； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「买方」 指湖南威铭能源科技有限公司（於中国注册成立的有限 责任公司），为湖南威胜信息技术有限公司（本公司 拥有其65%权益的附属公司）的全资附属公司； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指中国法定货币人民币； 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章）； 「销售股份」 指目标公司现有股本中的17,368,400股股份，占目标公 司已发行股本的50.053%； 「股东」 指本公司股份持有人； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指珠海中慧微电子股份有限公司，於中国成立的公 司； �C2�C 释　义 「卖方」 指销售股份的卖方，包括(1)梁克难先生，(2)石强先 生，(3)长沙瑞生电子科技有限公司，(4)朱家训先 生，(5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）； 及(6)湖南晟和投资有限公司；及 「%」 指百分比。 本通函以人民币计值的数额已按1.00港元=人民币0.89元换算成港元，以供说明 用途。 �C3�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 执行董事�U 注册办事处�U 吉为先生（主席） CricketSquare 曹朝辉女士 Hutchins Drive 曾辛先生 P.O.Box2681GT 郑小平女士 GeorgeTown 田仲平先生 Grand Cayman British West Indies 非执行董事： 吉�聪壬� 香港主要营业地点： 香港上环 独立非执行董事： 干诺道中168�C200号 许永权先生 信德中心西座 黄靖先生 26楼2605室 栾文鹏先生 程时杰先生 敬启者�U 须予披露及关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 董事会宣布，於二零一七年二月十三日，买方（本公司的一间间接附属公司）与 卖方签订协议，据此，买方有条件同意收购卖方的销售股份，总代价为人民币 52,105,200元。 �C4�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）下列各项的资料：(i)协议详情；(ii)独 立董事委员会就协议条款及其项下拟进行的交易致独立股东的推荐意见；(iii)独立 财务顾问就协议条款及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见； 及(iv)股东特别大会通告。 收购事项 於二零一七年二月十三日，买方（本公司的一间间接附属公司）与卖方就收购事 项签订协议。 协议 日期 二零一七年二月十三日 订约方 买方： 湖南威铭能源科技有限公司，该公司为本公司的一间间接附属 公司，主要从事水、燃气及热计量仪表业务； 卖方： (1)梁克难先生，彼为目标公司的董事兼主要股东； (2)石强先生； (3)长沙瑞生电子科技有限公司（「长沙瑞生」）； (4)朱家训先生，彼为目标公司的董事； (5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙（）「珠海慧吉」）；及 (6)湖南晟和投资有限公司（「湖南晟和」）。 长沙瑞生为本公司的间接全资附属公司，主要从事电子产品研发业务。 珠海慧吉乃仅为目标公司雇员持有目标公司权益而於中国成立的有限合伙企 业。该合伙企业由目标公司的41名雇员组成，其中梁克难先生为有限合伙人之一。 该合伙企业主要从事股权投资业务。 �C5�C 董事会函件 湖南晟和为於中国成立的有限责任公司，主要从事实业投资业务。湖南晟和为 长沙紫阳商务谘询有限公司（「长沙紫阳」）的全资附属公司，主要提供谘询服务。长 沙紫阳由目标公司的董事李旭先生全资拥有。 梁克难先生为本公司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，以及根据上市规 则，为一名关连人士的联系人。据董事经作出一切合理查询後所知，除梁克难先生 及长沙瑞生（该公司为本公司的间接全资附属公司）外，其他卖方及彼等的实益拥有 人（如为公司卖方）独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 标的事项 待协议的先决条件获达成後，买方将收购卖方的销售股份。销售股份占目标公 司现有股本的50.053%。下表载列目标公司於协议日期的股权架构及根据协议将予 出售的销售股份数目： 於完成收购 持有目标 出售目标 事项後持有 公司的 公司的 的目标公司 卖方姓名�u名称 股份数目 百分比股份数目 百分比的股份数目 百分比 梁克难先生 15,840,000 45.6484 3,960,000 11.4121 11,880,000 34.2363 石强先生 2,970,000 8.5591 2,470,000 7.1182 500,000 1.4409 长沙瑞生 6,468,000 18.6398 6,468,000 18.6398 ― ― 朱家训先生 2,442,000 7.0375 610,500 1.7594 1,831,500 5.2781 珠海慧吉 3,300,000 9.5101 2,200,000 6.3401 1,100,000 3.1700 湖南晟和 1,659,900 4.7836 1,659,900 4.7836 ― ― 其他不出售股份 的股东（附注） 2,020,100 5.8215 ― ― 2,020,100 5.8215 合计 34,700,000 100.0000 17,368,400 50.0530 17,331,600 49.9470 附注：不出售股份的股东为(i)华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙），该公司 为专注於投资电子资讯行业的风险资本基金，持有1,600,000股股份，相当於目标公司注 册资本的约4.6109%，及(ii)两名个人，分别持有100,000股股份及320,100股股份，分别相 当於目标公司注册资本的约0.2881%及0.9225%。不出售股份股东均独立於本公司及其关 连人士，且与之并无关连。 �C6�C 董事会函件 目标公司於二零零六年由梁克难先生及若干其他投资者成立，其初始注册资本 为人民币10,000,000元，其中梁先生出资人民币6,000,000元。自二零零六年至本协议 日期期间，梁先生为目标公司的单一最大股东。 根据中国公司法第142条，股份有限公司的董事、监事及高级管理人员於其任 期内的某一年度内仅可出售或转让其直接持有的最多25%的公司权益。监於目标公 司的股份仅於二零一五年在三板报价，梁克难先生及朱家训先生（彼等为目标公司 的董事）仅可出售彼等於目标公司25%的股权。因此，销售股份的数目近乎是卖方 可出售的目标公司股份数目的上限。在遵守适用中国条例及上市规则的前提下，本 公司将不排除未来进一步收购目标公司权益的可能性。倘本公司决定进一步收购目 标公司的权益，本公司将遵守上市规则规定（如适用）及就有关收购订立具有约束力 的协议。 代价 收购销售股份的总代价为人民币52,105,200元（相当於每股目标公司股份人民币 3.00元）并将支付予下列卖方： 出售销售 卖方姓名�u名称 股份数目 代价 人民币 梁克难先生 3,960,000 11,880,000 石强先生 2,470,000 7,410,000 长沙瑞生 6,468,000 19,404,000 朱家训先生 610,500 1,831,500 珠海慧吉 2,200,000 6,600,000 湖南晟和 1,659,900 4,979,700 合计 17,368,400 52,105,200 代价乃由订约各方参考目标公司於二零一六年十月三十一日的资产净值後按公 平原则磋商後厘定。 代价将以本集团内部资源拨付，并由本公司於完成时向卖方作出一次性支付。 �C7�C 董事会函件 先决条件 完成须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方已就收购事项获得内部批准，包括但不限於，其董事会批准及其股东 批准； (b)本公司已完成其对收购事项的内部批准，包括但不限於，於本公司遵照上 市规则举行的股东大会上取得董事会及独立股东的批准；及 (c)本公司正按照中国的证券法规进行销售股份转让，且已就转让取得有关证 券部门的必要批准或完成备案（如需）。 买方或卖方并无豁免先决条件。於最後实际可行日期，除取得买方董事会批准 外，概无先决条件获达成。待协议项下的先决条件获达成後，预计将於二零一七年 三月三十一日或之前完成。 不出售承诺 根据股份於三板报价的公司须遵守的《非上市公众公司收购管理办法》第18条， 於成为在三板上市的公司的最大股东或实际控制人後，新股东於完成收购日期起12 个月内将不得出售其所持有的股份。因此，买方已於协议项下承诺，自完成後12个 月内不会出售销售股份。由於於三板上市的公司的所有新控股股东将需作出不出售 承诺，董事认为作出该承诺属公平合理及符合本公司及股东的整理利益。 目标公司的资料 目标公司为於二零零六年在中国成立的公司，其股份於三板报价。 目标公司是一家服务於电力市场，产品主要应用於电能计量及信息自动化领 域，向客户提供专业的计量芯片、GPRS无线模块、MCU、复位芯片及其他配套嵌 入式软件产品的高新技术企业。目标公司研发的SWNP270及SWNP421系列电力载波 芯片全面兼容270K及421K电力载波芯片，并在中国广泛应用。此外，目标公司正积 极开展Lora无线通信技术、4G网络数据通信技术及宽带电力线载波技术的研究，以 适应通信网络对传输速率、稳定性、可靠性的要求。目标公司正开展的高速宽带电 �C8�C 董事会函件 力线载波项目具有广阔的发展前景。高速宽带电力线载波项目兼容HomePlug Green Phy。HomePlug Green Phy为家用电力线网络联盟（HomePlug Powerline Alliance）采用 的一种针对智能电网应用的特定规格。其最高传输速率达10 Mbit/s，可连接智能仪 表及小型家用器械（如冷冻空调系统(HVAC)温度控制器、家用电器及充电式混合动 力电动车），从而将数据传输至家用网络以及与电力供应商共享数据。家用电力线 网络联盟成立於二零零零年，是由电子器件制造商、服务供应商及零售商组成的同 业协会，负责制定标准及技术研发，致力於透过现有的家用电线实现设备间互连以 及接入互联网。目标公司的高速宽带电力线产品乃面向智能电网、工业网络及其他 行业，基於可靠的电力线宽带通信技术，解决所有电力设备的基础信息连接、状态 监控与控制过程中的通信问题。透过电力线通信相关技术构建稳定的电力线通信网 络可为所有电力设备提供接口及建立可靠的连接，对项目至关重要且是项目的核心 定位所在。 目标公司在中国珠海设有生产工厂。 本公司一直寻找多个上游供应商以供收购。由於拥有优质产品的供应商一般已 达致特定规模及已在中国证券交易所上市，彼等的估值较高及其控股股东通常不愿 出售彼等的权益，本公司於过往未能作出任何成功收购。监於目标公司一直作为本 集团的一个供应商且本集团知悉彼等的产品及质量，本公司认为目标公司为合适的 收购目标。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度，自目 标公司的采购占本集团总采购额的约7%、7%及6%。 目标公司的芯片及模块产品主要用於电能计量市场。尽管该产品与本集团所生 产者并不相同，但存在一定的技术关联。本集团的附属公司湖南威胜信息技术有限 公司（「威胜信息技术」）一直致力於发展芯片及模块业务，及已具备芯片及模块研究 及生产的技术知识及管理经验。惟因其生产规模的限制，威胜信息技术目前的生产 受限且仅能满足本集团的内部需求。收购事项除能为本集团芯片供应提供稳定来源 外，亦将为本集团进一步发展芯片及模块业务提供技术基础。 �C9�C 董事会函件 兹提述本公司日期为二零一六年九月二十八日的公告，该公告披露本公司正探 索将本集团之水、燃气及热计量及数据采集终端业务於中国证券交易所建议分拆及 独立上市之可能性（「建议分拆业务」）。按本集团的意向，由於目标公司的产品主要 应用於建议分拆业务中的数据采集终端业务，目标公司於完成後将成为建议分拆业 务的一部分。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度，本集 团保留业务自目标公司进行的采购占各年保留业务采购总额约2%。本集团预期目 标集团将继续向保留业务提供有限额度的产品。监於采购额较小，於建议分拆後， 倘价格及条款较独立供应商具有竞争力及与之相若，保留业务将会继续自目标公司 进行采购。 目标公司的财务资料 下文载列目标公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日 止三个财政年度的财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年（经审核）二零一五年（经审核）二零一六年（未经审核） 人民币 概约 人民币 概约 人民币 概约 千元 千港元 千元 千港元 千元 千港元 除税前溢利 14,489 16,280 12,192 13,699 4,267 4,794 除税後溢利 12,463 14,003 9,936 11,164 3,506 3,939 於过往年度相比，目标公司二零一六年的溢利录得大幅下跌，原因是(i)二零一 六年的高速宽带电力线载波项目致使研发及营销成本增加，从而导致研发、营销及 行政开支较二零一五年增加，及因该项目仍处於试验阶段，对目标公司二零一六年 的溢利贡献有限；及(ii)目标公司产品需求的改变（国家电网及南方电网在二零一六 年的集中统一招标进度有所放缓导致来自下游客户的需求下降），目标公司已在电 子零部件（而非蕊片及通信模块）方面发展若干新业务及客户，但该等产品的毛利润 较低，从而导致二零一六年溢利下跌。 於二零一六年十二月三十一日，目标公司的未经审核资产净值为人民币 110,652,200元。 �C10�C 董事会函件 於完成後，买方将持有目标公司股本的50.053%。因此，目标公司将成为本公 司的非全资附属公司及目标公司的财务业绩将并入本公司的综合财务报表。 余下的49.947%的目标公司权益由梁克难先生及独立第三方分别持有约34.236% 及15.711%。监於梁克难先生为本公司董事兼控股股东吉为先生的兄弟，目标公司 将於完成後成为本公司关连附属公司，目标公司与本集团之间的交易将成为本公司 的关连交易�u持续关连交易。本公司拟控制日後与目标公司的关连交易�u持续关连 交易的水平，以使不会引发须就关连交易�u持续关连交易遵守独立股东批准的规 定。倘本集团与目标公司於完成後订立关连或持续关连交易，则本公司将须遵守关 连交易的规定。 进行收购事项的理由 本集团乃中国领先的智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案供应商。 目标公司作为本集团长期稳定的芯片及模块供应商之一，收购事项的完成将使本集 团拥有更加可靠的供应渠道，降低营运成本，提升盈利能力。此外，目标公司作为 电力系统产业链上游的软件企业，收购事项将有利於本集团完善产业布局，提升竞 争能力，亦将进一步推动本集团产品技术升级，提升研发实力。 目前智能仪表（包括本集团产品，不论是窄带载波表或微功率无线表）内普遍使 用的通信技术仅供用作简单的每月数据传输。其技术及可靠性均落後於智能计量基 础设施的发展，且不大容易於AMI未来开发中获采纳以匹配所有数据实时双向及可 靠的远程互动。目标公司正开展的高速宽带电力线载波项目乃基於可靠的电力线宽 带通信技术，解决所有电力设备的基础信息连接、状态监控与控制过程中的通信问 题，并满足本集团产品的技术升级需求，藉此为产品带来增值。 就增强研发实力而言，电力行业未来的竞争将更多地集中於上游通信技术，尤 其是芯片及模块领域。由於长期以来本集团芯片及模块产品一直依赖於外部采购， 因此本集团於该领域的研发实力逊於更为先进的制造商。自成立以来，目标公司一 �C11�C 董事会函件 直致力於各种电力自动化仪器及通信以及ASIC芯片及模块的研发，该公司已汇集了 一支极具规模的微电子及通信专家团队。收购事项将有助於本集团增强於芯片及模 块研发领域的能力。 董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃按正常商业条款订立，属公平及合 理及符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过 5%，收购事项构成本公司的须予披露交易。由於卖方之一梁克难先生为本公司董 事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，收购事项亦构成非豁免关连交易，须遵守上 市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 一般资料 於为批准收购事项而举行的董事会会议上，吉为先生及吉�聪壬�（彼为吉为先 生之子及为梁克难先生的侄儿）被认为於协议项下拟进行的交易中拥有权益，故彼 等已就为批准收购事项而提呈的决议案放弃投票。 本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就协议及其项 下拟进行的交易向独立股东提供意见。百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾 问，以就协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将举行股东特别大会，并於会上提呈普通决议案，以考虑并酌情批准协 议及其项下拟进行的交易。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月二十日（星期一）上午十时正假座香港金钟道88号 太古广场香港JW万豪酒店（LG层）JW中心JW董事会会议室举行股东特别大会，以考 虑并酌情通过有关协议项下拟进行的交易的决议案。大会通告载於本通函第38至39 页。 本通函随附供股东特别大会使用的代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股 东特别大会，务请将随附代表委任表格按其上印列之指示填妥，并无论如何不迟於 股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前尽快交回本公司的香港股份过户 �C12�C 董事会函件 登记处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。填妥并交回 代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上 投票。 根据上市规则规定，於股东特别大会上进行的所有表决将须以投票表决方式进 行。吉为先生及其联系人持有本公司已发行股本约51.13%，故彼等将须就为批准协 议及其项下拟进行的交易而提呈的决议案放弃投票。 暂停过户期间 为厘定股东出席特别股东大会及於会上投票之资格，本公司将於二零一七年三 月十六日（星期四）至二零一七年三月二十日（星期一（）包括首尾两日）暂停办理股份 过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有转让文件连同相 关股票须不迟於二零一七年三月十五日（星期三）下午四时三十分递交予本公司的香 港股份过户登记处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼， 以办理登记手续。 推荐意见 基於本通函所载资料，董事（包括独立非执行董事）认为，协议及交易乃於本公 司的日常及一般业务中按正常商业条款订立，其条款属公平合理及符合本公司及股 东的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决议 案。 其他资料 谨请阁下垂注本通函其他章节及附录所载的资料。阁下在作出有关协议及 其项下拟进行交易的决定前，应仔细考虑本通函所载的所有资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 威胜集团控股有限公司 主席 吉为 二零一七年三月一日 �C13�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会就协议及其项下拟进行的交易致独立股东的推荐意见函 件全文，乃为载入本通函而编制。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 敬启者： 须予披露及关连交易 吾等兹提述本公司於二零一七年三月一日刊发致股东之通函（「通函」），本函件 亦为通函之一部分。除非文义另有所指，否则本函件内所采用之词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会，以就协议条款及其项下拟进行交易对独 立股东而言是否属公平合理及是否符合本集团及股东之整体利益向独立股东提供意 见。 吾等谨请阁下垂注通函第16至33页所载之百德能证券有限公司意见函件及通 函第4至13页所载之董事会函件。 �C14�C 独立董事委员会函件 经考虑协议条款、本公司之状况、百德能证券有限公司所考虑之因素及理由以 及其意见函件所述之意见後，吾等认为协议条款及其项下拟进行交易乃於本公司一 般及日常业务过程中按正常商业条款订立，其条款对独立股东而言属公平合理且交 易符合本集团及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将提呈以批准 协议及其项下拟进行交易之决议案。 此致 列位独立股东台照 代表 威胜集团控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 许永权先生 黄靖先生 栾文鹏先生 程时杰先生 谨启 二零一七年三月一日 �C15�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，以供载入 本通函。 敬启者： 须予披露及关连交易 绪言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就协议及据此拟进行的交易（「交 易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见。详情载於贵公司日期为二零一七年 三月一日的通函（「通函」）。除文义另有所指外，本函件所采用的词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 作为独立财务顾问，吾等的职责乃就协议及据此拟进行的交易事项就独立股东 而言是否公平合理以及是否符合贵公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独 立股东提供意见，并向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。 於达致吾等的意见时，吾等依赖董事及�u或贵公司管理层向吾等提供的资料 及事实。吾等已审阅（其中包括）： (i)协议； (ii)贵公司日期为二零一七年二月十三日的公告（「公告」）； (iii)贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报（「年报」）； (iv)贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「中期报告」）； �C16�C 独立财务顾问函件 (v)目标公司截至二零一六年十月三十一日止十个月的特定审核报告（「特定审 核报告」）； (vi)目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核年度报告（「未 经审目标公司年报」）； (vii)目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报（「目标公司年 报」）；及 (viii)目标公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「目标公司中期 报告」）。 吾等已假设通函所载全部资料、事实、观点及声明於所有重要方面均为真实、 完整及准确，并加以依赖。董事已确认彼等对通函的内容承担全部责任，并已作出 一切合理查询，确认吾等所获提供的资料并无遗漏任何重大事实。 吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒或质疑通函所载全部事实资料以 及董事及�u或贵公司管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性或完整 性。此外，吾等并无理由怀疑董事及�u或贵公司管理层向吾等所发表的意见及声 明的合理性。然而，按照一般惯例，吾等并无对提供予吾等的资料进行核实，亦无 对贵公司的业务及事务进行任何独立深入调查。吾等认为，吾等审阅的资料已足 以令吾等达致知情见解并为吾等就交易所作出的意见提供合理基础。 於过往两年，百德能证券有限公司未曾受聘於贵公司。於最後实际可行日 期，吾等独立於贵公司或交易的任何其他订约方或彼等各自的主要股东或关连人 士（定义见上市规则），且与彼等并无关连，因此，吾等被视为符合资格就交易提供 独立意见。吾等将因就交易担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问向贵 公司收取费用。除就是项委聘应向吾等支付正常专业费用外，概无存在任何安排， 致使吾等可从贵公司或交易的任何其他订约方或彼等各自的主要股东或关连人士 （定义见上市规则）收取任何费用或利益。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（包括许永权先生、黄靖先生、栾文鹏先 生及程时杰先生）组成的独立董事委员会，以就协议及据此拟进行的交易是否按一 �C17�C 独立财务顾问函件 般商业条款进行及协议条款是否属公平及合理及符合贵公司及股东的整体利益向 独立股东提供意见。 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东的独立财务意见时，吾等已计及以下 主要因素： 1.收购事项的背景 於二零一七年二月十三日，买方（贵公司的一间间接附属公司）与卖方订立协 议，据此，买方有条件同意(i)收购卖方的销售股份，总代价为人民币52,105,200元。 於完成收购事项後，买方将拥有目标公司的50.053%权益。目标公司将成为贵公 司的非全资附属公司，且目标公司的财务业绩将并入贵集团的财务报表。 由於根据上市规则第14.07条有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过 5%，收购事项构成贵公司的须予披露交易。由於卖方之一梁克难先生为贵公 司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，收购事项亦构成非豁免关连交易，须遵 守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 1.1贵集团的资料 贵集团乃中国领先的智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案供应 商。 1.2目标公司的资料 目标公司为於二零零六年在中国成立的公司，其股份於三板报价。 目标公司是一家服务於电力市场，产品主要应用於电能计量及信息自动化 领域，向客户提供专业的计量芯片、GPRS无线模块、MCU、复位芯片及其他 配套嵌入式软件产品的高新技术企业。目标公司研发的SWNP270及SWNP421系 列电力载波芯片全面兼容270K及421K电力载波芯片，并在中国广泛应用。此 外，目标公司正积极开展Lora无线通信技术、4G网络数据通信技术及宽带电力 线载波技术的研究，以适应通信网络对传输速率、稳定性、可靠性的要求。目 标公司正开展的高速宽带电力线载波项目具有广阔的发展前景。高速宽带电力 线载波项目兼容HomePlug GreenPhy。HomePlug Green Phy为家用电力线网络联 盟（HomePlug Powerline Alliance）采用的一种针对智能电网应用的特定规格。其 �C18�C 独立财务顾问函件 最高传输速率达10 Mbit/s，可连接智能仪表及小型家用器械（如冷冻空调系 统(HVAC)温度控制器、家用电器及充电式混合动力电动车），从而将数据传输 至家用网络以及与电力供应商共享数据。家用电力线网络联盟成立於二零零零 年，是由电子器件制造商、服务供应商及零售商组成的同业协会，负责标准制 定及技术研发，致力於透过现有的家用电线实现设备间互连以及接入互联网。 目标公司的高速宽带电力线产品，乃面向智能电网、工业网络及其他行业，基 於可靠的电力线宽带通信技术，解决所有电力设备的基础信息连接、状态监控 与控制过程中的通信问题。透过电力线通信相关技术构建稳定的电力线通信网 络可为所有电力设备提供接口及建立可靠的连接，对项目至关重要且是项目的 核心定位所在。 目标公司在中国珠海设有生产工厂。 贵公司一直寻找多个上游供应商以供收购。由於拥有优质产品的供应商一 般已达致特定规模及已在中国证券交易所上市，彼等的估值较高及其控股股东 通常不愿出售彼等的权益，贵公司於过往未能作出任何成功收购。监於目标 公司一直作为贵集团的一个供应商且贵集团知悉彼等的产品及质量，贵 公司认为目标公司为合适的收购目标。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度， 自目标公司的采购占贵集团总采购额的约7%、7%及6%。 目标公司的芯片及模块产品主要用於电能计量市场。尽管该产品与贵集 团所生产者并不相同，但存在一定的技术关联。贵集团的附属公司湖南威胜 信息技术有限公司（「威胜信息技术」）一直致力於发展芯片及模块业务，及已具 备芯片及模块研究及生产的技术知识及管理经验。惟因其生产规模的限制，威 胜信息技术目前的生产受限且仅能满足贵集团的内部需求。收购事项除能 为贵集团芯片供应提供稳定来源外，亦将为贵集团进一步发展芯片及模块 业务提供技术基础。 兹提述贵公司日期为二零一六年九月二十八日的公告，该公告披露贵 公司正探索将贵集团之水、燃气及热计量及数据采集终端业务於中国证券交 易所建议分拆及独立上市之可能性（「建议分拆业务」）。按贵集团的意向，由 �C19�C 独立财务顾问函件 於目标公司的产品主要应用於建议分拆业务中的数据采集终端业务，目标公司 於完成後将成为建议分拆业务的一部分。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度，贵集团保留业务自目标公司进行的采购占各年保留业务采购总额约 2%。贵集团预期目标集团将继续向保留业务提供有限额度的产品。监於采购 额较小，於建议分拆後，倘价格及条款较独立供应商具有竞争力及与之相若， 保留业务将会继续自目标公司进行采购。 1.3目标公司的财务资料 下文载列目标公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十 一日止三个年度的财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年（经审核） 二零一五年（经审核）二零一六年（未经审核） 人民币 概约 人民币 概约 人民币 概约 千元 千港元 千元 千港元 千元 千港元 除税前溢利 14,489 16,280 12,192 13,699 4,267 4,794 除税後溢利 12,463 14,003 9,936 11,164 3,506 3,939 於过往年度相比，目标公司二零一六年的溢利录得大幅下跌，原因是(i)二 零一六年的高速宽带电力线载波项目致使研发及营销成本增加，从而导致研 发、营销及行政开支较二零一五年增加，及因该项目仍处於试验阶段，对目标 公司二零一六年的溢利贡献有限；及(ii)目标公司产品需求的改变（国家电网及 南方电网在二零一六年的集中统一招标进度有所放缓导致来自下游客户的需求 下降），目标公司已在电子零部件（而非蕊片及通信模块）方面发展若干新业务 及客户，但该等产品的毛利润较低，从而导致二零一六年溢利下跌。 於二零一六年十二月三十一日，目标公司的未经审核资产净值（「资产净 值」）为人民币110,652,200元。 於完成後，买方将持有目标公司股本的50.053%。因此，目标公司将成 为贵公司的非全资附属公司及目标公司的财务业绩将并入贵公司的综合财 务报表。 �C20�C 独立财务顾问函件 余下的49.947%的目标公司权益由梁克难先生及独立第三方分别持有约 34.236%及15.711%。鉴於梁克难先生为贵公司董事兼控股股东吉为先生的兄 弟，目标公司将於完成後成为贵公司关连附属公司，目标公司与贵集团之 间的交易将成为贵公司的关连交易�u持续关连交易。贵公司拟控制日後与 目标公司的关连交易�u持续关连交易的水平，以使不会引发须就关连交易�u持 续关连交易遵守独立股东批准的规定。倘贵集团与目标公司於完成後订立关 连或持续关连交易，则贵公司将须遵守关连交易的规定。 2.进行收购事项的理由及裨益 贵集团乃中国领先的智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案供应商。 目标公司为於二零零六年在中国成立的公司。目标公司主要从事设计及开发、 制造及销售集成电路、智能仪表通信及计量解决方案。目标公司是一家服务於电力 市场，产品主要应用於电能计量及信息自动化领域，向客户提供专业的计量芯片、 GPRS无线模块、MCU、复位芯片及其他配套嵌入式软件产品的高新技术企业。目 标公司乃向贵集团提供集成电路及通信设备的主要供应商之一。目标公司在中国 珠海设有生产工厂，其股份於三板报价。 随着中国能源价格改革及智慧城市建设的推进，目标公司正积极开展Lora无线 通信技术、4G网络数据通信技术及宽带电力线载波技术的研究，以适应通信网络对 传输速率、稳定性、可靠性的要求。特别是，目标公司研发的SWNP270及SWNP421 系列电力载波芯片全面兼容270K及421K电力载波芯片，并在中国广泛应用。珠海慧 信微电子有限公司（目标公司的一间全资附属公司），正开展符合HOME PLUG GREEN PHY协议的高速宽带电力线载波项目，致力於解决电力设备的基础信息连 接、状态监控与控制过程中的通信问题。该项目具有广阔的发展前景，目标公司日 後将会从中受益。吾等从贵公司管理层从了解到，收购目标公司将使贵公司扩 大收入基础、提升其盈利，并有机会参与中国智慧城市的发展。 此外，吾等从通函所载的董事会函件了解到，目标公司为贵集团的长期稳定 的芯片及模块供应商之一。吾等从贵公司管理层从了解到，收购事项将使贵集 �C21�C 独立财务顾问函件 团拥有更加可靠的供应渠道，降低营运成本，提升盈利能力。此外，目标公司作为 电力系统产业链上游的软件企业，收购事项将有利於贵集团完善产业布局，提升 竞争能力，亦将进一步推动贵集团产品技术升级，提升研发实力。 目前智能仪表（包括贵集团产品，不论是窄带载波产品或微功率无线产品）内 普遍使用的通信技术仅供用作简单的每月数据传输。其技术及可靠性均落後於智能 仪表基础设施的发展，且不大容易於AMI未来开发中获采纳以匹配所有数据实时双 向及可靠的远程互动。目标公司正开展的高速宽带电力线载波项目乃基於可靠的电 力线宽带通信技术，解决所有电力设备的基础信息连接、状态监控与控制过程中的 通信问题，并满足贵集团产品的技术升级需求，藉此为产品带来增值。 就增强研发实力而言，电力行业未来的竞争将更多地集中於上游通信技术，尤 其是芯片及模块领域。由於长期以来贵集团芯片及模块产品一直依赖於外部采 购，因此贵集团於该领域的研发实力逊於更为先进的制造商。自成立以来，目标 公司一直致力於各种电力自动化仪器及通信以及ASIC芯片及模块的研发，该公司已 汇集了一支极具规模的微电子及通信专家团队。收购事项将有助於贵集团增强於 芯片及模块研发领域的能力。 据披露，贵公司正探索将贵集团之水、燃气及热计量及数据采集终端业务 於中国证券交易所建议分拆及独立上市之可能性（「建议分拆业务」）。按贵集团的 意向，由於目标公司的产品主要应用於建议分拆业务中的数据采集终端业务，目标 公司於完成後将成为建议分拆业务的一部分。 监於上文所述，吾等认为，收购事项符合贵公司的业务扩展策略，可增强其 市场竞争力，并提升其市场地位。因此，收购事项符合贵公司及股东的整理利 益。 �C22�C 独立财务顾问函件 3.协议的主要条款 日期： 二零一七年二月十三日 订约方： 买方： 湖南威铭能源科技有限公司，该公司为贵公司的一间间接附属公 司，主要从事水、燃气及热计量仪表业务； 卖方： (1)梁克难先生，彼为目标公司的董事兼主要股东； (2)石强先生； (3)长沙瑞生电子科技有限公司（「长沙瑞生」）； (4)朱家训先生，彼为目标公司的董事； (5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙（）「珠海慧吉」）；及 (6)湖南晟和投资有限公司（「湖南晟和」）。 长沙瑞生为贵公司的间接全资附属公司，主要从事电子产品研发业务。 珠海慧吉乃仅为目标公司雇员持有目标公司权益而於中国成立的有限合伙 企业。该合伙企业由目标公司的41名雇员组成，其中梁克难先生为有限合伙人 之一。该合伙企业主要从事股权投资业务。 湖南晟和为於中国成立的有限责任公司，主要从事实业投资业务。湖南晟 和为长沙紫阳商务谘询有限公司（「长沙紫阳」）的全资附属公司，主要提供谘询 服务。长沙紫阳由目标公司的董事李旭先生全资拥有。 �C23�C 独立财务顾问函件 梁克难先生为贵公司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，以及根据 上市规则，为一名关连人士的联系人。据董事经作出一切合理查询後所知，除 梁克难先生及长沙瑞生（该公司为贵公司的间接全资附属公司）以外，其他卖 方及彼等的实益拥有人（如为公司卖方）独立於贵公司或其关连人士且与彼等 并无关连。 标的事项 待协议所载先决条件获达成後，买方将收购卖方的销售股份。销售股份占 目标公司现有股本的50.053%。下表载列目标公司於协议日期的股权架构及根 据协议将予出售的销售股份数目： 於完成收购 持有目标 出售目标 事项後持有 公司的股份 公司的股份 的目标公司 卖方姓名�u名称 数目 百分比 数目 百分比的股份数目 百分比 梁克难先生 15,840,000 45.6484 3,960,000 11.4121 11,880,000 34.2363 石强先生 2,970,000 8.5591 2,470,000 7.1182 500,000 1.4409 长沙瑞生 6,468,000 18.6398 6,468,000 18.6398 ― ― 朱家训先生 2,442,000 7.0375 610,500 1.7594 1,831,500 5.2781 珠海慧吉 3,300,000 9.5101 2,200,000 6.3401 1,100,000 3.1700 湖南晟和 1,659,900 4.7836 1,659,900 4.7836 ― ― 其他不出售股份的 股东（附注） 2,020,100 5.8215 ― ― 2,020,100 5.8215 合计 34,700,000 100.0000 17,368,400 50.0530 17,331,600 49.9470 附注：不出售股份的股东为(i)华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙），该 公司为专注於投资电子资讯行业的风险资本基金，持有1,600,000股股份，相当於目 标公司注册资本的约4.6109%，及(ii)两名个人，分别持有100,000股股份及320,100股 股份，分别相当於目标公司注册资本的约0.2881%及0.9225%。不出售股份股东均独 立於贵公司及其关连人士，且与之并无关连。 �C24�C 独立财务顾问函件 目标公司於二零零六年由梁克难先生及若干其他投资者成立，其初始注册 资本为人民币10,000,000元，其中梁先生出资人民币6,000,000元。自二零零六年 至本协议日期期间，梁先生为目标公司的单一最大股东。 根据中国公司法第142条，股份有限公司的董事、监事及高级管理人员於其 任期内的某一年度内仅可出售或转让其直接持有的最多25%的公司权益。鉴於 目标公司的股份仅於二零一五年在三板报价梁克难先生及朱家训先生（彼等为 目标公司的董事）仅可出售彼等於目标公司25%的股权。因此，销售股份的数目 近乎是卖方可出售的目标公司股份数目的上限。在遵守适用中国条例及上市规 则的前提下，贵公司将不排除未来进一步收购目标公司权益的可能性。 倘贵公司决定进一步收购目标公司的权益，贵公司将遵守上市规则规定 （如适用）及就有关收购订立具有约束力的协议。 代价 收购销售股份的总代价为人民币52,105,200元（相当於每股目标公司股份人 民币3.00元）并将支付予下列卖方： 出售销售股 卖方姓名�u名称 份数目 代价 人民币 梁克难先生 3,960,000 11,800,000 石强先生 2,470,000 7,410,000 长沙瑞生 6,468,000 19,404,000 朱家训先生 610,500 1,831,500 珠海慧吉 2,200,000 6,600,000 湖南晟和 1,659,900 4,979,700 合计 17,368,400 52,105,200 代价乃由订约各方参考目标公司於二零一六年十月三十一日的资产净值後 按公平原则磋商後厘定。 代价将以贵集团内部资源拨付，并由贵公司於完成时向卖方作出一次 性支付。 �C25�C 独立财务顾问函件 先决条件 完成须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方已就收购事项获得内部批准，包括但不限於，其董事会批准及其 股东批准； (b)贵公司已完成其对收购事项的内部批准，包括但不限於，於贵公司 遵照上市规则举行的股东大会上取得董事会及独立股东的批准； (c)贵公司正按照中国的证券法规进行销售股份转让，且已就转让取得有 关证券部门的必要批准或完成备案（如需）。 买方或卖方并无豁免先决条件。於最後实际可行日期，除取得买方董事会 批准外，概无先决条件获达成。待协议项下的先决条件获达成後，预计将於二 零一七年三月三十一日或之前完成。 不出售承诺 根据股份於三板报价的公司须遵守的《非上市公众公司收购管理办法》第18 条，於成为在三板上市的公司的最大股东或实际控制人後，新股东於完成收购 日期起12个月内将不得出售其所持有的股份。因此，买方已於协议项下承诺， 自完成後12个月内不会出售销售股份。由於於三板上市的公司的所有新控股股 东将需作出不出售承诺，董事认为作出该承诺属公平合理及符合贵公司及股 东的整理利益。吾等作为独立财务顾问确认该规定乃中国证券监督管理委员会 所规定，吾等认为不出售承诺属公平合理，且符合中国的有关监管规定。 4.收购代价 4.1目标公司的资产净值 根据特定审核报告，吾等注意到，目标公司於二零一六年十月三十一日的 经审核资产净值约为人民币108.45百万元。考虑到销售股份总数占目标公司现 �C26�C 独立财务顾问函件 有股本的50.053%及收购事项代价约为人民币52.11百万元，相当於较目标公司 的应占经审核资产净值折让约4%，吾等认为收购代价符合贵公司及股东的整 体利益。 4.2可资比较公司分析 为评估代价的公平性与合理性，吾等已进行有关可资比较公司的交易倍数 分析。为确保按业务计的可资比较性，吾等认为识别现时从事与目标集团业务 相同的可资比较公司（「可资比较公司」）乃属合适。诚如通函内董事会函件所 述，目标公司主要从事设计及开发、制造及销售集成电路、智能仪表通信及计 量解决方案。吾等已尽最大努力搜寻在三板上市的公司，然而，由於目标集团 所在行业的特殊性及小众性，吾等并无觅得足够的可资比较公司供吾等进行可 资比较公司分析。因此，为取得足够数量的样本，吾等将吾等的搜寻标准扩大 至在内地证券市场及香港证券市场（即上海证券交易所、深圳证券交易所、香 港证�唤灰姿�）上市的公司。然而，由於样本数量仍相当有限，吾等进一步扩 大样本范围，即包括在纽约证券交易所及纳斯达克上市及在中国内地及美国开 展业务的公司样本。由於(i)目标公司为上市公司，而非私人公司；及(ii)尽管所 取样本在不同的证券交易所上市，但监於贵公司经营业务所在行业与目标公 司相同，且产品性质与在中国内地或美国经营的主要业务类似，吾等认为，在 进行分析时，不必就样本的价格作出折让。因此，下列可资比较公司乃吾等按 上述标准详尽筛选，并由吾等尽最大努力透过公开资料进行调查识别。 在吾等的评估中，吾等已考虑(i)市盈率（「市盈率」），(ii)市账率（「市账 率」），及(iii（) 「市销率」）。该等比率乃评估从事设计及开发、制造及销售集成电 路、智能仪表通信及计量解决方案公司的公司的财务估值常用的基准。具体而 言，市盈率指公司当前股价相对其每股盈利的比率，一般用以对公司进行估 值。市账率指公司股价相对其账面值的比率。市销率指公司的股价相对其销售 额的比率。因此，在此情况下，吾等选择该三项基准对目标公司进行估值和与 可资比较公司进行对比，原因是它们反映与公司股价相关的公司销量、盈利能 力和资产净值，以及与目标公司的隐含倍数进行了比较。吾等相信，吾等选择 �C27�C 独立财务顾问函件 的该三项指标於评估对价是否属公平合理乃为合适和充分。下表列示按可资比 较公司於最後实际可行日期的市值得出的各可资比较公司的市盈率、市账率及 市销率以及按要约价得出的目标公司的隐含倍数。 公司名称 主要业务 股份代号 市值市盈率市账率市销率 （附注2）（附注3）（附注4） （附注1）（附注5）（附注5）（附注5） 十亿港元 （倍）（倍）（倍） 上海复旦微电子集设计和销售作工业 1385.HK 3.23 15.12 2.42 2.59 团股份有限公司 用途的集成电路 青岛鼎信通讯股份开发、制造和分销 603421.SS 18.44 57.85 14.35 15.77 有限公司 低压电力线载波 通信产品以及相 关服务 杭州士兰微电子 开发、研究、测试 600460.SS 8.77 175.72 3.02 3.79 股份有限公司 和销售集成电路 （附注6） �R云逻辑公司 为移动通讯、汽车 Nasdaq:CRUS 27.76 28.79 4.14 3.04 娱乐和消费者音 频运用程序开发 音频和语音集成 电路和软件解决 方案 亚德诺半导体股份设计、制造和推广 Nasdaq:ADI 197.47 36.33 4.99 7.37 有限公司 用於模拟和数字 信号处理的集成 电路 微芯科技股份有限设计、制造和推广 Nasdaq:MCHP 122.85 48.62 7.32 7.25 公司 线性和混合信 号、电源管理、 热管理产品、微 控制器、相关混 合信号和存储产 品，以及大容量 嵌入式控制运用 的运用发展系统 �C28�C 独立财务顾问函件 公司名称 主要业务 股份代号 市值市盈率市账率市销率 （附注2）（附注3）（附注4） （附注1）（附注5）（附注5）（附注5） 十亿港元 （倍）（倍）（倍） 青岛东软载波科技开发、制造和分销 300183.SZ 12.57 38.36 4.62 12.70 股份有限公司 低压电力线载波 通信产品和相关 服务 银泉网路公司 供应硬件、软件以 NYSE:SSNI 5.07 8.13不适用 1.33 及连接电网上的 （附注7） 计量、需求反 应、配电自动化 及分布式发电的 设备的服务 �特公司 设计、制造和推广 Nasdaq:SMTC 17.32 98.08 4.21 4.53 多种模拟和混合 （附注6） 信号半导体 意法半导体公司 设计、开发、制造 NYSE:STM 108.63 126.61 2.97 2.03 和推广半导体集 （附注6） 成电路和分立器 件 最高值 57.85 14.35 15.77 最低值 8.13 2.42 1.33 平均值 33.31 5.34 6.04 中位数 36.33 4.21 4.16 收购事项的隐含倍数（附注8）： 10.48 0.96 0.69 资料来源：联交所、彭博及相关公司的最新财务报告 附注： (1)相关可资比较公司於最後实际可行日期的市值乃摘录自彭博。 (2)市盈率乃按相关可资比较公司於最後实际可行日期的市值除以相关可资比较公司的盈利（摘 录自相关可资比较公司最新刊发的全年财务报告）计算。 (3)市账率乃按相关可资比较公司於最後实际可行日期的市值除以相关可资比较公司股东应占 资产净值（摘录自相关可资比较公司最新刊发的财务报告）计算。 �C29�C 独立财务顾问函件 (4)市销率乃按相关可资比较公司於最後实际可行日期的市值除以相关可资比较公司的总销售 额（摘录自相关可资比较公司最新刊发的全年财务报告）计算。 (5)分析采用於二零一五年十二月三十一日的汇率人民币1元兑1.2港元及1美元兑7.8港元。 (6)杭州士兰微电子、�特公司及意法半导体公司的市盈率分别为175.72、98.08及126.61，乃按 目前市值除以其最近期刊发的完整财政年度盈利计算。该异常高企的市盈率的主要原因是 溢利极低但按较高的每股价格进行买卖，但每股股份的交易价较高所致。因此，吾等认为 该等偏高市盈率应获撇除，且就可资比较公司分析而言属较为不可比较。 (7)由於银泉网路公司（NYSE:SSNI）於年内录得负账面值（摘录自其最新刊发的财务报告），故 该公司并无适用（「不适用」）市账率。 (8)目标公司的隐含市盈率、市账率及市销率乃按要约价每股人民币3.00元、盈利人民币 9,935,709元、股东应占净资产人民币108,448,676元、销售额人民币150,236,078元及发行在外 股份34,700,000股计算，盈利及销售额乃摘录自目标公司的年报及账面值乃摘录自目标公司 的特定审核报告。 为概述上文所示的比率，(i)可资比较公司的市盈率介乎约8.13至57.85（「市盈率 范围」），平均为33.31（「市盈率平均值」）；及(ii)可资比较公司的市账率介乎约2.42至 14.35（「市账率范围」），平均为5.34（「市账率平均值」）；及(iii)可资比较公司的市销率 介乎约1.33至15.77（「市销率范围」），平均为6.04（「市销率平均值」）。 吾等注意到(i)要约价即表示目标公司隐含市盈率约为10.48，其明显低於於市盈 率平均值及处於市盈率范围内；及(ii)要约价即表示目标公司隐含市账率约为0.96， 低於市账率范围的最低值；及(iii)要约价即表示目标公司隐含市销率约为0.69，其低 於市销率范围的最低值。吾等注意到因目标公司所提供的独特产品及目标公司所处 的特定行业，目标公司於三板上市而其他可资比较公司於上述其他交易所板块上 市。然而，吾等相信此等可资比较公司就吾等的分析而言属适合，原因是目标公司 所提供的终端产品通常用於电子计量行业，作为电子计量产品的关键组件及其价格 可能受到业内人士需求及供应的推动，因此目标公司产品的制造成本及净溢利受市 场影响，此可自目标公司的市盈率及市销率中全面反映。因此，吾等认为，就与主 要业内人士比较及厘定代价是否公允而言，吾等於可资比较公司分析时使用的计算 方法属合适。 尽管可资比较公司与目标公司比较可能存在其产品结构、位置及生产计划设 施、业务模式、市场相关风险及客户等差异，吾等认为整体而言，可资比较公司就 与目标公司比较而言属於公平及具代表性的样本，原因是可资比较公司的主要业务 �C30�C 独立财务顾问函件 与目标公司相似，可资比较公司及目标公司面对类似市况及技术发展状况，其业务 发展均需运用高新技术且发展迅速。吾等从可资比较公司分析注意到目标公司的隐 含收购倍数远低於可资比较公司有关比率的平均值，表明按市盈率、市账率及市销 率计收购代价有大幅折让，此乃有利於贵公司。尽管如此，代价乃如上所述经各 方参考目标公司於二零一六年十月三十日的资产净值公平协商後厘定。於此意义 上，考虑到可资比较公司的产品技术、产品流程及地理位置，吾等认为可接纳较低 的隐含收购倍数。总而言之，目标公司的隐含市盈率低於可资比较公司相关比率范 围的平均值及处於可资比较公司相关比率范围的低位，及目标公司的隐含市账率及 市销率低於可资比较公司市账率及市销率的最低值，吾等认为，要约价就可资比较 公司分析而言属公平合理。 5.收购事项的财务影响 5.1对资产净值的影响 根据中期报告，於二零一六年六月三十日，贵集团的股东应占资产净值 约为人民币4,044百万元。於完成後，继目标公司的财务业绩并入贵集团的综 合财务报表後，收购事项将扩大资产基础。 因此，吾等认为交易将对贵集团的资产净值带来正面影响。 5.2对盈利的影响 根据中期报告，贵集团录得收入约为人民币1,516百万元，以及截至二零 一六年六月三十日止半年股东应占溢利约为人民币206百万元。诚如「进行收购 事项的理由」一节所述，预期收购事项或会提升贵集团的盈利。 因此，吾等认为交易将对贵集团的盈利带来正面影响。 �C31�C 独立财务顾问函件 5.3对资产负债及债务状况的影响 诚如中期报告所披露者，於二零一六年六月三十日，贵集团的负债比率 （总借款减现金及现金等价物及受限制现金除以权益总额）约为4.5%。收购事项 完成後，按摘自特定审核报告的数字计算，经扩大集团的负债比率将上升至约 5.7%。 诚如中期报告所披露者，於二零一六年六月三十日，贵集团的借款（包 括流动及非流动借款）约为人民币1,093百万元。於交易完成後，经扩大集团的 借款约为人民币1,111百万元，此乃主要由於合并特定审核报告中目标集团的借 款。鉴於负债比率显着上升，吾等认为借款增加属可接受。 因此，吾等认为收购事项将不会对贵集团的负债状况造成重大影响。 5.4对现金及营运资金的影响 诚如中期报告所披露者，於二零一六年六月三十日，贵集团的流动资产 净值约为人民币2,145百万元（包括现金及现金结余约人民币669百万元）。吾等 从贵公司管理层了解到，代价人民币52,105,200元将以现金结算，该金额仅占 於二零一六年六月三十日的手头现金总额的约7.8%。因此，吾等认为，交易将 不会对贵集团的流动资金造成重大不利影响。 因此，吾等与贵公司董事一致认为，交易将不会对贵集团的现金状况 及营运资金造成重大不利影响。 监於： (a)对贵集团的资产净值带来正面影响； (b)可能对贵集团的盈利带来正面影响； (c)并无对贵集团的资产负债及债务状况造成重大不利影响；及 (d)并无对贵集团的现金状况及营运资金造成重大不利影响， 吾等认为，交易将对贵集团产生整体正面的财务影响以及符合贵公司及股 东的整体利益。 �C32�C 独立财务顾问函件 推荐意见 於达致吾等的意见时，吾等已考虑上述主要因素及理由，尤其是已考虑以下各 项： (i)交易於一般及日常业务过程中进行及符合贵集团的业务策略； (ii)签订交易将促进贵集团业务的发展； (iii)与目标公司及可比较公司的资产净值相比，收购代价对独立股东而言属公 平合理；及 (iv)交易将产生整体正面的财务影响以及符合贵公司及独立股东的整体利 益。 经考虑上文所述，吾等认为，签订的协议以及据此拟进行的交易乃符合贵集 团业务发展的利益，按一般商业条款进行，以及协议的条款属公平合理及符合贵 公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，且吾等建议独立股 东投票赞成将於股东特别大会提呈的普通决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 为及代表 百德能证券有限公司 董事兼企业融资联席主管 李澜 谨启 二零一七年三月一日 李澜先生为证券及期货事务监察委员会的注册持牌人士，并为百德能证券有限公司的负责人员， 可根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，彼於企业融 资行业拥有逾十年经验。 �C33�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有上市规则规定有关本集团的资料，董事愿就此共同及个别承担全部 责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各 重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成份，而本通函亦无遗漏其他事实而致使 所载任何声明或本通函有所误导。 2.权益披露 (a)董事於本公司股份、相关股份及债券中拥有的权益 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有根据证 券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括 根据证券及期货条例条文，被视为或当作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期 货条例第352条须於本公司备存的登记册所记录者；或根据本公司采纳的上市 公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益 及淡仓如下： 於本公司股份及相关股份中的好仓 占本公司 所持已发行 已发行股本 董事姓名 身份 普通股数目 百分比 吉为 受控制法团权益（附注1） 518,886,888 51.13% 曹朝辉 实益拥有人 2,000,000 0.20% 曾辛 实益拥有人 2,000,000 0.20% 郑小平 实益拥有人（附注2） 3,682,000 0.36% 许永权 实益拥有人 440,000 0.04% 附注�U (1)股份由星宝投资控股有限公司「星宝」持有，星宝为在英属处女群岛注册成立的投资控 股公司，其已发行股本由吉为先生全资实益拥有。 �C34�C 附录 一般资料 (2) 1,990,000股股份及1,692,000股股份分别由郑小平女士及王学信先生持有。王学信先生 为郑小平女士的配偶。 (b)主要股东 於最後实际可行日期，就本公司董事及主要行政人员所知，股东於本公司 股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本 公司披露或须记录於本公司根据证券及期货条例第336条置存的登记册中的权 益或淡仓如下： 於本公司股份及相关股份中的好仓 占本公司 所持已发行 已发行股本 股东名称 身份 普通股数目 百分比 吉为 受控制法团权益 518,886,888 51.13% 星宝 实益拥有人 518,886,888 51.13% Edgbaston Investment 投资经理人 51,066,000 5.03% PartnersLLP GICPrivate Limited 投资经理人 50,758,000 5.00% 除上文所披露者外，本公司董事及主要行政人员并不知悉任何其他人士 （本公司董事或主要行政人员除外），於最後实际可行日期，於本公司股份或相 关股份中拥有、被视为或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部 的条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有任何类别股本（附带 权利可於任何情况下在本集团任何其他成员公司的股东大会上投票）的面值10% 或以上的权益，或有关该股本的任何认购权。 吉为先生为星宝的董事。除所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事 为於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部 的条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。 �C35�C 附录 一般资料 (c)董事於本公司资产中的权益 於最後实际可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊 发的经审核财务报表的编制日期）起，概无董事於本集团任何成员公司所收 购、出售或租赁或建议将收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接 权益。 (d)董事於合约中的权益 概无董事於本集团订立而於最後实际可行日期仍属有效且与本集团业务有 重大关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 3.董事服务合约 於最後实际可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订立任何并非於一年内 届满或本集团不可於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。 4.董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，就董事所知及除本通函所披露者外，概无董事及彼等各 自的联系人於与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有任何权益， 亦无根据上市规则第8.10条与本集团有或可能有任何其他利益冲突。。 5.重大不利变动 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表的编制 日期）起，董事概不知悉本集团的财务或经营状况有任何重大不利变动。 6.专家及同意书 以下为名列本通函或提供本通函所载意见或函件的专家的资格�U 名称 资格 百德能证券 一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（提 供企业融资意见）受规管活动的持牌法团 �C36�C 附录 一般资料 於最後实际可行日期，百德能证券已就刊发本通函发出同意书，表示同意以本 通函所呈现的形式及涵义转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回有关同意书。 於最後实际可行日期，百德能证券概无於本集团任何成员公司拥有任何股权， 亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权利。 於最後实际可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的 经审核综合财务报表的编制日期）以来，百德能证券并无於本集团任何成员公司所 收购、出售或租赁或建议收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权 益。 7.备查文件 下列文件副本由本通函刊发日期起至股东特别大会举行日期（包括该日）止任何 工作日（公众假期除外）一般办公时间内可於香港上环干诺道中168�C200号信德中心 西座26楼2605室的本公司香港主要营业地点查阅�U (a)董事会函件，其全文载於本通函「董事会函件」一节； (b)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件，其全文载於本通函「独立董 事委员会函件」一节； (c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件，其全文载於本通 函「独立财务顾问函件」一节； (d)本附录「专家及同意书」一节所述专家同意书； (e)协议；及 (f)本通函。 �C37�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 股东特别大会通告 兹通告威胜集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十日（星期 一）上午十时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店（LG层）JW中心JW董 事会会议室举行股东特别大会，以考虑及酌情通过下列决议案为本公司的一项普通 决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认湖南威铭能源科技有限公司（本公司的一间间接附属公 司（）「买方」）与(1)梁克难先生，(2)石强先生，(3)长沙瑞生电子科技有限公 司，(4)朱家训先生，(5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙），及(6)湖南 晟和投资有限公司（「卖方」）订立的日期为二零一七年二月十三日的协议 （「协议」（）注有「A」字样并由主席简签以资识别的副本已提交大会）及其项 下拟进行的交易，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售 17,368,400股珠海中慧微电子股份有限公司（「目标公司」）股份（占目标公司 股本的50.053%），总代价为人民币52,105,200元；及 �C38�C 股东特别大会通告 (b)授权本公司任何一名或多名董事就使协议生效及完成协议项下拟进行的交 易而作出其认为属必要、适当、合宜或权宜之所有行动及事宜、签署及签 立所有文件并采取所有行动。」 承董事会命 威胜集团控股有限公司 主席 吉为 二零一七年三月一日 附注： 1.凡有权出席大会并於会上投票之股东均有权委任一名或以上受委代表代其出席及投票。受委代表 毋须为本公司股东。 2.委任受委代表之文据须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人为公司，则代表委任 文据须加盖公司印监或经由任何公司负责人、授权人或获正式授权签署之其他人士亲笔签署。 3.符合指定格式之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权 书或授权文件副本，必须於实际可行情况下尽快且无论如何须於大会或其任何续会（视乎情况而 定）指定举行时间不少於48小时前送达本公司之香港股份过户登记处宝德隆证券登记有限公司， 地址为香港北角电气道148号31楼，方为有效。 4.填妥并交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会 上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为撤回。 5.倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如 彼为唯一有权投票者，惟倘超逾一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则就有关股份在 本公司股东名册排名首位之联名登记持有人之投票始获接纳，其他登记持有人之投票概不受理。 �C39�C