此乃要件  请即处理

阁下如对本章程任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有本公司之股份，应立即将章程文件送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构，以便转交买主或承让人。然而，章程文件不得於其派发、送交或送呈属触犯当地证券法例或法规之任何司法权区派发、送交或送呈。

各章程文件（连同本章程附录三「送呈香港公司注册处处长之文件」一段所指明之文件）已根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条之规定向香港公司注册处处长注册。证券及期货事务委员会以及香港公司注册处处长对任何该等章程文件之内容概不负责。

供股股份之买卖（以未缴股款及缴足股款形式）可透过香港结算设立及运作之中央结算系统进行交收，阁下应就该等交收安排之

详情及该等安排可能对 阁下之权利及权益构成之影响，谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

待未缴股款及缴足股款之供股股份获准在联交所上市及买卖以及符合香港结算的股份收纳规定後，未缴股款及缴足股款之供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，自供股股份在联交所开始买卖日期或由香港结算选定之任何其他日期起，可於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日的交易均须於其後第二个交易日在中央结算系统内办理交收。所有中央结算系统之活动均须根据不时生效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。

香港交易及结算所有限公司、联交所及香港结算对章程文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

                  SUN CENTURY GROUP LIMITED

                         太阳世纪集团有限公司

                            （於开曼群岛注册成立之有限公司）

                                  （股份代号：1383）

                                          供股

                基准为於记录日期按每股供股股份0.20港元以每持有一(1)股

                              现有股份获发三(3)股供股股份

                                      公司之财务顾问

                                       供股之包销商

             FameSelectLimited

本封面页内使用的词汇具有本章程所界定的相同涵义。

最後接纳时限为二零一六年十二月六日（星期二）下午四时正。接纳、付款及转让手续载於本章程第16至20页。

务请注意，未缴股款供股股份预期将自二零一六年十一月二十四日（星期四）至二零一六年十二月一日（星期四（）包括首尾两日）买卖。供股须待包销协议成为无条件且并未获终止，方可作实。亦请注意，包销协议载有条文授予包销商权利於发生若干事件（包括不可抗力）时终止彼等於包销协议项下之责任。有关进一步详情，请参阅本章程第6至8页「终止包销协议」一节。倘包销协议由包销商终止或并无成为无条件，则供股将不会进行。

股东务请注意，股份已自二零一六年十一月十六日（星期三）起按除权基准买卖及股份买卖将於供股之条件仍未达成前继续进行。

於最後实际可行日期至供股成为无条件日期（预期将为二零一六年十二月九日（星期五）下午四时正）期间股东及其他人士进行任何股份买卖以及自二零一六年十一月二十四日（星期四）至二零一六年十二月一日（星期四（）包括首尾两天）期间进行任何未缴股款供股股份买卖将自行承担风险及於买卖本公司证券及╱或未缴股款供股份时务请审慎行事。倘彼等对其状况有任何疑问，应谘询彼等自身专业顾问。

                                                              二零一六年十一月二十二日

                                        目录

                                                                                    页次

预期时间表............................................................       ii

释义..................................................................       1

终止包销协议...........................................................       6

董事会函件............................................................       9

附录一－  本集团之财务资料...........................................      I-1

附录二－  本集团之未经审核备考财务资料...............................     II-1

附录三－  一般资料...................................................    III-1

                                          –i–

                                      预期时间表

     於本章程所有日期及时间均指香港日期及时间。以下所载供股之预期时间表可予变动，且本公司将於适当时候另行公布任何有关变动。

事项                                                                         二零一六年

买卖未缴股款供股股份之首日................................十一月二十四日（星期四）

分拆未缴股款供股股份之最後时限............................十一月二十八日（星期一）

                                                                         下午四时三十分

买卖未缴股款供股股份之最後一日................................十二月一日（星期四）

接纳供股股份及缴付股款之最後时限..............................十二月六日（星期二）

                                                                              下午四时正

终止及供股成为无条件之最後时间................................十二月九日（星期五）

                                                                              下午四时正

公布供股之结果.............................................十二月十五日（星期四）

寄发缴足股款供股股份之股票..................................十二月十六日（星期五）

就全部或部分未成功申请之额外供股股份，

  或倘供股被终止，而寄发退款支票............................十二月十六日（星期五）

预期买卖缴足股款供股股份之首日..............................十二月十九日（星期一）

                                                                              上午九时正

                                          –ii–

                                     预期时间表

恶劣天气对供股股份最後接纳时限及缴付股款之影响

     倘於二零一六年十二月六日（星期二（）即最後接纳时限）香港悬挂八号或以上「黑色」暴雨警告讯号或热带气旋警告讯号：

     (i)   於中午十二时正之前之任何时间生效及於中午十二时正後失效，最後接纳时限将

           递延至同一营业日的下午五时正；或

     (ii)  於中午十二时至下午四时正生效，最後接纳时限将调整至於下一营业日下午四时

           正（该日上午九时正至下午四时正期间香港并无该等警告讯号生效）。

     於该等情况下，以上预期时间表所述之日期（包括但不限於最後终止时限）可能会受到影响，本公司将适时以公布方式知会股东。

                                         –iii–

                                         释义

      於本章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「一致行动人士」           指   具有收购守则所赋予之涵义

「该公布」                  指   本公司日期为二零一六年九月二十日之公布，内容有关（其

                                  中包括）供股

「联系人士」               指   具上市规则所赋予之涵义

「董事会」                  指   董事会

「营业日」                  指   香港持牌银行一般开门办理业务及联交所进行正常买卖之

                                  日子，不包括星期六或星期日或公众假期或上午九时正至

                                  中午十二时正任何时间香港悬挂「黑色」暴雨警告信号或8

                                  号或以上热带气旋警告且於中午十二时正或之前并未撤销

                                  有关讯号之日子

「英属处女群岛」           指   英属处女群岛

「可换股债券认购协议」    指本公司与名萃就名萃认购可换股债券而订立之日期为

                                  二零一六年九月二十日之协议（经日期为二零一六年十月十三日

                                  之延期函件修订及补充）

「中央结算系统」           指   由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统

「通函」                    指   本公司日期为二零一六年十月二十八日有关（其中包括）供

                                  股之通函

「公司（清盘及杂项条文）指   香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例（经不时修订）

   条例」

「本公司」                  指   太阳世纪集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公

                                  司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：1383）

                                           –1–

                                         释义

「关连人士」               指   具上市规则所赋予之涵义

「控股股东」               指   具上市规则所赋予之涵义

「可换股债券」             指   本公司将向名萃发行之本金总额570,000,000港元两年期零

                                  息率可换股债券

「债务重组」               指   通过发行可换股债券置换贷款

「董事」                    指   本公司之董事

「额外申请表格」           指   供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之申请表格

「股东特别大会」           指   本公司召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其

                                  中包括）供股及包销协议

「名萃」                    指   名萃有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之有限公

                                  司，其於861,048,842股股份中拥有权益，占本公司现有已

                                  发行股本之约57.31%及於最後实际可行日期为控股股东

「本集团」                  指   本公司及其附属公司

「香港结算」               指   香港中央结算有限公司

「香港」                    指   中国香港特别行政区

「独立股东」               指   除名萃、周先生、郑丁港先生、杨素梅女士及彼等各自联系

                                  人士外之股东

「独立第三方」             指   独立於本公司及其关连人士且与之无关连之第三方

「不可撤回承诺」           指   名萃根据包销协议发出不可撤回承诺

「最後交易日」             指   二零一六年九月二十日，即刊发该公布前股份之最後交易

                                  日

                                           –2–

                                         释义

「最後实际可行日期」       指   二零一六年十一月十六日，即本章程付印前就确定本章程

                                  所载若干资料而言之最後实际可行日期

「最後接纳时限」           指   二零一六年十二月六日（星期二）下午四时正或本公司与包

                                  销商可能书面协定之有关其他日期，即接纳供股及缴付股

                                  款之最後时限

「最後终止时限」           指   最後接纳时限（不包括当日）後第三个营业日下午四时正或

                                  本公司与包销商可能书面协定之较後时间或日期，即终止

                                  包销协议之最後时限

「上市委员会」             指   具有上市规则赋予之相同涵义

「上市规则」               指   联交所证券上市规则

「贷款」                    指   本公司结欠名萃之贷款总额连同其应计利息，於最後实际

                                  可行日期包括本金额525,374,700港元及应计利息

                                  45,727,886港元

「澳门」                    指   中国澳门特别行政区

「周先生」                  指   本公司主席、执行董事兼控股股东周焯华先生

「不合资格股东」           指   就有关地区法例下之法律限制及该地区有关监管机构或证

                                  券交易所之任何规定作出查询後，董事认为有必要或实益

                                  限制参与供股的海外股东

「海外股东」               指   本公司股东名册於记录日期所示登记地址为香港以外地区

                                  之股东

「暂定配额通知书」         指   将向合资格股东寄发供股项下保证配额之暂定配额通知书

                                           –3–

                                         释义

「中国」                    指   中华人民共和国，就本章程而言，不包括香港、澳门及台湾

「章程」                    指   本章程

「章程文件」               指   章程、暂定配额通知书及额外申请表格

「章程寄发日期」           指   二零一六年十一月二十二日（星期二）或本公司与包销商就

                                  寄发章程文件可能协定之有关日期

「合资格股东」             指   於记录日期名列本公司股东名册之股东，不合资格股东除

                                  外

「记录日期」               指   二零一六年十一月二十一日（星期一），即厘定供股配额之

                                  记录日期，或本公司与包销商可能书面协定之有关较後日

                                  期

「过户登记处」             指   本公司於香港之股份登记及过户分处卓佳证券登记有限公

                                  司

「供股」                    指   按於记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份

                                  之基准以认购价发行供股股份

「供股股份」               指就有关供股将予配发及发行之新股份，不少於

                                  4,506,944,175股股份（假设自最後实际可行日期起截至及包

                                  括记录日期，本公司概无行使尚未行使购股权及概无发行

                                  新股份或购回股份）及不超过4,803,587,904股股份（假设自

                                  最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，本公司悉数

                                  行使所有尚未行使购股权但概无进一步发行新股份或购回

                                  股份）

「证券及期货条例」         指   香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订）

「股份」                    指   本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「购股权计划」             指   本公司於二零零七年一月三十一日所有条件采纳之本公司

                                  购股权计划

                                           –4–

                                         释义

「购股权」                  指   根据购股权计划授出之本公司购股权

「股东」                    指   股份持有人

「联交所」                  指   香港联合交易所有限公司

「认购价」                  指   有关每股供股股份之认购价，即每股供股股份0.20港元

「收购守则」               指   香港公司收购及合并守则

「包销商」                  指   名萃及鼎佩证券

「包销协议」               指本公司及包销商於二零一六年九月二十日就供股订立

                                  之包销协议（经日期分别为二零一六年十月十三日及

                                  二零一六年十月二十五日之延期函件修订及补充）

「包销股份」               指   除名萃根据不可撤回承诺承诺将承购之2,583,146,526股供股

                                  股份外之供股股份

「未获承购股份」           指   根据供股合资格股东於最後接纳时限或之前未承购之任何

                                  包销股份

「鼎佩证券」               指   鼎佩证券有限公司，於香港注册成立之有限公司及根据证

                                  券及期货条例可从事第1类（证券买卖）、第4类（就证券提供

                                  意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受

                                  规管活动之持牌法团

「港元」                    指   港元，香港法定货币

「人民币」                  指   人民币，中国法定货币

「%」                      指   百分比

      为方便起见，除非本章程中另有指明，否则本章程中的港元及人民币金额乃按人民币1元兑1.17港元的汇率换算。这并不一定表示港元金额可按该汇率兑换成人民币，反之亦然。

                                           –5–

                                    终止包销协议

     倘最後终止时限前（惟倘最後终止时限日期为营业日，而该日上午九时正至下午四时正期间在香港悬挂或维持八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号，最後终止时限日期应为下个营业日，且该日上午九时正至下午四时正期间并无於香港悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号）：

     (i)   包销商全权酌情认为供股的成功将因以下事件而受到重大不利影响：

           (a)  推出任何新法律或法规或现有法律或法规（或其司法诠释）的任何变动或发生

                任何性质的变动，包销商全权酌情认为其可能重大不利影响本集团整体业务

                或财政或营运状况或前景或对供股有重大不利影响；或

           (b)  发生任何地方、国家或国际政治、军事、金融、经济或其他性质之事件或变动

               （无论是否於该包销协议日期之前及╱或之後发生或持续发生之一系列事件

                或变动之一部分），或属於任何地方、国家或国际性敌对关系或武装冲突爆发

                或升级，或影响本地证券市场，而包销商全权酌情认为重大不利影响本集团

                整体业务或财政或营运状况或前景，或重大不利影响供股的成功或在其他方

                面不宜或不适合进行供股；或

     (ii)  市况之任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市场的任何变

           动、证券买卖暂停或受重大限制），而包销商全权酌情认为有可能重大或不利影响供股的成功或在其他方面不宜或不适合进行供股；或

     (iii)  包销商全权酌情认为，本公司或本集团任何成员公司情况的任何变动将会不利影

           响本公司之前景，包括但不限於在前述一般性原则下，本集团任何成员公司提交呈请或通过清盘或结业或类似事件的决议案或损毁本集团任何重大资产；或

                                          –6–

                                    终止包销协议

     (iv)  任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性原则下）任何天灾、战争、暴乱、扰乱

           公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或

     (v)   本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景出现任何其他重大不利变动（不论是否

           与前述任何一项属同一性质）；或

     (vi)  该公布、通函或章程文件於刊发时载有於包销协议日期前本公司未曾公开公布或

           刊发之资料（与本集团之业务前景或财务状况或与其遵守任何法例或上市规则或任何适用法规有关），而任何包销商可能全权认为该等资料对本集团之整体属重要，很可能对供股之成功构成重大不利影响，或可能令合理审慎之投资者不申请其根据供股之供股股份保证配额；或

     (vii) 任何倘紧接章程文件日期前发生或发现而并无於章程文件内披露之事项，而任何

           包销商全权认为足以对供股构成重大遗漏；或

     (viii) 证券全面或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日，惟不包括涉及核

           准该公布、通函或章程文件或与供股有关之其他公布或通函之任何暂停买卖；或     (ix)  由於异常金融环境或其他情况导致股份於联交所买卖终止、暂停或受重大限制，则任何包销商有权透过於最後终止时限前向本公司及其他包销商发出书面通知以终止包销协议。

                                          –7–

                                    终止包销协议

     倘於最後终止时限前出现以下情况，则任何包销商有权藉书面通知撤销包销协议：

     (i)   任何包销商获悉任何严重违反包销协议所载任何声明、保证或承诺之情况；或

     (ii)  任何包销商得悉於包销协议日期或之後及於最後终止时限前发生任何事件或出现

           任何事宜，而倘其於包销协议日期前发生或出现将导致包销协议所载之保证变得重大失实或不正确。

     任何有关通知须於最後终止时限前由任何包销商递交。倘任何包销商终止包销协议，则供股将不会进行。

                                          –8–

                                      董事会函件

                  SUN CENTURY GROUP LIMITED

                         太阳世纪集团有限公司

                            （於开曼群岛注册成立之有限公司）

                                  （股份代号：1383）

执行董事：                                            注册办事处：

周焯华先生（主席）                                     CricketSquare

杨素梅女士                                            HutchinsDrive

郑美程女士                                            P.O.Box2681

杨素丽女士                                            GrandCaymanKY1-1111

                                                       CaymanIslands

独立非执行董事：

杜健存先生                                            香港主要营业地点：

胡锦勳博士                                            香港

卢卫东先生                                            干诺道中168-200号

                                                       信德中心

                                                       招商局大厦

                                                       12楼1201-1202室

敬启者：

                            建议供股，基准为於记录日期

     按每股供股股份0.20港元以每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份

绪言

     兹提述该公布、本公司日期分别为二零一六年十月七日、二零一六年十月十三日、

二零一六年十月二十四日、二零一六年十月二十五日及二零一六年十一月十四日之公布以及通函，内容有关（其中包括）供股。

                                          –9–

                                     董事会函件

     本公司拟通过供股方式筹集所得款项总额不少於约901.4百万港元及不超过约

960.7百万港 元。根据不可撤回承 诺，名 萃 已不可撤回承诺接纳其於供股项下之配额及认购

2,583,146,526股供股股份。扣除相关开支後供股所得款项净额预计不少於约892.9百万港元及不超过约952.3百万港元。供股（受不可撤回承诺规限）将由包销商按包销协议所载条款及条件悉数包销。供股仅供合资格股东参与。於二零一六年十一月十四日（星期一）召开及举行之股东特别大会上，批准（其中包括）供股及包销协议之必要决议案已由独立股东以投票表决方式正式通过。

     本章程旨在向  阁下提供（其中包括）供股及包销协议之进一步详情以及本集团之财务资

料及其他一般资料。

供股

     董事会建议供股，其详情概述如下：

     发行统计资料

     供股基准                        ：   於记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)

                                            股供股股份

     认购价                          ：   每股供股股份0.20港元

     於最後实际可行日期             ：   1,502,314,725股

       已发行股份数目

     供股股份数目                   ：不少於4,506,944,175股股份（假设自最後实际

                                            可行日期起截至及包括记录日期止，概无行使

                                            尚未行使购股权及本公司概无发行新股份或购

                                            回股份）及不超过4,803,587,904股股份（假设自

                                            最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，

                                            所有尚未行使购股权获悉数行使但本公司概无

                                            进一步发行新股份或购回股份）

                                         –10–

                                董事会函件

供股股份总面值                 ：   不少於450,694,417.5港元及不超过480,358,790.4港元

经配发及                        ：不少於6,009,258,900股股份（假设自最後实际

  发行供股股份扩大之                 可行日期起截至及包括记录日期止，概无行使

  股份数目                            尚未行使购股权及本公司概无发行新股份或购

                                       回股份）及不超过6,404,783,872股股份（假设自

                                       最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，

                                       所有尚未行使购股权获悉数行使但本公司概无

                                       进一步发行新股份或购回股份）

包销股份数目                   ：不少於1,923,797,649股股份（假设自最後实际

                                       可行日期起截至及包括记录日期止，概无行使

                                       尚未行使购股权及本公司概无发行新股份或购

                                       回股份）及不超过2,220,441,378股股份（假设自

                                       最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，

                                       所有尚未行使购股权获悉数行使但本公司概无

                                       进一步发行新股份或购回股份），即供股股份总

                                       数减名萃根据不可撤回承诺承诺将承购之总计

                                       2,583,146,526股供股股份

包销商                          ：   (i)   名萃；及

                                       (ii)  鼎佩证券

                                    –11–

                                     董事会函件

     於最後实际可行日期，本公司根据购股权计划拥有赋予有关持有人权利认购总计

98,881,243股新股份之尚未行使购股权。购股权详情载列如下：

     授出日期           行使期间                              行使价   相关股份数目

                                                                （港元）

     二零零七年         二零零七年十一月十五日至                4.78       5,520,001

       五月十五日         二零一七年五月十四日

     二零零七年         二零零八年四月十日至                    7.78         384,318

       十月十日           二零一七年十月九日

     二零零八年         二零零八年八月十三日至                  4.42       3,076,924

       二月十三日         二零一八年二月十二日

     二零一三年         二零一三年十二月十三日至              0.398      89,900,000

       十二月十二日       二零二三年十二月十一日

     总计                                                                     98,881,243

     据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各尚未行使购股权之持有人均为独立第三方。

     除购股权外，於最後实际可行日期，本公司并无其他尚未行使之认股权证、购股权或已发行可换股证券或赋予任何权利转换或认购股份之类似权利。

     於最後实际可行日期，本公司并无自尚未行使购股权持有人收到任何通知表示彼等有意行使任何购股权。

     假设自最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，本公司概无行使尚未行使购股权及概无发行新股份（供股股份除外）或购回股份，则供股股份总数相当於(i)本公司於最後实际可行日期现有已发行股本之300%；及(ii)经配发及发行供股股份扩大本公司已发行股本之75%。

                                         –12–

                                     董事会函件

认购价

     每股供股股份之认购价为0.20港元，须於合资格股东接纳供股股份之相关暂定配额及（如适用）申请认购额外供股股份时，或在未缴股款供股股份之承让人接纳相关供股股份之暂定配额时缴足。其较：

     (i)   股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股0.228港元折让约12.3%；

     (ii)  股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份0.250港元折让20.0%；

     (iii)  股份於截至及包括最後交易日之最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每

           股股份0.252港元折让约20.6%；

     (iv)  股份於截至及包括最後交易日之最後十个连续交易日在联交所所报平均收市价每

           股股份0.257港元折让约22.2%；

     (v)   股份於截至及包括最後交易日之最後三十个连续交易日在联交所所报平均收市价

           每股股份约0.267港元折让约25.1%；

     (vi)  按照股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份0.250港元计算之理论除权价

           每股股份约0.213港元折让约6.1%；及

     (vii) 股份於二零一六年六月三十日之每股未经审核综合资产净值约0.013港元（乃基於

           本公司拥有人应占本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产净值约人           民币16,814,000元（相当於约19,672,380港元）及於最後实际可行日期已发行1,502,314,725股股份计算）溢价约14.38倍。

     供股之条款（包括认购价）乃经本公司与包销商公平磋商後厘定，并经参考(i)於现行市况及经济状况下股份之近期市价；(ii)本集团自截至二零一三年十二月三十一日止财政年度起之净亏损；及(iii)下文「供股所得款项用途及理由」一节所详述本集团之集资需求。

                                         –13–

                                       董事会函件

      鉴於(i)供股将向全体合资格股东提呈且每名合资格股东将有权按其於记录日期所持有之股权比例以同一认购价认购供股股份；(ii)认购价按股份最近收市价之某一折让设定，旨在鼓励现有股东参与供股；及(iii)供股之所得款项满足本集团之资金需求，董事认为，供股之条款（包括认购价）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

 供股之条件

      供股须待包销协议成为无条件及未根据其条款予以终止，方可作实。包销协议之条件载列於下文「供股之包销安排」一节项下「包销协议之条件」一段。

      倘包销协议之条件未获达成或获豁免（视情况而定），则供股将不会进行。

 暂定配发基准

      暂定配发之基准为於记录日期营业时间结束时合资格股东每持有一(1)股现有股份可获发三(3)股供股股份（未缴股款形式）。

      合资格股东如欲申请认购全部或任何部分之暂定配额，应填妥暂定配额通知书，并於最後接纳时限或之前连同申请认购供股股份之股款一并递交过户登记处。

 供股股份之地位

      供股股份一经配发、发行及缴足股款後，将在各方面与当时已发行之现有股份享有同等权益。缴足股款供股股份之持有人将有权收取於供股股份以缴足股款方式配发及发行日期或以後可能宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。

                                          –14–

                                       董事会函件

 合资格股东及不合资格股东

      为符合资格参与供股，股东须於记录日期登记为本公司股东及并非不合资格股东。

      股东须於二零一六年十一月十七日（星期四）下午四时三十分前，将所有股份过户文件

（连同有关股票及╱或转让文件）送交过户登记处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22

 楼），方可於记录日期登记成为本公司之股东。

      章程文件，包括章程、暂定配额通知书及额外申请表格於章程寄发日期向合资格股东寄发。本公司会於相关法例及法规允许及合理可行之情况下仅将章程寄予不合资格股东（如有），以供参考。

      倘有任何不合资格股东，於未缴股款供股股份开始买卖後及在任何情况下於买卖未缴股款供股股份之最後日期前，如可获得溢价（扣除开支後），本公司将於实际可行情况下尽快安排将原应暂定配发予该等不合资格股东之供股股份，以未缴股款方式於市场出售。有关出售所得款项净额将於实际可行情况下尽快按比例以港元支付予不合资格股东，惟100港元或以下之个别款项将拨归本公司所有。该等不合资格股东於供股当中之任何未售配额将由包销商根据包销协议之条款承购。

 海外股东之权利

      章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例进行登记或备案。

      於最後实际可行日期，本公司拥有一(1)名海外股东登记地址位於中国。

      为遵守上市规则第13.36(2)(a)条规 定，董事会就海外股东参与供股之可行性已作出查

 询。根据本公司法律顾问就中国法律作出之查询，董事认为，由於在有关的司法权区并无法例规定禁止提呈有关的供股及毋须就此遵守任何当地的有关法例或监管规定，故此，现适宜向居於中国的海外股东提呈供股。因此，就供股而言并无不合资格股东。

                                          –15–

                                       董事会函件

      股东（包括海外股东）应负责就彼等本身接纳及其後出售（如适用）供股股份一事遵行彼等适用之地方法例及监管规定。

 供股股份之零碎配额

      基於於记录日期每持有一(1)股现有股份暂定配发三(3)股供股股份，根据供股将不会产生零碎供股股份。

 接纳、付款及过户手续

      本章程随附暂定配额通知书，列明之合资格股东有权认购暂定配额通知书所列数目之供股股份。合资格股东如欲接纳暂定配额通知书内所示暂定配发予彼等之全部供股股份，则彼等须按照暂定配额通知书上印列之指示，将暂定配额通知书连同须於接纳时缴足之全数股款，於二零一六年十二月六日（星期二）下午四时正或之前交回过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所有股款必须以港元缴付，支票须由香港持牌银行之户口开出，或银行本票则须由香港持牌银行发出，两者均须注明收款人为「Sun CenturyGroupLimited– RightsIssueAccount」及以「只准入抬头人账户」方式划线开出。

      敬请注意，除非原有承配人或已获有效转让有关权利之任何人士，於二零一六年十二月六日（星期二）下午四时正或之前，将暂定配额通知书连同应缴股款送达过户登记处，否则该暂定配额及其一切权利将视作已遭放弃而被注销，而该等供股股份将可供其他合资格股东通过额外申请表格作超额申请。即使暂定配额通知书并未遵照有关指示填妥，本公司仍可全权酌情视暂定配额通知书为有效，并使递交人士或其代表受其约束。本公司可要求有关申请人其後填妥尚未填妥之暂定配额通知书。

      合资格股东如欲只接纳彼等之部分暂定配额，或转让其根据暂定配额通知书获暂定配

发之供股股份之部分认购权，或向超过一名人士转让其所持部分或全部权利，则必须於

二零一六年十一月二十八日（星期一）下午四时三十分或之前将全份暂定配额通知书交回过

 户登记处进行注销，过户登记处将注销原有之暂定配额通知书，并按所需数目发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书可於交回原有暂定配额通知书後第二个营业日上午九时正後，於过户登记处领取，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

                                          –16–

                                       董事会函件

      暂定配额通知书载有合资格股东接纳及╱或转让全部或部分供股股份暂定配额之手续之进一步资料。填妥之暂定配额通知书随附之所有支票及银行本票将於收讫後即时过户，而自有关款项产生之所有利息（如有）将拨归本公司所有。填妥及交回暂定配额通知书将构成向本公司作出之保证及声明，表示香港以外所有相关司法管辖区一切与暂定配额通知书及其任何接纳有关之登记、法律及监管规定已或将获妥为遵守。为免引起疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司概不受限於上述任何声明及保证。填妥并交回附有供股股份股款之支票或银行本票之暂定配额通知书（不论由合资格股东或任何指定承让人），将构成认购人作出之保证，表示该支票或银行本票将於首次过户时兑现。

      在不影响本公司与此有关之其他权利之情况下，倘随附支票或银行本票於首次过户时未能兑现，本公司保留权利拒绝受理有关暂定配额通知书，而在该情况下，相关暂定配发以及其项下所有权利及配额将被视作已遭放弃及将被注销。

      本公司并无采取行动，以获得许可於香港境外任何司法管辖区提呈供股股份或派发章程文件。因此，於香港境外任何司法管辖区接获章程文件之人士，不得视为申请认购供股股份之要约或邀请，除非在有关司法管辖区提出有关要约或邀请乃属合法，而毋须遵守任何登记或其他法律及监管规定。任何香港境外人士如欲申请认购供股股份，则有责任自行了解遵守所有相关司法权区之法例及规例，包括取得任何政府或其他方面之同意以及就此缴付有关司法管辖区规定须缴付之任何税项及徵费。

      倘於最後终止时限或之前包销商行使权利终止包销协议，或包销协议之条件未获达成或豁免（视情况而定），则就接纳供股股份所收取股款将於切实可行情况下尽快不计利息以支票方式退还予合资格股东或已获有效转让未缴股款供股股份之其他人士（倘为联名接纳人，则为名列首位人士），支票将以平邮方式寄往该等人士各自之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。

      概不会就已收讫之申请认购款项发出收据。

                                          –17–

                                     董事会函件

申请额外供股股份

     合资格股东将有权申请认购：

     (i)   不合资格股东享有且无法以净溢价出售之供股股份；及

     (ii)  暂定配发但未获合资格股东有效接纳之任何供股股份。

     合资格股东如欲申请暂定配额以外之供股股份，须将随附之额外申请表格按所印列之指示填妥及签署，并连同就所申请额外供股股份而须於申请时另行支付之股款，於最後接纳时限或之前一并递交过户登记处。所有股款须以港元支付，以香港持牌银行户口开出的支票或以香港持牌银行发出的银行本票支付，注明抬头人为「SunCenturyGroupLimited-ExcessApplicationAccount」及以「只准入抬头人账户」方式划线开出。

     董事会将於实际可行情况下，按以下原则酌情以公平平等基准分配额外供股股份：

     (i)   旨在将所持碎股补足至完整买卖单位而提出的申请不会被优先处理，因可能出现

           滥用此优先机制的情况，若干投资者可能透过分拆其股份，从而收取数目较倘不给予优先处理所获者为多的供股股份，并非本公司的原意及希望见到的结果；及     (ii)  额外供股股份将根据提出额外申请的合资格股东所申请的额外供股股份按比例分配，惟须视乎可供申请的额外供股股份而定。

                                         –18–

                                       董事会函件

      股份由代名人公司持有之股东应注意，董事会将根据本公司股东名册视代名人公司为单 一股东。因此，股东应注意，上述有关配发额外供股股份之安排将不会延伸至个别实益拥有人。股份由代名人公司持有之投资者，建议考虑是否有意安排於记录日期前以实益拥有人名义登记有关股份。股份由代名人持有并有意在本公司股东名册以本身名义登记之股东，必须於二零一六年十一月十七日（星期四）下午四时三十分前将所有必要文件送交过户登记处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以便完成相关登记手续。

      本公司将於二零一六年十二月十五日（星期四）公布合资格股东所获分配之额外供股股份（如有）。倘合资格股东不获配发额外供股股份，申请时缴交之股款预期将於二零一六年十二月十六日（星期五）或之前以支票全数退还（不计利息）。倘合资格股东获配发之额外供股股份数目少於所申请者，多缴申请股款亦预期於二零一六年十二月十六日（星期五）或之前以支票退还（不计利息）。

      所有支票及银行本票将於收讫後立即过户，而自有关款项产生之所有利息（如有）将拨归本公司所有。填妥额外申请表格并连同缴付所申请额外供股股份股款之支票或银行本票交回，即表示申请人保证有关支票或银行本票将於首次过户时获得兑现。在不影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥额外申请表格之任何支票或银行本票於首次过户时不获兑现，该额外申请表格将不获受理。

      任何於香港以外之人士填妥并交回额外申请表格，将构成申请人向本公司作出之保证及声明，表示香港以外所有相关司法管辖区有关额外申请表格及其任何相关申请之一切有关当地登记、法律及监管规定已或将获妥为遵守。为免引起疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司概不受限於上述任何声明及保证。

      额外申请表格仅供获寄有关表格之人士使用，且不得转让。所有文件（包括全部或部分不获接纳额外供股股份申请之退款支票），将按於记录日期本公司股东名册所示彼等各自之登记地址以平邮方式寄予应得人士，邮误风险概由收件人自行承担。

                                          –19–

                                       董事会函件

      倘於最後终止时限或之前包销商行使权利终止包销协议，或供股之条件未获达成或豁免（视情况而定），则就额外供股股份之相关申请已收取之款额，将於可行情况下尽快不计利息以支票退还予申请人或（如属联名申请人）名列首位之人士，有关支票将以平邮方式寄往其各自有关之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。

 供股股份之股票

      待供股之条件获达成後，缴足股款供股股份之股票预期将於二零一六年十二月十六日

（星期五）之前以普通邮递方式寄发予获授权人士，邮误风险概由彼等自行承担。

 申请供股股份上市

      本公司已向上市委员会申请批准供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）於联交所上市及买卖。

      待供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）获准於联交所上市及买卖後，供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将获香港结算接纳为合资格证券，可由供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）开始於联交所买卖当日或香港结算可能厘定的有关其他日期起在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行的交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内交收。中央结算系统下的所有活动均须受不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序所规限。股东应向其股票经纪或其他专业顾问就该等交收安排及该等安排会如何影响彼等之权利及利益之详情徵询意见。

      买卖供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将须缴付香港印花税以及其他适用费用及收费。未缴股款供股股份以及缴足股款供股股份之每手买卖单位为10,000股。

                                          –20–

                                     董事会函件

不可撤回承诺

     於最後实际可行日期，名萃於861,048,842股股份中拥有权益，占本公司现有已发行股本之约57.31%，且为控股股东。名萃已不可撤回向本公司及鼎佩证券承诺，其将(i)不会出售或同意出售彼於其不可撤销承诺日期起直至记录日期营业时间结束时所持有的任何股份；(ii)接纳或促使接纳根据供股其有权承购之2,583,146,526股供股股份；及(iii)须於最後接纳时限前递交2,583,146,526股供股股份之暂停配额通知书及遵守章程文件所述之有关接纳及申请手续。

供股之包销安排

包销协议之主要条款

日期                            ：   二零一六年九月二十日（分别於二零一六年十月十三日

                                      及二零一六年十月二十五日修订及补充）

订约方                          ：   (i)   本公司；

                                      (ii)  名萃，包销商之一；及

                                      (iii)  鼎佩证券，包销商之一。

                                      名萃为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并由本

                                      公司主席及执行董事周先生拥有50%，以及由郑丁港

                                      先生（执行董事杨素梅女士之配偶）拥有50%。於最後

                                      实际可行日期，名萃 於861,048,842股股份中拥有权

                                      益，占本公司现有已发行股本之约57.31%，及为控股

                                      股东。名萃之主要业务并不包括包销。

                                         –21–

                                     董事会函件

                                      鼎佩证券为於香港注册成立之有限公司并为根据证

                                      券及期货条例可从事第1类（证券买卖）、第4类（就证

                                      券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类

                                     （资产管理）受规管活动之持牌法团，其主要业务包括

                                      包销。於最後实际可行日期，鼎佩证券并无持有任何

                                      股份。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确

                                      信，鼎佩证券及其最终实益拥有人为独立第三方。

包销股份数目                   ：   供股（受不可撤回承诺规限）由包销商悉数包销。

                                      包销股份总数将不少於1,923,797,649股股份（假设自

                                      最後实际可行日期起截至及包括记录日期止，概无行

                                      使尚未行使购股权及本公司概无发行新股份或购回

                                      股份）及不超过2,220,441,378股 股份（ 假设自最後实

                                      际可行日期起截至及包括记录日期止，所有尚未行使

                                      购股权获悉数行使但本公司概无进一步发行新股份

                                      或购回股份），即供股股份总数减名萃根据不可撤回

                                      承诺承诺将承购之总计2,583,146,526股供股股份。

                                         –22–

董事会函件

根据包销协议，

(i)名萃将可优先按认购价包销不少於

      1,062,748,807股 包销股份（ 假设自最後实际可

      行日期起截至及包括记录日期止，概无行使尚

      未行使购股权及本公司概无发行新股份或购回

      股份）及不超过1,359,392,536股包销股份（假设

      自最後实际可行日期起截至及包括记录日期

      止，所有尚未行使购股权获悉数行使但本公司

      概无进一步发行新股份或购回股份），惟於紧随

      供股完成後名萃连同其联系人及其任何一致行

      动人士不得合共持有本公司已发行股本（经配

      发及发行供股股份扩大後）之75%以上；及

(ii)鼎佩证券将按认购价包销余下包销股份，即

      861,048,842股包销股份。

包销商之间包销承诺之分配可透过包销商相互协定

予以修订，惟(i)包销商之其他责任及包销协议之所有

其他条款及条件将维持不变；(ii)包销商均须立即书

面通知本公司有关包销承诺之修订；及(iii)该包销商

之间所承诺之分配将不会触发任何包销商根据收购

守则规则第26.1条之责任。

–23–

                                     董事会函件

佣金                            ：   根据包销协议本公司将不会向名萃支付包销佣金。

                                      本公司将向鼎佩证券支付其包销之部分包销股份应

                                      占总认购价3%之包销佣金。

                                      佣金率乃由本公司与鼎佩证券经参考（其中包括）认

                                      购价、其承诺之包销责任、市况、本集团之过往财务

                                      业绩及包销佣金之现行市场率按公平原则协商後厘

                                      定。董事认为包销协议之条款（包括应付鼎佩证券之

                                      佣金率）就本公司及股东而言属公平合理。

     根据包销协议，倘鼎佩证券须认购或促使认购人认购未获承购股份，则鼎佩证券将尽最大努力确保其促使认购未获承购股份之各认购人将为独立第三方及各该等认购人及其自身连同任何其联系人士及任何其一致行动人士（定义见收购守则）於紧随完成供股後将不持有本公司10%或以上之投票权。鼎佩证券已随後与若干分包商订立分包协议，据此，(i)於紧随完成供股之後，各分包商就未承购股份之分包销承诺低於本公司投票权之5%；及(ii)各分包商承诺，紧随完成供股後，彼等各自将不会及将促使由彼等各自就有关任何或所有相关未获承购股份促使及提名之各认购人以及彼等各自联系人士将不会连同其或其联系人士之任何一致行动人士（定义见收购守则）持有本公司10%或以上投票权。基於此，本公司於紧随供股完成後将能够符合上市规则第8.08(1)条之公众持股量规定，并且於供股完成後将继续遵守公众持股量规定。

                                         –24–

                                     董事会函件

包销协议之条件

     包销协议须待以下条件达成後，方可作实：

     (i)   独立股东於有关股东特别大会上通过普通决议案批准包销协议及其项下拟进行之

           交易，包括但不限於不迟於章程寄发日期前配发及发行供股股份；

     (ii)  不迟於章程寄发日期前向联交所交付一(1)份章程文件（连同所有必须随附之其他

           文件）副本以供批准，并向香港公司注册处处长登记，而该等章程文件已经获两(2)名董事（或彼等以书面正式授权之代理）签署，以示其经董事决议案批准，并於其他方面符合上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例；

     (iii)  於章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件，及向不合资格股东（如有）寄

           发章程及函件（以协定形式），惟仅供参考，以阐明彼等不获准参与供股之情况；

     (iv)  於供股股份买卖首日前联交所上市委员会批准或同意批准（受配发规限）供股股份

          （以其未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖，且并无撤销或撤回该上市及买卖批准；

     (v)   於最後终止时限或之前，包销协议未经任何包销商根据其条款予以终止；

     (vi)  本公司根据包销协议遵守及履行所有有关之承诺及责任及本公司於包销协议项下

           所作出之声明及保证在所有重大方面仍属真实准确，且并无误导成分；及

     (vii) 遵守及履行名萃於不可撤回承诺项下之所有承诺及责任。

     本公司将尽一切合理努力，促使於最後终止时限（或本公司与包销商可能书面协定之其他时间及日期）前达成所有上述条件，具体而言，将就供股股份上市或使供股以及包销协议项下拟作出之安排生效而提供有关资料、递交有关文件、支付有关费用、作出有关承诺及进行一切可能必要之有关行动及事宜。

                                         –25–

                                      董事会函件

     上述条件（条件(vi)仅可由包销商共同豁免除外）均不可获豁免。倘上述条件未於最後终止时限或本公司与包销商可能协定之有关其他日期前达成或豁免（视情况而定），则包销协议将告终止（有关（其中包括）本公司应付鼎佩证券之包销佣金（如有）之条款仍具十足效力及作用除外），且订约方概不得向任何其他方就成本、损害、赔偿或其他款项提出任何申索（惟任何先前违约者除外）。

     於最後实际可行日期，除已达成之条件(i)外，包销协议之其他条件尚未获达成。

本公司之股权架构

情况1－ 假设本公司自最後实际可行日期起截至及包括记录日期止概无行使尚未行使购股权

及概无发行新股份或购回股份

                                                                     (iii)紧随完成供股後（假设合

                                             (ii)紧随完成供股後（假设供股      资格股东（名萃除外）概无接

                       (i)於最後实际可行日期       获所有合资格股东悉数接纳）           纳供股）

                        股份数目          %     股份数目          %     股份数目          %

名萃（附注1）              861,048,842        57.31   3,444,195,368        57.31   4,506,944,175        75.00

鼎佩证券及其促使之认购人            –          –          –          –    861,048,842        14.33

其他公众股东              641,265,883        42.69   2,565,063,532        42.69    641,265,883        10.67

总计                   1,502,314,725       100.00   6,009,258,900       100.00   6,009,258,900       100.00

                                         –26–

                                      董事会函件

情况2－ 假设本公司自最後实际可行日期起截至及包括记录日期止悉数行使所有尚未行使购

股权但概无进一步发行新股份或购回股份

                                 (ii)紧随於记录日期前悉数行使所有(iii)紧随完成供股後（假设供股获所(iv)紧随完成供股後（假设合资格股

                  (i)於最後实际可行日期        尚未行使购股权後       有合资格股东悉数接纳）    东（名萃除外）概无接纳供股）

                  股份数目        %    股份数目        %    股份数目        %    股份数目        %

名萃（附注1）         861,048,842      57.31   861,048,842      53.78  3,444,195,368      53.78  4,803,587,904      75.00

购股权持有人               –        –    98,881,243       6.18   395,524,972       6.18   98,881,243       1.54

鼎佩证券及其促使之认购人       –        –        –         –        –        –   861,048,842      13.44

其他公众股东         641,265,883      42.69   641,265,883      40.04  2,565,063,532      40.04   641,265,883      10.02

总计             1,502,314,725     100.00  1,601,195,968      100.00  6,404,783,872      100.00  6,404,783,872     100.00

附注：

1.   名萃乃由周先生拥有50%及郑丁港先生拥有50%。执行董事杨素梅女士为郑丁港先生之配偶。因

     此周先生、郑丁港先生及杨素梅女士被视为於名萃所持861,048,842股股份中拥有权益。

2.   以上股权架构乃仅供说明。

     如上所述，倘概无合资格股东承购供股股份，则於完成供股後（假设本公司自最後实际可行日期起直至及包括记录日期止期间并无行使尚未行使购股权及并无发行新股份或购回股份）於最後实际可行日期现有公众股东之股权将由约42.69%减少至约10.67%。此外，计及供股之货币影响，倘合资格股东并无承购其享有之供股股份，对其股权之摊薄影响将为约14.8%，此基於股份於最後交易日之收市价每股0.250港元及相关理论除权价每股约0.213港元估计。

                                         –27–

                                       董事会函件

      有权但并未承购供股股份之合资格股东应注意，彼等於本公司之股权将被摊薄。

 供股的所得款项用途及理由

      本集团主要在中国广东省、辽宁省及安徽省从事住宅及商业物业的开发和商业物业的租赁业务及酒店及综合度假村管理及顾问服务。

      根据本集团之最新管理账目，本集团拥有流动负债中未偿还借贷总额约

 1,419.2百万港元，包括(i)应付名萃贷款（以港元计值）本金额约525.4百万港元；(ii)应付若干独立第三方贷款（以港元计值）本金额约535.5百万港元以及贷款（以人民币计值）本金额约人民币55.0百万元（相当於约64.4百万港元（）按14%至18%利率计息（）「第三方贷款」）;及(iii)银行及其他借贷（以人民币计值，按5.635%至8%利率计息）本金额约人民币241.3百万元（相当於约282.3百万港元）。贷款及第三方贷款已到期及按要求偿还。由於未偿还借贷，本集团已产生大量融资成本，此已严重侵蚀本集团自截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年财政年度」）起的盈利能力。二零一四年财政年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一五年财政年度」）融资成本总计分别约人民币347.1百万元（相当於约406.1百万港元）及人民币296.4百万元（相当於约346.8百万港元）。而二零一四年财政年度及二零一五年财政年度经营溢利分别约人民币430.6百万元（相当於约503.8百万港元）及人民币209.5百万元（相当於约 245.1百万港元 ），本集团於二零一四年财政年度及二零一五年财政年度分别录得净亏损约人民币144.6百万元（相当於约169.2百万港元）及人民币245.9百万元（相当於约287.7百万港元）。

 不计及融资成本，本集团将就二零一四年财政年度及二零一五年财政年度分别录得纯利约人民币202.5百万元（相当於约236.9百万港元）及人民币50.5百万元（相当於约59.1百万港元）。截至二零一六年六月三十日止六个月（「二零一六年上半年」），融资成本总额持续高企，约人民币115.2百万元（相当於约134.8百万港元）。倘并无产生融资成本，则本集团将录得纯利约人民币 50.3百万元（相当於约58.9百万港元），而非於二零一六年上半年录得净亏损约人民币64.9百万元（相当於约75.9百万港元）。

                                          –28–

                                     董事会函件

     另 外，诚 如本公司日期为二零一六年八月三十一日之公布所披 露，本 集团已收购Sun

TravelLtd（.「太阳城旅游」，前称太阳城集团旅游有限公司）之全部已发行股本，意在将其业务

多元化为澳门旅游相关服务业务。太阳城旅游乃於二零一四年一月十三日在澳门注册成立之有限公司及主要从事提供旅游相关产品及服务。收购事项总代价约5,584,242港元乃由本公司向有关卖方发行本金额5,584,242港元承兑票据结算。因收购事项应付太阳城旅游董事薪酬及太阳城旅游董事应收实物利益并无变动。本集团拟将新计划旅游相关业务扩展至亚洲市场其他国家，如越南及韩国。本集团亦计划将其现有酒店及综合度假村之管理及顾问服务业务与其新旅游相关服务业务整合，并为位於旅游业快速增长地方之酒店或综合度假村提供顾问、谘询及技术服务。服务将包括有关该等度假村及╱或博彩及娱乐设施之建设、设备配置及装修工程以及为其筹备及安排营销活动。本公司已就有关其扩展计划设立附属公司并正在物色适合本公司目标之潜在项目╱目标。截至最後实际可行日期，并无就该等扩展计划订立任何正式或最终协议。

     监於偿还上述贷款资金需求紧迫及为降低相关融资成本及改善本集团之负债比率及本集团之整体盈利能力，以及使本集团就其未来发展具备资本灵活性以及为本集团旅游相关服务业务之业务发展计划拨资，本集团拟进行供股。

     供股之所得款项总额预计不少於约901.4百万港元及不超过约960.7百万港元。供股所得款项净额（扣除相关开支後）预计不少於约892.9百万港元及不超过约952.3百万港元。每股供股股份净认购价预计为约0.198港元。假设本公司筹集最少所得款项，则本公司拟按如下方式使用：(i)约803.7百万港元用於偿还部分第三方贷款（以港元计值）本金额约535.5百万港元连同其应计利息约268.2百万港元；(ii)约50.0百万港元用作本集团有关旅游相关服务业务以及酒店及综合度假村管理及顾问服务业务之业务发展计划；及(iii)约39.2百万港元用作本集团之一般营运资金，以用於其现有业务。倘本公司筹集最高所得款项，则本公司将该等额外之所得款项净额约59.4百万港元用作一般营运资金，以用於其业务发展计划以及其现有业务。

                                         –29–

                                     董事会函件

     诚如通函所述，本公司亦已进行债务重组，据此，贷款（包括本金及其应计利息）将被重组为不附息之可换股债券。於最後实际可行日期，可换股债券认购协议尚未完成。有关进一步详情，请参阅通函。

     将供股所得款项用於还款之後，假设自最後实际可行日期直至供股完成时第三方贷款之未偿还结余并无变化，则第三方贷款将削减至约人民币55.0百万元（相当於约64.4百万港元），仅包括以人民币计值之贷款，经考虑债务重组之影响後，流动负债中之未偿还借贷总额将削减至约人民币296.3百万元（相当於约346.7百万港元），仅包括余下第三方贷款及银行及其他借贷。

     於决议供股前，董事会已考虑如银行借贷、配售新股份及公开发售之其他集资渠道。经考虑(i)供股将为全体合资格股东提供平等机会以维持彼等各自於本公司之股权以及参与本公司之增长及发展；(ii)监於本集团之财务业绩及财务状况欠佳以及集资活动之目的部分为偿还借贷及改善本集团之财务状况，难取得额外银行借贷；(iii)配售新股份将有碍现有股东参与集资活动，而不可避免将导致摊薄现有股东之股权；及(iv)公开发售并无提供额外选择，让无意承购彼等配额之合资格股东将彼等获配之未缴股款供股股份出售，以及让该等有意增加於本公司之持股权益之合资格股东在市场上购入额外未缴股款供股股份，董事认为，通过供股筹集长期股本符合本公司及股东之整体最佳利益。

                                         –30–

                                     董事会函件

     本公司已接触多家为独立第三方以及根据证券及期货条例为持牌法团之金融机构（包括鼎佩证券），於订立包销协议前就供股提供包销服务。然而，除鼎佩证券外，概无该等金融机构对本公司之集资活动有兴趣，故此鼎佩证券仅同意担任联席包销商。本公司其後接触名萃，以确定其是否对参与供股之包销安排有兴趣。经本公司与包销商磋商後，双方最终同意载於「包销协议之主要条款」一节之包销协议条款。经考虑(i)本公司所接触之金融机构就供股之包销安排的反馈；(ii)包销协议之条款及条件；(iii)本集团之迫切资金需要以偿还该等部分尚未偿还借款（按要求偿还）；(iv)控股股东名萃担任包销商之一可向公众展示其对本集团及其长远发展之信心及支持；及(v)名萃同意不收取任何包销佣金可使供股成本降低後，本公司认为已取得供股最佳条款。

     董事会认为，供股将令本集团巩固本集团之资本基础、降低其负债及融资成本以及提升其财务状况至净流动资产状况，而藉着供股之所得款项及债务重组，董事认为可满足本公司自本章程日期起未来十二(12)个月之预计资金需求。本公司及控股股东拟继续本集团现有业务，同时将开拓有关旅游相关业务之商机，包括向度假村及╱或博彩及娱乐设施提供顾问、谘询、技术及营销服务。

     倘合资格股东（除名萃外）并无承购供股股份，则於完成供股後（假设本公司自最後实际可行日期起直至及包括记录日期止期间并无行使尚未行使购股权及并无发行新股份或购回股份）於最後实际可行日期其股权将由约42.69%摊薄至约10.67%。尽管出现有关供股之潜在摊薄影响，监於下列因素所平衡：

     (i)   偿还流动负债之尚未偿还借款主要部分後，本集团之财务状况可得到改善及转至

           净流动资产状况；

     (ii)  透过於股东特别大会上投票，独立股东获授予机会表达其对（其中包括）供股条款

           之意见；

     (iii)  合资格股东可选择是否接纳供股股份；

                                         –31–

                                       董事会函件

      (iv)  合资格股东获授予机会按认购价申请超过彼等於供股项下配额之供股股份；及

      (v)   供股为合资格股东提供机会按其比例认购供股股份，以相对现行股份市价较低之

            价格维持彼等各自於本公司之现有股权，

      董事认为，供股及包销协议之条款及条件属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

 於前十二个月期间之集资活动

      本公司於紧接最後实际可行日期前过往十二个月并无进行任何集资活动。

 暂停办理股份过户登记手续

      本公司将自二零一六年十一月十八日（星期五）至二零一六年十一月二十一日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以便厘定参与供股之权利。上述暂停办理股份过户登记手续期间概不会办理任何股份过户登记手续。

 购股权之可能调整

      於最後实际可行日期，本公司根据购股权计划拥有赋予有关持有人权利认购总计

 98,881,243股新股份之尚未行使购股权。由於供股，根据购股权计划之条款及条件，可对於行使尚未行使购股权将予发行股份之行使价及╱或数目进行调整。本公司将委任其核数师书面证明购股权之调整且该等调整乃根据购股权计划之条款及条件。本公司将适时就此作出进一步公布。

                                          –32–

                                      董事会函件

股份及未缴股款供股股份交易之风险警告

     供股须在包销协议成为无条件且并未根据其条款终止（见上文「供股之包销安排」一节项下之「终止包销协议」一段）之情况下，方可作实。因此，供股不一定会进行。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。

     股东务请注意，股份已自二零一六年十一月十六日（星期三）起按除权基准买卖及股份买卖将於供股之条件仍未达成前继续进行。於最後实际可行日期至供股成为无条件日期（预期将为二零一六年十二月九日（星期五）下午四时正）期间股东及其他人士进行任何股份买卖以及自二零一六年十一月二十四日（星期四）至二零一六年十二月一日（星期四（）包括首尾两天）期间进行任何未缴股款供股股份买卖将自行承担风险，倘彼等对其状况有任何疑问，应谘询彼等自身专业顾问。

其他资料

     务请  阁下亦垂注本章程附录所载其他资料。

                                         此致

列位合资格股东

  及不合资格股东（仅供参考） 台照

                                                                   代表董事会

                                                             太阳世纪集团有限公司

                                                                      主席

                                                                     周焯华

二零一六年十一月二十二日

                                         –33–

附录一                                                            本集团之财务资料

1.   本集团之财务资料

     本集团截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及

二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表以及截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表连同随附附注，分别载於本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报（第40至140页）、本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报（第41至144页）、本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报（第41至144页）以及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（第14至34页）。

     上述本公司年报及中期报告可於本公司网站www.sun1383.com及联交所网站

www.hkexnews.hk查阅。

2.   债务声明

     借贷

           於二零一六年九月三十日（即就此债务声明而言之最後实际可行日期），本公司之未偿还借贷总额为约人民币1,668.0百万元（相当於约1,951.5百万港元），包括分别以人民币及港元计值之借贷约人民币761.2百万元（相当於约890.6百万港元）及人民币906.8百万     元（相当於约1,060.9百万港元）。本集团拥有有抵押或有担保借贷约人民币706.2百万元（相当於约826.3百万港元）及拥有无抵押及无担保借贷约人民币961.8百万元（相当於约1,125.2百万港元）。

           有抵押借贷以金额分别为人民币1,732.0百万元（相当於约2,026.4百万港元）及

     人民币915.0百万元（相当於约1,070.6百万港元）之若干投资物业及存款作抵押。

           第三方贷款之利率介乎每年14%至18%。银行信贷之利率介乎每年5.635%至8%。

     截至二零一六年九月三十日并无尚未动用之融资。由二零一六年九月三十日起至最後实际可行日期为止，本集团的债务并无任何重大不利变动。

                                         –I-1–

 附录一                                                            本集团之财务资料

      或然负债

            於二零一六年九月三十日营业时间结束时，本集团或然负债总额为

      人民币3,700.8百万元（相当於约4,330.0百万港元），包括人民币3,435.0百万元（相当於约4,019.0百万港元）乃就本集团物业买家获授的按揭额度而向若干银行提供的担保，以及人民币265.8百万元（相当於约311.0百万港元）乃针对本集团之诉讼索偿。

      免责声明

            除上文所披露者外，且不计及集团内公司间之负债，本集团於二零一六年九月三十日营业时间结束时，并无任何尚未偿还之已发行及发行在外或同意将予发行的借贷资本、债务证券及有期借款、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（不包括一般贸易票据）或承兑信贷、债券、抵押、质押、融资租约或租购承担、担保或其他重大或然负债。

 3.   营运资金

      董事经作出审慎周详查询後认为，在并无不可预见之情况下，经计及本集团自其现有营运活动内部产生之资金以及供股及债务重组之估计所得款项净额，本集团将具备充足营运资金应付其目前之营运资金需求，即本章程日期起计至少未来十二(12)个月之需求。

 4.   重大不利变动

      於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务及贸易状况自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期公布之经审核综合财务报表之编制日期）以来有任何重大不利变动。

                                          –I-2–

附录一                                                            本集团之财务资料

5.   本集团之贸易及财务前景

     本集团主要从事(i)物业开发；(ii)物业租赁及管理；(iii)酒店及综合度假村的管理及顾问服务；及(iv)旅游相关服务业务。

     诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，本集团已自

二零一四年第四季度起开始向买方交付半山道1号。随着深圳房地产市场升温且我们开始交付精品高层住宅单位，物业开发分部的毛利率由二零一五年上半年的23.08%大幅上升至二零一六年上半年的41.36%。展望未来，我们预计政府政策将维持不变，地方政府将根据物业存货增长、房价及土地价格微调并推出具有针对性的政策。鉴於中国一、二线城市的累计物业存货已下降至理想范围，我们仍对二零一六年下半年市场状况持乐观态度，且预计房价及土地价格仍有上涨空间。与此同时，本集团将积极研究发展中国境外的房地产市场。亚洲国家（如韩国、马来西亚及越南）是本集团的初步的目标市场。

     此外，如本公司日期为二零一六年八月三十一日之公布所披露，本集团已收购SunTravel

Ltd（. 太阳城集团旅游有限公司）之全部已发行股本，旨在将业务多元化至於澳门之旅游相关服务业务。本集团拟进一步将其新计划旅游相关业务扩展至亚洲市场其他国家，如越南及韩国。

本集团亦计划将其现有酒店及综合度假村管理及顾问服务业务与其新旅游相关服务业务整

合，为位於旅游业快速增长地方至酒店或综合渡假村提供顾问、谘询及技术服务。该等服务将包括有关该等度假村及╱或博彩及娱乐设施之建设、设备配置及装修工程以及为其筹备及安排营销活动。本公司正就有关其扩展计划设立附属公司，并正在物色可能适合本公司目标之潜在项目╱目标。截至最後实际可行日期，本集团概无就该等扩展计划订立正式或最终协议。

                                         –I-3–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

A   本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表

     1.    本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表

           以下仅供说明，乃为本公司权益持有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有     形资产净值报表，乃根据下文附注所载之基准编制，旨在说明假设供股已於     二零一六年六月三十日进行时其所产生之影响。此未经审核备考经调整综合有形资产     净值报表编制仅供说明之用，而基於其假设性质，或许未能真实反映本集团於假设供股已於二零一六年六月三十日或於未来任何日期完成时之财务状况。

                                     本公司权益               本公司权益    本公司权益    本公司权益

                                       持有人於              持有人於供股     持有人於   持有人於供股

                                     二零一六年               完成後应占    二零一六年   完成後应占之

                                     六月三十日             本集团之未经审    六月三十日   每股未经审核

                                    应占本集团之              核备考经调整    应占之每股    备考经调整

                                    未经审核综合   估计供股所得     综合有形   未经审核综合     综合有形

                                    有形资产净值     款项净额     资产净值   有形资产净值     资产净值

                                     人民币千元    人民币千元    人民币千元     人民币分     人民币分

                                       （附注1）     （附注2）                （附注3）     （附注4）

           将按认购价每股供股股份0.20港元

            发行最少4,506,944,175股供股

            股份以进行供股                   16,621      763,181      779,802        1.11        12.98

           将按认购价每股供股股份0.20港元

            发行最多4,803,587,904股供股

            股份以进行供股                   16,621      813,889      830,510        1.11        12.97

                                         –II-1–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

          附注：

           1.   本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占本集团之综合有形资产净值，乃基

                於本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占本集团之未经审核综合有形资产

                净值人民币16,814,000元（经调整已撇除递延税项资产人民币193,000元（）摘录自本集

                团截至二零一六年六月三十日止期间之已刊发中期报告）计算。

           2.   估计供股所得款项净额乃根据如本章程内所界定将按认购价每股供股股份0.20港元

                发行(i)最少4,506,944,175股供股股份及(ii)最多4,803,587,904股供股股份计算，并经

                扣除有关开支分别约892.9百万港元（相当於约人民币763.2百万元）及952.3百万港元

               （相当於约人民币813.9百万元）。

           3.   本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占之每股未经审核综合有形资产净值

                为人民币1.11分，乃根据本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占本集团之

                未经审核综合有形资产净值人民币16,621,000元及於二零一六年六月三十日之

                1,502,314,725股已发行股份计算。

           4.   本公司权益持有人於供股完成後应占之每股未经审核备考经调整综合有形资产净值，

                乃根据於二零一六年六月三十日之1,502,314,725股已发行股份及根据供股将发行之最

                少4,506,944,175股供股股份（假设供股已於二零一六年六月三十日完成），以及根据於

                二零一六年六月三十日之1,502,314,725股已发行股份、於最後实际可行日期将向尚未

                行使购股权持有人发行之98,881,243股股份（假设於记录日期前悉数行使尚未行使购股

                权所附之权利）及 根据供股将发行之最多4,803,587,904股供股股份（ 假设供股已於

                二零一六年六月三十日完成），将本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占本

                集团之未经审核综合有形资产净值人民币16,621,000元（附注1）分别与估计供股所得款

                项净额(i)约人民币763,181,000元（附注2）及(ii)约人民币813,889,000元（附注2）相加计

                算。

           5.   并未作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日後之任何经营业绩或订立之其

                他交易。

                                         –II-2–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

B.   有关未经审核备考财务资料之报告

                   AndesGlacierCPALimited

                   CERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS

                   思捷会计师行有限公司

  独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料以供载入章程之监证报告－建议供股，基准为於记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份

     致太阳世纪集团有限公司列位董事

           我们已对太阳世纪集团有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）编制有关  贵公司及其

     附属公司（统称「贵集团」）的未经审核备考财务资料（仅供说明之用）完成监证工作，谨此     作出报告。该等未经审核备考财务资料包括  贵公司於二零一六年十一月二十二日刊发之章程（「章程」）第II-1至II-2页所载於二零一六年六月三十日的未经审核备考有形资产净值报表及有关附注。董事就编制未经审核备考财务资料采用的适用准则载於章程第II-1。

           未经审核备考财务资料由董事编制，以说明供股对 贵集团於二零一六年六月三十日

     的财务状况可能产生的影响（假设供股已於二零一六年六月三十日进行）。在此过程中，董     事从  贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月的未经审核财务报表（就此已刊发中期     业绩）摘录有关  贵集团财务状况的资料。

                                         –II-3–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

     董事就未经审核备考财务资料承担的责任

           董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段的规定并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供收录於通函」编制未经审核备考财务资料。

     我们的独立性及质量控制

           我们已依循香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则所规定的独立性及其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密性以及专业行为作为基本原则。

           本所采用香港质量控制准则第1号，因此设有一套全面的质量控制制度，包括有关依循道德规范、专业标准以及适用法例及监管规定的文件纪录政策及程序。

     申报会计师的责任

           我们的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定就未经审核备考财务资料发表意

     见，并向  阁下报告我们的意见。除对於报告发出日期获发报告的人士外，对於我们过

     往就用以编制未经审核备考财务资料的任何财务资料发出的任何报告，我们概不承担任何责任。

           我们根据香港会计师公会颁布的香港监证工作准则（「香港监证工作准则」）第3420号「就编制未经审核备考财务资料以供收录於供股章程作出报告的监证工作」执行我们的工作。该准则要求申报会计师遵守道德规范、规划及执行程序，以合理确定未经审核备考财务资料是否已由董事根据上市规则第4.29段的规定并参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供收录於通函」妥为编制。

                                         –II-4–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

           就此项委聘而言，我们并无责任更新或重新发表有关编制未经审核备考财务资料时采用的过往财务资料的任何报告或意见，而在履行此项委聘的过程中，我们亦无对编制未经审核备考财务资料时所采用的财务资料进行审计或审阅。

           将未经审核备考财务资料收录於章程，目的仅为说明某一重大事项或交易对某实体未经调整财务资料的影响（假设该事项或交易已於所选定以供说明之用的较早日期进行）。因此，我们并不保证该事项或交易於二零一六年六月三十日的实际结果会如呈列所述。

           就是否已按照适用的准则妥善编制未经审核备考财务资料作出报告的合理监证工作，涉及执行程序以评估董事就编制未经审核备考财务资料采用的适用准则是否提供合     理基础以呈列该事项或交易直接产生的重大影响，并就以下事项获取充分及适当的证据：

              有关备考调整是否给予该等准则适当的影响；及

              未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出适当的调整。

           所选定的程序取决於申报会计师的判断，当中计及申报会计师对  贵集团性质、与

     编制未经审核备考财务资料有关的事项或交易，以及其他相关委聘工作情况的了解。

           有关委聘亦包括评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。

           我们相信，我们获取的证据能充分和适当地为我们的意见提供基础。

                                         –II-5–

附录二                                            本集团之未经审核备考财务资料

     意见

           我们认为：

           (a)  未经审核备考财务资料已由董事根据所述基准妥为编制；

           (b)  有关基准与  贵集团的会计政策一致；及

           (c)  就根据上市规则第4.29(1)段的规定所披露的未经审核备考财务资料而言，有

                关调整乃属适当。

                                         此致

太阳世纪集团有限公司

董事会  台照

香港上环

干诺道中168-200号

信德中心

招商局大厦

12楼1201-1202室

                                                                思捷会计师行有限公司

                                                                            执业会计师

                                                                                  吴崇厚

                                                                   执业牌照号码：P06122

二零一六年十一月二十二日

                                         –II-6–

附录三                                                                      一般资料

1.   责任声明

     本章程之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料。各董事愿就此共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及所信，本章程所载资料在各重大方面均属准确及完整，无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事实，足以令致本章程所载任何陈述或本章程产生误导。

2.   股本

(I)   本公司之法定及已发行股本

(i)   於最後实际可行日期

     法定：                                                                        港元

     50,000,000,000股     每股面值0.10港元之股份                       5,000,000,000.00

     已发行及缴足：

      1,502,314,725股     每股面值0.10港元之股份                        150,231,472.50

(ii)  紧随配发及发行供股股份後（假设本公司已发行股本自最後实际可行日期至供股完成止

     并无变动）

     法定：                                                                        港元

     50,000,000,000股     每股面值0.10港元之股份                       5,000,000,000.00

     已发行及缴足：

      1,502,314,725股     於最後实际可行日期之股份                      150,231,472.50

      4,506,944,175股     供股项下将予配发及发行之供股股份             450,694,417.50

      6,009,258,900股     紧随配发及发行供股股份後之已发行股份         600,925,890.00

                                        –III-1–

附录三                                                                      一般资料

(iii)  紧随配发及发行供股股份後（假设悉数行使所有尚未行使购股权，惟本公司之已发行股

     本自最後实际可行日期至供股完成止并无变动）

     法定：                                                                        港元

     50,000,000,000股     每股面值0.10港元之股份                       5,000,000,000.00

     已发行及缴足：

      1,502,314,725股     於最後实际可行日期之股份                      150,231,472.50

                          悉数行使所有尚未行使购股权时将予配发及发行

         98,881,243股     之股份                                            9,888,124.30

      4,803,587,904股     供股项下将予配发及发行之供股股份             480,358,790.40

      6,404,783,872股     紧随配发及发行供股股份後之已发行股份         640,478,387.20

     所有现有已发行股份已缴足股款及在所有方面享有同等权益（包括股息、投票及资本回报之所有权利）。供股股份於配发、发行及缴足股款後将与当时已发行之股份在所有方面享有同等权益。缴足股款供股股份之持有人将有权收取所有未来股息及分派，该等股息及分派可能於配发及发行供股股份日期或之後宣派、作出或支付。

     已发行股份於联交所上市。本公司概无任何部分证券於任何其他证券交易所上市或买

卖，且现时并无亦不拟寻求有关上市或买卖。

     於最後实际可行日期，概无放弃或将放弃或同意放弃未来股息之安排。

     於二零一六年九月二十日，本公司与名萃订立可换股债券认购协议（经日期为二零一六年十月十三日之延期函件修订及补充），据此，本公司将於完成可换股债券认购协议後向名萃发行可换股债券。倘可换股债券所附带兑换权按初步兑换价每股兑换股份0.26港元获悉数行使，总计2,192,307,692股兑换股份将配发及发行予可换股债券持有人。

                                        –III-2–

附录三                                                                      一般资料

(II)  购股权计划

     於最後实际可行日期，本公司根据购股权计划拥有尚未行使购股权，其赋予持有人权利可认购合共98,881,243股新股份。有关详情载列如下：

     授出日期        行使期                                      行使价    相关股份数目

                                                                 （港元）

     二零零七年      二零零七年十一月十五日至                       4.78        5,520,001

       五月十五日      二零一七年五月十四日

     二零零七年      二零零八年四月十日至                           7.78          384,318

       十月十日        二零一七年十月九日

     二零零八年      二零零八年八月十三日至                         4.42        3,076,924

       二月十三日      二零一八年二月十二日

     二零一三年      二零一三年十二月十三日至                      0.398       89,900,000

       十二月十二日    二零二三年十二月十一日

     总计                                                                      98,881,243

     除购股权及建议发行可换股债券外，於最後实际可行日期，本公司并无其他尚未行使认股权证、购股权或已发行可换股证券或其他可兑换或认购股份之类似权利。

     除尚未行使购股权外，於最後实际可行日期，本集团任何成员公司之资本并无受限於购股权，或有条件或无条件同意将受限於购股权。

                                        –III-3–

附录三                                                                      一般资料

3.   权益披露

(i)   董事及主要行政人员於股份、相关股份或债券之权益

     於最後实际可行日期，董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（按证券及期货条例第XV部之涵义（）「相联法团」）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第352条须存置之登记册所记录之权益，或根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部（包括根据证券及期货条例之该等条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）或上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）而另行知会本公司及联交所之权益如下：

     於本公司股份之好仓

                                                      按股本衍生                  权益总额

                       於所持有股份之                 工具持有相关               占已发行股份

     董事姓名         身份             所持股份数目    股份之数目         总计  总数之百分比

                                                                                      %

     周先生            受控制法团权益    4,803,587,9041 2,192,307,6922  6,995,895,596     109.23%4

     杨素梅女士3        配偶权益          4,803,587,904  2,192,307,692  6,995,895,596     109.23%4

     附注：

     1.    此指周先生透过名萃持有之权益，而名萃(i)持有861,048,842股股份；(ii)於名萃根据不可撤

           回承诺承诺接纳或促使接纳之2,583,146,526股供股股份中拥有权益；及(iii)於名萃根据包销协议包销之1,359,392,536股包销股份中拥有权益。周先生於名萃拥有50％权益，因而被视为拥有4,803,587,904股股份之权益。

     2.    此指按初步兑换价0.26港元悉数兑换可换股债券时将予发行之最多2,192,307,692股兑换股

           份。周先生於名萃拥有50％权益，因而被视为拥有2,192,307,692股相关股份之权益。

                                        –III-4–

附录三                                                                      一般资料

     3.    此指由郑丁港先生透过名萃持有之权益，而名萃持有4,803,587,904股股份及2,192,307,692

           股相关股份之权益。郑丁港先生於名萃拥有50%权益。杨素梅女士为郑丁港先生的配偶，因而彼被视为拥有股份之权益。

     4.    所示之百分比指有关披露权益表格上表示之本公司股本之百分比。

     除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或主要行政人员概无於本公司或其任何相联法团之股份、相关股份或债券中拥有记入根据证券及期货条例第352条所存置之登记册之任何其他权益或淡仓，或根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部（包括根据证券及期货条例之该等条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）或标准守则须另行知会本公司及联交所之任何其他权益或淡仓。

(ii)  於本公司股本之重大权益

     於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，下列人士（不包括董事或本公司主要行政人员）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之股份及相关股份之权益或淡仓，或直接或间接拥有可於任何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上具有投票权之任何类别股本（或拥有任何有关该等股本之购股权）面值10%或以上权益：

     於本公司股份之好仓

                                                      按股本衍生               权益股份总数

                       於所持有股份之             工具持有相关               占已发行股份

     名称              身份           所持股份数目    股份之数目         总计  总数之百分比

     名萃1             实益拥有人       4,803,587,904 2,192,307,6922  6,995,895,596      109.23%4

     郑丁港先生1        受控制法团权益    4,803,587,904 2,192,307,6922  6,995,895,596      109.23%4

     MagicmountHoldings 实益拥有人         84,429,967           –    84,429,967       5.62%4

       Limited

      （「Magicmount」）3

                                        –III-5–

附录三                                                                      一般资料

     附注：

     1.    名萃由周先生拥有50%权益及由郑丁港先生拥有50%权益。因此，周先生及郑丁港先生被

           视为於(i)名萃拥有 之861,048,842股股 份；(ii)根据不可撤回承诺承诺接纳或促使接纳之

           2,583,146,526股供股股份；及(iii)名萃根据包销协议包销之最多1,359,392,536股包销股份

           中拥有权益。

     2.    此指按初步兑换价0.26港元悉数兑换可换股债券时将予发行之最多2,192,307,692股兑换股

           份。

     3.    Magicmount由关达明先生全资拥有。因此，关达明先生被视为拥有Magicmount持有的

           84,429,967股股份权益。

     4.    所示之百分比指有关披露权益表格上表示之本公司股本之百分比。

     除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，概无其他人士於任何其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之股份或相关股份之权益或淡仓，或直接或间接实益拥有可於任何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上具有投票权之任何类别股本（或拥有任何有关该等股本之购股权）面值10%或以上权益。

4.   於资产、合约或安排之权益

     於最後实际可行日期，概无董事於就本集团业务而言属重大之有效合约或安排中拥有重大权益。

     除执行董事周先生为有关本集团於二零一六年八月三十一日收购SunTravelLtd（. 前称太

阳城集团旅游有限公司）之其中一名卖方外，於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。

                                        –III-6–

 附录三                                                                      一般资料

 5.   诉讼

      於最後实际可行日期，本集团之诉讼涉及若干申索，总金额约人民币265,824,000元（相当於约311,014,080港元）。根据所取得之法律意见，董事相信，本集团於抗辩该等申索有合理成功机会。除上文披露者外，就各董事所知，本集团任何成员公司并无其他尚未了结或面临威胁之其他重大诉讼或申索。

 6.   服务合约

      於最後实际可行日期，董事并无与本集团任何成员公司订立本集团任何成员公司不可於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）予以终止之任何现有或建议服务合约。

 7.   重大合约

      除下文披露者外，本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内并无订立重大合约（不包括於本公司日常业务中所订立之合约）：

      (i)   本公司、建银国际资产管理有限公司（「建银」）、GrandProsperityLimited（「Grand

            Prosperity」）、曾云枢先生及曾胜先生订立日期为二零一六年二月四日之和解契

            据，据此（其中包括）GrandProsperity、曾云枢先生及曾胜先生各自共同及个别向

            建银支付总额25,000,000港元，及建银须向GrandProsperity（或其代名人）转让

            8,000,000股股份，为完全及最终解决建银对本公司提起之法律诉讼（「诉讼」）中之争议事项（包括建银就诉讼招致之法律费用及利息）；

      (ii)  跃行有限公司及钜富控股有限公司（均为本公司之全资附属公司）与周先生及周瑞

            卿女士订立日期为二零一六年七月十四日之买卖协议，内容有关收购SunTravel

            Ltd（. 前称太阳城集团旅游有限公司）之全部已发行股本（「销售股份」）及转让其股东贷款（「销售贷款」），最高代价为9,500,000澳门元（包括销售股份1,500,000澳门元及销售贷款按等额基准）；

      (iii)  本公司与深圳必应投资咨询有限公司订立日期为二零一六年八月十一日之终止协

            议，内容有关终止日期为二零一二年七月十九日之意向协议；

                                         –III-7–

 附录三                                                                      一般资料

      (iv)  包销协议（经日期分别为二零一六年十月十三日及二零一六年十月二十五日之延期

            函件修订及补充）；及

      (v)   可换股债券认购协议（经日期为二零一六年十月十三日之延期函件修订及补充）。

 8.   竞争权益

      於最後实际可行日期，各董事或任何彼等各自之紧密联系人士（定义见上市规则）概无於本集团业务以外与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有任何权益。

 9.   专业人士及同意书

      以下为提供本章程所载意见、函件或建议的专业人士之资格：

      名称                       资格

      思捷会计师行有限公司      执业会计师

      上述专业人士各自已就刊发本章程发出书面同意书，表示同意按本章程所载的形式及涵义，转载彼等各自的函件、意见、报告或引述彼等的名称，而彼等迄今并无撤回书面同意书。

      於最後实际可行日期，上述专业人士并无於本集团任何成员公司拥有任何股权，亦无拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（无论在法律上是否可强制执行）。

      於最後实际可行日期，上述专业人士并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。

                                         –III-8–

附录三                                                                      一般资料

10.  公司资料及参与供股各方

     注册办事处                  CricketSquare,HutchinsDrive

                                  P.O.Box2681

                                  GrandCaymanKY1-1111

                                  CaymanIslands

     香港主要营业地点           香港

                                  干诺道中168-200号

                                  信德中心

                                  招商局大厦

                                  12楼1201-1202室

     包销商                      名萃有限公司

                                  P.O.Box957

                                  OffshoreIncorporationsCentre

                                  RoadTown,Tortola

                                  BritishVirginIslands

                                  鼎佩证券有限公司

                                  香港

                                  中环

                                  康乐广场8号

                                  交易广场一期49楼

     本公司财务顾问              创越融资有限公司

                                  香港

                                  中环

                                  康乐广场1号

                                  怡和大厦

                                  15楼1501室

     有关香港法律之本公司       李智聪律师事务所

       法律顾问                  香港

                                  中环

                                  皇后大道中39号

                                  丰盛创建大厦19楼

     申报会计师兼核数师         思捷会计师行有限公司

                                  香港

                                  湾仔

                                  告士打道50号

                                  马来西亚大厦20楼1室

                                        –III-9–

附录三                                                                      一般资料

     主要往来银行                星展银行（香港）有限公司

                                  香港

                                  中环

                                  皇后大道中99号

                                  中环中心地下

                                  中国银行（香港）有限公司

                                  香港

                                  花园道1号

                                  香港上海滙丰银行有限公司

                                  香港

                                  中环

                                  皇后大道中1号

     主要股份过户登记处         RoyalBankofCanadaTrustCompany(Cayman)Limited

                                  4thFloor,RoyalBankHouse

                                  24SheddenRoad

                                  P.O.Box1586

                                  GrandCaymanKY1-1110

                                  CaymanIslands

     香港股份过户登记分处       卓佳证券登记有限公司

                                  香港

                                  皇后大道东183号

                                  合和中心22楼

     授权代表                    杨素丽女士

                                  香港

                                  新界

                                  将军澳

                                  唐德街1号

                                  将军澳广场第1座37楼G室

                                  陆志强先生

                                  香港

                                  新界

                                  将军澳

                                  广明苑

                                  广瑞阁32楼3210室

     公司秘书                    陆志强先生

                                        –III-10–

附录三                                                                      一般资料

11.  董事、高级管理层及公司秘书之简历

(i)   董事、本公司高级管理层及公司秘书之业务地址

     董事、本公司高级管理层及公司秘书之业务地址与本公司之香港主要营业地点相同，地址为香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦12楼1201-1202室。

(ii)  董事、本公司高级管理层及公司秘书之简历

执行董事

     周焯华先生，42岁，於澳门出生。彼於二零一一年九月二日作为执行董事加入公司，并於二零一一年十一月八日担任本公司主席。彼於各酒店之娱乐场贵宾会从事营运及管理贵宾会业务。周先生前为太阳国际资源有限公司（於联交所创业板上市之公司，股份代号：8029（）「太阳国际」）之执行董事及主席并已於二零一三年七月五日辞任。

     杨素梅女士，40岁，於 二 零一零年十月五日作为执行董事加入本 公 司。杨 女士於二零

一三年四月一日获委任为仁爱堂有限公司董事。杨女士於二零一六年九月一日获委任为捷丰家居用品有限公司（於联交所主板上市公司，股份代号：0776（）「捷丰家居」）之执行董事及主席。杨女士於企业管理方面拥有丰富经验。执行董事杨素丽女士为杨素梅女士的妹妹。

     郑美程女士，35岁，於二零一一年九月二日作为执行董事加入本公司。郑女士持有西澳洲珀斯科延科技大学商业学士（市场推广与广告）学位。郑女士於多个领域拥有丰富经验，包括企业管理及内部控制。郑女士自毕业後於太阳国际一间附属公司工作，并自二零零八年六月起获委任为太阳国际之执行董事。执行董事杨素梅女士与郑女士为妯娌关系。

                                        –III-11–

附录三                                                                      一般资料

     杨素丽女士，38岁，於二零一一年九月二日作为执行董事加入本公司并於二零一二年二月一日起担任本公司之行政总裁。杨女士甚具企业管理经验。杨女士曾为太阳国际之执行董事并已於二零一三年八月十三日辞任。杨女士前为捷丰家居之执行董事及行政总裁并已於二零一六年八月一日辞任。执行董事杨素梅女士为杨素丽女士的姊姊。

独立非执行董事

     杜健存先生，40岁，於二零一二年四月二十六日作为独立非执行董事、本公司审核委员主席及薪酬委员会及提名委员会会员加入本公司。杜先生为杜健存会计师事务所之负责人，於二零零一年毕业於香港树仁大学（前称香港树仁学院），持有荣誉会计文凭。彼在审计、税务、公司秘书、破产及财务方面拥有逾19年经验。杜先生为香港会计师公会会员及香港税务学会会员。杜先生分别自二零一一年三月十四日及二零一五年七月二十二日起担任太阳国际及米兰站控股有限公司（股份代号：1150（）於联交所主板上市之公司）之独立非执行董事。

     胡锦勳博士，78岁，於二零一二年四月二十六日作为独立非执行董事、本公司提名委员主席及审核委员会及薪酬委员会会员加入本公司。胡博士於英国白金汉大学取得法律学士学位及荣誉博士学位。胡博士为英国特许仲裁学会会员及拥有内殿律师学院大律师资格，并获得澳洲维多利亚省及新加坡共和国之大律师资格。澳门东亚大学，现称澳门大学，授予胡博士中国法律文凭。胡博士为香港大律师超逾35年。彼现为香港大律师公会执业大律师。

     卢卫东先生，48岁，於二零一二年十月十日作为独立非执行董事、本公司薪酬委员主席及审核委员会及提名委员会会员加入本公司。卢先生於一九九一年毕业於香港中文大学，取得计算机科学理学士荣誉学位。卢先生於证券及金融业拥有逾20年经验。彼现时任职软库中华金融服务有限公司证券部董事总经理及机构销售部主管。

                                        –III-12–

附录三                                                                      一般资料

公司秘书

     陆志强先生，43岁，於二零零七年四月十五日作为财务总监加入本公司，并於二零一二年六月十九日担任本公司之公司秘书。陆先生持有工商管理学士学位。彼现为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。陆先生於审计、财务及会计方面累积超过15年之经验。

12.  开支

     本公司应付供股有关开支（包括包销佣金、印刷、登记、翻译、专业费用）估计为约

8,500,000港元。

13.  约束力

     章程文件及当中所载任何要约之接纳或申请，均受香港法例监管并按其诠释。倘根据本供股章程作出申请，则章程文件即具效力，使一切相关人士在适用情况下须受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条所有适用条文（罚则除外）约束。

14.  送呈香港公司注册处处长之文件

     各章程文件连同本附录「专业人士及同意书」一段所述书面同意书，已根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条之规定，送呈香港公司注册处处长登记。

15.  其他事项

     本章程、暂定配额通知书及额外申请表格之中英文本如有歧异，概以英文本为准。

                                        –III-13–

附录三                                                                      一般资料

16.  备查文件

     下列文件的副本由本章程刊发日期起至最後接纳时限（包括该日）期间之正常办公时间在香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦12楼1201-1202室可供查阅：

     (i)   本公司的组织章程大纲及组织章程细则；

     (ii)  本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政

           年度之年度报告；

     (iii)  本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告；

     (iv)  思捷会计师行有限公司就本集团未经审核备考财务资料发出之报告，全文载於本

           章程附录二第B节；

     (v)   本附录「专业人士及同意书」一节中所述之书面同意书；

     (vi)  本附录「重大合约」一节中所述之重大合约；

     (vii) 通函；及

     (viii) 本章程。