香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示，概不对就因本公布全部或 任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SHUN CHEONG HOLDINGS LIMITED 顺昌集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：650） 公布 有关订立资产购买协议之 非常重大收购事项 资产购买协议 二零一六年十一月二十一日（德克萨斯州休斯顿当地时间），本公司与卖方就收 购事项订立资产购买协议。根据资产购买协议，本公司（作为买方）有条件同意 收购而卖方有条件同意出售目标资产，加上承担买方所承担负债，购买价为 278百万美元（约2,156百万港元），惟或会根据资产购买协议调整。 目标资产 目标资产是截至生效时间资产购买协议所述卖方於财产及权益的全部权利、所 有权及权益，主要包括(i)油气资产、(ii)油气资产上的所有矿井、(iii)主要就油 气资产所有权或经营使用的所有设备、(iv)所有生效时间之烃及於生效时间或之 後从油气资产产出的所有烃及其所占的全部所得收益、(v)相关地面权、(vi)仅 与目标资产有关的许可及(vii)采购合约。详情请参阅本公布「3.3采购合约」一 节。 上市规则涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项非常重大收购事项。 因此，收购事项须遵守上市规则项下的申报、公布及股东批准规定。 *仅供识别 – 1– 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情批准资产购买协议及其 项下拟进行交易。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股 东须就批准资产购买协议及其项下拟进行交易的有关决议案放弃投票。 持有买方於本公布日期已发行股本总额约51.32%的控股股东已承诺在股东特别 大会上投票赞成资产购买协议及其项下拟进行交易的决议案。 由於本公司需要额外时间编制若干以供载入通函的资料，一份载有（其中包 括）(i)资产购买协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)有关目标资产的合 资格人士报告及估值报告（均符合上市规则第18章规定）；(iii)股东特别大会通 告；及(iv)上市规则规定的其他资料的通函预期将於二零一七年二月二十四日或 之前寄发予股东。 交割须待达成或（如适用）豁免资产购买协议所载条件後，方可作实。因此，收 购事项未必会进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 1绪言 谨请参阅本公司日期为二零一六年六月二十九日的通函（「通函」），内容有关 （其中包括）收购中国目标公司（「先前反收购」）。按通函所披露，要约人正在 积极物色适当的潜在海外收购目标，包括美国Eagle Ford盆地的油气资产等。 要约人及当时的董事会认为，北美洲将有许多潜在上游石油资产，这些资产 的大量石油储量有助本集团实现更加多元化及均衡的资产组合。二零一六年 七月，要约人的联属人士获Stonegate就收购目标资产接洽，此後其将该投资 机会转介予本公司。 收购事项与先前反收购分开及独立启动、协商及进行。据董事作出一切合理 查询後所知、所悉及所信，卖方与中国目标公司之卖方并无关连或以其他方 式联系，彼等或彼等各自之最终拥有人与本公司或其关连人士、要约人或与 要约人一致行动人士并无关连。 – 2– 二零一六年十一月二十一日（德克萨斯州休斯顿当地时间），本公司与卖方就 收购事项订立资产购买协议。根据资产购买协议，本公司（作为买方）有条件 同意收购而卖方有条件同意出售目标资产，加上承担买方所承担负债，购买 价为278百万美元（约2,156百万港元），惟或会根据资产购买协议调整。 2资产购买协议 资产购买协议的主要条款如下： 2.1签署日期 签署日期：二零一六年十一月二十一日（德克萨斯州休斯顿当地时间） 2.2订约方 (1)买方：本公司 (2)卖方：Stonegate、Dimmit及DisposalCo 据董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询，卖方及其最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 2.3将予收购之资产 (a)目标资产 卖方同意根据资产购买协议在交割时向买方出售、让与、转让及交付 而买方同意向卖方购买及收购目标资产，不附带所有留置权（若干允 许留置权除外）。 目标资产是截至生效时间资产购买协议所述卖方於财产及权益的全部 权利、所有权及权益，主要包括(i)油气资产、(ii)油气资产上的所有 矿井、(iii)主要就油气资产所有权或经营使用的所有设备、(iv)油气资 产产出的所有於生效时间处於储存或现存状态且在生效时间并无超逾 销售测量点的烃（「生效时间之烃」）以及於生效时间或之後从油气资产 产出的所有烃及其所占的全部所得收益、(v)相关地面权、(vi)仅与目 标资产有关的许可及(vii)采购合约。 详情请参阅本公布「3.3采购合约」一节。 – 3– 买方不应购买除外资产，其中「除外资产」指不构成目标资产的所有资 产，具体而言指(i)卖方的所有现金及现金等价物、(ii)卖方的所有公 司及财务记录（有关目标资产但不包含卖方机密或敏感资料者除 外）、(iii)保险或弥偿保证合约、(iv)生效时间前从油气资产产出并出 售及与油气资产相关的所有烃以及与其相关的全部所得收益、(v)卖 方根据资产购买协议的全部权利、索偿、追索及诉讼因由、(vi)名称 「Stonegate」及相关商标、商号、标识或标志及(vii)根据资产购买协 议，不得出售、让与或转让予买方的与除外资产或除外负债直接相关 的所有合约、设备、许可、数据。 (b)所承担负债 买方根据收购事项承担所承担负债，所承担负债包括： (i)与卖方所持目标资产权益的所有权、维持及经营有关且涉及生效 时间起及之後期间的所有开支（不包括根据资产购买协议所规定 若干调整提高购买价所涉开支）； (ii)仅在根据资产购买协议所规定若干调整调低购买价情况下，与目 标资产有关且涉及生效时间前期间的所有开支； (iii)目标资产所涉或相关或附带且涉及生效时间当时及之後期间的所 有其他负债（上文(i)及(ii)所述有关开支除外），包括但不限於於生 效时间当时及之後因目标资产的经营及╱或所有权而产生的所有 相关负债； (iv)根据目标资产、与目标资产相关或目标资产附带的有关环境申索 的卖方的所有负债，不论於生效时间当时、之前或之後产生； (v)有关封堵目标资产所包括矿井、拆除或停用设施、关闭矿坑及恢 复相关矿井、设施及矿坑周围地表之责任相关的卖方的成本、开 支及负债；及 (vi)根据资产购买协议，买方获分摊的任何税项，（(i)、(ii)、(iii)、 (iv)、(v)及(vi)合称「所承担负债」）。 – 4– 一般而言，属於所承担负债的负债类型可分类如下： (1)可导致交割时调整购买价的所承担负债。 根据资产购买协议及受限於其条款，本公司同意向卖方收购及购 买截至生效时间有效的目标资产。因此，一般而言，本公司正在 承担生效时间当时及之後拥有目标资产的经济权利及责任，而 Stonegate仍有权在生效时间前享有相关权利及承担相关责任。购 买价在交割时作出相应调整以符合该原则。因此，有两个重要的 子类别所承担负债可导致调整购买价： (i)与目标资产的经营相关且涉及生效时间後直至交割的期间并 已由Stonegate支付的成本及开支。该等成本及开支将导致上 调购买价。然而，该等调整被Stonegate因生效时间後产出的 烃获得的所得收益导致的购买价下调所抵销；及 (ii)目标资产所涉有关若干负债或应付账款且交割前不应由 Stonegate支付而应由本公司在交割後根据资产购买协议承担 但涉及生效时间前期间的成本及开支。这部分所承担负债亦 将导致购买价下调。 (2)对购买价调整并无影响的所承担负债。 有多项并不导致交割时调整购买价但预计主要涉及目标资产经营 及发展的所承担负债。该负债属於「所承担负债」是由於彼等是拥 有及经营目标资产所涉责任的一部分，尤其是在交割後。例如， 有关所承担负债包括与封堵矿井及设施拆除与废弃、日後税项、 日後环境负债（倘产生）及日後向矿产权拥有人支付矿产使用费责 任等相关的日後成本及开支。该等所承担负债为本公司拥有及经 营目标资产的一般负债，本公司自此（在交割後）亦将有权如上文 所解释得到生效时间後的任何经济利益。 – 5– 卖方须保留与除外负债相关的所有负债，其中「除外负债」为除所 承担负债外的卖方所有负债及责任。 对於承担可能与目标资产有关的过往及日後环境负债，资产购买 协议规定了一个交割前尽职调查期间，於该期间内本公司可进行 全面环境尽职调查以评估目标资产的现有环境状态。资产购买协 议规定购买价下调机制以计及有关过程中发现的任何环境缺陷。 根据资产购买协议的条款，一旦环境缺陷的价值超出就任何所有 权或环境缺陷可扣除的缺陷申索9.73百万美元（约75.5百万港 元），本公司将有权下调购买价。 2.4代价 买方须以现金支付或交付购买价278百万美元（约2,156百万港元）。购买价 或会就以下各项进行调整：(i)生效时间前後的成本及开支（包括税 项）、(ii)生效时间前後从油气资产产出的任何烃的价值、(iii)代表第三方 持有的待处理烃差额及资金、(iv)买方声称的任何所有权及环境缺陷之价 值，而卖方亦同意或仲裁人最终裁定有关缺陷对目标资产的价值有负面 影响及(v)若干其他惯常交割购买价调整。 购买价（包括适用调整）乃由买方与卖方经考虑（其中包括）下列因素按一 般商业条款公平磋商後厘定： (a)买方及其专业顾问基於卖方所提供资料进行的尽职调查及财务分析的 结果； (b)目标资产相比市场上相若估计储量及质量的相关原油及天然气的储量 及质量； (c)生效时间前後成本及开支与油气资产所得收益的分割（如本公布上文 所述）；及 (d)董事认为收购事项是本公司收购世界级原油及天然气资产的难得机 会。 鉴於上文所述，董事认为购买价（包括适用调整）公平合理，符合本公司 及股东的整体利益。 – 6– 买方根据资产购买协议付款（包括支付购买价及其任何实际上调（倘适 用））将由本集团的内部资源及来自金融机构的债务融资全数支付。於本 公布日期，本公司并无与任何金融机构就债务融资订立任何协议或其他 具法律约束力的文件。本公司预计日後如有需要，其不会有重大困难获 得有关债务融资。 2.5未偿还债务 根据资产购买协议及受限於其条款，本公司承诺承担涉及与Stonegate进行 的若干现有项目的钻探或经营有关的开支及成本的未偿还债务（「未偿还 债务」）。目前估计本公司将须承担的相关未偿还债务金额约为52百万美 元（约403.28百万港元），其中6百万美元（约46.53百万港元）涉及生效时间 前成本及开支及46百万美元（约356.75百万港元）涉及生效时间後成本及开 支。购买价调整适用於未偿还债务。 2.6保证金与一般及行政资金 於签订资产购买协议後不迟於五(5)个营业日，买方将须以即时资金向托 管代理交付保证金18.07百万美元（约140.14百万港元（）「托管资金」）。 自二零一六年十一月一日开始每月首个营业日起并截至交割日期月份（包 括该月）为止，买方须於随後月份向托管代理交付相当於1百万美元（约 7.76百万港元）临时一般及行政开支（「临时一般及行政开支」）的金额（有 关付款的累计金额统称「一般及行政资金」），惟（其中包括）就二零一六年 十一月之月份而言，临时一般及行政开支应等於(i)1百万美元乘以(ii)分数 （其分子应等於自资产购买协议签订日期（包括该日）起及之後之二零一六 年十一月之天数以及其分母应等於30）之乘积。 根据资产购买协议，倘收购事项进行至交割，托管资金与一般及行政资 金将用作买方於交割时所作之付款并交付予卖方。根据资产购买协议之 条款，倘收购事项并未能进行至交割，则托管资金与一般及行政资金将 退还予买方，或由卖方保留（倘适用）。 – 7– 尤其是，所有托管资金与一般及行政资金可能由卖方保留的情况，包括 资产购买协议因以下原因而终止的情况： (i)买方对其声明及保证之重大违反或买方未能遵守其资产购买协议 项下之契诺，惟有关违反或违背并非仅因美国适用法律於签订资 产购买协议日期後发生变动而导致； (ii)买方未能根据资产购买协议的条款向托管代理交付任何过渡一般 及行政开支且有关款项於Stonegate就此作出书面要求函後两(2)个 营业日仍未支付，惟有关未能交付临时一般及行政开支并非仅因 美国适用法律於签订资产购买协议日期後发生变动而导致； (iii)买方未能於签订资产购买协议日期後三十(30)日内就收购事项之 融资事宜向卖方交付承诺函的签署副本，且卖方须已向买方发出 至少十(10)日的书面通知纠正有关违反及违约行为，但有关责任 仍未获满足，惟有关未能交付并非仅因美国适用法律於签订资产 购买协议日期後发生变动而导致； (iv)因交割未能於结束日期或之前（或所作的任何延期，倘适用）发 生，且买方落实交割之责任之所有条件（除(x)取得股东批准或(y) 取得股东批准及取得美国外国投资委员会批准（倘适用）外）须获 达成（或可能就於交割时将予采取的行动於交割时获达成），惟於 签订资产购买协议日期後上市规则不会有变动导致有关条件未能 获达成；或 (v)买方於获卖方告知买方落实交割之责任之条件将须获达成（或可 能就於交割时将予采取的行动於交割时获达成）或受买方豁免後 超过五(5)个营业日未能履行资产购买协议所载之交割责任。 此外，倘资产购买协议因以下原因而终止，一半（1/2）托管资金及所有一 般及行政资金可能由卖方保留之情况： (i)上文(i)、(ii)或(iii)所载任何原因（在有关终止乃因美国适用法律於 签订资产购买协议日期後发生变动而导致的情况下）；或 – 8– (ii)因交割未能於结束日期或之前（或所作的任何延期，倘适用）发生 或买方责任之条件变为无法获达成，且於各情况下，买方落实交 割之责任之所有条件（除取得美国外国投资委员会批准外）须获达 成（或可能就於交割时将予采取的行动於交割时获达成）。 卖方可据此保留托管资金或一般及行政资金的条款乃经买方与卖方公平 磋商後协定。董事会认为有关条款乃按一般商业条款订立并属公平合 理，并已计及市场惯例及留有较长期间直至各条件获达致，旨在落实交 割。 2.7条件 (a)买方及卖方之责任条件 (i)概无适用法律将阻止收购事项或完成交割。 (ii)已进行、采取或取得允许完成交割所需的任何政府机构作出或有 关的所有行动或申报（除取得美国外国投资委员会批准或通常於 交割後取得批准所需的该等行动或申报外）。 (iii)概无任何政府机关提出的未决诉讼且概无任何主管司法权区的任 何政府机关的生效禁令、颁令、法令或判决於各情况下须寻求或 确实（如适用）阻止、限制或禁止收购事项完成（除寻求美国外国 投资委员会批准的诉讼外）；惟寻求倚赖作为并无完成交割基准 的订约方必须尽商业合理努力以促使有关诉讼已以资产购买协议 的订约方为受益人获解除或解决或避免实施有关禁令、颁令、法 令或判决。 上文条件(ii)及(iii)可由卖方及买方各自於适用法律许可的前提下豁 免。 (b)买方之责任条件 (x) (iv) 卖方各自於交割日期或之前履行其於资产购买协议项下有关其 所有契诺及其他责任的所有重大方面；(y)资产购买协议所载卖方 的声明及保证於交割日期属真实正确，惟该等个别或共同不会构 – 9– 成重大不利影响的不真实及不正确者除外；及(z)买方已收到 Stonegate行政主管签署以令上述各项生效的证书。 (v)已取得美国外国投资委员会批准。 (vi)本公司已於股东特别大会上就资产购买协议及其项下拟进行交易 取得股东批准。 条件(iv)至(vi)可由买方全权豁免。 本公司认为本公司保留豁免若干条件的权利（即条件(ii)、(iii)、(iv)、 (v)及(vi)）乃属适当之举，原因是可令本公司可灵活地於任何条件未 能全面达成时，仅以不会产生任何重大疑问，不致於任何方面对本公 司构成任何重大风险的方式，选择是否继续进行并完成收购事项。董 事将遵守彼等对本公司的受信责任，於须决定本公司是否应行使其酌 情权豁免任何有关条件时，为本公司最佳利益行事。於任何情况下， 本公司将於适当时遵守有关收购事项的上市规则规定。於本公布日 期，本公司无意豁免根据资产购买协议可由买方豁免的任何条件。 (c)卖方之责任条件 (vii)(x)买方於交割日期或之前履行其於资产购买协议项下规定履行的 所有契诺及其他责任的所有重大方面；(y)资产购买协议所载及买 方据此提交的任何证书或其他书面文件内买方的声明及保证属真 实正确，惟该等个别或共同不会构成重大不利影响的不真实及不 正确者除外；及(z)卖方已收到买方行政主管签署以令上述各项生 效的证书。 条件(vii)可由卖方全权豁免。 所有条件应於资产购买协议签立日期後一百六十四(164)日（「结束日 期」）前达成。然而，倘(i)条件(v)以外的所有条件於结束日期前均已 获达成，卖方或买方将，或(ii)倘所有条件（不包括条件(vi)）於结束日 期之前已达成，且已於有关时间前获联交所许可将有关资产购买协议 及收购事项的通函刊发予股东，买方将有选择权将结束日期再延长三 十(30)日，其可由资产购买协议的所有订约方以相互书面协定方式进 一步延长。倘交割於结束日期（可能获延长）并未发生，卖方或买方均 可终止资产购买协议。 – 10– 倘於交割前任何时间，一名或多名卖方取得开始破产程序的授权或一 名或多名卖方提起诉讼以开始或成为破产程序的主体，资产购买协议 可由买方自动终止及无需事先通知Stonegate。 2.8交割 (a)交割日期 交割须尽快作实，但无论如何不迟於条件（直至交割时间方能达成的 条件除外，惟受限於达成或豁免）达成或（倘适用）获豁免後五(5)个营 业日，或卖方与买方可能书面协定的其他时间。 (b)结算及付款 卖方须在交割日期前至少五(5)个营业日向买方交付一份载有购买价 调整（即截至交割日期之估计经调整购买价（「交割日期经调整购买 价」））之清单。在交割後买方之反对卖方所提出任何购买价调整之权 利规限下，买方须於交割时根据资产购买协议之条款将一笔相当於交 割日期经调整购买价减其存放於托管代理之部分资金的款项透过即时 资金电汇之方式交付至Stonegate所指定之账户。 於实际可行情况下尽快并无论如何不迟於交割日期後九十(90)个历 日，Stonegate须编制并向买方交付一份载有购买价调整（即经调整购 买价（「经调整购买价」））之清单（「最终结算清单」），该清单受限於资 产购买协议订约方的共同协定或指定会计师行的决议（视情况而定）。 经调整购买价为最终价格及具决定性。买方及卖方须根据资产购买协 议的条款就交割日期经调整购买价与经调整购买价之间的差额作出付 款。 2.9终止费用 倘(i)资产购买协议因卖方违反彼等声明及保证或未能遵守彼等的契诺或 卖方违反资产购买协议项下之若干责任而遭终止；(ii)买方不违反其任何 声明及保证或没有未能遵守其於资产购买协议项下之契诺；及(iii)任何卖 方或多名卖方於资产购买协议终止日期後十二(12)个历月或之前任何时间 落实任何替代交易，则卖方除须向买方退还托管资金及一般及行政资金 以外，还须向买方支付终止费用8.34百万美元（约64.7百万港元（）「终止费 用」）。 – 11– 此外，倘(i)资产购买协议由买方或卖方根据资产购买协议予以终止；(ii) 於有关终止时间，(x)买方有权因卖方违反彼等的声明及保证或未能遵守 其於资产购买协议项下之契诺而终止资产购买协议；或(y)任何人士提出 真诚建议落实替代交易且有关建议於有关终止之前并无被撤回或被卖方 拒绝；及(iii)於有关终止後十二(12)个月内卖方落实替代交易，则卖方须 向买方支付终止费用。 终止费用（除了买方收取托管资金及一般及行政资金的退款的权利外）由 买方於有关终止日期前支付。 2.10弥偿托管资金 为保障及用作根据资产购买协议负有对买方任何受偿方的弥偿责任的唯 一资金来源，於交割日期，买方须向托管代理存入一笔相当於23.63百万 美元（约183.26百万港元）之款项（有关款项连同受托管代理托管而赚取的 全部利息，统称「弥偿托管资金」）。弥偿托管资金的付款及其他安排受有 关任何弥偿申索之最终判决及资产购买协议的条款规限。 2.11交易支持协议 签署资产购买协议的同时，作为买方订立资产购买协议的诱因，买方、 持有目标资产留置权的若干债权人（「贷款人」）及Stonegate A系列股份或A 系列股份与B系列股份的若干持有人（如适用（）於Stonegate共同拥有及控 制已发行及流通在外A系列股份至少98%（）「股份持有人」）已订立交易支 持协议（「交易支持协议」）。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所 信,交易支持协议之交易对方为独立於本公司及其关连人士的第三方。根 据交易支持协议的条款，贷款人与股份持有人同意就根据资产购买协议 进行之收购事项向买方提供若干支持，包括交割时目标资产留置权将自 动及无条件解除及终止以及先前於形式及内容上获买方同意以确认有关 留置权解除及终止的文件将予签署、确认并呈交予买方。倘贷款人或股 份持有人在任何重大方面违反交易支持协议或交易支持协议根据其条款 被终止，资产购买协议可由买方向Stonegate发出书面通知後予以终止。 – 12– 3有关目标资产之资料 3.1目标资产之储量 目标资产位於美国德克萨斯州，包括德克萨斯南部伊格福特(Eagle Ford) 地区迪米特县(Dimmit)、弗里奥县(Frio)及拉萨尔县(La Salle)约56,054总亩 （25,591净亩）土地。目标资产所在区域富含液态物质，且大部分储量为原 油及天然气凝析液。根据Stonegate委聘之美国合资格专业人士W.D. Von Gonten& Co编制之最新储量报告，目标资产於二零一六年一月一日有证 实+概略净储量约33.5百万桶油当量。 目标资产自二零零八年开始运营，现由39名全职雇员及7名合同工经营。 根据资产购买协议之附表所载之Stonegate提供之资料，目标资产包括376 口井。根据Stonegate於资产购买协议之附表中提供之资料，在376口井 中，303口井现时生产大量可出售的烃，13口井为不经济生产且现为关 井，2口井用於盐水处理，53口井正待完成，5口井为堵弃井。於二零一 四年、二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六个月，上述油井应 占总产量分别为约30,931桶油当量╱天、28,524桶油当量╱天及16,944桶 油当量╱天，而目标资产应占净产量分别为约9,857桶油当量╱天、9,336 桶油当量╱天及6,601桶油当量╱天。 上述有关目标资产储量及产量之资料乃由Stonegate提供。一份载有（其中 包括）将由本公司委聘符合上市规则第18章项下资格之合资格人士编制之 目标资产之储量报告之通函将寄发予股东。该报告将根据上市规则第18 章之规定编制。股东及有意投资者务请注意，该报告所载目标资产之储 量估计可能与上文所述者存有差异，故依赖上述资料时务请审慎行事。 本公司已聘请法律顾问对目标资产进行高级尽职审查，审查目前正在进 行中。於本公布日期，本公司并未发现或Stonegate并未呈报或告知与相关 政府当局及╱或目标资产受其规限之法律诉讼或违反与目标资产之运营 有关之相关规则及规例的情况（本公司认为可能会对目标资产造成重大影 响）。 – 13– 3.2目标资产之财务资料 以下呈列摘录自Stonegate截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核 财务报表及截至二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年 六月三十日止六个月之未经审核财务报表，根据Stonegate提供之美国公认 会计准则编制之目标资产之财务资料概要： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 止六个月 止年度 止年度 （美元） （美元） （美元） 目标资产应占收益 29,895,376 117,937,597 255,654,081 （约231,849,104 （约914,647,343（约1,982,686,877 港元） 港元） 港元） 目标资产应占 (15,942,013) (614,932,314) 125,853,093 净收入╱（亏损） （约(123,635,891)（约(4,769,015,321) （约976,034,785 港元） 港元） 港元） 於二零一六年六月三十日，目标资产之账面值为约163,557,402美元（约 1,268,444,898港元）。 本公司将根据上市规则之规定就目标资产之可识别净收入流及经扩大集 团之备考财务资料（根据通函内所载香港财务报告准则项下本公司之会计 政策编制）编制及披露损益表。 3.3采购合约 采购合约均为对油气资产负有责任之书面合约（包括租约、前述任何及全 部修订、批准或延期），主要包括下列协议： (a)租约 作为目标资产之现有拥有人，Stonegate将根据本公司资产购买协议之 附表项下所载油气租约转让其权利及权益。若涵盖不同县的租约被视 为同一租约，将会订立483油气租约，而若涵盖不同县的租约被视为 单独租约，将会订立672油气租约。 租约乃出租人（房地产之业主）与承租人（通常为油气公司，如 Stonegate）双方订立之法律合同条款。在开发矿产所需的范围内，每 份租约授予Stonegate开采出租人矿产（地下烃）之权利及使用地表产业 – 14– （地面）之相应权利。Stonegate於租约中之所有权权益为允许Stonegate 勘探、开发及生产烃之基本权利。 与目标资产有关之租约通常包括下列主要条文： (i)油气租约之第一租期通常介乎一至三年，而第二租期一般规定将 租期延长，前提是(i)租约存在结账量的烃生产，或(ii)持续开采作 业按照租约进行； (ii)受油气租约所约束之所有订约方（出租人及承租人）的名称； (iii)油气租约之代价通常为订立租约时支付的现金「签约费」； (iv)「授予条款」规定受油气租约限制之财产（例如油气及其他矿物质） 及承租人对有关财产之权利（包括钻探及生产、储存及运输烃， 不生产时维持油气租约之过期租金及承租人无法或不会将烃运输 至市场买卖时维持於租约之权益之关井专营权），例如经营权益 拥有人承担开采资源之成本及负债（包括环境负债）之责任及收取 扣除生产成本及支出後之生产纯利。 (v)「专营条款」规定归属於出租人的油气租约所涵盖油田产出烃或其 所得收益之百分比或份额及专营权费如何交付予出租人（例如给 予出租人实物或现金付款）。Stonegate之出租人通常自有关租约收 取全部烃产量18.75%至25%之专营权费；及 (vi)「联营条款」允许承租人联合油气租约以组成较大的单个钻探生产 单位。 (b)合作经营协议 Stonegate已订立若干合作经营协议（「合作经营协议」），其对目标资产 具有约束力。合作经营协议为多名「开采权益」拥有人为共同开发、经 营及生产石油及天然气权益而签订的合约。「开采权益」为石油及天然 气行业的常用术语，通常指赋予拥有人权利从石油及天然气租赁土地 开采石油及天然气之权益。 – 15– 根据Stonegate提供及资产购买协议附表所载的资料，Stonegate平均拥 有目标资产相关油井约45%的开采权益，这意味着根据合作经营协议 的条款，Stonegate平均需负责支付油井全部开发作业成本的约45%， 并有权平均收取油井所有生产收入的约45%（支付所有专营权费及其 他租赁费用後）。 Stonegate的合作经营协议订约方可大致分为运营商及非运营商。每份 合作经营协议拥有一名指定运营商。指定运营商通常「控制」合作经 营协议所涉资产的操作。指定运营商负责执行对适用资产进行的合作 经营，其成本将由所有开采权益拥有人（即指定运营商及非运营商）按 彼等各自之开采权益比例分摊。尽管Stonegate最初并非合作经营协议 项下合作经营的指定运营商，但其为开采权益拥有人之一，有权在指 定运营商选择不参与的後续及其他运营上提出意见及运营（作为运营 商），Stonegate承担所有成本及获得所有生产收入。根据Stonegate提供 的资料，在目标资产的303口产油井中，Stonegate运营126口井，其他 开采权益拥有人运营177口井。 根据Stonegate提供及相关合作经营协议所载的资料，尽管Stonegate为 目标资产177口井的非运营商，但Stonegate对该等油井的运营拥有足 够的影响力，原因如下： (i) Stonegate有权按其开采权益份额按比例出售烃，而这将不会受到 其为非运营商所影响。根据其提供的烃买卖协议，Stonegate直接 向相关买家出售其开采权益应占的已生产烃； (ii)倘先订立合作经营协议，油井位置及钻探参数及钻探工作之预算 乃经全部经营权益拥有人（指定运营商及非运营商）协定。其後之 运营（包括钻探合作经营协议所涉新油井）可由合作经营协议任何 订约方（包括Stonegate等其後可能担任该类新油井之运营商的非营 运商）建议。若非运营商认为建议运营无经济利益可图，其亦可 一直「不同意」建议运营，并选择不参与运营；及 (iii)根据合作经营协议之条款，Stonegate及其他非运营商（如有）若有 合理之理由，可免除运营商。 – 16– 合作经营协议一般通过形式协议来创建，形式协议订约方修订若干特 别条文，大致包括以下主要条文： (i)倘运营成功，「不同意」条文允许订约方以支付不同意罚款之方式 选择退出运营。不同意罚款一般为同意方新收购地面设备成本的 100%至300%及同意方进行运营所涉钻探、重新开采、侧钻井、 加深、回堵、测验、完工及重新完工之成本及支出的200%至 500%； (ii)「同意转让」条文通常规定订约方不得转让分割权益，而转让权益 必须受合作经营协议的明确限制，且转让於提供通知後满30日方 对其他订约方具约束力； (iii)「终止权利」条文给予非运营商以合理理由（通常以拥有大多数权 益之两名或以上非运营商投票之方式）更换运营商之权利，而订 约方可选择继续合作经营协议，前提为受其规限之任何租约维持 有效；及 (iv)「运营商审慎标准」条文规定所有订约方按其经营权益份额比例分 担运营风险引致之负债，惟运营商有责任承担彼等重大过失或故 意失当行为引致之损失除外。 (c)烃买卖协议 Stonegate已订约根据买卖协议於若干时限内（介乎数月至数年）按市场 价向若干买家出售目标资产生产之若干数量油气或冷凝物。於某些情 形下，若干租约或油井产生之全部烃均提供予一名特定买家。 烃买卖协议通常包括贡献、交付地点、定价、同意转让、终止权利及 弥偿相关条文。烃买卖协议项下之定价条款一般基於以下三个定价设 计：(i)反映有关烃於出售交付位置之公认价格的指数价格；(ii)指数 价格与中游成本的调整相结合；及(iii)反映下游出售有关烃时自第三 方买家收取有关烃价格之转附价格。 有关买卖协议的买家大多为美国能源或化学品生产商、供应商或交易 商。 – 17– (d)采集协议 目标资产受若干采集及加工程序所限。作为该等协议之部分，第三方 通常会采集、加工及重新交付油气以收取费用。 采集协议通常包括贡献、交付地点、费率设计、转让同意、终止权利 及弥偿相关条文。 (e)其他协议 目标资产受有关资产所有权及经营之多份其他协议所限，包括若干营 销协议、地役权、路权及运输协议。 4进行收购事项的理由及裨益 本集团主要从事勘探、开发及生产原油。有选择地对海外石油资产进行策略 收购（作为本集团其中一项预设业务策略）对带动增长及提升股东价值而言属 重要驱动力。董事会相信，近期相对较低原油商品价格（相较於二零一二年至 二零一四年商品价格）在当前环境下为投资者提供了具吸引力风险╱回报组合 及多元化机会，及逆周期收购可带来按合理价格获取世界级资产的重大机 遇。 董事会认为，收购事项乃本集团发展及扩大其勘探、开发及生产原油的现有 主营业务的极好投资。此外，董事会预期收购事项可令本集团拓阔其全球足 迹及发展更加多元化与均衡性油气业务组合，扩大其经营能力及提升其产品 组合及国际能源公司形象，并将为本集团呈现长期有利的前景，此举符合本 集团扩大收入流的可持续公司策略及成为全球领先油气资产持有及管理公司 的使命及愿景，旨在达致为股东提供稳定、长期及具吸引力回报的目标。 董事会相信，收购事项符合本集团的业务策略及与本集团现有业务性质相一 致；资产购买协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理；及收购事项 符合本公司及股东的整体利益。 5有关订约方的资料 5.1有关本集团的资料 本公司主要经营活动是投资控股。本集团主要经营活动是上游原油勘 探、开发及生产。 – 18– 5.2有关卖方的资料 Stonegate为一间在德克萨斯州休斯顿从事油气勘探及生产的公司，在德克 萨斯州南部的伊格福特区页岩(Eagle Ford Shale)地区拥有及经营集中位置 的石油资产。其主要在美国从事收购、勘探及开采及开发油气以及从事 有关配套经营活动。 Dimmit为Stonegate的全资附属公司，主要从事支持Stonegate核心业务的油 气生产活动及配套活动的业务经营，包括持有油田住房资产及提供油井 开发及其他经营需要用水。 DisposalCo为Stonegate的全资附属公司，主要从事支持Stonegate核心业务 的油气生产活动及配套活动的业务经营，包括持有盐水处理设施资产。 6上市规则涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项非常重大收购事 项。因此，收购事项须遵守上市规则项下的申报、公布及股东批准规定。 7一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情批准资产购买协议及 其项下拟进行交易。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概 无股东须就批准资产购买协议及其项下拟进行交易的有关决议案放弃投票。 持有买方於本公布日期已发行股本总额约51.32%的控股股东已承诺在股东特 别大会上投票赞成资产购买协议及其项下拟进行交易的决议案。 由於本公司需要额外时间编制若干以供载入通函的资料，一份载有（其中包 括）(i)资产购买协议及其项下拟进行交易的进一步详情；(ii)有关目标资产的 合资格人士报告及估值报告（均符合上市规则第18章规定）；(iii)股东特别大会 通告；及(iv)上市规则规定的其他资料的通函预期将於二零一七年二月二十四 日或之前寄发予股东。 – 19– 交割须待达成或（如适用）豁免资产购买协议所载条件後，方可作实。因此， 收购事项未必会进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行 事。 8释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方代表本公司根据资产购买协议之条款与条件 自卖方建议收购目标资产 「替代交易」 指除收购事项外，不论通过一项交易或任何系列交 易，(i)向买方或买方指定人士以外的任何人士直 接或间接出售、转让、出让或以其他方式处置一 名或多名卖方的全部或重大部份目标资产；(ii)发 行、出售、转让或以其他方式处置（於各情况下） 任何卖方的任何类别股本证券、所有权权益或具 投票权证券；(iii)涉及任何卖方的并购、兼并、 资本重组、业务合并、合夥关系、合营公司、重 组、改组、解散、清盘、要约收购、换股、债务 资本化、供股、架构解散或其他类似交易；(iv) 完成任何国家法院对目标资产的任何重大部份的 止赎权索偿，(v)有关目标资产的赊账中标交易 等，资产购买协议另有许可者除外 「资产购买协议」 指买方与卖方就收购事项於二零一六年十一月二十 一日（德克萨斯州休斯顿当地时间）订立之资产购 买协议 「董事会」 指本公司董事会 「桶油当量╱天」 指每天桶油当量 「营业日」 指纽约、北京及香港商业银行开门营业的任何日 子，不包括星期六、星期日或法定假日 「美国外国投资 指美国外国投资委员会 委员会」 – 20– 「美国外国投资 指买方与卖方（或彼等各自顾问）应已收到的书面通 委员会批准」 知，当中载有(a)美国外国投资委员会已完成其对 资产购买协议拟进行交易的审阅或调查并认定(i) 有关交易并未构成「担保交易」、(ii)有关交易并未 涉及未决国家安全问题、或(iii)美国政府将不会 采取行动以阻止、影响或中断有关交易；或(b)美 国总统已决定不采取任何行动影响、中断或严禁 资产购买协议拟进行的交易；惟倘(x)国防产品法 第721条规定的美国外国投资委员会或美国总统 须行事的期间已到期，且并无提起、宣布或采取 任何有关行动或(y)美国总统已宣布（或以其他方 式直接或间接与任何卖方或买方沟通）决定不采 取任何行动影响、中断或严禁有关交易，有关书 面通知不再需要者除外 「交割」 指资产购买协议交割，须尽快作实，惟无论如何不 迟於达成或（倘适用）豁免条件（直至交割时间方 能达成的条件除外，但受限於达成或豁免）後 两(2)个营业日或卖方与买方可能书面协定的其他 时间 「交割日期」 指交割的日期 「本公司」或「买方」 指顺昌集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市，为资产购买 协议下的买方 「条件」 指根据资产购买协议交割的有关条件，其详情载於 本公布「2.7条件」一节 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「控股股东」 指 Titan Gas Technology Investment Limited，一间於 英属处女群岛注册成立的有限公司，作为本公司 的控股股东，於本公布日期持有本公司全部已发 行股本的约51.32% – 21– 「债务人济助法」 指美国法典标题11，及美国或其他适用司法管辖区 不时生效及通常影响债权人权利的所有其他以债 权人为受益人的清盘、接管、破产、受让、延期 偿付、重新安排、接管程序、无力偿债、重组或 类似债务人救济法律 「Dimmit」 Stonegate Dimmit Properties,LLC，一间於德克萨斯 州注册成立的有限公司 「董事」 指本公司董事 「DisposalCo」 Dimmit/La Salle Saltwater Disposal Company,LLC， 一间於德克萨斯州注册成立的有限公司 「国防产品法 指一九五零年国防产品法第721条（经修订，根据美 第721条」 国法典第50篇第4565条编纂）以及据其颁布的规 例 「生效时间」 指二零一六年七月一日上午七时正（美国中部时间） 「托管代理」 指若干托管代理，即买方、卖方及有关托管代理订 立的订金托管协议及交割後托管协议的订约方 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港财务报告 指香港财务报告准则 准则」 「香港」 指中国香港特别行政区 「烃」 指原油、天然气、冷凝物、油井气、液滴汽油、天 然汽油、石油、天然气凝析液、产物、液体其他 碳氢化合物及其他矿物以及各种类别及性质的材 料 – 22– 「破产程序」 指 (a)卖方发起的任何债务人济助法项下的任何自愿 诉讼或程序，(b)卖方发起的任何其他自愿无力偿 债、重组或破产诉讼或程序，或任何接管、清 盘、重组或其他类似诉讼或程序，(c)任何卖方为 债权人的利益作出全面转让或采取任何其他类似 行动以保护或惠及债权人，或(d)由(i)任何贷款人 或(ii)任何其他人士（倘在相关非自愿诉讼或其他 程序於连续三十(30)天内未解除或在该非自愿诉 讼或其他程序中寻求的任何救济（包括颁令救济 卖方或为卖方或其财产的任何重大部分委任接管 人、受托人、保管人或其他类似人员）将获授予） 对卖方发起任何债务人济助法项下的非自愿诉讼 或其他程序 「租约」 指任何合约，据此卖方租赁、拥有出入权、地役权 或通过权，或有权进入或抵达地表或地下房地产 及╱或烃或位於其上或其下的其他矿物，以供勘 探、钻探、生产、收集或运输烃之用 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「百万桶油当量」 指百万桶油当量 「要约人」 指 Titan Gas Technology Investment Limited，通函所 界定的要约人，现为本公司的控股股东 「油气资产」 指资产购买协议所指明之所有油气权益（无论卖方 於有关资产的权益是否为费用权益、租赁权益、 许可证、佣金、经营权益、出租权、专营权费、 首要专营权、或其他非经营或附带权益、经营权 或其他各类性质的采矿权益以及法律实施所产生 的任何权利或与有关资产合并、统一、联合或合 并的所有资产及土地产生的其他权利） – 23– 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「中国目标公司」 指锡林郭勒盟宏博矿业开发有限公司 「购买价」 指购买价2.78亿美元（约21.56亿港元），须根据资产 购买协议所载调整予以调整，须由买方根据资产 购买协议就收购事项向卖方支付，其详情载於本 公布「2.4代价」一节 「采购合约」 指承载油气资产的所有书面合约，包括租赁，以及 前文的任何及全部修订、批准或延期，其详情载 於本公布「3.3采购合约」一节 「卖方」 指 Stonegate、Dimmit及╱或DisposalCo 「股东特别大会」 指本公司将予召开的股东特别大会，以考虑并酌情 批准有关收购事项的决议案 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「Stonegate」 指 Stonegate Production Company, LLC，一间於特拉 华州注册成立的有限公司 「目标资产」 指卖方於资产购买协议（自生效时间起生效）所述的 物业及权益中所拥有的全部权利、所有权及权 益，主要包括(i)油气资产，(ii)位於油气资产的所 有矿井，(iii)主要与油气资产所有权或经营有关 的所使用的所有设备，(iv)所有生效时间之烃及 於生效时间或之後自油气资产生产的所有烃以及 归属於此的所有所得收益，(v)相关地表权 利，(vi)与目标资产独家相关的许可证，及(vii)采 购合约 「美国」 指美利坚合众国 – 24– 「美国公认会计 指美国公认会计准则 准则」 「美元」 指美元，美利坚合众国的法定货币 「%」 指百分比 就本公布而言，除另有指明者外，在适当情况下已采用1.00美元兑7.75535港元之 汇率，仅供说明用途，且并不构成任何金额於有关日期或任何其他日期已经、可 能已经或可以按该汇率或任何其他汇率换算之声明。 承董事会命 顺昌集团有限公司 主席兼行政总裁 王静波 香港，二零一六年十一月二十二日 於本公布日期，董事会由七名董事组成，其中两名为执行董事，即王静波先生 （主席兼行政总裁）及Lee Khay Kok先生；两名为非执行董事，即林栋梁先生及熊 晓鸽先生；以及三名为独立非执行董事，即陈志武教授、石岑先生及周承炎先 生。 – 25–