香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构成收 购、购买或认购本公司任何证券之邀请或 要 约。 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：872） 关连交易 根据特别授权 发行可换股债券 中民证 券（香港 ）有 限公司 （独家牵头安排人） 建议根据特别授权发行可换股债券 董事会欣然宣布，於二零一七年三月一日（收市後 ），本 公司与认购人及中民证券 订立认购协议，据此，（其中包括）各认购人有条件同意按认购金额认购可换股债券 及本公司有条件同意发行本金总额及作价不超过认购总额之可换股债 券。 根据初步兑换价每股兑换股 份0.9103港 元，并假设可换股债券获悉数兑换，本公司 将配发及发行最多329,561,682股兑换股份，分别相当於本公司於本公告日期之现有 已发行股本约35.51%及本公司经发行及配发兑换股份扩大後之已发行股本之26.20%（假设悉数转换原可换股债券及於本公告日期之後至完成前本公司之已发行股本并无任何变动）。 根据认购协议发行可换股债券之所得款项总额将为约300,000,000港元。根据认 购协议发行可换股债券之所得款项净额（扣除所有相关成本及开支後 ）预计为约 295,500,000港元。发行可换股债券之所得款项拟用於本集团之收购事项及一般企业 用途。 发行兑换股份之授权 认购协议及其项下拟进行之交易（包括本公司根据特别授权发行及配发兑换股份） 须经独立股东於股东特别大会上批准 後，方可作实。 本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买 卖。 上市规则之涵义 启迪创 投（认购人之一）於本公告日期为持有本公司212,490,802股股份（占本公司 全部已发行股本约22.89%）之主要股 东。连同马志刚先 生（本公司主席兼执行董事 及启迪控股之董事）所持有之权益，启 迪 创投被视为於本公告日期持有258,590,802 股股 份（占本公司全部已发行股本约27.86%）。因 此，根据上市规则 第14A章，启 迪 创投为本公司之关连人士。向启迪控股发行可换股债券因而构成本公司之关连交 易，并须遵守上市规则第14A章於股东特别大会透过投票表决方式获得独立股东批 准之规定。 启迪创投及其联系人及与其一致行动人士须於将召开以供审议及酌情批准发行可 换股债券及拟据认购协议进行之交易（包括取得特别授权）之股东特别大会上放弃 投票。 据董事所深知、确信及全 悉，除启迪控股及其联系人及与其一致行动人士外，概 无 其他人士拥有任何重大权益而在认购协议及授出特别授权方面有别於其他股东。 已成立独立董事委员 会，以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东作出推 荐建议。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，就认购协议之条款及其项下拟进行之 交易向独立董事委员会及独立股东提供意 见（包括但不限於取得特别授权 ）。 本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）认购协议及其项 下拟进行之交 易（包括但不限於取得特别授权 ）。 载有（其中包括）(i)认购协议之更多资料；(ii)特别授权；(iii)独立董事委员会致独 立股东有关与（其中包括）启迪控股之认购协议之条款及向启迪控股发行可换股债 券之推荐建议、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关认购协议之条款 及其项下拟进行之交易之建 议；及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将 在切实可行情况下尽早寄予股 东。预计该通函将於二零一七年三月二十七日或之 前寄予股 东。 敬希股东及潜在投资者垂注，认购协议及其项下拟进行之交易须待条件获达成後 方可作实，故建议发行可换股债券可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买 卖股份时，务 请审慎行 事。 建议根据特别授权发行可换股债券 於二零一七年三月一日（收 市 後 ），本 公 司 与 认 购 人 及 中 民 证 券 订 立 认 购 协 议，据 此， （其中包括 ）各 认 购人有条件同意按认购金额认购可换股债券及本公司有条件同意发 行本金总额及作价不超过认购总额之可换股债 券。 认购协议 日期 二零一七年三月一日 订约方 (i) 本公司； (ii) 认购人；及 (iii) 中民证 券（为独家牵头安排人） 认购可换股债券 受认购协议之条款及条件所规限，待於完成时达成条件後，本公司同意，（其中包括） 发行而认购人同意以现金认购本金总额及作价不超过认购总额之可换股债 券。 兑换股份将在各方面与於发行及配发兑换股份当日之已发行股份享有同等地位。 完成时条件 各认购人认购可换股债券之责任受以下各项於完成时条件所规限： (a) 所有认购人已於截止同时认购债券。 (b) 本公司所作之保证於作出时在各重要方面属真实、准确、完整且并无误导成份， 且於截至完成日期在各重要方面仍属真实、准确、完整且并无误导成份，且具同 等效力，犹 如该等保证已於及截至该日作出。 (c) 本公司须在各方面履行并遵守认购协议所载之所有协 议、责任及条件以及其於 完成日期或之前须履行或遵守之其他交易文件，并於完成时取得完成据此拟进 行交易所必需之所有批准、同 意及资格，并 寄发予认购人。 (d) 於完成或之前，本 公司已向各认购人提交认购协议及每份其他正式签署之交易 文件之副本。 (e) 本公司须於完成日期或之前（视情况 而 定 ）取 得 完 成认购协议及项下拟进行交易 其他交易文件所需之任何及所有批准、同意及豁免，包括但不限於(i)联交所批准 兑换债券文据後将於配发及发行的兑换股份上市及买卖；及 (ii)本 公 司独立股东 於股东大会批准发行可换股债券及其项下拟进行的交 易，包括授出配发及发行 股份的特别授 权，以达成配发及发行根据债券文据条款兑换後将予发行的兑换 股 份，且於完成日期并无遭撤 回。 (f) 於认购协议日期後直至及於完成日期，本公司及本集团之整体财务或业务状况、 前 景、经营业绩或一般事项并无出现任何致使各认购人认为会对发行可换股债 券造成重大不利影响之变动（或涉及潜在变动之任何发展或事 件 ），以 及并无发 生违约事件。本公司须於完成日期向各认购人提交负责人员证书以确认上述各 项。 (g) 各认购人（如适用，包括认购人的联系人 ）须 於 完成日期或之前取得有关达成认 购协议项下拟进行之交易及其他交易文 件（包括但不限於认购可换股债券、行 使债券所附的兑换权及配发及发行兑换股份）之所有政府及�u或监管批准（包括 但不限於相关商务主管部 门、外汇监管部门及国有资产监督机构之批准 ）。 (h) 各认购人信纳关於本公司及本集团之尽职审查结 果。 (i) 股份的上市地位未有遭到取消或撤回，且 股份由认购协议日期直至及包括完成 日期期间任何时间内继续於联交所买 卖（除非上市规则第13章、14章 或14A章 规 定本公司须就该等认购买卖刊发公告或通函，否则任何不超过十五(15)个连续交 易日的暂停买卖除外 ）。 认购人可向另一方发出书面通知以豁免全部或任何上述条 件，惟上文(a)、(d)、(e)及 (g)除外。於 本公告日 期，概无条件已获达成。 倘上述任何先决条件未於最後完成日期或之前获达成（或视乎情况而 定，获豁免）， 本公司及认购人於认购协议下的责任即告终止及停止，任何一方不得对另一方申索， 惟先前违反认购协议的情况除外。 为免生疑问，各认购人於认购协议下（其中包括 ）乃 个别而非共同，亦非共同及个别 承担责任。 认购人 的 确 认（中民投资除外） 认购人已各自（中民投资除外）与独家牵头安排人知悉及确认下列各 项： (a) 中民投资及独家牵头安排人为联属人士； (b) 独家牵头安排人将按认购协议就发行可换股债券向本公司收取佣金1,500,000.00 港 元； (c) 独家牵头安排人仍担任其职 位（尽管中民投资与独家牵头安排人为联属人士关 系，因 而产生潜在利益冲突或使中民投资较其他认购人有不公平优势） 完成 待条件达成或认购人豁免条 件，完成发行及认购可换股债券须於所有条件获达成或 豁免之日期後第三(3)个营业日下午三时正於本公司香港办事 处，或於订约各方互相 协定的日 期、时间和地点落 实。 终止认购协议 倘发生下列任何情 况，认购人可於支付认购金额前随时通知本公司终止认购协 议： (a) 倘认购人知悉认购协议所载任何保证及声明遭违 反，或任何事件致使认购协议 所载任何保证及声明在任何方面失实或不确或有误导成份，或本公司未能履行 其於认购协议所作之任何承诺或协 定； (b) 任何完成时条件未能於完成日期或之前达成或获认购人豁 免（视情况而定）； (c) 倘完成未能於本公司与认购人可能共同协定之最後完成日期前落实；或 (d) 倘本公司与认购人已共同协定终止认购协议。 可换股债券之主要条款 本金额 (a) 300,000,000港元。 发行价 可换股债券本金总额之100%。 形式 可换股债券将以记名形式或（如适用 ）电 子方式发 行。 地位 可换股债券将构成本公司之直接、非 後偿、无 条件及无抵押责 任，彼此之间将於任何 时间享有同等权益且并无优先权或特权。可换股债券下本公司之支付责任，除适用法 律强制性规定的例外情况外，於任何时间至少与本公司其他现有及日後之非後偿、无 条件及无抵押责任享有同等地位。 到期日 可换股债券将於发行日期两周年到期，可 由本公司酌情延长一(1)年。 利息 可换股债券由发行日期 起（包括该日 ）计 息，而利息应每满六个月於付息日支 付。利 息金额应使用百分之六之年利率按该可换股债券之未偿还本金额计算。 兑换价 兑换价（即於订立认购协议前最多十(10)个连续交易日股份成交量加权平均价的130%） 初步为每股兑换股 份0.9103港 元，可根据条件予以调 整。 兑换价较： (a) 股份於二零一七年二月二十八日（即最後交易日 ）在联交所所报之收市价每股 0.7400港元溢价约23.01%； (b) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易日在联交所所报之平均 收市价每股0.7140港元溢价 约27.49%；及 (c) 股份於截至认购协议签订日期（包括该日）止最後10个连续交易日在联交所所报 之平均收市价每股0.7060港元溢价约28.94%。 兑换价为本公司与认购人参考上文所示股份当前市价经公平磋商後达致。董事（不包 括独立非执行董事，彼 等将於考虑独立财务顾问的推荐建议後发表意见）认为，基 於 现时市况，兑换价及认购协议的条款诚属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 调整兑换价 兑换价将於下列情况下予以调整： (a) 股份因进行合并、拆 细或重新分类而更改面 值； (b) 本公司以将溢利或储备（包括以可供分派溢利或储备及�u或股份溢价账而缴足 的已发行股份）拨充资本之方式向股东发行入账列作缴足股份； (c) 本公司向股东作出资本分 派（包括特别股息 ）； (d) 本公司向全部或绝大部分某一类别股东提呈要约或授出权利，透过供股或期权、 认股权证或其他权利方式以按公告有关发行或授出条款当日前最後一个交易日 的市价80%以下之每股价格认购或购买任何股份； (e) 以供股方式向全部或绝大部分某一类别股东发行任何证 券（股份或可认购或购 买股份之购股权、认股权证或其他权利除外），或以供股方式授出可认购或购买 任何证券（股份或可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利除外 ）之 任 何购股 权、认股权证或其他权 利； (f) 全部以现金发行之任何股份（於兑换权获行使或於转换为、交 换为或认购股份 之任何其他现有权利获行使时发行之股份除外 ）或 发 行 或 授 出（在其他方面如上 文第(d)项所述者）购股权、认股权证或可认购或购买股份之其他权利，而每股股 份价格低於公告是次发行或授出之条款日期前最後交易日股份市价之80%； (g) 发行任何证券，其条款附有权利，可兑换或交换为或认购於兑换、交换或认购时 将发行之股份，每 股股份之代价低於股份於公告是次发行条款日期前之最後交 易日之市价 之80%（在其他方面如上文第(d)、(e)或 (f)项 所述 ）； (h) 对上文第(g)项所述之任何该等证券所附之兑换、交换或认购权作出任何修订，使 每股股份之代价低於拟作出之修订之公告日期前之最後交易日之市价之80%； (i) 任何其他事件，而 本公司决定须就上文未有提述之一项或多项事件或情况对兑 换价作出调 整。 兑换权 除可换股债券所载条款另有规定外，债 券持有人将享有兑换权（「兑 换权」），可於兑 换期内随时将其持有之全部或部分可换股债券兑换为入账列作缴足之股份，而不予 理会零碎股份并向下凑整至最接近整数股 数，有关数目乃按将予兑换之可换股债券 本金总额除以於相关兑换日期生效之适用兑换价计算得 出。 可换股债券所附的兑换权仅於以下情况行 使：(1)行使债券所附的兑换权不会导致有 关债券持有人、彼 等的联系人及其一致行动人士合共於本公司投票权中控制或享有 30%或以上的权益；除非(i)遵从收购守则的规定获得清洗豁免；或(ii)遵从收购守则的 规定作出一般要 约；及(2)公众持股量於经发行兑换股份扩大的本公司已发行股本不 少於25%。 兑换股份 按初步兑换价每股兑换股份0.9103港元（即於订立认购协议前十个连续交易日股份成 交量加权平均价的130%）计 算并假设可换股债券获悉数兑换，本公司将配发及发行 最多329,561,682股兑换股份，分别相当於本公司於本公告日期之现有已发行股本约 35.51%及经发行兑换股份扩大後之本公司已发行股本26.20%（假设悉数转换原可换 股债券及於本公告日期之後至完成前本公司之已发行股本并无任何变动 ）。概 不 会 因 兑换而发行零碎兑换股 份，亦不会就此作出现金调 整。 329,561,682股兑换股份之总面值将约 为3,295,616.82港 元。 兑换期 债券持有人将有权於由可换股债券发行日期起及截至到期日前第七个营业日之营业 时间结束止期间内或（视乎情况而定 ）经延长到期日（即发行日期第三周年当日）行 使可换股债券随附之兑换权。 可转让性 交付转让可换股债券之债券证书及填妥及签署转让表格，并取得本公司事先同意後， 可转让可换股债券。 於到期日赎回 於到期日尚未偿还之可换股债券本金额将由本公司於到期日自动赎回，赎 回金额将 根据以下算式厘定： 「赎回额」=有关可换股债券於赎回时之当时未偿还本金额加就发行日期至赎回日期 期间按复合年利率2%累计之利息。 就撤销 上 市、暂停买卖或控制权变动进行赎回 在下列情况下，各 债券持有人将有权选择要求本公司於相关事宜之赎回日期赎回全 部而非部分该债券持有人的可换股债券，赎 回价等於赎回额�U(a)股份不再於联交所 上市或获准买卖或暂停买卖之期间相等於或超过十个连续交易 日；或(b)启迪控股不 再为本公司最终单一最大股 东。 本公司应有权於发行日期起计第24个月後的任何时 间，以赎回额偿还可换购债券尚 未偿还之本金 额。 违约事件 倘下列任何事件发生及持续，债券持有人可向本公司发出书面通知，说明可换股债券 到期支付，且 须即时到期并由本公司以本金额连同应计未付利息支付： (a) 於到期支付日期拖欠可换股债券的任何本金或利息或溢价，及（倘仅拖欠利息） 拖欠期间超过三十(30)个营业 日； (b) 本公司未履行或遵守其於认购协议、可换股债券或债券文据中的一项或多项其 他保证、契诺或责任，且债券持有人认为该违约乃无法补救，或可补救但债券持 有人并未於向本公司发出有关违约的书面通知後三十(30)日内作出补救； (c) 任何股份须於可换股债券获转换後交付 时，本公司未能交付该等股 份； (d) 本公司或其任何附属公司（视乎情况而定 ）为（或按法律或被法庭视为或可被视 为 ）无 力 偿债或破产或於债务到期时无能力支 付、停 止、暂停或威胁停止或暂停 支付其全部或大部分债 务（或某类别债务）、就递 延、重组或另行重新调整其所 有（或所有某类别 ）债务（或其将或可能未能於到期时支付的任何部分 ）而建议 或作出任何协议、建议或作出整体转让或安排或重组，以符合有关债权人对任何 该等债务的利益，或就或影响本公司或其任何附属公司（视乎情况而定）全部或 任何重大部分债务达成或宣布延缓偿付； (e) (i)本公司或其任何附属公司（视乎情况而定 ）就 所 借 入 或筹集款项的任何其他现 时或未来负债（无论是实际负债或或然负债）於所述到期日前因任何实际或潜在 违约或违约事件或类似事件（无论如何描述）而变为到期及应 付，或 (ii)上 述 任 何 负债未於到期时或（视情况而定 ）任 何适用宽限期内支付，但前提为发生本项目 内上述一项或多项事件所涉及的相关债务总额超过50,000,000港元或任何其他 货币的等值金额； (f) 本公司或其任何附属公司（视乎情况而定）任何重大部分财产、资产或收益因判 决或其他法律程序进行前的扣押令、扣留令、执行令或检取令而被徵取、强制执 行或被起诉，且 有关命令在六十(60)日内未被解除或暂缓执行； (g) 任何具有司法管辖权的法院颁令或通过有效决议案促使本公司或其任何附属公 司（视乎情况而定）进行清算、清盘或解散（按具偿债能力基准自愿清盘除外）， 或本公司或其任何附属公司（视乎情况而定）停止或威胁停止开展其所有或绝大 部分业务或营 运，惟旨在按债券持有人批准的条款进行重 整、整合、重组、合 并 或综合或於重整、整 合、重组、合 并或综合後进行者除外； (h) 产权负担人接管或当行政或其他接管人或破产管理人或其他类似人员获委任接 管本公司或其任何附属公司（视情况而定）的物业、资产或营业额之全部或任何 重大部 分，并且於六十(60)日内未获解 除； (i) 任何人士采取任何步骤，旨在使本公司或其任何附属公司之全部或重大部分资 产遭扣 押、强制收购、没 收或国有 化； (j) 於须采取、履行或完成以(i)使本公司能够依法进行、行使其权利及履行及遵守 其於可换股债券项下的 责 任，(ii)确 保该等责任具有法律约束力及可强制执行及 (iii)令可换股债券能够於香港法院接纳为证据的任何时 间，并无采取、履 行或完 成任何行动、条件或事项（包括获得或完成任何所需同意、批准、授权、豁免、存 档、牌 照、命令、记 录或注册 ）； (k)本公司履行或遵守其於可换股债券项下的任何一项或多项责任乃属或将属非 法； (l) 股份暂停买卖超过十五(15)个连续交易日（惟根据上市规则第13章、14章 或14A 章就批准本公司刊发公告或通函而暂停买卖除外 ）； (m) 股份停止上市或不被接纳在联交所进行买卖； (n) 本公司核数师未能编制本公司经审核账户，或 对本公司及其附属公司的营运造 成重大影响的经审核账户，未 能发表不保留意见以外的意 见； (o) 进行或同意将本公司及其附属公司的整体所有或绝大部份的资产进行任何转让 或出售； (p) 本公司或其任何附属公司就可换股债券作出任何虚假或误导陈 述； (q) 本公司或其任何附属公司终止或威胁终止进行所有或几乎所有业务或营 运；或 (r) 发生任何事件，而根据任何相关司法权区之法律，具有上述任何段落提述之任何 事件之类似影响。 认购可换股债券之理由及裨益 董事认为，发行可换股债券以集资乃为本公司提供良机，可增强其营运资金及财务状 况、探索投资及发展机会以及进行潜在日後并购活 动。 董事认为，发行可换股债券是本公司筹集额外资金的合适方法，因为其不会对现有股 东的股权造成即时摊薄效应。董 事认为认购协议的条款乃本公司与认购人经公平磋 商而达致，诚 属公平合理及符合本公司及股东的整体利 益。 认购事项所得款项及所得款项用途 根据认购协议发行可换股债券之所得款项总额将为约300,000,000港元。根据认购协议 发行可换股债券之所得款项净额（扣除所有相关成本及开支 後 ）预 计 为约295,500,000 港元。 上述所得款项拟用於本集团的收购事项及一般公司用途。 考虑到上述情况，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於取得独立财务顾问的意见 後提供其观点 ）认 为，认购协议的条款符合一般商业条 款，乃经本公司与各认购人公 平磋商而达致，且 根据认购协议的条款发行可换股债券属公平合理及符合本公司及 股东的整体利 益。 对本公司股权架构之影响 就董事经作出一切合理查询後所深知、全 悉及确信，(i)於 本公告日期及(ii)紧随完成 後（假设悉数转换原可换股债券及於本公告日期後及完成前本公司的股权架构及已 发行股本概无变动）股份的现有股权架构及对股份的股权架构影响列载如下，仅供说 明用 途： 本公司於兑换股份获悉数兑换後的股权架构 紧随兑换股份及 原可换股债券下之 紧随兑换股份 兑换股份获悉数 於本公告日期 获悉数兑换後 兑换後（附注5） 附注 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 股份数目 概约百分比 （附注6） 启迪创投 1及2 212,490,802 22.89% 322,344,696 25.63% 322,344,696 24.30% 马志刚 1及3 46,100,000 4.97% 46,100,000 3.67% 46,100,000 3.47% 盛汝峙 4 1,872,000 0.20% 1,872,000 0.15% 1,872,000 0.14% MunsunSmart 2 �C �C 109,853,894 8.73% 109,853,894 8.28% 中民投资 2 �C �C 109,853,894 8.73% 109,853,894 8.28% IdealTeamVenturesLimited （「IdealTeam」） 5 �C �C �C �C 69,004,524 5.20% 公众人士 667,722,086 71.94% 667,722,086 53.09% 667,722,086 50.33% 总计 928,184,888 100.00% 1,257,746,570 100.00% 1,326,751,094 100.00% 附注�U 1.於本公告日期，启迪创投直接持有212,490,802股股份，连同马志刚先生（本公司主席兼董事，以 及启迪控股（为启迪创投的控股公司）董事 ）持 有 的权益。启迪创投被视为於本公告日期持有本 公司已发行股本27.86%。 2.持股数量及百分比的数据仅供说明。可换股债券所附的兑换权仅於以下情况行使：(1)行使可换 股债券所附的兑换权不会导致有关债券持有人、彼等的联系人及其一致行动人士合共於本公司 投票权中控制或享有30%或以上的权益；除 非(i)遵从收购守则的规定获得清洗豁免；或 (ii)遵 从 收购守则的规定作出一般要约；及 (2)公众持股量於经发行兑换股份扩大的本公司已发行股本 不少於25%。 3.马志刚为本公司主席及执行董事及启迪控股的董事，个 人持有46,100,000股股份。 4.盛汝峙为本公司非执行董事，个 人持有1,872,000股股 份。 5.於二零一六年五月十六 日，本公司就61,000,000港元发行可换股债券（「原可换股债券」），作 为 收购SinoPartnerGlobalLimited7.88%股本权益而向IdealTeam支 付的部份代价费用。 IdealTeam在本金额为61,000,000港元的可换股债券中拥有实益权益，能以初步换股价每股0.884 港元，转 换最多达69,004,542股股 份。 6.持股概约百分比乃根据於本公告日期已发行之928,184,888股股份计算。 於过去十二个月进行之股本集资活动 除发行原可换股债券外，本 公司於紧接本公告日期前12个月内并无进行任何股本集 资活 动。 有关本集团之资料 本集团主要从事生产及销售汽车相关产品、汽 车买卖及提供租赁汽车及设备之融资 服务。 有关认购人之资料 启迪创投为启迪控股之全资附属公司。启 迪创投主要从事投资控 股。 启迪控股为根据中国法律成立之有限公司，主要从事科技服务（孵化器服务及策略投 资）、科学园房地产（发展及管理科学园 ）及 其他科技支援业 务（例如酒店、教 育、金 融服务及媒体 ）。就 董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，启 迪控股由北 京百骏投资有限公司（由王济武先生全资拥有的公司）拥有30.08%及由清华控股有限 公司（由清华大学全资拥有的公司）拥有44.92%。 中民投资为一家投资控股公司，旗下主要附属公司的主要业务包括投资控股、提供资 产管理服 务、顾问服务、融 资服 务、保险代理服务、证 券谘询及证券经纪服务。 MunsunSmart根据开曼群岛豁免有限责任合夥事业法（经修订）注册为获豁免有限合 夥事 业，其主要经营智能汽 车、车联网及相关产业投资机遇的投资基 金。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，MunsunSmart及中民投资及其最终 实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方。 发行兑换股份之授权 认购协议及其项下拟进行之交易（包括本公司根据特别授权发行及配发兑换股份）须 经独立股东於股东特别大会上批准後，方 可作 实。 本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买 卖。 上市规则之涵义 启迪创投（认购人之一）於本公告日期为持有本公司212,490,802股股 份（占本公司全 部已发行股本约22.89%）之 主要 股 东。连同马志刚先生（本公司主席兼执行董事及启 迪控股之董 事 ）所 持有之权益，启迪创投被视为於本公告日期持有258,590,802股股份 （占本公司全部已发行股本约27.86%）。因此，根 据上市规则 第14A章，启 迪创投为本 公司之关连人士。向启迪控股发行可换股债券因而构成本公司之关连交易，并须遵守 上市规则第14A章於股东特别大会透过投票表决方式获得独立股东批准之规定。 启迪创投及其联系人及与其一致行动人士须於将召开以供审议及酌情批准发行可换 股债券及拟据认购协议进行之交易（包括取得特别授权 ）之股东特别大会上放弃投 票。 据董事所 深 知、确信及全 悉，除启迪控股及其联系人及与其一致行动人士 外，概无其 他人士拥有任何重大权益而在认购协议及授出特别授权方面有别於其他股 东。 独立董事委员会已成 立，就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东作出推荐建 议。嘉林资本已获委任为独立财务顾问将获委任以就认购协议及其项下拟进行之交 易之条款向独立董事委员会及独立股东提供意 见（包括但不限於取得特别授权 ）。 本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）认购协议及其项下 所拟进行交易（包括但不限於取得特别授权）。 载有（其中包括 ）(i)认购协议之更多资 料；(ii)特别授权之更多资料；(iii)独 立董事委 员会致独立股东有关与（其中包括）启迪控股之认购协议之条款及向启迪控股发行可 换股债券之推荐建议、独 立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关认购协议之 条款及其项下拟进行之交易之建议；及 (iv)股 东 特别大会通告及代表委任表格之通函 将在切实可行情况下尽早寄予股东。预 计该通函将於二零一七年三月二十七日或之 前寄予股 东。 敬希股东及潜在投资者垂注，认 购协议及其项下拟进行之交易须待条件获达成後方 可作实，故建议发行可换股债券可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股 份时，务 请审慎行 事。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「一致行动」 指具收购守则所赋予之涵义 「联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指本公司董事会 「债券文据」 指 本公司将以平边契据的方式签立构成可换股债券的文据 「营业日」 指星期六或星期日以外之日子，或 该日为假 期，惟 经政府 调整 後，香港及中国的商业银行对外营业的日子 「完成」 指根据认购协议之条款完成认购可换股债券 「完成日期」 指完成日期 「中民投资」 指 中民证券投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 之有限公 司，主 要业务为 投 资。彼为中国民生金融控股 有限公司之全资附属公司，其已发行股份於联交所主板 上市（股份代 号：245） 「中民证 券」或 指 中民证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例，可从 「独家牵头安排人」 事第1类（证券交易 ）受 规 管 活动的持牌发团，在认购事 项上为独家牵头安排人 「条件」 指认购可换股债券之条件 「本公司」 指启迪国际有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：872） 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「兑换期」 指发行日期直至到期日前第七个营业日之营业时间结束 之任何时间或倘债券持有人已发出要求赎回的通知，则 截至发出有关通知前一日营业时间结束时 「兑换价」 指 兑换权获行使时发行股份之每股价格，该价格初步为每 股0.9103港元（即於订立认购协议前十(10)个连续交易 日股份之交易量加权平均价130%），但可根据债券文据 之条款调整 「兑换股份」 指於行使可换股债券随附之兑换权时可能配发及发行之 股份 「可换股债券」 指根据认购协议须按证书所述有关可换股债券本金额发 行之每份可换股债 券，及文义所指之可换股债券 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以批准（其中包括）认 购协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於配发及发 行兑换股份之特别授权） 「嘉林资本」 指嘉林资本有限公 司，根据香港法例第571章证券及期货 条例可从事第6类（就 机 构 融 资 提 供 意 见 ）受 规 管 活 动 的 持牌发团，彼就认购协议及据此拟进行之交易（包括但 不限於取得特别授 权 ）获 委 任 为独立董事委员会及独立 股东之独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司之独立董事委员会由全体独立非执行董事组成， 成立旨在就认购协议及认购协议项下拟进行之交易向 独立股东提供意见 「独立股东」 指除启迪创投及马志刚先生及彼等各自联系人及或一致 行动 方（彼等有参与认购事项或於当中拥有权益 ）以 外 之股东 「付息日」 指自发行日期起至到期日 止，每六个月支付 「发行日期」 指可换股债券文据日期 「最後交易日」 指 二零一七年二月二十八日，即签订认购协议前之最後交 易日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指二零一七年九月三十日 「到期日」 指 於发行日期两周年当日，可由本公司决定酌情延长一年 「MunsunSmart」 指 MunsunSmartMobilityFundLP 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、台 湾及 中华人民共和国澳门特别行政区 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权，以授 权董事会根据认购协议发行及配发兑换股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指启迪控股、MunsunSmart及中民投资 「认购事项」 指启迪控股、MunsunSmart及中民投资各自根据认购协议 之条款认购可换股债券 「认购协议」 指 本公司、启迪控股、MunsunSmart、中民投资及中民证券 订立日期为二零一七年三月一日之有条件认购协议，内 容有关（其中包括）启迪控股、MunsunSmart及中民投资 认购可换股债券以及本公司发行可换股债券 「认购金额」 指 100,000,000港元 「收购守则」 指公司收购、合 并及股份回购守则（经不时修订） 「认购总额」 指 300,000,000港元 「交易日」 指 联交所对外进行买卖之日子，惟倘有一个或连续多个交 易日联交所并无收市价的报价，则该日或该等日子不会 纳入任何相关计算中，以及於厘定任何交易日期间时， 会被视为不存在 「启迪控股」 指启迪控股股份有限公司 「启迪创投」 指启迪创投有限公司 「%」 指百分比 代表董事会 启迪国际有限公司 主席 马志刚 香港，二 零一七年三月一日 於本公告日期，董事会由执行董事马志刚先生（主 席 ）、沈 霄 先生、杨明先生、杜朋先 生、胡家栋先生及张慧施女士；非执行董事曾令镖先生及盛汝峙先生；及独立非执行 董事葛佩帆女士(JP)、陈劲先生、潘昭国先生及黄玉麟先生组成。