香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Dongwu Cement International Limited 东吴水泥国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：695） 关连交易 组建合资公司 合资协议 董事会宣布於二零一七年三月一日，本公司全资附属公司苏州东吴与东方九久订立合资协议，据此，订约方同意成立合资公司，注册资本为人民币50,000,000元。於合资协议完成後，合资公司将由苏州东吴及东方九久分别拥有48%及52%权益。 上市规则的涵义 於本公告日期，东方九久为非执行董事及间接持有本公司约53.89%股份的控股股东蒋先生100%持有之公司，据此，根据上市规则第14A章东方九久为本公司的关连人士，与关连人士订立合资协议以组建合资公司亦构成本公司的关连交易。由於订立合资协议的一项或多项适用比率低於5%，根据上市规则第14A章，订立合资协议事项须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。 东吴水泥国际有限公司之董事会宣布，於二零一七年三月一日，苏州东吴及东方九久订立合资协议。据此，订约方同意於中国组建合资公司。 合资协议 合资协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月一日 订约方： 苏州东吴（为本公司的全资附属公司）；及 东方九久（为本公司的关连人士） 合资公司的经营目的、范围和规模 经营目的： 响应国家产业政策及水泥行业转型需要，利用苏州东吴一 条2500吨�u日水泥窑进行协同处置固体废弃物。 经营范围： 水泥窑协同处置城市污泥，有机废弃物，工业固体废物及 土壤修复泥的收集，储存、处理。环保技术及环保设备的 研发和综合利用。 经营规模： 处置5万吨�u年工业固体废弃物。 注册资本及出资 合资公司的注册资本总额为人民币50,000,000元，将由订约方以现金按如下方式於取得营业执照後至2018年12月31日前，按比例缴足出资资金。 出资额 （%） （人民币） 苏州东吴 24,000,000 48 东方九久 26,000,000 52 总计 50,000,000 100 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均须经股东会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。 订约方向合资公司作出的出资资金乃订约方计及合资公司的营运资金及其他资金需求经公平磋商後达致。本公司拟以本集团的内部资源、银行借款融资及�u或其他集资活动拨付其向合资公司的出资。 转让合资公司的股权 苏州东吴或东方九久向第三方转让全部或部分合资公司的股权，须经合资公司另一方股东同意，其并有权优先购买该批转让股份。合资公司股东向第三方转让股权的条件，不得比向合资公司另一方股东转让的条件优惠。 管理层架构 合资公司设执行董事一名及监事一名，由合资公司的股东会选举产生，任期三年，任期届满可以再选连任。 合资公司实行股东会领导下的总经理负责制，设总经理一名，由苏州东吴推荐，总经理任期为4年。总经理的职责是负责执行股东会的决议，组织和领导合资公司的经营管理工作。正副总经理由合资公司股东会任命和免职，各部门经理由总经理任命，总经理及副总经理有营私舞弊或严重失职的，经股东会决议可随时撤换。 财务总监由东方九久委派。 其他条款 合资公司在领取营业执照後，即可以法人身份开始营业，经营期限为40年。经营期满，合资协议自行终止。经合资公司各方同意延长合资公司的经营期限，应在合资公司经营期满前六个月，向原审批机构提出延长申请。在合资期满时或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算後的财产根据合资公司各方投资比例进行分配。 本公司及东方九久的资料 本集团是江苏省苏州吴江市的一家水泥及熟料生产商。 东方九久是一间於中国成立的有限公司，并为本公司的关连人士。东方九久之经营范围涉及服装生产、针纺织品及化学纤维销售、资产管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）。 订立合资协议的理由及裨益 公司参与水泥窑协同处置固废项目解决了当地固废处置的难题，为处理地方环境应急事故开辟了及时有效的捷径，有利於提升苏州市及周边地区固废处置水平，实现「减量化、资源化、无害化」终端处置的目标，为当地改善生态环境和经济的发展起到积极推进作用，具有很好的社会效益及经济效益。 监於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，合资协议及其项下拟进行的交易之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。由於蒋先生为非执行董事及间接持有本公司约53.89%股份的控股股东，而东方九久亦为彼100%持有之公司，故蒋先生已在批准交易的董事会会议上自愿放弃投票。除蒋先生外，概无董事於订立合资协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益或须在董事会会议上就相关决议案放弃投票。 上市规则的涵义 於本公告日期，东方九久为非执行董事及间接持有本公司约53.89%股份的控股股东蒋先生全资持有之公司，故此根据上市规则第14A章东方九久为本公司的关连人士，故此与东方九久订立合资协议以组建合资公司亦构成本公司的关连交易。由於订立合资协议的一 项或多项适用百分比率低於5%，根据上市规则第14A章，订立合资协议事项须遵守申报及公告的规定，惟可获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 东吴水泥国际有限公司 「董事」 指 本公司董事 「东方九久」 指 苏州东方九久实业有限公司，一间於中国成立的有限 公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合资协议」 指 苏州东吴与东方九久於二零一七年三月一日订立的合 资协议 「合资公司」 指 苏州东通环保科技有限公司（以中国相关公司注册机构 批准後的最终名称为准），一家根据合资协议将予成立 的有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「蒋先生」 指 蒋学明先生，非执行董事及间接持有本公司约53.89% 股份的控股股东，东方九久亦为彼全资持有之公司 「订约方」 指 合资协议的订约方，即苏州东吴及东方九久，而一名 「订约方」应指其中一方 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州东吴」 指 苏州东吴水泥有限公司，本公司之全资附属公司及於 中国成立的有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 东吴水泥国际有限公司 董事长 谢莺霞 香港，二零一七年三月一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事谢莺霞女士、凌超先生、彭程先生、王显硕先生及汪俊先生；非执行董事蒋学明先生；以及独立非执行董事曹国琪先生、曹贶予先生及李浩尧先生。