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非常重大收購事項 – 收購位於香港國際機場之新酒店項目

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世纪城市国际 2017-03-02
                          此乃要件     请即处理

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                                  （股份代号：355）

                              非常重大收购事项

                           收购位於香港国际机场

                                  之新酒店项目

CenturyCityInternationalHoldingsLimited之董事会函件载於本通函第4至8页。

                                                                    二零一七年三月三日

                                      目     录

                                                                                    页次

释义 ......       1

世纪城市董事会函件 ......       4

附录一－  世纪城市集团之财务资料 ......       9

附录二－  世纪城市集团管理层之讨论及分析......      13

附录三－  一般资料 ......      88

                                          �Ci�C

                                        释     义

     於本通函内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义：

「收购事项」                 指    Capital Charm在招标中获机管局授予收购酒店项目之

                                     发展权

「机管局」                   指    机场管理局，其为根据香港法例第483章机场管理局

                                     条例成立及运作之法定团体

「CapitalCharm」            指    Capital CharmHoldings Limited帆顺控股有限公司，

                                     富豪之全资附属公司

「世纪城市」                 指    Century City International Holdings Limited，於百慕

                                     达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上

                                     市（股份代号：355）

「世纪城市董事会」          指    世纪城市之董事会

「世纪城市董事」            指    世纪城市之董事

「世纪城市集团」            指    世纪城市及其附属公司

「世纪城市股东」            指    世纪城市股份持有人

「世纪城市股份」            指    世纪城市股本中每股面值港币0.10元之普通股

「代价」                     指    收购事项之代价，约为港币2,188,900,000元

「四海」                     指    Cosmopolitan InternationalHoldingsLimited，於开曼

                                     群岛注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板

                                     上市（股份代号：120）

「四海集团」                 指    四海及其附属公司

「发展协议」                 指    CapitalCharm与机管局就收购事项将予订立之协议

「政府」                     指    香港政府

「港币」                     指    香港法定货币港币

                                           �C1�C

                                        释     义

「香港」                     指    中国香港特别行政区

「酒店」                     指    酒店项目中将予发展之酒店

「酒店项目」                 指    位於香港国际机场SKYCITY航天城之第A1a号（ 赤 �v

                                     角地段第3号）的用地上之拟建酒店发展项目

「联合公布」                 指    由世纪城市、百利保及富豪就收购事项而联合刊发日

                                     期为二零一七年二月二日之联合公布

「最後实际可行日期」        指    二零一七年二月二十八日，即本通函刊印前确定本通

                                     函当中若干资料的最後实际可行日期

「上市规则」                 指    联交所证券上市规则

「百利保」                   指    Paliburg Holdings Limited，於百慕达注册成立之公

                                     司，其已发行普通股於联交所主板上市（股份代号：

                                     617）

「百利保集团」              指    百利保及其附属公司

「百分比率」                 指    根据上市规则第14.07条项下规定计算之百分比率

「中国」                     指    中华人民共和国

「P&RHoldings」            指    P&R Holdings Limited百富控股有限公司，由Capital

                                     MeritInvestmentsLimited（百利保之全资附属公司）及

                                     Regal Hotels Investments Limited（富豪之全资附属公

                                     司）成立及分别拥有50%及50%权益之合营公司

「合资格发行人」            指    具有上市规则第14.04(10B)条赋予该词之涵义

「合资格地产收购」          指    具有上市规则第14.04(10C)条赋予该词之涵义

「富豪」                     指    Regal Hotels International Holdings Limited，於百慕

                                     达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上

                                     市（股份代号：78）

「富豪集团」                 指    富豪及其附属公司

                                           �C2�C

                                        释     义

「富豪产业信托」            指    富豪产业信托，根据证券及期货条例第104条获认可

                                     之香港集体投资计划，其已发行基金单位於联交所主

                                     板上市（股份代号：1881）

「人民币」                   指    中国法定货币人民币

「证券及期货条例」          指    香港法例第571章《证券及期货条例》

「联交所」                   指    香港联合交易所有限公司

「分租约」                   指    机管局向Capital Charm授予之酒店（包括相关土地）分

                                     租约

                                           �C3�C

                          世纪城市董事会函件

                                   （股份代号：355）

执行世纪城市董事：                                   注册办事处：

罗旭瑞先生（主席兼行政总裁）                         TheBelvedereBuilding

罗俊图先生（副主席）                                  69PittsBayRoad

罗宝文小姐（副主席）                                  PembrokeHM08

吴季楷先生（首席营运官）                              Bermuda

范统先生

梁苏宝先生                                            香港总办事处及主要营业地点：

                                                       香港

独立非执行世纪城市董事：                            铜锣湾

庄泽德先生                                            怡和街68号

伍兆灿先生                                            11楼

黄之强先生

敬启者：

                              非常重大收购事项

                           收购位於香港国际机场

                                  之新酒店项目

    兹提述联合公布，於二零一七年二月二日，机管局通知Capital Charm（富豪之全资附

属公司），Capital Charm所提交之投标要约已获接受及Capital Charm已获授发展位於香港

国际机场之SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地之酒店项目之合约。

CapitalCharm将於二零一七年四月三日或之前与机管局就收购事项订立发展协议。

    根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成世纪城市之一项非常重

大收购事项。根据上市规则第14.04(10B)条，世纪城市为合资格发行人，而根据上市规则

第14.33A条，收购事项获豁免世纪城市之股东批准。本通函旨在向  阁下提供有关收购事

项之资料。

                                          �C4�C

                          世纪城市董事会函件

收购事项之主要条款

订约方

    机管局根据来自政府之土地出让持有酒店项目之用地及为独立於世纪城市及其关连人

士（定义见上市规则）之第三方。机管局是政府全资拥有的法定机构，负责营运及发展香港

国际机场。富豪集团（世纪城市之一个附属公司集团）目前拥有及经营富豪机场酒店（亦根据来自机管局之分租约持有）。

    Capital Charm（酒店项目之中标人）为富豪之全资附属公司，并从而为世纪城市之附属

公司。CapitalCharm之主要业务活动为房地产及酒店发展以及相关业务。

代价

    Capital Charm就收购事项应付予机管局之代价（指不可退还租金付款）约为港币

2,188,900,000元，须由CapitalCharm於发展协议日期或之前支付。该代价为CapitalCharm

在由机管局进行之招标过程中就收购事项投标之中标价格，而该投标价格乃Capital Charm

经考虑（其中包括）酒店项目之发展及业务潜力後厘定。

    富豪集团已向机管局缴交投标保证金港币10,000,000元，此保证金应於签订发展协议

日期起计30日内退回富豪集团。酒店项目收购事项之代价将以富豪集团之内部资源及/或

对外融资支付。

保证及担保

    作为妥善履行及遵守发展协议之保证，Capital Charm应支付履约保证金港币

15,000,000元，其将於完成发展协议所订明之酒店工程後30日内退还。

    富豪将就CapitalCharm在发展协议及分租约项下之履约责任作出担保。

酒店项目

    酒店项目占地面积约6,650平方米，许可建筑面积33,700平方米，位於香港国际机场

SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地。按照初步规划，酒店项目将发展

                                          �C5�C

                          世纪城市董事会函件

成为一座提供超过1,000间客房及套房连同配套设施之多层酒店楼宇。根据发展协议之条

款，酒店之兴建须於发展协议日期起计60个月内完工，而酒店将於发展协议日期起计69个

月内开业。

    於酒店完工後30日内，机管局将向Capital Charm授予酒 店（ 包括相关土地 ）分 租 约 ，

期限至二零六六年九月十七日止。Capital Charm获得机管局之批准後有权委任酒店经营者

经营及管理酒店，期限至二零六六年九月十七日止。根据分租约之条款，Capital Charm须

自发展协议日期後第十一年首月起至上述期限结束止，按月向机管局支付该酒店毛收益之

2%。

进行收购事项之理由及裨益

    SKYCITY航天城是与香港国际机场近在咫尺的大型综合发展项目，占地约25公顷（位

处机场岛上东北方一隅），并邻近香港国际机场2号客运大楼、亚洲国际博览馆及海天客运

码头。此酒店项目为SKYCITY航天城第一期发展项目，包括有办公大楼及零售、餐饮和娱

乐等设施。

    港珠澳大桥通车後，香港国际机场与珠海及澳门之间的行车时间会大幅缩减。预计当

三跑道系统全面运作後，香港国际机场之容量可满足正在增长之航空交通需求。而大屿山

在地理位置上，将会成为粤港澳三地的交汇点，为香港枢纽港的下一阶段发展，提供新机

遇。

    世纪城市透过其附属公司主要从事物业发展及投资、建筑及与楼宇相关业务、酒店

拥有、酒店经营及管理、资产管理、飞机拥有及租赁业务以及其他投 资（包 括金融资产投

资）。CapitalCharm（酒店项目之中标人）为富豪之全资附属公司。由於富豪为世纪城市之上

市附属公司，故CapitalCharm亦为世纪城市之附属公司。

    富豪集团亦为香港国际机场第一个酒店项目之发展商，该酒店现时由其营运名为富豪

机场酒店。富豪机场酒店屡获殊荣，当中於二零一六年，连续第九年获Business Traveller

UKMagazine颁发「全球最佳机场酒店」之奖项，并连续第十六年获BusinessTravellerAsia-

Pacific Magazine颁发「亚太区最佳机场酒店」殊荣。凭藉其成功及丰富的经营及管理酒店之

经验，富豪集团相信当酒店落成後将会成为富豪集团的另一旗舰酒店。

    收购事项之条款乃经考虑机管局设置的投标要求及酒店项目之前景後厘定。世纪城市

认为，酒店项目乃富豪集团进一步扩展及巩固其於香港之酒店业务之重要地位之良好商

                                          �C6�C

                          世纪城市董事会函件

机。世纪城市董事认为，收购事项之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且收购事

项符合世纪城市及其股东之整体利益。

收购事项之财务影响

资产及负债

    酒店项目收购事项之代价将以富豪集团之内部资源及/或对外融资支付。代价金额将於

富豪之综合财务报表中资本化为非流动资产。由於富豪为世纪城市及百利保之上市附属公

司，代价金额亦将於世纪城市及百利保之综合财务报表中资本化为非流动资产。

    富豪集团已向机管局缴交投标保证金港币10,000,000元，此保证金应於签订发展协议

日期起计30日内退回富豪集团。作为妥善履行及遵守发展协议之保证，Capital Charm应支

付履约保证金港币15,000,000元，其将於完成发展协议所订明之酒店工程後30日内退还。

盈利

    酒店项目开发计划如下：根据发展协议之条款，酒店之兴建须於发展协议日期起计60

个月内完工，而酒店将於发展协议日期起计69个月内开业，届时酒店经营将开始产生收

益。根据分租约之条款，Capital Charm须自发展协议日期後第十一年首月起至上述期限结

束（即二零六六年九月十七日）止，按月向机管局支付该酒店毛收益之2%。

    收购事项之资本化成本（即代价）将於分租约期限内摊销。

上市规则之涵义

    根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成世纪城市之一项非常重

大收购事项。收购事项符合上市规则第14.33A(1)条之条件，详情按上市规则第14.33B(2)

(c)条要求进一步载於下文。根据上市规则第14.04(10B)条，世纪城市为合资格发行人。根

据上市规则第14.33A条，收购事项为世纪城市之获豁免合资格地产收购，原因是(i)收购事

项涉及透过投标从政府控制之实体机管局收购酒店项目；及(ii)酒店项目於世纪城市集团之

日常及一般业务过程中进行及由Capital Charm单独进行。因此，根据上市规则第14.33A

条，收购事项获豁免世纪城市之股东批准。收购事项之详情按上市规则第14.33B(2)(a)条要

求载於上文标题为「收购事项之主要条款」及「酒店项目」之段落。

                                          �C7�C

                          世纪城市董事会函件

其他资料

    阁下另请垂注本通函各附录所载之其他资料。

                                          此致

列位世纪城市股东  台照

                                                          代表董事会

                                         CenturyCityInternationalHoldingsLimited

                                                             主席

                                                            罗旭瑞

                                                             谨启

二零一七年三月三日

                                          �C8�C

附录一                               世纪城市集团之财务资料

世纪城市集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年

度之经审核综合财务资料

    世纪城市集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度

各年之财务资料披露在世纪城市截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报第66至185

页、世纪城市截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报第58至176页及世纪城市截

至二零一五年十二月三十一日止年度之年报第61至172页，以上全部在联交所网站(www.

hkexnews.hk)及世纪城市网站(www.centurycity.com.hk)刊载。

世纪城市集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务资料

    世纪城市集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务资料於世纪城

市截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告第24至51页披露，以上资料可於联交所

网站(www.hkexnews.hk)及世纪城市网站(www.centurycity.com.hk)查阅。

债务

    於二零一六年十二月三十一日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结

束时，世纪城市集团有未偿还借款约港币16,611,700,000元，即(i)由世纪城市集团之若

干物业、厂房及设备、投资物业、待售物业、发展中物业、可供出售投资、按公平值计入

损益之金融资产、持有至到期日投资、定期存款及银行结 存（於 二零一六年六月三十日，

总账面净值约港币19,278,600,000元）所抵押之银行贷款约港币9,638,500,000元，(ii)根据

富豪一项1,000,000,000美元中期票据计划已发行之无抵押票据642,000,000美元（约港币

4,978,100,000元），(iii)根据富豪产业信托之1,000,000,000美元中期票据计划（「富豪产业

信托中期票据计划」）已发行之无抵押票据港币775,000,000元及150,000,000美元（约港币

1,163,100,000元）及(iv)本金额约港币57,000,000元之四海未赎回可换股债券。

    除富豪产业信托之受托人（代表富豪产业信托）担保之富豪产业信托中期票据计划之债

务及约港币18,000,000元银行贷款外，世纪城市集团所有上述未偿还借款均由世纪城市若

干附属公司提供担保。

    除上文所披露者及集团内公司间负债外，世纪城市集团於二零一六年十二月三十一日

营业时间结束时并无任何未偿还按揭、押记、债权证、银行贷款及透支、债务证券或贷款

票据或其他同类债务、已发行或发行在外或获同意将予发行之贷款资本、融资租赁、承兑

负债或承兑信贷或任何融资租赁承担，或任何担保或其他重大或然负债。

                                          �C9�C

附录一                               世纪城市集团之财务资料

营运资金

    世纪城市董事认为，在无不可预见之情况下，计及收购事项、内部资源及世纪城市集

团可动用之现有银行融资後，世纪城市集团拥有充裕营运资金以应付其现时所需，即自本

通函日期起计未来最少12个月之需要。

世纪城市集团之财务及贸易前景

    世纪城市集团由合共五间香港上市公司组成。作为世纪城市集团之最终上市控股公

司，世纪城市於最後实际可行日期於百利保（其中层上市附属公司）持有约62.3%股权。世

纪城市集团之核心酒店及物业业务乃透过百利保不同之附属公司经营：(i)富豪，百利保

於最後实际可行日期持有约67.9%权益的上市附属公司，主要从事世纪城市集团之酒店业

务。除从事酒店经营及管理业务外，富豪同时拥有一庞大之多元化业务权益组合以及於最

後实际可行日期亦持有富豪产业信托（富豪之上市附属公司，拥有在香港经营之全部八间富豪酒店及富荟酒店 ）已 发行基金单位约74.6%权益；(ii)P&R Holdings（百利保与富豪各自拥有50:50权益之合营公司），世纪城市集团之物业业务乃透过P&R Holdings经营，P&RHoldings於最後实际可行日期持有四海约77.0%实际控股权益（包括於其普通股及可换股优先股之权益），亦於四海可换股债券持有重大权益；四海亦因而为世纪城市集团之上市成员公司，其业务主要专注在中国之物业发展及投资以及其他投资业务。世纪城市集团成员公司之前景之进一步资料载於下文。

百利保集团

    预期香港之物业市场於短期内会经历若干进一步整合。考虑到低利率环境持续、资本

市场流动资金充裕及香港市场对不同类型物业，尤其是住宅物业之相关需求强劲，香港物

业市场之前景仍然乐观。政府致力於维持发展用地之稳定供应，将会为房地产发展商提供

投资机会。

    除了位於元朗丹桂村路之住宅项目已於二零一五年第四季竣工外，百利保集团目前在

香港进行之其他发展项目大部分预计於未来数年内完成，包括位於深水�端衬�道之商业/住

宅项目、位於大角咀晏架街/福全街之酒店发展项目、位於马鞍山保泰街之购物商场发展项

目及位於沙田九肚之高级住宅项目。预计该等项目完成并售出时，将为百利保集团带来庞

大现金流及盈利贡献，惟现拟保留位於马鞍山之购物商场项目，以提高经常性收益。

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附录一                               世纪城市集团之财务资料

    百利保集团将继续积极参与政府土地投标，以补充其土地储备。百利保董事对百利保

集团整体上将能持续增长并为股东带来不断增加之回报感到乐观。

富豪集团

    鉴於旅客之组合及消费模式不断改变，政府正安排多项推广活动，希望吸引更多高消

费过夜旅客到访香港，为香港重新建立好客城市之国际声誉。长远方面，政府已承诺改善

香港旅游业的基建设施。尽管短期业务环境将继续充满挑战，但富豪之全资附属公司富豪

资产管理有限公司（担任富豪产业信托管理人（「产业信托管理人」））之董事认为，香港酒店

业务之未来前景依然看好。产业信托管理人将继续密切留意任何可获得合适之投资良机，

以期进一步拓展及扩大富豪产业信托之资产及收入基础。尽管如此，考虑到全球经济环境

不稳，将会以特别审慎态度处理任何收购机会。

    诚如富豪截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所载，按政府发表之《二零

一六年半年经济报告》，最近的访港旅客人次趋势显示，访港旅游业放缓的拖累已正在减

少。下半年包括有一年中传统旺季，富豪集团预期二零一六年下半年富豪集团酒店业务之

业绩表现应该会较上半年为佳。

    於二零一六年七月，富豪集团根据富豪集团之中期票据计划推出新系列的5年期无抵

押有担保美元定期票据，获机构及私人投资者之良好反应。该5年期票据之票面年息率为

3.875%，并以面值金额之99.663%之发行价发行，而发行票据的面值总额亦由300,000,000

美元增加至350,000,000美元。

    富豪集团凭藉其稳固资产基础及雄厚流动资金，将不断扩大其在不同业务领域之投资

规模，以冀取得更进一步之增长。富豪集团已以此为目标成功取得是次收购。

四海集团

    中国房地产市场於最近数月经历若干整固，但整体之长远前景维持正面。天津及成都

综合发展项目的物业预售继续正在进行。四海集团期望待四海集团现时进行之该两项主要

发展项目完成并售出时，将会继续带来庞大收入及现金流。

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附录一                               世纪城市集团之财务资料

一般事项

    诚如世纪城市截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所载，世纪城市集团之

整体财务状况仍然稳固，有雄厚之流动资金及优质资产支持。世纪城市董事乐观认为，世

纪城市集团之盈利表现将逐步改善，尤其是当世纪城市集团目前进行之多项发展项目及投

资於未来数年取得丰硕成果。

                                         �C12�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

 1.  世纪城市集团截至二零一六年六月三十日止六个月之管理层讨论及分析

     下文载列摘录自世纪城市截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一六

年中期报告」）之世纪城市集团之管理层讨论及分析。下文所用词汇沿用二零一六年中期报

 告所载涵义。

 1.1 财务业绩

     於截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团达致未经审核股东应占综合盈利港币

 1,300,000元，而於二零一五年同期所达致之盈利为港币50,800,000元。

     本公司於回顾期间内取得之盈利较低，很大程度归因於按公平值计入损益之金融资产

录得公平值亏损净额所致，而於二零一五年比较期间则在有关金融资产录得公平值收益净

 额。

     本集团於截至二零一六年六月三十日止首六个月之减除折旧、融资成本及税项前所得

之经营业务盈利为港币425,200,000元，而於二零一五年同期所得者则为港币530,400,000

 元。於期间内之折旧费用为港币307,800,000元（二零一五年：港币287,400,000元）， 尽管

该等折旧费用对现金流并无影响，惟已对所呈报之盈利产生不利影响。折旧费用主要与本

集团在香港拥有及经营之酒店物业有关，该等物业在本集团财务报表分类为物业、厂房及

 设备，并须计提折旧费用以符合现行适用会计准则。

 1.2 业务回顾

     本公司为由五间香港上市公司组成，全部均专注於不同类别的业务范畴，而本公司为

 此企业集团之最终控股公司。

     於二零一六年六月三十日，本集团於Paliburg Holdings Limited百利保控股有限公司

（本集团透过其持有本集团其他上市成员公司之控股权益）持有约62.2%控股权益。百利

保本身主要从事经营在香港之物业发展及投资业务，该等业务现时乃透过P&R Holdings

 Limited百富控股有限公司（百利保与Regal Hotels International Holdings Limited富豪酒店

国际控股有限公司各自持有50:50权益之合营公司）进行。由於富豪为百利保拥有67.1%权

 益之附属公司，故P&RHoldings实际上亦为百利保之附属公司。

     富豪主要从事酒店营运及管理业务、物业发展（现透过合营公司P&R Holdings经营）、

物业投资、飞机拥有及租赁业务，以及其他投资。此外，富豪於半年结算日持有富豪产业

 信托（其拥有在香港经营之全部八间富豪酒店及富荟酒店）已发行基金单位约74.6%权益。

                                          �C13�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    除於香港本身之物业发展及投资业务外，於二零一六年六月三十日，P&RHoldings亦

持有Cosmopolitan International Holdings Limited四海国际集团有限公司约77.0%实益控

股权益（包括於其普通股及可换股优先股之权益），此外，亦持有四海可换股债券之重大权

益。四海亦因而成为本集团之上市成员公司，其业务主要专注在中华人民共和国之物业发

展及投资业务。

    本集团首次於二零一二年拓展业务多元化至飞机拥有及租赁业务。透过本公司一全资

附属公司收购一架波音737-800型号飞机之84.9%实益权益。於二零一六年四月，本公司之

全资附属公司完成收购一架波音733F型号货运飞机，该货运飞机已根据一项融资租赁租予

一家在东南亚经营之物流营运商，租赁期由二零一六年四月开始，为期62个月。

    与此同时，富豪自二零一二年起亦透过相同投资平台对飞机拥有及租赁业务作出庞大

投资。於二零一六年六月三十日，富豪集团之机队拥有14架飞机，除一架拥有85%权益

外，其余均由富豪全资拥有。

    由於飞机拥有及租赁业务一直之投资回报非常理想，本集团整体有意进一步增加於此

业务之投资。本集团同时正积极进行发展此新业务单位作一独立营运架构，以有利於未来

扩展计划。

    本集团已於二零一五年重新启动城利财务有限公司（为本公司一间持有放债人牌照之全资附属公司）之融资业务。城利主要从事按揭融资业务。由於香港零售贷款市场竞争激烈，故城利采取渐进之步伐建立贷款组合。

    世纪创意科技集团（世纪创意科技）为本集团拥有48%之联营公司，其为一家积极创新

的寓教於乐公司，主要从事制作适合家庭集教育及娱乐於一身的高质素多媒体内容及相关

的产品及服务，业务主要专注於中国市场。世纪创意科技之旗舰角色「Bodhi andFriends宝

狄与好友」之品牌定位及世界级的产品内容已吸引了着名合作授权夥伴之巨大兴趣，使之成为中国原创其中之一个能展现全球潜力之重要品牌。世纪创意科技与世界最大玩具公司之一之Mattel已落实一项重大的全球授权交易，并开始产生收入。将知识产权打入国际网络预计可透过不同形式之授权带来持续增长之分销收入及收益。与此同时，世纪创意科技亦正就分销「Bodhi and Friends宝狄与好友」寓教於乐产品及多媒体订阅套装与中国最大型连锁幼稚园营运商进行最後阶段的磋商。在积极发展创意内容及数码产品方面，世纪创意科技一直与多个着名合作夥伴进行深入探讨，以促进其室内探索中心、特色影片及音乐表演制作之发展。凭藉重要策略性夥伴，世纪创意科技定目标成为在中国高增长的线上线下家庭寓教於乐领域中之领先企业，并具备在全球拓展其业务的强大潜力。有关世纪创意科技之股权架构及业务营运之更多资料载於二零一六年中期报告标题为「管理层之讨论及分析」一节内。

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於回顾期间内，本集团上市成员公司之营运表现及业务回顾之摘要如下。

1.2.1百利保控股有限公司

    於截至二零一六年六月三十日止六个月，百利保达致未经审核股东应占综合盈利港币

17,200,000元，而於二零一五年同期所达致之盈利为港币54,900,000元。

    本期间取得之盈利较低，主要归因於按公平值计入损益之金融资产录得公平值亏损

净额，而於去年比较期间有关金融资产则录得公平值收益净额。期内减除折旧、融资成

本及税项前所得之经营业务盈利为港币426,500,000元，而於二零一五年同期则为港币

503,100,000元。

    於回顾期内，香港之物业市场继续保持稳定，主要以一手住宅物业销售市场表现较活

跃。物业价格於二零一六年上半年普遍下跌，但住宅物业价格近数月略为回升。由於低利

率环境持续以及预期未来利率增加缓慢，在英国脱欧後情况尤其显着，对於住宅物业的相

关需求预期会维持强劲。尽管预计未来数年的新建住宅单位供应量增加，但这将为住宅物

业价格带来支持。

    位於元朗丹桂村路之住宅项目已於二零一五年第四季竣工，而合约完成证明书（满意

纸）已於二零一六年四月取得。该发展项目包括一座拥有134个单间式公寓单位名为「尚筑」

之公寓大楼以及名为「富豪悦庭」之36间花园洋房。尚筑之全部公寓单位已於二零一五年

六月售罄，花园洋房之销售已於二零一六年五月展开。直至世纪城市截至二零一六年六月

三十日止六个月之中期业绩公布刊发日期，共有7间洋房已订约出售。现时计划会逐步出售

余下之洋房，同时或会出租部分洋房以赚取租金收入。

    於二零一六年七月，P&R Holdings开始预售其与香港市区重建局进行位於九龙深水��

顺宁道之商业/住宅合营项目中之住宅单位。直至世纪城市截至二零一六年六月三十日止六

个月之中期业绩公布刊发日期，此发展项目合共157个住宅单位中之154个单位已订约出

售。

    P&R Holdings及四海均从已订约预售彼等之发展项目单位，获得重大现金流。根据现

行适用会计准则以及百利保集团采纳之会计政策，就香港发展项目而言，直至发出占用许

可证（入伙纸）前，订约预售所产生之收入将不会获确认，而就中国发展项目而言，则直至

有关售罄之单位已竣工并交付有关买家後，方可确认。因此，透过P&R Holdings及四海持

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

续进行的发展项目中已订约及进一步预售之单位，预期仅於二零一七年以後方会带来盈利

贡献。然而，预售计划涉及的一般销售及推广费用支出须於其产生时计入损益（於销售收入获确认前），因而可能会对百利保集团本财政年度之业绩造成轻微影响。

    有关P&R Holdings连同四海之发展项目及物业之进一步详情均载於二零一六年中期报

告标题为「管理层之讨论及分析」一节内。

1.2.2富豪酒店国际控股有限公司

    於截至二零一六年六月三十日止六个月，富豪达致未经审核股东应占综合盈利港币

130,300,000元，而於二零一五年同期则录得港币123,800,000元之盈利。

    於回顾期间内，在市况竞争相对激烈及充满挑战之情况下，富豪集团仍维持稳定表

现。於期间内之整体收入（包括出售富豪海湾两间待售之花园洋房所得款项，以及出售所持泛海酒店集团有限公司股权之净收 益 ）为 港币1,374,700,000元，较去年同期所录得者港币1,251,600,000元增加9.8%。於期间内，毛利按年增长7.6%至港币605,300,000元（二零一五年：港币562,300,000元）。回顾半年期内富豪集团减除折旧、融资成本及税项前所得之经营业务盈利为港币527,400,000元，较去年同期之港币579,200,000元减少8.9%，大部分由於在金融资产及投资物业录得公平值亏损所导致。富豪就其酒店物业计提折旧费用为港币231,900,000元，虽然该等费用不会对现金流产生影响，但已对其呈报之盈利造成不利影响。

酒店市场概览

    根据世界银行集团，全球经济前景之增长疲弱。二零一六年之全球经济增长预测为

2.4%，发达经济体则预期增加1.7%。新兴市场和发展中经济体面对更严峻之不利因素，包

括发达经济体之疲弱增长及商品价格持续偏低，以及全球贸易及资金流量不足。中国之经

济增长放缓，增长减至二零一五年之6.9%，并且进一步减至二零一六年上半年之6.7%，反

映了出口疲弱及投资放慢，而内地经济亦正逐步进行整固。於二零一六年六月，英国投票

决定脱离欧盟，然而脱欧之进程及时间表尚未明确，此举可能对全球经济造成严重反响。

此外，有多项不明朗因素可能会对环球经济之未来发展造成重大影响，该等因素包括金融

市场波动加剧、财政政策高度不明朗化及地缘政治局势渐趋紧张。

    於回顾期间内，香港之经济按年轻微增长1.2%，而二零一六年之实质本地生产总

值增长预测为1%至2%，乃本地经济放缓而有所下调。於同一期间，访港旅客总数约

27,200,000人次，按年减少7.4%，其中20,400,000人次乃来自中国内地之旅客，其亦按

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

年减少10.6%。单 循「个 人游 」计划途径访港之中国内地旅客人数约11,500,000人次，较二

零一五年同期下降20.1%。在若干程度上，中国内地旅客之减幅由来自传统长途及其他短

途市场之旅客人数回升所抵销。过夜旅客人数整体维持约12,400,000人次，按年仅下跌

2.1%。由於中国内地旅客人数减少，故香港零售业受到大幅影响，於二零一六年首六个月

之零售总销货价值已按年收缩10.5%。

    根据香港旅游发展局公布之数据，在受访之香港所有不同类别之酒店中，於截至六

月三十日止上半年之酒店客房平均入住率由二零一五年之85%轻微下降至二零一六年之

84%，但实际平均房租则下降5.8%，反映平均可出租客房收入(RevPAR)按年下降6.9%。

酒店拥有业务

富豪产业信托

    富豪集团之全资附属公司富豪资产管理有限公司担任产业信托管理人。

    於截至二零一六年六月三十日止六个月，富豪产业信托录得未经审核未计及基金单位

持有人分派前综合盈利港币328,600,000元，而於二零一五年同期则录得港币1,376,900,000

元之亏损。根据富豪产业信托之主要估值师所评估截至二零一六年六月三十日之市场估

值，富豪产业信托之投资物业组合之公平值较於二零一五年十二月三十一日其最近之经评

估估值增加港币88,000,000元。该公平值收益已反映於其中期业绩内，而於去年之比较期

间则录得公平值亏损港币1,631,400,000元。倘不计及该等公平值之变动，於回顾期间内向

基金单位持有人作出分派前之核心盈利将为港币240,600,000元，而二零一五年同期则为港

币254,600,000元。

    富豪产业信托於香港拥有之五间初步富豪酒店现已出租予富豪集团，租赁期为期五

年，直至二零二零年十二月三十一日，而市场租金方案乃每年由独立专业物业估值师厘

定。二零一六年该五间初步富豪酒店应付予富豪产业信托之基本租金，经独立估值师厘定

为港币732,000,000元。

    除五间初步富豪酒店外，富豪产业信托在香港亦拥有三间其他酒店物业并 以「富 荟酒

店」品牌名称经营。「富荟」品牌为富豪集团所开发之新酒店路线，一般定位为高级精选服务酒店，装修时尚而富现代感，同时亦配备高科技设施。

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

     自二零一一年起，首间富荟酒店「富荟湾仔酒店」由富豪产业信托自行经营。尽管其於

期间内实际平均房租下降3.2%，入住率仍维持於97.5%。於中期期间，该物业总收入净额

（包括非酒店部分之租赁租金）为港币10,400,000元，较去年同期减少9.5%。

     其余两间富荟酒店（即富荟上环酒店及富荟炮台山酒店）亦出租予富豪集团，固定租赁

年期至二零一九年十二月三十一日为止且富豪产业信托有选择权可将租赁协议延长五年。

根据租赁协议下之条款，固定租期首三年之租金为固定，而於中期业绩期间内租赁该两间

 富荟酒店应付之按比例租金合共为港币84,500,000元。

     富豪产业信托现时正与由本地及国际金融机构组成的银团安排港币5,500,000,000元

为期五年之循环贷款融资。该笔新贷款主要计划为将於二零一八年七月到期之现有港币

 4,500,000,000元定期贷款融资提前进行再融资。根据新贷款下可供提取之余下资金拟在倘

 出现合适机会时用作新收购以及用於持续提升富豪产业信托之现有物业组合。

 酒店经营业务

     富豪集团之全资附属公司FavourLinkInternationalLimited乃富豪产业信托所拥有之全

 部酒店之承租人（惟富豪产业信托自行经营之富荟湾仔酒店除外）。

     於回顾期间内，香港五间初步富豪酒店（均以「富豪」品牌命名经营之全面服务酒店）之

 合并平均入住率维持於82.6%，而去年同期则为83.0%。由於市场竞争激烈，该等酒店之合

 并平均房租较同期内下跌6.8%，致使平均可出租客房收入按年减少7.3%。倘五间个别富豪

酒店之营运数据仅与其他类近可比较酒店作比较，该五间个别富豪酒店之表现与市场平均

水平一致。该五间酒店於上半年期间内之物业总收入净额为港币339,200,000元（二零一五

 年同期则为港币372,600,000元），低於按比例计算之基本租金港币366,000,000元。

     富荟上环酒店及富荟炮台山酒店於回顾期间内之合并平均入住率维持於84.7%，而彼等

 达致之平均房租较去年同期者低3.3%，就当前市况而言业务表现已属理想。尽管该两间酒

店产生之物业收入净额均低於其固定租金水平，但管理层认为，该两间相对较新的酒店之

业务营运仍有改善空间。根据租赁协议之条款，富荟上环酒店有固定租金之首三年年期将

於二零一七年二月九日届满，富豪产业信托及承租人已共同委聘独立专业物业估值师，以

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

厘定自二零一七年二月十日至十二月三十一日承接期间之市场租金方案。诚如过往所述，

该两间酒店之经营收入低於租赁年期首三年应付租金之差额，将会由P&R Holdings全数补

足，并在该三年年期届满後於二零一七年按累计基础补足。

    为面对充满挑战的市场环境，富豪集团就控制酒店之经营成本已采取措施精简及集中

酒店之不同业务营运架构，以乘其经营规模之利。此外，富豪集团继续落实多项市场推广

及销售措施以扩阔酒店客源及增强其销售渠道，除现有的六个海外销售办事处外，在韩

国、新加坡、英国及美国东岸等设立新的地区销售办事处。

    富豪集团於二零一四年以极低价值收购位於西班牙巴塞隆拿之La Mola Hotel&

Conference Centre。该酒店目前以第三方特许经营安排方式经营。重塑及升格该酒店为国

际五星级酒店之翻新计划，已於近期展开。

酒店管理业务

    富豪集团之全资拥有管理公司富豪酒店国际有限公司，为提供酒店管理服务予於香港

之所有八间营运中之富豪酒店以及富荟酒店之酒店管理人。富豪集团亦管理位於西班牙之

LaMolaHotel&ConferenceCentre。

    富豪集团现时於中国境内管理九间经营中的酒店。两间最近期开业之酒店分别为於二

零一五年十二月开业位於佛山拥有230间客房的豪华酒店「金融城富豪酒店」，以及於二零

一六年二月开业位於郑州并为由富豪集团管理首间以「富荟 」品 牌命名的酒店「裕鸿富荟酒

店」。另有五间将由富豪集团管理的酒店正在筹备中，预计於未来数年间开业。富豪集团认为，在中国持续拓展酒店管理业务将进一步提升「富豪」品牌的认受性及促进互惠富豪集团旗下各酒店间之业务。

物业

    如上文所述，富豪集团於P&RHoldings持有50%合营权益，而其物业发展及投资业务

目前主要透过P&RHoldings进行。

    富豪集团於二零一六年年初持有合共18间位於赤柱富豪海湾之豪华花园洋房。於期间

内，富豪集团售出合共三间洋房，其中两间为待售物业及另一间为投资物业。其余15间洋

房中部分现拟保留用作赚取租金收入，而其余洋房将会在接获合意条件时出售。

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

其他投资

    富豪集团仍持有庞大投资组合，主要包括上市证券、投资基金、债券，以及财资及提

升收益之产品。於二零一六年六月，富豪集团以私人协约方式以总代价约港币358,000,000

元出售其於Asia Standard Hotel Group Limited泛海酒店集团有限公司所持之全部12%股

权，该代价远高於其原值成本及账面值，而所得之收益已计入回顾期间的业绩内。

    富豪集团於二零一二年拓展业务多元化至飞机拥有及租赁。於二零一六年六月三十

日，富豪集团拥有之机队共有14架飞机，包括两架A321型号空中巴士及12架Embraer

ERJ-135型号与ERJ-145型号之飞机。除於其中一架空中巴士飞机拥有85%权益外，其他

飞机均为富豪集团全资拥有。於期间内，飞机业务获得令人满意的租金收入净额（减除折旧前）港币45,000,000元。

1.2.3四海国际集团有限公司

    於截至二零一六年六月三十日止六个月，四海达致未经审核股东应占综合盈利港币

40,300,000元，而於截至二零一五年同期之六个月则录得亏损港币164,000,000元。

    回顾期内录得之盈利主要是由於未获行使之可认购二零一七年到期之选择权可换股债

券之认购权的公平值减少（此於四海集团之财务报表已确认为金融负债减少）而产生之收益

港币89,800,000元，以及确认四海集团收购一间投资於中国上海持牌快递服务之附属公司

之60%权益而产生之以折让价并购之收益港币30,300,000元。此两项收益均主要属会计性

质，且对现金流并无任何即时影响。诚如二零一五年中期报告所阐述，於二零一五年首六

个月产生的亏损主要是由於上述未获行使之认购权之公平值变动所致，该公平值变动已於

其时确认为金融负债增加。

    回顾期间内，中国经济持续稳定。其国内生产总值增长率由二零一五年之6.9%减至二

零一六年上半年之6.7%，但减幅能在中央政府设定之目标范围内。尽管面对相对疲弱的出

                                         �C20�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

口表现及投资放缓，其国内之经济现已逐步重整，对於其经济可能出现硬着陆之忧虑亦得

以纾解。自去年起，受惠於控制中国房地产市场之财政及其他行政政策放宽，房地产市场

得以迅速复苏，尤其一线及二线城市之住宅市场。

    凭藉市况之利好优势，四海集团分别於二零一五年十月及二零一六年四月开始预售其

两项分别位於天津市河东区及四川省成都市新都区之综合发展项目之住宅单位。直至世纪

城市截至二零一六年六月三十日止六个月之中期业绩公布刊发日期，天津发展项目已获得

经订约销售额约人民币968,000,000元（相等於约港币1,132,000,000元），而成都发展项目者

则为约人民币166,000,000元（相等於约港币194,000,000元）。

    成都及天津之两项发展项目由四海集团於二零一三年收购，并以递延付款方式支付应

付予卖方的代价，两者之实益卖方分别为P&R Holdings以及富豪之一间附属公司。应付代

价将於二零一六年九月十三日到期，该日期乃参照於收购该两项发展项目当时所预计的发

展及销售时间表而订定。由於该两个项目之发展进度较原定时间表延缓，尽管其预售计划

已取得重大进展，现时需要重定应付代价之还款期。

    於二零一六年八月四日，四海集团公布其与富豪集团及P&R Holdings集团订立一系列

有条件协议，据此，（其中包括）富豪集团同意向四海集团授予五年期之贷款融资（包括定期贷款港币1,350,000,000元及循环贷款港币500,000,000元），将用於在该等协议完成时结付欠负富豪集团之其时全部未偿还应付代价，而该贷款融资将由四海集团於成都及天津发展项目两者之全部股权权益作抵押。此外，P&R Holdings集团亦有条件承诺於该等协议完成时认购本金额不少於港币330,000,000元之於二零一七年到期之选择权可换股债券（所得款项将用作支付欠负P&R Holdings集团之未偿还应付代价），并於二零一六年年底前认购余下之於二零一七年到期之选择权可换股债券，与此同时於二零一七年到期之现有已发行可换股债券及选择权可换股债券之到期日将延期至二零二一年八月十八日。

    透过新五年期贷款融资实际为欠负富豪集团之应付代价再融资，以及延长可换股债券

到期日至二零二一年，均旨在使有关到期日与成都及天津发展项目之最近预售进度及竣工

时间表得以配合。

    四海集团与富豪集团或会於适当时候考虑富豪集团可能收购成都项目中之酒店组成部

分，由於富豪集团有意扩展其在中国之酒店网络。

                                         �C21�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    上述该等协议之完成皆以相互的完成为条件，并须待（其中包括）四海及富豪各自之独

立股东批准後，方可作实。

1.3 展望

富豪集团

    监於旅客之组合及消费模式不断改变，香港政府正安排多项推广活动，希望吸引更多

高消费过夜旅客到访香港，为香港重新建立好客城市之国际声誉。长远方面，香港政府已

承诺改善香港旅游业的基建设施。尽管短期业务环境将继续充满挑战，但产业信托管理人

之董事认为，香港酒店业务之未来前景依然看好。产业信托管理人将继续密切留意任何可

获得合适之投资良机，以期进一步拓展及扩大富豪产业信托之资产及收入基础。尽管如

此，考虑到全球经济环境不稳，将会以特别审慎态度处理任何收购机会。

    按政府发表之《二零一六年半年经济报告》，最近的访港旅客人次趋势显示，访港旅游

业放缓的拖累已正在减少。下半年包括有一年中传统旺季，富豪集团预期二零一六年下半

年富豪集团酒店业务之业绩表现应该会较上半年为佳。

    於二零一六年七月，富豪集团根据其中期票据计划推出新系列的5年期无抵押有担保美

元定期票据，获机构及私人投资者之良好反应。该5年期票据之票面年息率为3.875%，并

以面值金额之99.663%之发行价发行，而发行票据的面值总额亦由300,000,000美元增加至

350,000,000美元。

    富豪集团凭藉其稳固资产基础及雄厚流动资金，将不断扩大其在不同业务领域之投资

规模，以冀取得更进一步之增长。

四海集团

    中国房地产市场於最近数月经历若干整固，但整体之长远前景维持正面。四海集团将

於不久後分阶段推出销售天津项目余下之住宅大楼、商业综合大楼及泊车位，以及成都项

目中正在兴建之其余六幢住宅大楼。四海集团期望待四海集团现时进行之该两项主要发展

项目完成并售出时，将会带来庞大收入及现金流。

                                         �C22�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

百利保集团

    预期香港之物业市场於短期内会经历若干进一步整合。考虑到低利率环境持续、资本

市场流动资金充裕及香港市场对不同类型物业，尤其是住宅物业之相关需求强劲，香港物

业市场之前景仍然乐观。香港政府致力於维持发展用地之稳定供应，将会为房地产发展商

提供投资机会。

    除了位於元朗丹桂村路之住宅项目已於二零一五年第四季竣工外，百利保集团目前在

香港进行之其他发展项目大部分预计於未来数年内完成，包括位於深水�端衬�道之商业/住

宅项目、位於土瓜湾下乡道及大角咀晏架街/福全街之酒店发展项目、位於马鞍山保泰街之

购物商场发展项目及位於沙田九肚之高级住宅项目。预计该等项目完成并出售时，将为百

利保集团带来庞大现金流及盈利贡献，惟现拟保留位於马鞍山之购物商场项目，以提高经

常性收益。

    百利保集团将继续积极参与政府土地投标，以补充其土地储备。百利保董事会对百利

保集团整体上将能持续增长并为股东带来不断增加之回报感到乐观。

世纪城市集团

    尽管本集团於首六个月之业绩受到多个不利的市场因素所影响，惟本集团之整体财务

状况仍然稳固，有雄厚之流动资金及优质资产的支持，保持稳健。

    董事会乐观认为本集团之盈利表现将逐步改善，尤其是当本集团目前进行的多项发展

项目及投资将会於未来数年取得丰硕成果。

1.4 资本资源及资金

资金及财务政策

    本集团就其整体业务运作，一向采纳审慎之资金及财务政策。现金结存主要存放於银

行作存款，并於认为适当时，将部分投放於财资及提升收益之投资产品。

    於香港之物业发展项目所需之资金，部分乃运用内部资金，其余则透过银行贷款提

供。项目贷款通常以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及大部分以至全部建筑费

用，贷款利息乃参考银行同业拆息而厘定，而还款期则根据发展项目之预计完成日期而订

                                         �C23�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

定。於中国之物业发展项目所需之资金目前乃运用内部资金及预售单位所得款项提供。若

条款合适，或会以当地货币安排项目贷款，贷款数额包括部分地价及/或建筑费用，而还款

期则根据发展项目之预计完成日期而订定。

    本集团之银行融资贷款绝大部分以港币为单位，利息主要参考银行同业拆息而厘定，

而其无抵押优先票据则以美元及港币为单位，按固定票面利率计息。本集团管理层会因应

业务及营运需要而就运用利率对冲工具不时作出检讨。由於港币与美元挂�h，本集团认为

汇率风险轻微，故毋须作货币对冲。至於本集团以美元及港币以外货币所作之海外投资，

本集团将考虑运用美元或港币作对冲部份或全部之投资金额，以控制本集团面对的汇率波

动风险。

现金流量

    於期间内，经营业务所得之现金流量净额为港币1,078,500,000元（二零一五年：港

币28,200,000元）。而於期间内之利息支出净额为港币65,700,000元（二零一五年：港币

133,300,000元）。

债项及资产负债比率

    於二零一六年六月三十日，本集团之现金及银行结存连同定期存款为港币

3,236,700,000元（二零一五年十二月三十一日：港币2,678,800,000元），而本集团扣除现

金及银行结存连同定期存款後之债项则为港币10,678,000,000元（二零一五年十二月三十一

日：港币11,059,200,000元）。

    於二零一六年六月三十日，本集团之资产负债比率为27.8%（二零一五年十二月三十一

日：29.3%），即本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项港币10,678,000,000

元（二零一五年十二月三十一日：港币11,059,200,000元）与本集团之总资产港币

38,358,000,000元（二零一五年十二月三十一日：港币37,738,800,000元）之相对比率。

                                         �C24�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    本集团於二零一六年六月三十日之债项偿还期限之详情载列如下：

附息之银行债项

                              二零一六年六月三十日      二零一五年十二月三十一日

                                   （未经审核）                   （经审核）

                                  到期日    港币百万元        到期日    港币百万元

即期

银行贷款－有抵押            二零一六年        1,186.5    二零一六年        1,271.7

                           至二零一七年

非即期

银行贷款－有抵押            二零一七年        8,473.1    二零一七年        8,247.6

                           至二零一九年                 至二零一九年

                                                 9,659.6                        9,519.3

                                                           二零一六年     二零一五年

                                                           六月三十日 十二月三十一日

                                                          （未经审核）     （经审核）

                                                           港币百万元     港币百万元

分析为：

  须於以下期间内偿还之银行贷款：

    於一年内                                                  1,186.5         1,271.7

    於第二年                                                  2,277.9         1,635.7

    於第三至第五年（包括首尾两年）                           6,195.2         6,611.9

                                                                9,659.6         9,519.3

    於二零一三年七月二十三日，富豪产业信托集团透过其全资拥有附属公司紫荆酒店有

限公司及RichDayInvestmentsLimited（作为借款人）就港币4,500,000,000元之定期贷款融

资及最高达港币300,000,000元之循环贷款融资（「二零一三年初步酒店融资」）订立协议，为

期五年直至二零一八年七月，并以五间初步富豪酒店其中之三间（即富豪机场酒店、富豪香港酒店及丽豪酒店）作出抵押。富豪产业信托集团自愿取消循环贷款融资後，於二零一六年六月三十日未偿还之二零一三年初步酒店融资金额为港币4,500,000,000元，为定期贷款融资之全额。

    於二零一四年十二月二十二日，由富豪产业信托集团之一间全资拥有附属公司Sonnix

Limited就本金金额港币440,000,000元订立定期贷款融资协议（「二零一四年湾仔融资」），

为期五年直至二零一九年十二月。二零一四年湾仔融资以富荟湾仔酒店作出抵押，已全数

提取并主要用作偿还於二零一二年订立之过往定期贷款融资。於二零一六年六月三十日，

二零一四年湾仔融资之未偿还金额为港币440,000,000元。

                                         �C25�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

     於二零一四年二月十日，富豪产业信托集团透过一间全资拥有附属公司TristanLimited

 以富荟上环酒店作出抵押，安排一项最高达港币790,000,000元之双边贷款融资，包括港币

 632,000,000元之定期贷款融资及最高达港币158,000,000元之循环贷款融 资（「二零一四年

上环融资」）。二零一四年上环融资为期五年直至二零一九年二月。於二零一六年六月三十

 日，港币632,000,000元之定期贷款已动用及尚未偿还，而循环贷款融资港币158,000,000

 元尚未提取。

     於二零一四年七月二十八日，富豪产业信托集团透过其全资拥有附属公司纪慧投资

有限公司以富荟炮台山酒店作出抵押，安排另一项最高达港币825,000,000元之双边贷

款融资，包括港币660,000,000元之定期贷款融资及最高达港币165,000,000元之循环贷

款融资（「二零一四年炮台山融资」）。 二零一四年炮台山融资为期五年直至二零一九年七

 月。於二零一六年六月三十日，已动用之二零一四年炮台山融资包括定期贷款金额为港币

 660,000,000元及循环贷款融资金额为港币90,000,000元。

     於二零一六年六月三十日，富豪产业信托集团之未偿还贷款融资按香港银行同业拆息

（「HIBOR」）另加息差介乎每年1.4%至每年1.62%（二零一五年十二月三十一日：介乎每年

 1.4%至每年1.62%）计息。

     富豪产业信托集团之附息银行债项亦由（其中包括）以下各项作出抵押：

     (i)  相关物业之法定抵押及债券；

     (ii) 根据相关物业之所有酒店管理协议及租赁协议（如适用）所产生之租金收入及所有

          其他所得款项以及有关之所有权利、所有权及利益之转让；

     (iii)富豪产业信托集团各相关租金账、销售所得款项账及其他控制账之押记（如有）；

     (iv)富豪产业信托集团旗下各相关公司之所有承诺、物业、资产及权利之浮动押记；

          及

     (v) 富豪产业信托集团旗下相关公司之股份之衡平法押记。

     於二零一六年六月三十日，除港币18,900,000元（二 零一五年十二月三十一日：港币

 18,500,000元）之银行贷款乃按银行资金成本另加年利率0.75%（二零一五年十二月三十一

 日：按银行资金成本另加年利率0.75%）计息外，本集团之其他银行债项乃按HIBOR另加

年利率1.4%至1.75%（二零一五年十二月三十一日：按HIBOR另加年利率1.5%至1.75%）

计息。本集团之其他银行债项乃以本集团之若干资产作为抵押，有关进一步详情载於二零

 一六年中期报告所载简明综合财务报表附注十六内。

     除港币18,900,000元（二零一五年十二月三十一日：港币18,500,000元 ）之银行贷款乃

 以欧元为单位外，所有附息之银行债项乃以港币为单位。

                                          �C26�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

 其他债项

                                                             二零一六年     二零一五年

                                                             六月三十日十二月三十一日

                                                            （未经审核）     （经审核）

                                                            港币百万元     港币百万元

 须於以下期限偿还之无抵押其他债项：

   於第二年                                                     4,227.5         2,289.4

   於第三至第五年（包括首尾两年）                                  －         1,929.3

                                                                 4,227.5         4,218.7

     於二零一二年十月五日，Regal HotelsInternational Holdings Limited富豪酒店国际控

 股有限公司（「富豪」）（本公司之一上市附属公司）之全资附属公司RH International Finance

 Limited（「中期票据发行人 」）设立一项由富豪作担保之1,000,000,000美元之中期票据计划

（「中期票据计划」）。

     於二零一二年十月十九日，中期票据发行人根据中期票据计划发行一个系列以美元为

单位之五年期无抵押优先票据，本金面值总额为300,000,000美元而票面年利率为4.25%。

 票据按本金额之99.444%折让发行。

     於二零一三年一月十一日，富豪产业信托之全资附属公司R-REITInternationalFinance

 Limited（「富豪产业信托中期票据发行人」）设立一项1,000,000,000美元之中期票据计划（「富

 豪产业信托中期票据计划」）。

     於二零一三年三月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期

票据计划发行一个系列以港币为单位之五年期无抵押优先票据，本金面值总额为港币

 775,000,000元而票面年利率为4.125%。票据按本金额之99.44%折让发行。

     於二零一三年五月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期票

 据计划发行一个系列以美元为单位之五年期无抵押优先票据，本金面值总额为150,000,000

 美元而票面年利率为4.10%。票据按本金额之99.553%折让发行。

 资产抵押

     於二零一六年六月三十日，本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、待售物业、发

展中物业、可供出售投资、按公平值计入损益之金融资产、持有至到期日投资、银行存款

及银行结存合共港币19,028,600,000元（二 零一五年十二月三十一日：港币18,745,800,000

元）， 均已作抵押以担保授予本集团之一般性银行贷款，此外，本集团若干银行存款、银

                                          �C27�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

行结存、按公平值计入损益之金融资产及持有至到期日投资为数港币324,300,000元（二零

一五年十二月三十一日：港币462,100,000元）已为就根据有关租赁富豪产业信托之酒店

物业之若干租赁担保而由本集团安排之有关银行担保作抵押。另外，於二零一六年六月

三十日，於一上市附属公司所持之若干普通股市值港币333,100,000元（二零一五年十二月

三十一日：港币406,500,000元），亦已作抵押以担保授予本集团之一般性银行贷款。

资本承担

    於报告期末，本集团之资本承担如下：

                                                            二零一六年     二零一五年

                                                            六月三十日十二月三十一日

                                                          （未经审核）     （经审核）

                                                           港币百万元     港币百万元

    已订约但尚未拨备：

      物业发展项目                                            1,729.5         2,615.8

或然负债

    四海集团一家附属公司现为若干有关位於中国新疆造林项目尚待审理的索偿诉讼之被

告。根据四海集团法律顾问之意见，索偿诉讼仍然有待核实及/或四海集团对该指控具有利

的辩护理由。因此，董事认为披露该等索偿金额合共约人民币9,600,000元（港币11,200,000

元）（二零一五年十二月三十一日：人民币1,800,000元（港币2,100,000元））为或然负债乃属

适当，且并无於财务报表中计提拨备。

1.5 重大之收购或出售附属公司或联营公司事宜

    於二零一六年五月三十一日，四海集团完成收购於中国经营物流及相关业务的物流集

团的60%实益权益。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，日期为二零一六年一月

十三日之相关框架协议（经日期为二零一六年四月十二日之补充框架协议所补充）项下之於

物流集团之投资及有关交易，构成本公司之一项须予披露交易。有关物流集团之投资的进

一步详情载於本节「管理层之讨论及分析」标题为「业务回顾」分节中及二零一六年中期报告

所载简明综合财务报表附注十三内。

                                         �C28�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    除上文所披露者外，於期间内，并无其他重大收购或出售本公司之附属公司或联营公

司事宜。

1.6 员工及薪酬制度

    本集团在香港及中国雇用约2,400名员工。本集团之管理层认为，就本集团营运所雇用

职员之整体水平及所涉及之薪酬成本，均与市场一般情况相符。

    雇员薪酬一般乃依据市场条件及个别贡献制定。薪金乃按个别工作表现及其他有关因

素考虑後，按年检讨。本集团所提供之雇员福利，包括强制性公积金计划及医疗与人寿保

险予香港之雇员，及社会保障基金以及住房公积金予中国之雇员。

2.  世纪城市集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之管理层之讨论及分析

    下文载列摘录自世纪城市截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零

一五年年报」）之世纪城市集团之管理层之讨论及分析。下文所用词汇沿用二零一五年年报

所载涵义。

2.1 财务业绩

    於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团达致之股东应占综合盈利为港币

4,600,000元，而於二零一四年所录得之盈利为港币196,600,000元。

    本集团於回顾年度达致之盈利大幅减少，主要归因於去年所达致之比较盈利存在多项

一次性项目，尤其包括本集团收回应收贷款及相关利息共港币243,200,000元（如於本公司

截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报所披露）。此外，由於访港旅客人次减少，香港酒店业於二零一五年之表现受到不利影响。故此，本集团於香港之酒店业务（为其核心业务之一）於年度内之经营业绩与二零一四年所达致之水平相比，亦受到影响。

    本集团於年度内减除折旧、融资成本及税项前所得之经营业务盈利为港币873,200,000

元（二零一四年：港币1,201,900,000元，如上文所述包括多项一次性收益）。然而如先前所

阐述，由於本集团所有在香港经营之酒店物业均由本集团拥有及经营，乃於本集团之综合

财务报表被分类为物业、厂房及设备，因此，并须计及折旧以符合现行适用会计准则。因

                                         �C29�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

此，於回顾财务业绩内已就该等酒店物业作出折旧费用合共港币500,600,000元。尽管该折

旧费用对现金流量并无影响，惟已对整体报告之盈利造成不利影响。此外，本集团就飞机

机队於年度内所作之折旧费用为港币49,500,000元。

2.2 业务回顾

    世纪城市集团由合共五间香港上市公司组成。作为本集团之最终控股公司，本公司於

去年年结日於PaliburgHoldingsLimited百利保控股有限公司（本公司之中层上市附属公司）

持有约62.2%股权，而本集团之核心酒店及物业业务乃透过百利保不同之附属公司经营。

    於二零一五年十二月三十一日，百利保於Regal Hotels International Holdings Limited

富豪酒店国际控股有限公司（百利保之上市附属公司）持有其约66.9%权益，主要从事本集

团之酒店业务。除从事酒店经营及管理业务外，富豪同时拥有一庞大之多元化业务权益组

合以及亦持有富豪产业信托（富豪之上市附属公司，拥有在香港经营之全部八间富豪酒店及富荟酒店）已发行基金单位约74.6%权益。

    另一方面，本集团之物业业务主要透过P&RHoldings Limited百富控股有限公司（百利

保与富豪各自拥有50:50权益之合营公司）进行。由於富豪为本公司透过百利保持有之附属

公司，P&R Holdings实际上亦为本公司之附属公司。於二零一五年十二月三十一日，P&R

Holdings持有Cosmopolitan International Holdings Limited四海国际集团有限公司约71.8%

实益控股权益（包括於其普通股及可换股优先股之权益），此外亦於四海可换股债券持有重

大权益。四海因而亦为本集团之上市成员，其主要专注在中华人民共和国之物业发展及投

资，以及其他投资业务。

    本集团於二零一二年七月首次从事投资飞机拥有及租赁业务，并透过本公司一全资附

属公司收购一架波音737-800型号飞机之84.9%实益权益。自此，富豪透过此业务平台对此

新业务领域作出庞大投资。於二零一五年十二月三十一日，富豪集团拥有14架飞机，包括

两架A321型号空中巴士及12架EmbraerERJ-135型号与ERJ-145型号之飞机。

    最近於二零一六年三月，本公司一全资附属公司已透过所委任飞机管理人就建议收购

一架波音737-300F货运飞机订立意向书，并拟根据融资租赁安排将该飞机租赁予物流营运

商。

    本集团在整体计划进一步扩充其飞机拥有及租赁业务，当中包括机队之规模及组合，

亦正对该业务营运投入更多资源，冀於不久将来此项新业务发展能成为本集团的个别营运

业务单位之一。

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    同时，本集团已於二零一五年六月重新启动城利财务有限公司（为本公司一间持有放债人牌照之全资附属公司）之融资业务。现时融资业务主要集中於物业按揭业务，视乎市况而定，或将业务扩展至其他零售借贷业务。

    世纪创意科技集团（「世纪创意科技」）乃由本集团拥有48%权益之联营公司，为一家

有活力的寓教於乐之公司，主要从事制作适合家庭集教育及娱乐於一身的高质素多媒体内

容及相关的产品及服务，业务主要专注於中国市场。世纪创意科技之旗舰角色「Bodhi and

Friends宝狄与好友」之品牌定位及世界级的产品内容已吸引了顶级合作授权夥伴之巨大兴

趣，世纪创意科技正与一全球玩具领导商就落实一项重大授权交易进入最後商议阶段。将

知识产权打入国际网络预计可透过不同形式之授权带来持续增长之分销收益及收入。与此

同时，世纪创意科技与中国其中一家营办最大型连锁幼稚园之公司就开发及分销「Bodhi

and Friends宝狄与好友」之订购套装一事现已处於最後落实阶段。世纪创意科技专注创意

内容及数码产品，一直与多名优秀合作夥伴进行深入探讨，以促进其PlayLab（室内寓教於

乐中心）、特色影片及音乐表演制作之发展。建基於与关键策略伙伴的关系，世纪创意科技定当成为家庭寓教於乐领域中之先驱，并具备在全球拓展业务的强大潜能。有关世纪创意科技股权架构及业务经营之进一步详情，已载於二零一五年年报标题为「管理层之讨论及分析」一节内。

    於回顾年内本集团上市成员公司之营运表现及业务回顾摘要如下。

2.2.1百利保控股有限公司

    於截至二零一五年十二月三十一日止年度，百利保达致之股东应占综合盈利为港币

21,500,000元，而於二零一四年所录得之盈利为港币283,700,000元。

    百利保於回顾年度达致之盈利大幅减少，亦主要归因於去年录得之比较盈利包括多项

一次性项目，以及由於本年度之本地旅游市场转差令酒店业务造成不利影响。百利保於

年度内减除折旧、融资成本及税项前所得之经营业务盈利为港币863,300,000元（二零一四

年：港币1,163,200,000元，如上文所述包括多项一次性收益）。百利保於年度内就其在香港

拥有之酒店物业於其财务报表之折旧费用拨备为港币500,600,000元。尽管该等费用对现金

流量并无影响，但已对其呈报之盈利造成重大影响。此外，於年度内百利保集团之飞机机

队折旧费用为港币39,900,000元。

                                         �C31�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於回顾年度下旬，香港之物业市场经历若干整合，但相信将会有利於本地房地产市场

之长远健康发展。香港政府致力於稳定发展用地之供应，以维持整体市场稳定。一如既

往，百利保集团将继续透过P&RHoldings积极参与政府土地投标。

    诚如於二零一五年中期报告所载，由P&R Holdings发展位於元朗丹桂村路之住宅项目

之全部134个单间式公寓单位（名 为「尚 筑」）已於二零一五年六月预售。而名 为「富豪悦

庭」之36间豪华花园洋房（为该项目之主要部分）之销售计划将於二零一六年第二季推出。

该项目之占用许可证（入伙纸）已於二零一五年第四季获发出，而合约完成证明书（满意纸）

则预计於短期内取得。「尚筑」之公寓单位预售应占盈利已於回顾年度内之业绩中反映。

    於二零一五年八月，P&R Holdings继而推售元朗彩虹轩余下十个住宅复式单位，全数

十个单位於短时间内售罄。

    在二零一四年向富豪产业信托出售位於上环及炮台山的两个酒店发展项目後，为补充

其土地储备，P&R Holdings於二零一五年六月成功获市区重建局授予发展位於九龙大角咀

晏架街/福全街的新酒店项目的合约，该项目计划发展为拥有约288间客房并配有附属设施

的多层酒店建筑物。

    P&R Holdings之所有其他现正进行之发展项目，包括沙田九肚之住宅项目、沙田马鞍

山之购物商场项目、土瓜湾及上环之两个酒店项目以及深水�吨�商业/住宅项目，均按计划

进行。

    深水�吨�商业/住宅项目是一项与香港市区重建局进行之合营项目，其预售计划亦计划

於二零一六年第二季推出。

    有关P&R Holdings之发展项目及物业（包括四海於中国进行之项目）之进一步详情，载

於二零一五年年报标题为「管理层之讨论及分析」一节内。

2.2.2富豪酒店国际控股有限公司

    於截至二零一五年十二月三十一日止年度，富豪达致之股东应占综合盈利为港币

119,000,000元，而於二零一四年所录得之盈利为港币410,300,000元。

                                         �C32�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    富豪於回顾年度录得之盈利大幅减少，亦主要归因於去年所达致之比较盈利包括多项

一次性项目，以及由於本年度本地旅游市场转差令酒店业务造成不利影响。富豪於年度内

减除折旧、融资成本及税项前所得之经营业务盈利为港币1,046,300,000元（二 零一四年：

港币1,160,400,000元）。於年度内，富豪於香港之酒店物业折旧费用合共港币453,000,000

元。虽然对现金流量并无影响，但已对其呈报之盈利造成重大影响。此外，於年度内富豪

集团之飞机机队折旧费用为港币39,900,000元。

酒店市场概览

    延续上年度不同之发展走势，一些主要经济体於二零一五年之表现均有不同，而美国

则牵头复苏。於二零一五年十二月十六日，美国联邦储备局於差不多10年以来首次提高联

邦基金利率0.25%，而香港金融管理局亦配合美国联邦储备局调高利率之决定，自二零零

六年以来首次将香港之基准利率由0.5%提高25个基点至0.75%。相信这是美国利率正常化

程序之开始，但未来利率上调步伐将取决於全球经济状况。虽然美国呈现经济复苏迹象，

但欧元区之经济仅轻微改善，而日本之经济则仍然停滞不前。在中国，年度国内生产总值

上升6.9%，较上年度下跌0.4%，显示中国正致力适应经济增长从高速转变为中高速之新常

态及调整工业结构。同时，香港之年度本地生产总值温和上升2.4%，较二零一四年之水平

低0.2个百分点。

    於二零一五年，访港旅客按年减少2.5%至总数仅超过59,300,000人次。此乃自二零

零四年以来访港旅客总人次首次录得按年负增长。根据香港旅游发展局公布之一项酒店调

查，受访所有不同类别酒店於二零一五年之平均酒店入住率为86.0%，较二零一四年下跌

4%，而所录得之行业平均房租则下调9.2%，导致平均可出租客房收入(RevPAR)按年下跌

13.3%。

    因於二零一四年後期发生之「占领中环」运动及於二零一五年第一季出现之「反水货」活

动所产生之剩余影响、港元强势及来自其他国家之竞争增加等多项不利因素，於二零一五

年持续对香港之旅游及酒店市场造成负面影响。今年之酒店业整体业务状况继续充满挑

战，酒店经营商一般须下调房租以维持入住率。

                                         �C33�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

酒店拥有业务

富豪产业信托

    於二零一五年十二月三十一日，富豪集团持有富豪产业信托已发行基金单位总数约

74.6%，而富豪之全资附属公司富豪资产管理有限公司担任产业信托管理人。

    於截至二零一五年十二月三十一日止年度，富豪产业信托录得未计及基金单位持有人

分派前综合亏损净额港币1,527,800,000元，於二零一四年财政年度则录得综合纯利港币

238,500,000元。於二零一五年录得综合亏损乃主要因富豪产业信托拥有之酒店物业组合之

估值於该两个年度年结日之间出现公平值变动，导致产生会计亏损港币2,049,500,000元（已

计及资本开支）。倘不计及公平值变动之影响，回顾年度之未计及基金单位持有人分派前核心盈利将为港币521,700,000元，较上年度之相应数项港币505,400,000元增加3.2%。

    尽管富豪产业信托收取五间初步富豪酒店之租金收入及其自行经营之富荟湾仔酒店之

酒店收入净额因市况疲弱而低於二零一四年所录得之收入，惟二零一五年均为富荟上环酒

店及富荟炮台山酒店（分别於二零一四年二月及七月购入）首个全年度取得固定租金收入之

年。因此，富豪产业信托之可供分派收入总额由二零一四年之港币532,900,000元增加3.3%

至回顾年度之港币550,300,000元。

    五间初步富豪酒店乃租赁予富豪一间全资附属公司，该等酒店之年度内之业绩於下文

标题为「酒店经营业务」一段概述。由富豪产业信托拥有及自行经营之富荟湾仔酒店之需

求量持续殷切，且入住率接近全满，而平均房租则因价格竞争激烈而下跌17.8%。如早前

所报告，富荟上环酒店及富荟炮台山酒店亦已租赁予富豪之酒店经营附属公司，并於二零

一五年为富豪产业信托产生合共港币166,800,000元之首个全年度现金租金收入。

    富豪产业信托现时於香港拥有共八间营运中的酒店，共提供4,569间客房及套房。目前

之物业组合理想，包括位於策略性地点之全方位服务酒店及精选服务酒店，可迎合广泛之

商业及休闲访港旅客之不同需求。产业信托管理人将定期检阅各项物业之表现及评估任何

提高收益之潜在机会。

    如较早前所报告，於二零一五年四月十四日举行之富豪产业信托特别大会上，富豪产

业信托之独立基金单位持有人已批准（其中包括）将五间初步富豪酒店之现有租赁协议延长

多五年至二零二零年十二月三十一日，延长期内之市场租金方案继续每年由共同委任之独

立专业物业估值师厘定。

                                         �C34�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

酒店经营业务

    除富荟湾仔酒店外，五间初步富豪酒店及两间最新之富荟上环酒店及富荟炮台山酒店

乃租赁予富豪全资拥有之酒店经营附属公司作酒店经营。

    於回顾年度内，五间初步富豪酒店在竞争激烈的环境下仍能整体达致相对理想表

现。於二零一五年之合并平均入住率为86.1%，与市场平均值一致，平均房租则按年下跌

6.0%，即平均可出租客房收入下跌12.4%，然而仍较业内水平为佳。

    五间初步富豪酒店於年度内之酒店收入总额为港币1,894,600,000元，较上年度之港币

2,028,600,000元微跌6.6%。物业收入净额总额为港币796,300,000元，较二零一五年年度

基本租金总额港币763,000,000元超出港币33,300,000元，其中50%作为富豪产业信托应占

之浮动租金。

    值得一提的是，除荣获其他多个奖项外，富豪机场酒店於二零一五年连续第八年获

Business Traveller UK Magazine颁授「全球最佳机场酒店」奖及连续第15年获Business

Travelle（r 亚太版）颁授「亚太区最佳机场酒店」奖。受惠於香港国际机场日益增长之交通流

量，富豪机场酒店为商务旅客经常下榻之酒店，亦为举行大型会议之受欢迎场地，且於回

顾年度内录得高於二零一四年达致之物业收入净额。

    由於宴会活动增加，五间初步富豪酒店之整体餐饮业务均取得增长，共录得港币

626,800,000元之收入总额，较二零一四年之收入总额增加7.9%。

    二零一五年为富荟上环酒店及富荟炮台山酒店（分别於二零一四年六月及九月开业）之

首个全年度经营运作。该两间酒店於年度内之合并平均入住率为85.6%，惟由於市场竞争

激烈，该等酒店之合并平均房租较上年度达致之水平低14.7%，尤其是於二零一四年度之

营运期间为较旺的季节。对於在竞争激烈环境下之新开业酒店而言，该两间酒店自开业以

来录得之酒店业务增长已相当理想。尽管富荟上环酒店及富荟炮台山酒店於二零一五年之

物业收入净额均低於应付予富豪产业信托之固定基本租金，惟根据与P&R Holdings（为该

等酒店之卖方）协定之安排，P&RHoldings将向承租人全数补足於租期首三年该两间酒店之

经营收入低於承租人於同期应付租金之差额。

                                         �C35�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    如上文所述，五间初步富豪酒店之租赁年期经已延长五年至二零二零年十二月三十一

日止，而二零一六年之市场租金检讨亦已於二零一五年九月完成。二零一六年之年度基本

租金已厘定为港币732,000,000元，较二零一五年年度基本租金港币763,000,000元稍为下

调4.1%，而浮动租金将继续按该五间酒店之物业收入净额总额超出基本租金总收入之部分

之50%计算。

    富豪集团於二零一四年十月收购位於西班牙巴塞隆拿之La Mola Hotel& Conference

Centre。该酒店目前以外聘特许经营安排方式经营。富豪集团现正落实重塑及升格该酒店

为国际五星级酒店之计划，预期工程於二零一六年内展开。

    为迎接往後之挑战，富豪集团正持续精简其酒店经营架构及透过将多个业务营运中央

化以乘规模经营之利以进一步控制经营成本。富豪集团将继续投放资源以加强其营销网络

及提升富豪酒店之品牌知名度。

酒店管理业务

    富豪之全资拥有管理公司富豪酒店国际有限公司，为提供酒店管理服务予富豪产业信

托於香港拥有之所有五间全方位服务之富豪酒店以及三间精选服务之富荟酒店之酒店管理

人。

    富豪集团现时於中国境内为九间经营中的酒店（包括四间位於上海、两间位於德州、一间位於西安及两间刚开业位於佛山及郑州）提供酒店管理服务。於二零一五年十二月开业，位於佛山之「金融城富豪酒店」为一间豪华酒店，拥有230间客房、三间餐厅、一个500平方米无柱式宴会厅及11个多功能厅。最近，富豪集团於中国首间管理的富荟酒店，位於郑州的「裕鸿富荟酒店」已於二零一六年二月正式开业，拥有186间客房及一间迎合商务及休闲旅客之餐厅。尚有六间其他酒店正在筹备中，计划於二零一七年及二零一八年开业。

    富豪集团亦管理其拥有位於巴塞隆拿之LaMolaHotel&ConferenceCentre。

物业

    如上文所述，富豪集团於P&R Holdings持有50%合营权益，而其物业发展及投资业务

目前主要透过P&RHoldings进行。

    富豪集团於二零一五年五月售出一间位於赤柱富豪海湾所保留之洋房，而所得之盈利

已於其年内业绩反映。最近，於二零一六年三月亦已签订一份正式买卖协议出售另一间空

                                         �C36�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

置洋房。富豪集团仍保留富豪海湾之豪华花园洋房合共17间，部份洋房用作赚取租金收

入，而其余保留洋房将在条件合适时继续出售。

其他投资

    富豪集团仍持有庞大投资组合，主要包括上市证券、投资基金、债券，以及财资及提

升收益之产品，包括持有於泛海酒店集团有限公司（一间於香港上市之公司，主要从事酒店及投资业务）之已发行股份约12%权益。虽然金融及资本市场波动，但富豪集团之投资组合於年度内仍录得盈利贡献。

    富豪集团於二零一二年首次开展飞机拥有及租赁业务，收购了一架A321-211型号空中

巴士，其後於二零一三年收购另一架A321-200型号空中巴士之85%权益。於二零一五年，

富豪集团成功扩展其飞机机队，分别於二月及十一月以总购买价48,500,000美元收购合共

16架Embraer飞机，其中四架Embraer飞机自收购後於年度内售出，获得满意之资本性盈

利。於二零一五年十二月三十一日，富豪集团之机队共有14架飞机，包括两架A321型号

空中巴士及12架Embraer ERJ-135型号与ERJ-145型号之飞机。除了於其中一架空中巴士

飞机拥有85%权益，其他飞机均为全资拥有，其中12架现租赁予在全球不同地区营运之航

空公司，获得稳定之经常性租金收入。另外余下两架Embraer飞机则待售中。富豪集团拟

进一步扩展其飞机拥有及租赁业务，包括其飞机机队之规模及组成，目标为将此项新业务

最终发展为个别经营之业务单位。

2.2.3四海国际集团有限公司

    於截至二零一五年十二月三十一日止年度，四海录得股东应占综合亏损港币

344,900,000元，而於二零一四年之亏损则为港币127,400,000元。

    二零一五年所录得之亏损增加，主要由於确认与四海集团於二零一四年八月发行二零

一七年到期可换股债券同时授予之可认购选择权可换股债券的认购权有关之衍生金融工具

之公平值亏损港币146,400,000元以及若干发展中物业之减值亏损港币57,000,000元。该等

亏损属非现金性质，尤其衍生金融工具公平值亏损纯粹为符合适用会计准则而确认，并将

不会对四海集团之财务状况产生任何最终影响。

                                         �C37�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    此外亦须注意，尽管四海集团位於中国天津之综合发展项目之住宅单位预售计划成绩

进展理想，但根据现行会计准则，预售於中国的物业所得盈利须待建筑工程完成及有关物

业移交买方後才会被确认。

    於二零一五年十二月三十一日，四海集团录得流动负债净额港币183,600,000元，此乃

由於四海集团就於二零一三年收购两项位於成都及天津的物业发展项目之权益而应付予卖

方之有关代价余额合共港币2,881,900,000元（须於二零一六年九月十三日或之前偿还），现

被列为流动负债。现行应付代价之还款日期乃参照於收购该两项发展项目当时所预计的发

展及销售时间表而订定。然而，由於中国物业市场自二零一三年起整体增长放缓，该两项

发展项目之进度亦因而较原定所预算者延缓。

    天津发展项目的住宅单位之预售计划已於二零一五年十月推出，销售成绩一直进展理

想。同时，成都发展项目之住宅单位已计划於二零一六年第二季推出预售。成都及天津项

目之卖方（四海集团须向其支付有关之应付代价）分别为P&R Holdings及富豪各自的附属公

司。四海集团正拟定建议方案与卖方商讨，旨在重订可配合该两项发展项目之最新发展及

销售时间表之应付代价偿还日期，惟建议方案须获得相关公司股东之批准。

    四海集团之核心业务主要包括位於天津及四川省成都之上述两项综合物业发展项目。

    自二零一五年年初，中国政府已经放宽监控中国物业市场之财政政策，包括撤销大部

分城市之物业购买限制及降低首期金额以便最终用户融资，目标为逐步减少主要物业市场

之大量存货。该等政策转变，加上透过金融界注入经济体系之流动资金增加，刺激了最终

用户及投资者对一线城市住宅物业之需求，当中以深圳物业价格之上升幅度最为显着。预

期积极增长之势头将逐步延伸至二三线城市之物业市场。

    受惠於政策转变及邻近首都北京市的地理位置，天津的物业市道已於二零一五年大幅

转好。四海集团位於天津河东区之综合发展项目正在兴建四幢住宅大楼及一幢商业综合大

楼。其中两幢住宅大楼合共256个公寓单位已自二零一五年十月起推出市场预售。直至世

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

纪城市截至二零一五年十二月三十一日止年度之末期业绩公布刊发日期，超逾96%已推出

预售之住宅单位经已售出，获得超逾人民币671,000,000元之经订约销售代价。余下两幢住

宅大楼及商业综合大楼现计划於二零一六年稍後推出预售。

    同时，四海集团位於成都之综合发展项目之第一期发展中三幢住宅大楼的建筑工程预

计於二零一六年年底前完成，而该等住宅单位的预售计划将於下一季度内推出。该发展项

目之第二期发展中另外六幢住宅大楼的建筑工程预期於二零一七年第二季完成，单位预售

则预期於二零一六年年底前推出预售。

    於年度完结後，四海集团於二零一六年一月与一名独立第三方就成立合营企业以投资

中国上海之一间持牌物流服务供应商订立了一份框架协议。倘成功成立拟订之合营企业，

四海集团与该独立第三方将分别持有所成立之物流集团60%及40%股权。就成立合营企业

进行之多项交易，应付予第三方之款项合共港币57,050,000元，并将由四海集团透过发行

可换股债券之方式偿付，可换股债券可按初始换股价每股港币0.35元转换为四海之新普通

股。作为拟进行交易之一部分，物流集团将获授予一项收购快递服务现时业务营运所处物

业及若干其他相关物业权益之选择权。

    四海集团认为投资物流集团之建议符合其投资策略。四海集团预计透过与第三方成立

拟订之合营企业，将能凭藉扩充及发展快递集团之业务使四海集团之业务组合得以扩大及

多元化，并可紧握中国电商对物流服务市场的需求日益增加之有利良机。该框架协议之进

行须待多项先决条件於二零一六年四月十二日（於最近获延期）或之前达成，方可作实。有

关框架协议的条款及协议项下的建议安排之进一步详情，载於四海日期为二零一六年一月

十三日之公布内。

2.3 展望

富豪集团

    於二零一六年首两个月，香港旅游及酒店业之市况持续具竞争性及挑战性。此外，目

前笼罩香港之两极化社会政治气氛、中国经济增长放缓及全球金融市场之地缘政治紧张及

波动状况加剧更增添了不明朗因素。

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    为支持本地旅游业市场及维持香港作为世界上受欢迎旅游目的地之一之形象，除所有

定期节目外，香港政府及香港旅游发展局自去年起筹办一系列市场推广及宣传活动，包括

於二零一五年六月之香港Fun享夏日礼及於去年九月设置之旅游景点的海外旅游推广配对

基金等。预计香港政府亦会继续投入足够资源发展及扩充新旅游景点，以及改善及提升所

有基建设施，确保香港具备充裕实力容纳及应付不断增加之全球及地区旅客之需求。

    富豪集团确切相信，香港之适应力强劲，有能力维持其受商务及休闲旅客欢迎之旅游

目的地之地位。尽管预期本地旅游及酒店市场不会於短期内迅速恢复，惟富豪集团对其长

远前景仍充满信心。富豪产业信托为唯一上市并集中於香港市场的酒店房地产投资信托基

金，而产业信托管理人亦致力维持富豪产业信托作为香港其中一家卓越酒店拥有人之领导

地位。产业信托管理人将持续审慎评审本地及海外之收购机会，藉此可加强及扩大富豪产

业信托之收入基础。

    富豪集团拥有稳固资产基础，分布於酒店、物业及其他投资，为其带来稳定经常性收

入。富豪之董事预计二零一六年全球经济可能持续不稳。虽然富豪集团将致力加强及拓展

其现有核心业务，然而亦会密切并审慎留意任何有利於其持续发展之合适收购及投资机会。

四海集团

    四海集团认为中国之经济将会慢慢稳定，且在得到政府政策支持下，二三线城市之物

业市场将逐步复苏。四海集团於天津及成都之两个核心发展项目之整体进度令人满意。预

期待该等项目完成并出售时，将为四海集团带来庞大现金流及令人满意之盈利贡献。

百利保集团

    尽管香港之物业市场仍有可能出现进一步整合，由於物业之相关需求强劲，整体房地

产市场之长远前景仍然乐观。

    由於预售发展物业项目所得之盈利只会在项目完成时方会确认，发展物业之盈利贡献

於一段时间内可能分布不均。除元朗丹桂村路之发展项目已於最近完成外，所有其他现有

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附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

发展项目预计於未来数年内陆续完成。虽然百利保集团之大部分项目将会出售以获取发展

盈利，惟若干项目如沙田马鞍山之购物商场发展项目将拟保留作投资用途，藉以增强百利

保集团之经常性收入基础。

    随着百利保集团预计安排出售现有组合中之多个项目，百利保集团将会积极寻求补充

其发展土地储备，以确保於未来数年持续获得发展盈利及经常性租金收益。

    总括而言，百利保董事对百利保集团之未来盈利能力感到乐观，应可为股东实现股本

增值，同时带来理想投资回报。

世纪城市集团

    尽管香港及全球经济状况於往後一段期间可能存在各种不明朗因素，惟董事相信凭藉

本集团稳健之资产基础及雄厚之流动资金，本集团之业务将能持续增长。

2.4 资本资源及资金

资金及财务政策

    本集团就其整体业务运作，一向采纳审慎之资金及财务政策。现金结存主要存放於银

行作存款，并於认为适当时，将部分投放於财资及提升收益之投资产品。

    於香港之物业发展项目所需之资金，部分乃运用内部资金，其余则透过银行贷款提

供。项目贷款通常以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及大部分以至全部建筑费

用，贷款利息乃参考银行同业拆息而厘定，而还款期则根据发展项目之预计完成日期而订

定。於中国之物业发展项目所需之资金目前乃运用内部资金及预售单位所得款项提供，若

条款合适，或会以本地货币安排项目贷款，贷款数额包括部分地价及/或建筑费用，而还款

期则根据发展项目之预计完成日期而订定。

    本集团之银行融资贷款绝大部分以港币为单位，利息主要参考银行同业拆息而厘定，

而其无抵押优先票据则以美元及港币为单位，按固定票面利率计息。本集团管理层会因应

业务及营运需要而就运用利率对冲工具不时作出检讨。由於港币与美元挂�h，本集团认为

汇率风险轻微，故毋须作货币对冲。至於本集团以美元及港币以外货币所作之海外投资，

本集团将考虑运用美元或港币作对冲部分或全部之投资金额，以控制本集团面对的汇率波

动风险。

                                         �C41�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

现金流量

    於年度内，经营业务所得之现金流量净额为港币256,300,000元（二零一四年：港币

88,600,000元）。而於年度内之利息支出净额为港币277,200,000元（二零一四年：港币

299,900,000元）。

债项及资产负债比率

    於二零一五年十二月三十一日，本集团之现金及银行结存连同定期存款为港币

2,678,800,000元（二零一四年：港币3,506,200,000元），而本集团扣除现金及银行结存连同

定期存款後之债项则为港币11,059,200,000元（二零一四年：港币9,851,700,000元）。

    於二零一五年十二月三十一日，本集团之资产负债比率为29.3%（二零一四年：

26.3%），即本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项港币11,059,200,000元（二零

一四年：港币9,851,700,000元）与本集团之总资产港币37,738,800,000元（ 二 零一四年：港

币37,391,800,000元）之相对比率。

    本集团於二零一五年十二月三十一日之债项偿还期限之详情载列如下。

附息之银行债项

                                    二零一五年                    二零一四年

                                  到期日    港币百万元        到期日    港币百万元

即期

银行贷款－有抵押            二零一六年        1,271.7    二零一五年        1,375.9

非即期

银行贷款－有抵押          二零一七年至        8,247.6  二零一六年至        7,770.8

                              二零一九年                    二零一九年

                                                 9,519.3                        9,146.7

                                                              二零一五年  二零一四年

                                                              港币百万元  港币百万元

分析为：

  须於以下期间内偿还之银行贷款：

    於一年内                                                     1,271.7       1,375.9

    於第二年                                                     1,635.7        191.4

    於第三至第五年（包括首尾两年）                              6,611.9       7,579.4

                                                                  9,519.3       9,146.7

                                         �C42�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於二零一三年七月二十三日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司紫荆酒店有限公

司及RichDayInvestmentsLimited（作为借款人）就港币4,500,000,000元之定期贷款融资及

最高达港币300,000,000元之循环贷款融资（「二零一三年初步酒店融资」）订立协议，为期五

年直至二零一八年七月，并以五间初步富豪酒店其中之三间（即富豪机场酒店、富豪香港酒店及丽豪酒店）作出抵押。於二零一五年七月二十三日，富豪产业信托集团取消二零一三年初步酒店融资项下港币300,000,000元之循环贷款融资，原因是富豪产业信托集团有其他可供动用之较低利率未动用循环贷款融资。於二零一五年十二月三十一日，二零一三年初步酒店融资项下未偿还金额为港币4,500,000,000元，包括定期贷款融资全额。富豪产业信托集团订立利率掉期安排，以对冲定期贷款融资之利率风险，名义金额为港币3,000,000,000元，详情载於二零一五年年报所载财务报表附注卅二。

    於二零一四年十二月二十二日，富豪产业信托集团之全资附属公司SonnixLimited就本

金额港币440,000,000元订立定期贷款融资协议（「二零一四年湾仔融资」），为期五年直至二

零一九年十二月。二零一四年湾仔融资以富荟湾仔酒店作出抵押，已全数提取并主要用作

偿还於二零一二年订立之过往定期贷款融资。於二零一五年十二月三十一日，二零一四年

湾仔融资之未偿还金额为港币440,000,000元。

    於二零一四年二月十日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司Tristan Limited以

富荟上环酒店作出抵押，安排一项最高达港币790,000,000元之双边贷款融资，包括港币

632,000,000元之定期贷款融资及最高达港币158,000,000元之循环贷款融 资（「二零一四年

上环融资 」）。二零一四年上环融资为期五年直至二零一九年二月。於二零一五年十二月

三十一日，已动用之二零一四年上环融资金额为港币632,000,000元。

    於二零一四年七月二十八日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司纪慧投资有限公

司以富荟炮台山酒店作出抵押，安排另一项最高达港币825,000,000元之双边贷款融资，包

括港币660,000,000元之定期贷款融资及最高达港币165,000,000元之循环贷款融 资（「 二零

一四年炮台山融资」）。二零一四年炮台山融资为期五年直至二零一九年七月。於二零一五

年十二月三十一日，已动用之二零一四年炮台山融资金额包括定期贷款融资项下之港币

660,000,000元及循环贷款融资之部分金额港币70,000,000元。

    於二零一五年十二月三十一日，富豪产业信托集团之未偿还贷款融资按香港银行同业

拆息（「HIBOR」）另加息差介乎每年1.4%至1.62%（二零一四年：介乎每年1.4%至1.62%）计

息。

    二零一三年初步酒店融资、二零一四年湾仔融资、二零一四年上环融资及二零一四年

炮台山融资项下之银行债项由富豪产业信托及/或富豪产业信托集团若干个别公司共同及个

别作出担保。

                                         �C43�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    富豪产业信托集团之附息银行债项亦由（其中包括）以下各项作出抵押：

    (i)  相关物业之法定抵押及债券；

    (ii) 根据相关物业之所有酒店管理协议及租赁协议（如适用）所产生之租金收入及所有

        其他所得款项以及有关之所有权利、所有权及利益之转让；

    (iii)富豪产业信托集团每个相关租金账、销售所得款项账及其他控制账之押记（如有）；

    (iv)富豪产业信托集团旗下各相关公司之所有承诺、物业、资产及权利之浮动押记；

        及

    (v) 富豪产业信托集团旗下相关公司之股份之衡平法押记。

    於二零一五年十二月三十一日，除港币18,500,000元（二零一四年：合共港币

230,000,000元）之一项银行贷款乃按银行之资金成本另加年利率0.75%（二零一四年：银

行之资金成本另加年利率0 . 7 5 % ）计 息外，本集团之其他银行债项乃按HIBOR另加年利率

1.5%至1.75%（二零一四年：HIBOR另加年利率0.9%至2.69%）计息。本集团之银行债项

乃以本集团之若干资产作为抵押，有关进一步详情载於二零一五年年报所载财务报表附注

四十内。

    於二零一五年十二月三十一日，除港币18,500,000元之银行贷款以欧元为单位外，所

有附息之银行债项均以港币为单位。

    於二零一四年十二月三十一日，除合共港币209,500,000元之银行贷款以美元为单位及

一项港币20,500,000元之银行贷款以欧元为单位外，所有附息之银行债项均以港币为单位。

    其他债项

                                                              二零一五年  二零一四年

                                                              港币百万元  港币百万元

须於以下期间内偿还之无抵押其他债项：

  於第二年                                                       2,289.4           －

  於第三至第五年（包括首尾两年）                                1,929.3       4,211.2

                                                                  4,218.7       4,211.2

    於二零一二年十月五日，富豪之全资附属公司RH International Finance Limited（「中

期票据发行人」）设立一项由富豪作担保之1,000,000,000美元之中期票据计划（「中期票据计

划」）。

                                         �C44�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於二零一二年十月十九日，中期票据发行人根据中期票据计划发行一个系列以美元为

单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为300,000,000美元，票面年利率为4.25%。

票据按本金额之99.444%折让发行。

    於二零一三年一月十一日，富豪产业信托之全资附属公司R-REITInternationalFinance

Limited（「富豪产业信托中期票据发行人」）设立一项1,000,000,000美元之中期票据计划（「富

豪产业信托中期票据计划」）。

    於二零一三年三月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期

票据计划发行一个系列以港币为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为港币

775,000,000元，票面年利率为4.125%。票据按本金额之99.44%折让发行。

    於二零一三年五月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期票

据计划发行一个系列以美元为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为150,000,000

美元，票面年利率为4.10%。票据按本金额之99.553%折让发行。

资产抵押

    於二零一五年十二月三十一日，本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、待售物

业、发展中物业、可供出售投资、按公平值计入损益之金融资产、持有至到期日投资、银

行存款及银行结存合共港币18,745,800,000元（二零一四年：港币17,861,100,000元），均已

作抵押以担保授予本集团之一般性银行贷款，此外，本集团部分银行存款、银行结存、按

公平值计入损益之金融资产及持有至到期日投资为数港币462,100,000元（二零一四年：港

币454,600,000元）已为就根据有关租赁富豪产业信托之酒店物业之若干租赁担保而由本集

团安排之有关银行担保作抵押。另外，於二零一五年十二月三十一日，於一上市附属公司

所持之若干普通股市值港币406,500,000元（ 二 零一四年：港币445,000,000元）， 亦已作抵

押以担保授予本集团之一般性银行贷款。

                                         �C45�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

资本承担

    於报告期末，本集团之资本承担如下：

                                                              二零一五年  二零一四年

                                                              港币百万元  港币百万元

    已订约但尚未拨备：

      物业发展项目                                              2,615.8       2,292.9

      飞机                                                            －        253.7

                                                                  2,615.8       2,546.6

或然负债

    四海集团一家附属公司现为两项有关位於中国新疆造林项目尚待审理的索偿诉讼之被

告。根据四海集团法律顾问之意见，索偿诉讼仍然有待核实及/或四海集团对该指控具有利

的辩护理由。因此，董事认为披露该等索偿金额合共约人民币1,771,000元（港币2,091,000

元）为或然负债乃属适当，且并无於财务报表中计提拨备。

2.5 重大之收购或出售附属公司或联营公司事宜

    於回顾年度内，并无重大收购或出售本公司之附属公司或联营公司事宜。

2.6 员工及薪酬制度

    本集团在香港及中国雇用约2,330名员工。本集团之管理层认为，就本集团营运所雇用

职员之整体水平及所涉及之薪酬成本，均与市场一般情况相符。

    雇员薪酬一般乃依据市场条件及个别贡献制定。薪金乃按个别工作表现及其他有关因

素考虑後，按年检讨。本集团所提供之雇员福利，包括强制性公积金计划及医疗与人寿保

险予香港之雇员，及社会保障基金以及住房公积金予中国之雇员。

    作为长期鼓励，本公司、百利保及富豪分别设立名为「世纪城市国际控股有限公司股份认购权计划」、「百利保控股有限公司股份认购权计划」及「富豪酒店国际控股有限公司股份                                         �C46�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

认购权计划」之股份认购权计划，并据此曾授予获选之合资格人士股份认购权。本公司、百利保及富豪之股份认购权计划之年期均於二零一五年六月十五日结束。

3.  世纪城市集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之管理层之讨论及分析

    下文载列摘录自世纪城市截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零

一四年年报」）之世纪城市集团之管理层之讨论及分析。下文所用词汇沿用二零一四年年报

所载涵义。

3.1 财务业绩

    於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团达致之股东应占综合盈利为港币

196,600,000元，而於二零一三年所录得之盈利为港币202,000,000元。

    於年度内，本集团整体表现保持平稳。本集团於年度内减除折旧、融资成本及税项前

所得之经营业务盈利达港币1,201,900,000元（二零一三年：港币1,224,500,000元）。然而，

诚如早前所阐述，本集团拥有之酒店物业，乃於本集团之财务报表内分类为物业、厂房及设备，并须根据会计准则计算折旧费用。故此，於年度内之业绩就本集团之酒店物业所作之折旧费用合共港币472,600,000元，尽管该等费用不会对现金流量有任何影响，但已对整体呈报之盈利造成不利影响。

3.2 业务回顾

    世纪城市集团作为最终控股公司，本公司一直留意可增强及扩大本集团之业务营运及

收入来源之合适业务及投资良机。

    本集团於二零一二年七月首次从事投资飞机租赁业务，透过一全资附属公司收购一架

波音737-800型号飞机之84.9%实益权益。该飞机已租赁予韩国一间航空营运商，并产生满

意之租赁收入。

    透过此业务平台，本公司之上市附属公司Regal Hotels International Holdings Limited

富豪酒店国际控股有限公司自始收购两架飞机，於二零一二年十二月收购一架A321-211型

号空中巴士，而於二零一三年七月则收购一架A321-200型号空中巴士。最近，富豪於二零

一五年二月进一步收购一支拥有12架Embraer飞机之飞机机队。有关富豪此新投资之进一

步资料载於下文「其他投资」分节。

                                         �C47�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

     本集团现时整体拥有一支由15架飞机组成之飞机机队，全部根据租赁租予航空营运

 商；除於两架飞机为持有大部分权益外，所有其他飞机均为全资拥有。本集团管理层现时

联同专业资产管理人直接参与就飞机租赁业务之管理事宜，并正计划组建一个综合飞机租

 赁业务分部。

     本集团正着手重新启动城利财务有限公 司（本 集团之一持有放债人牌照之全资附属公

 司）之财务业务。城利起初将主要集中於物业按揭贷款业务。如情况合适，城利亦可提供平台予本集团其他附属成员参与。

     世纪创意科技集团（「世纪创意科技」）主要从事以「Bodhi and Friends宝狄与好友」品牌

之制作及分销具教育意义的网上及互联网以外之教育娱乐（「寓教於乐」），业务主要专注於

中国市场。世纪创意科技於去年在寓教於乐业务取得实质性进展及正在制定最适合其未来

发展之企业计划，以应对预期其快速扩展之业务。有关世纪创意科技之股权架构及业务营

 运之详情，已刊载於二零一四年年报标题为「管理层之讨论及分析」一节内。

     世纪城市集团现包括五间上市公司，并以本公司作为整个企业集团之最终控股公司。

於二零一四年十二月三十一日，本公司於Paliburg Holdings Limited百利保控股有限公司

（本公司之直接上市附属公司）持有62.2%股权。百利保於富豪持有64.9%股权，富豪则

於富豪产业信托持有已发行基金单位74.6%权益。而本集团於Cosmopolitan International

 HoldingsLimited四海国际集团有限公司持有之64.3%股权乃透过P&RHoldingsLimited百

 富控股有限公司持有（P&R Holdings Limited为百利保及富豪各自拥有50:50权益之合营公

 司）。

 3.2.1百利保控股有限公司

     於截至二零一四年十二月三十一日止年度，百利保达致之股东应占综合盈利为港币

 283,700,000元，而於二零一三年所录得之盈利为港币322,900,000元。

     於年度内，百利保集团整体业务经营表现令人满意，达致减除折旧、融资成本及税项

前所得之经营业务盈利港币1,163,200,000元（二零一三年：港币1,209,600,000元，其中包

括百利保集团上市附属公司富豪向其时尚未成为百利保集团附属公司之四海出售天津项目

所得之收益港币136,200,000元）。同样地，由富豪产业信托所拥有之酒店物业，乃於百利

保集团之财务报表内分类为物业、厂房及设备。因此，於年度内百利保集团已於财务报表

 中就折旧费用拨备合共港币472,600,000元，此已对其所呈报之盈利造成不利影响。

     经过在过去两年间进行一连串企业间交易後，百利保集团之企业及资产持有架构已清

晰展现。富 豪（百利保最为重要之附属公司）主 要从事酒店经营业务，并为与百利保合组

                                          �C48�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

P&R Holdings之合营公司合夥人。富豪亦於富豪产业信托持有控权权益，而富豪产业信托

主要从事酒店拥有及租赁业务。百利保集团在香港之核心物业发展及投资业务现时主要透

过P&RHoldings进行，而在中华人民共和国之物业发展及投资业务则由四海进行。

    透过在市场上百利保集团收购富豪之股份及富豪购回其股份，百利保集团於富豪之

股权由於二零一三年十二月三十一日之58.2%进一步增至於二零一四年十二月三十一日之

64.9%。由於富豪股份之市场价格与其相关资产价值有大幅折让，故该等收购及购回股份有效提高百利保及本公司股份相关资产净值。

    以下为有关百利保集团物业业务之最新进展连同富豪（包括富豪产业信托）与四海之财

务业绩及业务回顾之进一步资料。

    於年度内，香港新建小型住宅公寓单位继续需求殷切，而其他物业市场整体上受政府

徵收之繁重印花税所影响，尤其是针对非本地居民。香港政府计划透过政府土地招标维持

发展土地供应稳定，冀以此保持供求平衡。一如既往，百利保集团将继续主要通过P&R

Holdings积极参与该等政府招标。

    诚如於二零一四年中期报告所述，P&R Holdings以总代价港币3,232,500,000元，分别

於二零一四年二月及七月完成出售其两个酒店发展项目（即为富荟上环酒店及富荟炮台山酒店）予富豪产业信托。该等出售为P&R Holdings带来庞大现金流量，但从该等出售产生之重大盈利在现时之公司持股架构下须按会计准则予以对销，故不会於百利保集团本年度之财务报表中反映。

    P&R Holdings现正於香港进行六个物业发展项目，根据计划竣工顺序，分别为元朗之

住宅项目、土瓜湾之酒店项目、沙田九肚之住宅项目、马鞍山之购物商场项目、与香港市

区重建局合营发展位於深水�吨�商业/住宅项目，以及上环之另一酒店项目。

    位於元朗丹桂村路之住宅项目预期於二零一五年第二季竣工。该项目提供合共170个

住宅单位，包括36间豪华花园洋房及134个单间式公寓单位。预售同意书之申请已提交，

并预期於短期内获批。公寓单位之预售方案计划於取得预售同意书後随即推出，花园洋房

则随後推售。

                                         �C49�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

     有关P&R Holdings之发展项目及物业之进一步详情，载於本二零一四年年报标题为

「管理层之讨论及分析」一节内。

 3.2.2富豪酒店国际控股有限公司

     於截至二零一四年十二月三十一日止年度，富豪达致之股东应占综合盈利为港币

 410,300,000元，较二零一三年所达致之盈利港币256,900,000元增加约60%。

     於年度内，富豪集团之核心酒店业务继续取得令人满意之表现，尽管於二零一四年

最後季度（该季度传统上为酒店业旺季）之「占领中环」运动期间其部分酒店之业务营运

受到若干不利影响。本年度富豪之减除折旧、融资成本及税项前经营业务盈利为港币

 1,160,400,000元，而去年所录得者为港币1,058,300,000元。於二零一四年，其酒店物业之

 折旧费用为港币420,700,000元，虽然并非现金性质，但已对其呈报之盈利造成不利影响。

 酒店市场概览

     於年度内，全球经济呈现分化迹象。於二零一四年十月底，鉴於美国经济逐渐复苏，

美国联邦储备局正式结束「QE3」；然而欧元区及日本经济仍然停滞不前。中国之国内生产

总值则按年增长7.4%，较去年下降0.3%。与此同时，香港本地生产总值适度增长2.3%，

 但较二零一三年显示约0.6%之负增长。

     於二零一四年，访港旅客人数按年飙升12.0%，总人数超逾60,800,000人次，中国内

地旅客人数占总人数超逾77%。半数以上旅客为即日来回旅客，对本地酒店业并无直接影

 响。根据香港旅游发展局刊发之酒店调查，二零一四年不同类别之全部受访酒店之酒店平

 均入住率为90%，较二零一三年按年增长1%，而整个行业达致之平均房租则录得轻微上调

 1.8%。

 酒店拥有业务

 富豪产业信托

     於二零一四年十二月三十一日，富豪集团持有富豪产业信托已发行基金单位总数约

 74.6%，而富豪之全资附属公司富豪资产管理有限公司担任产业信托管理人。

     於截至二零一四年十二月三十一日止年度，富豪产业信托达致未计及基金单位持有

人分派前综合纯利港币238,500,000元，而於二零一三年则录得港币342,600,000元。其二

                                          �C50�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

零一四年所呈报之综合纯利下降主要归因於两个年结日之间五间初步富豪酒店之经评估

价值之公平值变动导致会计亏损港币266,900,000元，而当中已计及已产生资本开支。倘

排除该等公平值变动之影响，於年度内未计及基金单位持有人分派前核心盈利将为港币

505,400,000元，较於二零一三年同期之港币433,300,000元增加16.6%。受惠於租金收入

增加，包括於二零一四年所收购位於上环及炮台山之两间最新富荟酒店所得之新增租金收

入，於年度内富豪产业信托可供分派收入总额为港币532,900,000元，较去年所呈报之港币

497,100,000元增加7.2%。

    香港五间初步富豪酒店以及同於二零一四年收购之富荟上环酒店及富荟炮台山酒店乃

出租予富豪集团一间全资附属公司。富荟湾仔酒店（由富豪产业信托拥有及自行经营）继续

受强劲需求之裨益，并连续第二年维持出租率几乎全满，虽然其平均房租因湾仔地区竞争

激烈而轻微下调2.6%。

    富豪产业信托之最新收购已将其酒店物业组合覆盖范围扩大至策略地区之精选服务酒

店，令其获得更大范筹之商务及休闲旅客。富豪产业信托目前在香港拥有合共八间经营中

酒店，客房及套房总数增加至合共4,569间。

    证券及期货事务监察委员会建议之房地产投资信托基金守则修订於二零一四年八月

二十九日生效，该修订将容许香港产业信托进行物业发展活动及投资於若干金融工具，惟

须受指定上限及监控措施所限制。因此，产业信托管理人已建议对组成富豪产业信托之信

托契约作出相应变更，倘富豪产业信托基金单位持有人在将於二零一五年四月十四日举行

之富豪产业信托基金单位持有人特别大会上通过批准有关之变更，将为富豪产业信托提供

灵活性，可根据房地产投资信托基金守则之修订扩大其投资范围。建议变更之详情载於日

期为二零一五年三月十三日致富豪产业信托基金单位持有人之通函内。

酒店经营业务

    二零一四年首九个月期间，富豪集团酒店经营业务享正面增长，但酒店业务不幸地受

二零一四年九月底至十二月中旬发生之「占领中环」运动影响，传统上此段时间为旺季。然

而，五间初步富豪酒店於二零一四年之合并平均入住率整体上维持在92.4%，二零一三年

所录得者为90.2%，而平均房租按年增长2.6%，两者均超出行业平均水平。年内此等酒店

所产生之物业收入净额总额达港币918,100,000元，较年度基本租金总额港币743,000,000

元超出港币175,100,000元，其中50%为富豪产业信托应占之浮动租金。

                                         �C51�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    诚如上文所述，五间初步富豪酒店之全资拥有承租人亦已向富豪产业信托租赁富荟上

环酒店及富荟炮台山酒店作酒店经营业务。该两间酒店於二零一四年六月及九月开始经

营业务，并於截至二零一四年十二月三十一日止期间分别维持约90.0%及82.3%之入住水

平，对新经营者而言，并考虑到「占领中环」运动之影响，此水平可被视为令人满意。根据

与P&RHoldings（为酒店之卖方）协定之安排，P&RHoldings将全数补偿於租期首三年该两

间酒店之经营收入低於承租人於同期应付租金之差额。

    就二零一五年承租五间初步富豪酒店之租金检讨已於二零一四年八月完成。二零一五

年之年度基本租金总额已厘定为港币763,000,000元，较二零一四年之年度基本租金港币

743,000,000元轻微增加2.7%，而浮动租金则继续同样根据分占初步酒店之物业收入净额总

额超出基本租金总额部分之50%计算。

    该五间酒店之现有租约将於二零一五年十二月三十一日届满。富豪集团近期已与富豪

产业信托订立多项有条件补充协议，主要为延长租期至二零二零年十二月三十一日，而就

经延长租期之市场租金方案继续每年由共同委任之独立专业物业估值师厘定。延长租约须

在富豪产业信托於二零一五年四月十四日举行之基金单位持有人特别大会上取得其独立基

金单位持有人批准。有关此等延长租约之详情亦载於日期为二零一五年三月十三日致富豪

产业信托基金单位持有人之通函内。

    富豪集团之酒店拥有业务现时并将继续主要透过富豪产业信托经营，但根据富豪产业

信托於现时之投资策略，其通常仅收购可产生租金及有可增性收益之酒店及物业资产。

於二零一四年十月，富豪集团透过一间全资附属公司收购位於西班牙巴塞隆拿之La Mola

Hotel& Conference Centre，此物业产生经营亏损及处於紧绌财务状况。该物业为一间於

二零零八年落成之四星级豪华酒店，拥有约有186间客房，位於巴塞隆拿郊区，毗邻一个

专业类别高尔夫球场。该物业现正在富豪集团管理下营运，而该物业之翻新计划正在规划

中。由於富豪集团以大幅低於其重置成本及独立市场估值之价格收购该酒店，故本次收购

所产生之以折让价并购之收益约港币35,000,000元已於本年度之财务业绩入账。

    富豪集团将继续投放资源以提升其酒店市场营销网络及增强彼此间之互联网连接，旨

在透过本身预订平台提高网上预订份额，从而进一步提高边际利润率。

                                         �C52�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

酒店管理业务

    在香港经营之所有五间提供全面服务之富豪酒店以及三间精选服务富荟酒店均由富豪

集团在香港全资拥有之管理公司富豪酒店国际有限公司管理。

    富豪集团在中国合共管理六间经营中酒店，四间位於上海，一间位於德州以及最近期

一间位於西安之空港大酒店，已於二零一五年二月试业。将由富豪集团管理之另外三间酒

店计划稍後於二零一五年内开业，分别为位於德州之富豪康博酒店公寓、位於佛山之金融

城富豪酒店及位於郑州之富荟裕鸿酒店，而其他六间酒店将陆续於二零一六年及二零一七

年间开业。

    诚如上文所述，富豪集团亦直接管理位於巴塞隆拿之La Mola Hotel& Conference

Centre。

物业

    富豪集团直接拥有P&R Holdings（为富豪与百利保成立之合营公司，主要从事物业发

展业务）之50%股权。

    富豪集团在赤柱富豪海湾仍拥有19间具有巨大价值的豪华花园洋房。由於政府实施

巨额交易税，香港高端住宅之物业市场较低端市场相对疲弱。监於香港岛花园洋房供应稀

缺，富豪集团预期富豪海湾所保留洋房之价值将会逐渐攀升。同时，所保留之4间洋房现正

租予外界租客赚取租金收入。

其他投资

    富豪集团维持拥有上市证券及其他投资之庞大组合，包括持有泛海酒店集团有限公司

约10%已发行股份之投资，此为一间於香港上市之公司并主要经营酒店及投资业务。

    富豪集团过往两年一直积极拓展其於在飞机租赁业务方面之投资，藉以此为另一经常

性收入来源补充其盈利基础。富豪集团於二零一二年十二月首次购入一架A321-211型号空

中巴士，继而於二零一三年七月透过拥有85%权益之附属公司购入另一架A321-200型号空

中巴士。两架飞机已租赁予两间独立的航空营运商，获得满意的租赁收入。

    最近，於二零一四年九月，富豪集团与一第三方卖方（其为飞机生产商巴西航空工业公司之全资附属公司）订立建议书，以建议收购18架由巴西航空工业公司生产之客机机队。经与卖方根据建议书及其後之购买协议的进一步磋商後，富豪集团已於二零一五年二月完                                         �C53�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

成收购原18架飞机机队中之12架Embraer飞机，经调整购买价总额为34,500,000美元。此

12架飞机均以理想之租金租予於南非、美国、立陶宛、澳洲及墨西哥营运之不同航空营运

商。有关此收购事项之详情载於本公司就有关此事项於近期刊发之多份联合公布内。

    倘若出现合适之投资机会，富豪集团可能考虑进一步投资於飞机租赁业务上。

3.2.3四海国际集团有限公司

    於截至二零一四年十二月三十一日止年度，四海录得股东应占综合亏损港币

127,400,000元，而於截至二零一三年十二月三十一日止九个月则录得亏损港币88,200,000

元。

    於回顾年度内产生亏损主要由於就收购成都项目应付之代价余额所应计之利息而产生

之融资成本，以及发展成都及天津项目所增加的相关行政及其他管理费用，此两项目均於

二零一三年九月购入。

    诚如於二零一四年中期报告所述，四海於二零一四年四月始公布公开发售股份，并

同时进行股份合并。公开发售认购反应理想，来自合资格股东之申请约占可供认购股份

之89.8%，而认购超额股份之申请更比可供超额申请之配额高出24倍。公开发售已於二零

一四年八月完成并筹集新股本资金约港币439,800,000元，而该资金已用作为注资於四海集

团其中一间於中国注册成立之附属公司的额外资本及一般营运资金。

    完成公开发售之同时，P&R Holdings已完成於二零一四年四月与四海订立可认购四海

集团本金额港币500,000,000元可换股债券之认购协议，并获授可认购本金总额最多为港币

500,000,000元之选择权可换股债券之选择权。发行可换股债券可进一步增强四海之资本基

础，同时所筹集之资金已用於偿还四海集团之部分高息债务，从而减少其利息开支。有关

可换股债券及选择权可换股债券之条款及条件之详情载於四海日期为二零一四年六月二十

日之通函。

    四海集团之主要业务目前专注於中国之物业发展及投资。於回顾本年度，物业市场及

中国整体经济逐步放缓。为应对市场环境之转变，四海集团已对其部分发展项目之发展计

                                         �C54�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

划作出若干调整。有关四海集团於成都及天津进行中之发展项目及於新疆之造林项目，以

及於无锡及北京通州之两个建议项目最新发展之详情载於二零一四年年报「管理层之讨论及分析」一节内。

3.3 展望

富豪集团

    为使香港旅游行业持续繁荣，香港政府之支持及持续致力投资於发展基础设施至关重

要。除在建项目（如促进澳门与大陆连接的港珠澳大桥及全长26公里之广深港高速铁路香

港段）外，政府正以建造西港岛线、南港岛线及沙中线扩展本地公共运输铁路网，并已刚批准兴建香港国际机场第三条跑道。政府亦在开展前启德机场区的基础设施工程，以配合发展毗邻启德邮轮码头之「酒店带」。同时，香港之两个主题公园（迪士尼乐园及海洋公园）正在加紧扩展计划。所有该等基础设施及旅游发展将对香港的旅游及酒店行业作出重大及正面贡献。

    富豪产业信托期盼香港政府会继续投入足够资源改善及提升基础设施，以确保香港将

有足够的能力满足不断增加的全球及地区游客对到访香港的需求，以维持其作为深受欢迎

之的购物、观光及娱乐消遣等目的地之持久声誉。纵然可能出现短期波动，产业信托管理

人对香港旅游业及酒店业将会继续保持畅旺兴盛抱乐观态度。作为唯一上市并集中於香港

市场的酒店房地产信托基金，产业信托管理人致力於维持富豪产业信托於香港作为领先卓

越酒店拥有人之一的领导地位。产业信托管理人将积极寻求新商机，以实现良好投资回报

及长期资本增值。

    香港近期针对大陆游客的事件引起了部分负面的报导和广泛关注。作为经济活动水平

的指标之一，根据香港政府发布之统计数字，於二零一五年一月香港的零售销售量已按年

收缩约14.6%。尽管如此，由於富豪集团酒店分布在不同的战略位置，迎合广泛类别的商

务及旅游客户群，其酒店经营业务於二零一五年首两个月期间总体表现稳定。富豪集团对

香港将能维持其国际金融中心及最喜爱旅游胜地之地位充满信心，且富豪之管理层对香港

酒店业务的前景保持乐观。

                                         �C55�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    富豪集团拥有非常稳固资产基础及强大经常性收入来源，有能力面对任何可能的挑

战。富豪集团将继续审慎寻求适当的业务拓展机会，有利於令富豪集团持续进一步增长。

四海集团

    尽管部分海外经济体当前存在不明朗因素以及中东及东欧等部分地区地缘政治局势紧

张，中国中央政府推算中国二零一五年之国内生产总值将增长7%，相比於二零一四年之

7.4%为低。尽管中国二零一五年国内生产总值增长之预测为近年最低，但仍较多数主要经

济体为良好。

    四海集团对中国长远经济发展能保持强劲持乐观态度，并有信心待四海集团现正进行

之发展项目於逐步完成後将会带来大量现金流及令人满意之盈利。

百利保集团

    香港政府已执行不同措施以遏抑香港地产市场之投机炒卖交易，然而，现时香港一手

住宅市场依然炽热，在低息环境推动下，市况主要由用家之强劲需求带动。虽然当低息环

境有所改变时会出现某些整固，但百利保集团预期香港物业市场将继续稳步增长，并将会

进一步寻求合适良机以加强其物业发展项目组合。

    由P&R Holdings在香港进行之物业项目以及由四海在中国进行之物业项目计划於未来

数年间逐步竣工。大部分项目将会出售，并预计可带来庞大现金流量及盈利贡献，而若干

项目可能保留持作赚取租金收入，以巩固百利保集团之经常性收入基础。

    总括而言，董事会对百利保集团之整体未来前景感到乐观。

世纪城市集团

    本集团将继续探索可促进其成员公司拓展其现有业务或发展多元化新业务之商机。本

集团亦将持续检研不同的并有利於世纪城市集团进一步前进发展之企业优化计划。

                                         �C56�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    本集团於过往数年作出大量投资於不同核心业务，该等投资正逐步产生效益。董事会

对本集团整体上将继续增长充满信心，并会为股东带来不断上�N之回报。

3.4 资本资源及资金

资金及财务政策

    本集团就其整体业务运作，一向采纳审慎之资金及财务政策。现金结存主要存放於银

行作存款，并於认为适当时，将部分投放於财资及提升收益之投资产品。

    於香港之物业发展项目所需之资金，部分乃运用内部资金，其余则透过银行贷款提

供。项目贷款通常以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及大部分以至全部建筑费

用，贷款利息乃参考银行同业拆息而厘定，而还款期则根据发展项目之预计完成日期而订

定。於中国之物业发展项目所需之资金目前乃运用内部资金提供，若条款合适，或会安排

项目贷款，一般将以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及/或建筑费用，而还款期则

根据发展项目之预计完成日期而订定。

    本集团之银行融资贷款绝大部分以港币为单位，利息主要参考银行同业拆息而厘定，

而其无抵押优先票据则以美元及港币为单位，按固定票面利率计息。本集团管理层会因应

业务及营运需要而就运用利率对冲工具不时作出检讨。由於美元与港币挂�h，本集团认为

汇率风险轻微，故毋须作货币对冲。至於本集团以美元及港币以外货币所作之海外投资，

本集团将考虑运用美元及港币作对冲部分或全部之投资金额，以控制本集团面对的汇率波

动风险。

现金流量

    於年度内，经营业务所得之现金流量净额为港币88,600,000元（二零一三年：经营

业务所用之现金流量净额为港币3,233,100,000元）。而於年度内之利息支出净额为港币

299,900,000元（二零一三年：港币234,900,000元）。

债项及资产负债比率

    於二零一四年十二月三十一日，本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项为

港币9,851,700,000元（二零一三年：港币8,403,400,000元）。

                                         �C57�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於二零一四年十二月三十一日，本集团之资产负债比率为26.3%（二零一三年：

23.7%），即本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项港币9,851,700,000元（二零

一三年：港币8,403,400,000元）与本集团之总资产港币37,391,800,000元（ 二 零一三年：港

币35,416,400,000元）之相对比率。

    本集团於二零一四年十二月三十一日之债项偿还期限之详情载列如下。

附息之银行债项

                                                          集团

                                    二零一四年                    二零一三年

                                  到期日    港币百万元        到期日    港币百万元

即期

银行贷款－有抵押            二零一五年        1,375.9    二零一四年        1,624.0

非即期

银行贷款－有抵押          二零一六年至        7,770.8  二零一五年至        5,599.8

                              二零一九年                    二零一八年

                                                 9,146.7                        7,223.8

                                                              二零一四年  二零一三年

                                                              港币百万元  港币百万元

分析为：

  须於以下期间内偿还之银行贷款：

    於一年内                                                     1,375.9       1,624.0

    於第二年                                                       191.4        755.7

    於第三至第五年（包括首尾两年）                              7,579.4       4,844.1

                                                                  9,146.7       7,223.8

    於二零一三年七月二十三日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司紫荆酒店有限公

司及RichDayInvestmentsLimited（作为借款人）就最高达港币4,500,000,000元之定期贷款

融资及最高达港币300,000,000元之循环融资（「二零一三年初步酒店融资」）订立协议，为期

五年直至二零一八年七月，并以五间初步富豪酒店其中之三间（即富豪机场酒店、富豪香港酒店及丽豪酒店）作出抵押。於二零一四年十二月三十一日，未偿还之二零一三年初步酒店                                         �C58�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

融资金额为港币4,520,000,000元，包括定期贷款融资全额港币4,500,000,000元及未偿还之

循环融资港币20,000,000元。富豪产业信托集团订立利率掉期安排，以对冲定期贷款融资

之利率风险，名义金额为港币3,000,000,000元，详情载於二零一四年年报所载财务报表附

注卅三。

    富豪产业信托集团透过其全资附属公司Sonnix Limited就富荟湾仔酒店原有一项於二

零一五年二月到期之港币340,000,000元之双边贷款融资（「二零一二年湾仔融资」）。於二零

一四年十二月二十二日，以富荟湾仔酒店作出抵押，就本金最高达港币440,000,000元订立

新定期贷款融资协议（「二零一四年湾仔融资」），新订为期五年直至二零一九年十二月。二

零一四年湾仔融资已全数提取并主要用作偿还二零一二年湾仔融资。於二零一四年十二月

三十一日，未偿还之贷款融资为港币440,000,000元。

    於二零一四年二月十日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司Tristan Limited以

富荟上环酒店作出抵押，安排另一项最高达港币790,000,000元之双边贷款融资，包括港

币632,000,000元之定期贷款融资及港币158,000,000元之循环融资（「二零一四年上环融

资」）。 二零一四年上环融资为期五年直至二零一九年二月，并无安排利率对冲。於二零

一四年十二月三十一日，已动用之二零一四年上环融资包括定期贷款全额港币632,000,000

元及港币43,000,000元未偿还之循环融资。

    於二零一四年七月二十八日，富豪产业信托集团透过其全资附属公司纪慧投资有限公

司以富荟炮台山酒店作出抵押，安排另一项最高达港币825,000,000元之双边贷款融资，

包括港币660,000,000元之定期贷款融资及港币165,000,000元之循环融 资（「 二零一四年炮

台山融资」）。二零一四年炮台山融资为期五年直至二零一九年七月，并无安排利率对冲。

於二零一四年十二月三十一日，已动用之二零一四年炮台山融资只包括定期贷款全额港币

660,000,000元。

       富豪产业信托集团之贷款融资按香港银行同业拆 息（「H I B O R」）另加息差介乎每年

1.4%至2.6%（二零一三年：介乎每年1.62%至2.6%）计息。

    二零一三年初步酒店融资、二零一四年湾仔融资、二零一四年上环融资及二零一四年

炮台山融资项下之银行债项由富豪产业信托及富豪产业信托集团若干个别公司共同及个别

作出担保。

    富豪产业信托集团之附息银行债项亦由（其中包括）以下各项作出抵押：

    (i)  相关物业之法定抵押及债券；

    (ii) 根据相关物业之所有酒店管理协议及租赁协议（如适用）所产生之租金收入及所有

        其他所得款项以及有关之所有权利、所有权及利益之转让；

                                         �C59�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    (iii)富豪产业信托集团相关租金账、销售所得款项账及其他控制账之押记（如有）；

    (iv)富豪产业信托集团旗下各相关公司之所有承诺、物业、资产及权利之浮动押记；

        及

    (v) 富豪产业信托集团旗下相关公司之股份之衡平法押记。

    本集团之其他银行债项乃以本集团之若干资产作为抵押，有关进一步详情载於二零

一四年年报所载财务报表附注四十一内。除为数合共港币230,000,000元（二零一三年：港

币170,800,000元）之银行贷款按银行之资金成本另加年利率0.75%（二零一三年：银行之

资金成本另加年利率0.75%）计算外，该等其他银行债项乃按HIBOR另加年利率0.9%至

2.69%（二零一三年：HIBOR另加年利率0.9%至2.69%）计息。

    於二零一四年十二月三十一日，除为数合共港币209,500,000元（二零一三年：港币

183,000,000元）之银行贷款以美元为单位及港币20,500,000元（二 零一三年：无）之银行贷

款以欧元为单位外，所有附息之银行债项均以港币为单位。

其他债项

                                                                        集团

                                                              二零一四年  二零一三年

                                                              港币百万元  港币百万元

非即期

须於第三至第五年（包括首尾两年）内偿还

  之无抵押其他债项                                              4,211.2       4,200.5

    於二零一二年十月五日，富豪之全资附属公司RH International Finance Limited（「中

期票据发行人」）设立一项由富豪作担保之1,000,000,000美元之中期票据计划（「中期票据计

划」）。

    於二零一二年十月十九日，中期票据发行人根据中期票据计划发行一个系列以美元为

单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为300,000,000美元，票面年利率为4.25%。

票据按本金额之99.444%折让发行。

    於二零一三年一月十一日，富豪产业信托之全资附属公司R-REITInternationalFinance

Limited（「富豪产业信托中期票据发行人」）设立一项1,000,000,000美元之中期票据计划（「富

豪产业信托中期票据计划」）。

                                         �C60�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於二零一三年三月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期

票据计划发行一个系列以港币为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为港币

775,000,000元，票面年利率为4.125%。票据按本金额之99.44%折让发行。

    於二零一三年五月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期票

据计划发行一个系列以美元为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为150,000,000

美元，票面年利率为4.10%。票据按本金额之99.553%折让发行。

资产抵押

    於二零一四年十二月三十一日，本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、待售物

业、发展中物业、可供出售投资、按公平值计入损益之金融资产、持有至到期日投资、银

行存款及银行结存合共港币17,861,100,000元（二零一三年：港币14,529,300,000元），均已

作抵押以担保授予本集团之一般性银行贷款，此外，本集团若干银行存款、银行结存、按

公平值计入损益之金融资产及持有至到期日投资为数港币454,600,000元（二零一三年：港

币428,500,000元）已为就根据有关租赁富豪产业信托之酒店物业之若干租赁担保而由本集

团安排之有关银行担保作抵押。另外，於二零一四年十二月三十一日，於一上市附属公司

所持之若干普通股市值港币445,000,000元（ 二 零一三年：港币460,000,000元）， 亦已作抵

押以担保授予本集团之一般性银行贷款。

                                         �C61�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

资本承担

    於报告期末，本集团尚未履行之资本承担如下：

                                                              二零一四年  二零一三年

                                                              港币百万元  港币百万元

       已批准但尚未订约：

         物业发展项目                                            2,438.2       2,353.7

         酒店建筑物                                                110.6          37.6

                                                                  2,548.8       2,391.3

       已订约但尚未拨备：

         物业发展项目                                            2,292.9       1,011.7

         飞机                                                      253.7            �C

                                                                  2,546.6       1,011.7

                                                                  5,095.4       3,403.0

或然负债

    本集团於二零一四年十二月三十一日并无或然负债。

3.5 重大之收购或出售附属公司或联营公司事宜

    於年度内，并无其他重大收购或出售本公司之附属公司或联营公司事宜。

3.6 员工及薪酬制度

    本集团在香港及中国雇用约2,470名员工。本集团之管理层认为，就本集团营运所雇用

职员之整体水平及所涉及之薪酬成本，均与市场一般情况相符。

    雇员薪酬一般乃依据市场条件及个别贡献制定。薪金乃按个别工作表现及其他有关因

素考虑後，按年检讨。本集团所提供之雇员福利，包括强制性公积金计划及医疗与人寿保

险予香港之雇员，及社会保障基金以及住房公积金予中国之雇员。

                                         �C62�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

     作为长期鼓励，本公司、百利保及富豪分别设立名为「世纪城市国际控股有限公司股份认购权计划」、「百利保控股有限公司股份认购权计划」及「富豪酒店国际控股有限公司股份认购权计划」之股份认购权计划，并据此曾授予获选之合资格人士股份认购权。

 4.  世纪城市集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之管理层之讨论及分析

     下文载列摘录自世纪城市截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度报告（「二零

一三年年报」）之世纪城市集团之管理层之讨论及分析。下文所用词汇沿用二零一三年年报

 所载涵义。

 4.1 财务业绩

     於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团达致之股东应占综合盈利为港币

 202,000,000元，而於二零一二年所录得之盈利为港币1,192,700,000元。

     由於去年录得之盈利包括本公司之上市中层附属公司PaliburgHoldings Limited百利保

 控股有限公司，按Regal HotelsInternational Holdings Limited富豪酒店国际控股有限公司

（先前为百利保之上市联营公司）於二零一二年五月七日（即富豪成为百利保之附属公司之日 期）之资产及负债公平值，将其综合入账时所产生之一次性会计收益净额港币2,117,500,000元，故於年度内所得之盈利因而大幅低於二零一二年所得者。此外，由富豪产业信托（富豪之上市附属公司）拥有之酒店物业，乃於本集团之财务报表内分类为物业、厂房及设备，并须根据会计准则计算折旧费用。故此，本集团於年度内之业绩就该等酒店物业所作之折旧 费用为港币442,100,000元，尽管该等费用不会对现金流量有任何影响，但已对呈报之盈利造成不利影响。

 4.2 业务回顾

     为使投资组合多元化及扩充本集团之收入基础，本集团之全资附属公司於二零一二年

 收购一架波音737-800型号飞机之84.9%实益权益後首次从事飞机拥有及租赁业务。飞机由

专业资产管理人管理，已出租予一航空公司并带来令人满意之经常性收益。富豪集团收购

之额外两架飞机，当中一架为全资拥有而於另一架则拥有85%实益权益。富豪集团拥有之

该两架飞机亦由同一专业资产管理人管理，并已分别出租予两间航空公司，租金水平令人

 满意。

                                          �C63�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    本集团拟更积极参与飞机拥有及租赁业务管理范畴，特别是如本集团进一步扩充此主

要业务新分部之整体投资。

    本集团已在中国设立基金管理业务，并由本集团一间全资附属公司担任於重庆成立之

两个规模庞大之投资基金之执行事务合夥人。

    与此同时，本集团正积极准备重新启动其财务服务业务，包括从事物业按揭放贷及特

定情况融资，乃透过本集团拥有香港放债人牌照之全资附属公司城利财务有限公司以及本

集团之其他附属成员进行。

    本集团於8D Matrix Limited（本集团之联营公司，其全资拥有世纪创意科技有限公司

及深圳市世纪创意科技有限公司（统称世纪创意科技）实际拥有合共48%权益（包括由富豪集

团持有之36%权益以及透过本公司之全资附属公司拥有之12%）。 其余下之52%实益权益

则由本公司之主席兼控权股东罗旭瑞先生持有。世纪创意科技集团主要从事以「Bodhi and

Friends宝狄与好友」系列之角色为基调之网上教学、娱乐及科技业务，而业务营运主要设

於中国深圳。

    世纪创意科技制作之3D动画电视剧现正在中国中央电视台（中国之领先国家电视网络）

黄金时段、所有重要卫星电视台之主要儿童频道，以及在中国的七个主要视频门户广播，

并将於中国其他70个频道广播。其初期产品组合包括网上学习平台（包括3D英语学习课程

软件及教学应用程式(APPs)）、手机游戏及社群游戏以及教育玩具。世纪创意科技已定位成

为於中国可融合娱乐、教育、评估、电子商贸及通讯各方面之领先网上社群之一。

    诚如下文所述，於二零一三年九月收购CosmopolitanInternationalHoldingsLimited四

海国际集团有限公司後，世纪城市集团现由合共五间上市公司组成。作为最终控股公司，

本公司於二零一三年十二月三十一日持有百利保62.2%股权，而百利保则持有富豪58.2%

股权及四海67.5%之实益股权。於二零一三年十二月三十一日，富豪产业信托由富豪拥有

74.6%。世纪城市集团各上市成员公司之财务业绩及业务经营概述如下。

4.2.1百利保控股有限公司

    於截至二零一三年十二月三十一日止年度，百利保达致之股东应占综合盈利为港币

322,900,000元，而於二零一二年所得之盈利为港币2,294,300,000元。诚如於上文所述，由

於百利保去年录得之盈利包括将富豪综合入账时所产生之一次性会计收益，故年度内所得

之盈利因而大幅低於去年。

                                         �C64�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於年度内，百利保集团收购额外之富豪股份，而富豪则於不同时候根据其股东授予之

股份购回授权购回若干本身之股份。因此，百利保集团於富豪之股权由於二零一三年年初

之51.3%增加至於年结日之58.2%。由於富豪普通股之买卖较其相关资产净值大幅折让，该

等购买及购回富豪股份有助提高百利保及实际上本公司之资产净值。

    除於富豪之策略性控权权益一直为百利保集团其中一项最重大投资，百利保集团之核

心业务主要专注於在香港及中国之物业发展及投资。於年度内，百利保集团实行一连串

企业间交易，旨在重组有关其核心物业业务之资产持有架构。目前，百利保集团所有在

香港之现有物业发展项目均由富豪及百利保各自持有50/50权益之合营公司P&R Holdings

Limited百富控股有限公司进行，而其在中国之物业发展及投资业务将由四海（现为百利保

透过P&RHoldings持有之上市附属公司）进行，有关详情进一步阐述如下。

物业

    受香港政府对香港之物业交易徵收重税之影响，香港房地产市场於年度内持续呆滞，

尤其是二手市场，物业价格普遍下调。香港物业市场於短期内很有可能继续疲弱，惟由於

发展土地（尤其位於优质地段）之供应有限，加上对物业之相关需求强劲，故百利保集团对

其长远前景仍然保持信心。百利保集团已把握机会於去年透过P&R Holdings扩大其物业发

展组合。

    P&R Holdings乃起初由富豪及百利保於二零一一年四月成立并各自拥有50/50权益之

合营公司，旨在从事物业发展、物业投资及相关业务，从而全面利用两个集团合并之财务

资源及专业知识。由於富豪於二零一二年五月成为本公司之附属公司，故P&R Holdings亦

实际上成为本公司之附属公司。

    自於二零一一年成立以来，P&R Holdings已於香港收购合共七个物业发展项目，包括

四个酒店项目（其中两个位於上环、一个位於北角及一个位於土瓜湾）、位於元朗之一个住

宅项目、位於马鞍山之一个购物商场项目，及较近期位於九肚之住宅项目。

    九肚住宅项目乃位於新界沙田九肚第56A区沙田市地段第578号，於二零一三年九月

举行之政府招标售地中投得。该地皮之地盘面积为17,476平方米，现计划将发展为7幢中

层住宅公寓（合共约136个单位）及21幢豪华洋房，拥有总楼面面积约32,470平方米。

                                         �C65�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    最近，P&R Holdings之一全资附属公司於香港市区重建局之招标中成功投得位於九龙

深水�端衬�道之住宅连同商业发展项目。该项目之地盘面积约825平方米，预计该项目将

拥有住宅总楼面面积约5,960平方米及商业总楼面面积约1,200平方米。此项与市区重建局

之合作计划为P&RHoldings於香港进行物业发展开拓了新途径。

    诚如二零一三年中期报告所披露，P&R Holdings於二零一三年六月二十八日与富豪

产业信托订立购股协议，向富豪产业信托出售位於上环文咸东街132至140号拥有248间

客房及套房之新酒店，代价为港币1,580,000,000元，此乃根据该酒店物业於二零一三年六

月二十五日按已竣工基准之独立估值而厘定。该物业之入伙纸已於二零一四年一月发出，

而购股协议项下之相关交易其後已於二零一四年二月十日完成。出售该酒店所收取之代

价较P&R Holdings之估计总发展成本（包括完成协定之室内装修工程之成本）超出约港币

853,000,000元。尽管P&RHoldings产生之收益根据会计准则因於现有企业架构下须综合入

账而对销，且不会於百利保集团之业绩中反映，惟此项出售交易为P&R Holdings带来大量

现金收益，可为收购新物业项目提供资金。

    於订立购股协议之同时，P&R Holdings亦於二零一三年六月与富豪产业信托订立期

权协议，富豪产业信托据此获授期权，可收购位於北角之一间拥有338间客房之发展中酒

店。如富豪产业信托行使期权，则最终出售代价将根据期权协议之协定条款须按订约方共

同委任之独立专业估值师所评估更新市值而厘定。此新酒店之建筑工程现已完成，且最近

已提交申请发给入伙纸。有关期权协议之详情同样已在二零一三年中期报告内披露。

    为使P&R Holdings及四海彼等各自之物业业务得以分别专注於香港及中国，P&R

Holdings以及富豪及四海持有50/50权益之合营公司於二零一三年六月二十七日分别订立协

议，将彼等各自於位於成都市新都区现正发展中之综合发展项目分别持有之70%及30%权

益出售予四海之一全资附属公司，出售代价乃按成都项目於二零一三年五月三十一日之独

立估值人民币1,540,000,000元再经5%折让而厘定。此项出售交易已於二零一三年九月在

四海成为百利保之附属公司前完成，而交易所得之应占收益已於百利保集团年度内之业绩

中反映。

                                         �C66�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    作为於二零一三年九月完成与四海进行一连串交易之一部分，P&R Holdings已向四海

收购四海於香港拥有之物业，包括位於元朗唐人新村彩虹轩之10个复式住宅单位及14个泊

车位，代价按该等物业於二零一三年五月三十一日之独立估值厘定。该等物业目前拟持有

作为租金收入，至今已租出合共4个单位。

    有关P&R Holdings之发展项目及物业之进一步详情载於二零一三年年报标题为「管理

层之讨论及分析」一节。

建筑及与楼宇相关业务

    百利保集团之发展顾问单位继续为本集团之不同成员公司就所有物业发展及酒店翻新

项目提供建筑、工程及室内设计方面等专业服务支援。百利保全资拥有以经营建筑业务之

正宏工程有限公司现正承接P&R Holdings位於上环文咸东街及北角麦连街之酒店发展项目

之主要合约工程，该上环文咸东街项目经已完成，而该北角麦连街项目亦接近竣工。正宏

最近亦透过具竞争性的投标过程获得P&RHoldings位於元朗之住宅项目之主要合约工程。

其他投资

    百利保集团持有包括不同类别的上市金融资产、债券及金融工具之庞大投资组合，包

括以人民币为单位之财资及提升收益之投资产品。

    作为投资组合之一部分，百利保集团早前於四海之普通股及可换股债券持有重大权

益，而富豪集团亦另外持有四海之权益。於二零一三年八月，百利保集团及富豪集团订立

协议，向P&R Holdings出售全部彼等各自於四海持有之已发行股份及可换股债券，使先前

分别由两个集团持有之权益将合并为一个策略性组合，并透过共同控制之P&R Holdings持

有。该等交易於二零一三年九月七日获得所需之富豪独立股东批准後已随即实行。

    P&R Holdings其後於同月向四海当时之单一最大股东进一步收购四海当时之已发行股

本约19.4%，并将所持全部四海之可换股债券转换为四海之新普通股。因该等进一步收购

及换股，P&R Holdings拥有四海之已发行股本约67.5%，并继而已对P&R Holdings及其

一致行动人士尚未拥有之四海全部已发行普通股提出无条件强制全面现金要约，有关要约

已於二零一三年十二月二日正式结束。有关该等交易之详情载於本公司於二零一三年九月

三十日刊发之联合公布内。

                                         �C67�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    为提升流动资金收益及扩大百利保集团之收入基础，百利保之一全资附属公司（作为

贷款人）於二零一三年十月与独立第三方订立委托贷款协议，以提供本金额最高达人民币

200,000,000元之委托有抵押贷款，期限将为六个月，并按年利率15厘计息，相对於人民币

定期存款之现行标准利率而言颇为理想。有关此项贷款交易之进一步详情载於本公司於二

零一三年十月十五日刊发之联合公布内。根据贷款协议提取委托贷款须待若干先决条件达

成後方可进行。由於先决条件未能达成，该贷款协议已於最近终止，而贷款款项已归还予

百利保集团。尽管如此，百利保集团已根据贷款协议条款收取贷款人所预付之合共四个月

固定利息并就此入账。

4.2.2富豪酒店国际控股有限公司

    於截至二零一三年十二月三十一日止年度，富豪达致之股东应占综合盈利为港币

256,900,000元，而於二零一二年所得之盈利为港币536,300,000元。

    二零一三年达致之盈利较去年为低，主要由於二零一二年出现变现对冲储备之一次性

收益及出售富豪海湾两幢洋房录得之收益所致，而於年度内，富豪产业信托及富豪为业务

扩充提供资金所发行之中期票据之融资成本增加。

酒店市场概览

    於年度内，美国开始逐渐减退其量化宽松计划，显示经济自行复苏，同时欧洲经济整

体上呈现稳定之迹象。在亚洲，日本致力透过财政刺激及货币宽松措施务使走出其停济不

前之经济，而中国之国内生产总值则按年增长7.7%，维持与去年之相同水平。与此同时，

香港经济保持动力，本地生产总值按年增长2.9%。

    於二零一三年，访港旅客人数按年飙升11.7%，总人数超逾54,000,000人次，主要由

於中国内地旅客之强劲增长所带动，但半数以上旅客为即日来回旅客，对酒店业之影响

轻微。根据香港旅游发展局刊发之酒店调查，二零一三年不同类别之全部受访酒店之酒

店平均入住率为89%，与二零一二年之水平相同，而整个行业达致之平均房租则轻微下调

2.8%。

                                         �C68�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

酒店拥有业务

富豪产业信托

    富豪产业信托拥有在香港经营之全部富豪酒店，并为富豪之一上市附属公司。富豪之

一全资附属公司富豪资产管理有限公司担任产业信托管理人。

    於截至二零一三年十二月三十一日止年度，富豪产业信托达致未计及基金单位持有人

分派前综合纯利港币342,600,000元，而於二零一二年则录得港币3,548,800,000元。所呈报

之盈利下降主要乃因於去年所达致之盈利包括因富豪产业信托之投资物业之公平值变动而

产生之庞大收益港币3,068,000,000元。受惠於租金收入增加，富豪产业信托於年度内可供

分派收入总额为港币497,100,000元，较去年所呈报之港币464,700,000元增加7.0%。

    除富豪产业信托所拥有并出租予富豪一间全资附属公司之五间初步富豪酒店外，富豪

产业信托亦拥有及自行经营位於湾仔之富豪荟酒店。该富豪荟酒店於年度内继续受强劲需

求之裨益，入住率由去年之97.4%增加至接近100%。然而，由於面对部分新酒店之价格竞

争，故平均房租按年下跌7.4%。

    於二零一三年，富豪产业信托之酒店物业组合内逾510间酒店客房及套房已於定期资

本支出计划下翻新，以维持该等酒店组合之高竞争水平。富豪东方酒店二楼新增另外28间

客房之第二期改装工程已於最近完成，令酒店客房数量增加至494间。於二零一三年十二

月三十一日，富豪产业信托拥有之六间经营中酒店之客房总数增加至合共3,984间客房及套

房。

    诚如上文所述，富豪产业信托已向P&R Holdings收购位於上环文咸东街132至140号

之新酒店，代价为港币1,580,000,000元。该物业已由富豪产业信托出租予富豪之一全资附

属公司，由二零一四年二月十日起生效，首三年之租金分别定为每年港币79,000,000元、

港币82,950,000元及港币86,900,000元。

    收购此34层高之酒店物业为富豪产业信托之酒店组合增加另外248间客房及套房。该

酒店将命名为「富荟上环酒店」，以「iclub by Rega（l 富荟酒店）」为品牌，并将仿效湾仔富豪

荟酒店之成功经营，以高级选择式服务酒店模式经营。预计该酒店获授旅馆及其他相关牌

照後，将於二零一四年上半年开业。

    於订立购股协议之同时，富豪产业信托亦於二零一三年六月与P&R Holdings订立期权

协议，据此，富豪产业信托获授期权，可收购位於北角发展中拥有338间客房之新酒店。

                                         �C69�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

酒店经营业务

    香港五间初步富豪酒店由富豪之一全资附属公司作为承租人经营。於年度内，该五

间酒店之合并平均入住率为90.2%，略高於二零一二年之水平，而平均房租则按年下跌

1.0%，惟表现较业界平均水平出色。该五间酒店於二零一三年所产生之物业收入净额总额

达港币881,000,000元，较年度基本租金总额港币734,000,000元超出港币147,000,000元，

其中50%已归於富豪产业信托作为浮动租金。

    就二零一四年承租五间初步富豪酒店之租金检讨已於二零一三年八月完成。二零一四

年之年度基本租金总额已厘定为港币743,000,000元，较二零一三年之年度基本租金港币

734,000,000元轻微增加1.2%，而浮动租金则继续同样根据分占五间酒店之物业收入净额总

额超出基本租金总额部分之50%计算。

    诚如上文所述，富豪之一全资附属公司已向富豪产业信托额外承租新「富荟上环酒

店」， 由二零一四年二月十日起计固定年期为五年，租期可按富豪产业信托选择再延期五

年。

    为进一步加强市场推广平台及提升互联网连接，现正进行装设连接富豪集团全部香港

酒店之全新中央物业管理系统，而透过互联网预订之房间数量亦正不断增加。

酒店管理业务

    香港全部六间经营中富豪酒店以及即将开业之「富荟上环酒店」，均由富豪在香港全资

拥有之管理公司富豪酒店国际有限公司管理。

    富豪集团现时在中国合共管理五间经营中酒店，其中四间位於上海。而现有十个於中

国发展中之其他酒店项目亦将会由富豪集团管理。该等酒店项目目标於未来两年内完成，

当中西安机场富豪酒店及郑州富豪裕鸿酒店计划於二零一四年下半年率先开业。

物业

    诚如二零一三年中期报告所披露，富豪集团已於二零一三年六月二十七日与四海之一

全资附属公司订立买卖协议，出售富豪集团於二零一二年十月透过公开土地拍卖所收购位

於中国天津市之发展地皮。於该同日，P&R Holdings及由四海及富豪集团各自拥有50/50

                                         �C70�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

权益之合营公司亦另订立协议，向四海集团出售彼等於位於四川省成都市之发展中物业项

目所分别持有之70%及30%权益。所有该等交易已於二零一三年九月正式完成，而富豪集

团所得之应占收益已於其年度内之业绩中反映。

    富豪集团仍保留赤柱富豪海湾19幢洋房，其中4幢正出租予独立第三方。经考虑港岛

区豪宅供应极少，富豪集团将继续持有该等物业，而除非有意买家提出的价格理想，否则

富豪集团或会考虑出租更多该等洋房以赚取租金收入。

其他投资

    富豪集团仍持有包括上市金融资产及其他投资之庞大投资组合，当中包括投资基金、

债券，以及以人民币为单位之财资及提升收益之投资产品。

    富豪集团於其飞机拥有及租赁业务下现拥有两架飞机，旨在为富豪集团增添另一稳定

经常性收入来源。第一架飞机为於二零一二年十二月购入并由富豪全资拥有之A321-211

型号空中巴士，第二架飞机为透过富豪拥有85%权益之附属公司於二零一三年七月购入之

A321-200型号空中巴士。两架飞机同样由专业资产管理人管理并已於满意之租金水平出租

予两间独立航空公司，分别为期72个月及60个月。

    诚如上文所述，富豪集团拥有8DMatrix之36%实益权益，其一全资附属公司主要在中

国从事网上教学、娱乐及科技业务。

4.2.3四海国际集团有限公司

    四海於二零一三年九月十六日成为百利保之上市附属公司并继而实际成为本公司之附

属公司。为与本集团之财政年度结算日一致，四海已将其财政年度结算日由三月三十一日

更改为十二月三十一日。

    於截至二零一三年十二月三十一日止九个月期间，四海录得综合亏损港币88,200,000

元，而於截至二零一三年三月三十一日止财政年度所得之盈利为港币52,800,000元（经重

列）。

    於回顾期间内，四海集团已进行若干非常具策略性之重要交易，有关收购位於成都及

天津（彼等均为中国之主要城市）之两项大型发展项目，并已出售香港位於彩虹轩之投资物

业。

                                         �C71�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    四海集团过去一直主要在香港及中国从事物业投资及发展，以及金融资产及其他投

资。於该两项策略性收购完成後，四海集团日後拟主要以中国之物业发展及投资业务为业

务重心部份。

    为与母公司之管理架构一致及为四海集团在扩展之业务作准备，自二零一三年十二月

十八日起，其董事会之组成及主要管理层人员之职务已经过多项变动，罗旭瑞先生亦获推

选出任四海之新任董事会主席。

物业

    四海集团物业开发重心位於中国。过去数年，中国中央政府已实施多项措施以冷却中

国内地过热之房地产市场，该等措施已初见成效，中国物业市场进入逐步调整阶段。

    同时四海集团把握时机对上述位於成都及天津之两个大型发展项目进行收购，此两个

项目现正分期发展。此外，四海集团自二零零八年起参与中国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐

市重新造林及土地出让计划，并於回顾期间取得显着进展。

    为进一步扩大四海集团物业投资组合及其在中国之业务覆盖，四海集团於二零一三年

十月订立一份招商引资合作协议书，内容有关可能收购及开发位於江苏省无锡市之一幅土

地；而更近期於二零一四年二月，订立一份合作协议，内容有关投资於一项涉及北京市通

州区安置房开发项目之投资公司。

    关於此等项目之进一步资料，已刊载於二零一三年年报内「管理层之讨论及分析」一节

内。

金融资产及其他投资

    由於四海集团现主要专注於在中国从事物业投资及发展，故回顾期间内金融资产投资

业务比重相对减少。然而，金融资产及其他投资业务仍然为四海集团之其中一项主要业

务，冀藉此不时提高四海集团流动资金之收益率。

                                         �C72�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

4.3 展望

富豪集团

    港珠澳大桥之预计启用日期计划於二零一六年底前，将为珠江东西两岸提供全新之陆

路运输网络。此外，广深港高速铁路全长26公里之香港段目标於二零一五年落成。该高速

铁路会将香港与16,000公里长之国家高速铁路网络连接起来，并预期可巩固香港作为内地

南方通道之角色。该等新基建项目将进一步刺激区内经济增长，吸引更多旅客到访香港。

    香港政府正采取措施提升香港接待旅客之能力，并拟继续投资於多项基建发展项目及

旅游景点。该等措施将包括计划扩建香港国际机场为三跑道系统，飞跃启德项目将启德发

展区（包括启德国际邮轮码头）发展为文娱地标，以及香港迪士尼乐园及海洋公园之持续扩

建项目。所有该等发展均将对满足全球及地区访港旅客人数不断增多之需求带来重大正面

影响。

    产业信托管理人对香港之旅游及酒店市场继续增长充满信心。作为唯一一个上市酒店

房地产投资信托并以香港为市场重心，产业信托管理人致力维持富豪产业信托作为香港主

要重大酒店拥有人之一之领导地位。湾仔富豪荟酒店之业务模式已证实成功，并已为富豪

产业信托带来良好投资回报及资本增值，而产业信托管理人对新「富荟上环酒店」抱有同样

乐观之期望。富豪产业信托拥有大量未动用之财务实力，可用作拨付其日後扩充计划，并

将继续审阅提升收益之收购机会，包括期权协议项下之北角新酒店，旨在实现盈利提升及

资本增长。

    富豪集团於去年进行已计划之业务扩充而作出重大投资，包括物业投资及其他投资业

务。为业务扩充提供资金所发行之中期票据致使融资成本增加，将无可避免地对富豪集团

於投资周期之初期业绩构成一些短期影响。富豪之董事有信心待所进行之投资逐渐趋向成

熟时，特别是当由P&R Holdings进行之物业项目於未来数年间完成及出售时，将会为富豪

集团带来庞大之现金流量及盈利贡献。

                                         �C73�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

四海集团

    於本金总额共港币541,500,000元之当时所有尚未转换之可换股债券於二零一三年九月

获全数转换为四海新普通股後，四海之资本基础已大幅扩大及增强。

    四海集团认为中国房地产市场之逐步整固有利其健康稳健发展。经考虑到中国内地日

益富裕及人口持续增加，四海集团对其物业市场长远能保持蓬勃发展抱乐观态度，并将会

继续积极寻求任何可能获得之合理价格投资良机。

    成都项目及天津项目目前均无任何外借债项，预期於未来两年可自预售及/或销售该等

项目中部分物业而获庞大所得款项收益，而大部份之收益或会用作付清就收购此两项目之

未付应付代价。然而，由於四海集团计划继续扩大资产组合，将会考虑於适当时候能够进

一步扩大资本基础之可行途径。

    四海之董事预期，待四海集团目前进行之所有项目逐步发展及完成，将会於未来数年

为四海集团带来可观收益及盈利。

百利保集团

    除已出售予富豪产业信托之新富荟上环酒店及最近获市区重建局授予之发展项目外，

P&R Holdings现正於香港进行六个全资拥有之物业发展项目，包括住宅以至酒店及购物商

场等发展项目，而四海正於中国成都及天津开发两项大型综合用途发展项目。所有该等项

目均计划於未来数年内竣工，其中若干项目之销售或单位预售拟於今年下半年陆续展开，

预期将可为百利保集团整体带来大量现金流量及盈利贡献。此外，百利保集团将继续物色

新收购机会，以冀进一步扩充其於香港及中国之物业组合。总括而言，百利保之董事会对

百利保集团之持续增长及前景充满信心。

世纪城市集团

    世纪城市集团整体於过去数年透过新收购及投资於新业务大幅扩充其资产规模及业务

范围。於完成一连串企业重组後（包括收购四海），世纪城市集团不同成员公司之角色及业

务专注现时更明确区分，并作出策略性定位有利於把握发展机遇。本集团将继续密切留意

                                         �C74�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

资本及投资市场上有利於世纪城市集团持续发展之任何合适良机。本集团相信香港及中国

经济将会继续增长，并已於区内进行大量投资。董事期望待所有该等新投资逐步成熟时，

世纪城市集团之整体财务实力及盈利能力将会提升至一个新的层次。

4.4 资本资源及资金

资金及财务政策

    本集团就其整体业务运作，一向采纳审慎之资金及财务政策。现金结存主要存放於银

行作存款，并於认为适当时，将部分投放於财资及提升收益之投资产品。

    於香港之物业发展项目所需之资金，部分乃运用内部资金，其余则透过银行贷款提

供。项目贷款通常以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及大部分以至全部建筑费

用，贷款利息乃参考银行同业拆息而厘定，而还款期则根据发展项目之预计完成日期而订

定。於中国之物业发展项目所需之资金目前乃运用内部资金提供，若条款合适，或会安排

项目贷款，一般将以本地货币为单位，贷款数额包括部分地价及/或建筑费用，而还款期则

根据发展项目之预计完成日期而订定。

    本集团之融资贷款绝大部分以港币为单位，利息主要参考银行同业拆息而厘定，而其

无抵押优先票据则以美元及港币为单位，按固定票面利率计息。本集团管理层会因应业务

及营运需要而就运用利率对冲工具不时作出检讨。由於美元与港币挂�h，本集团认为汇率

风险轻微，故毋须作货币对冲。

现金流量

    於年度内，经营业务所用之现金流量净额为港币3,233,100,000元（二零一二年：经

营业务所得之现金流量净额为港币3,000,000元）。而於年度内之利息支出净额为港币

234,900,000元（二零一二年：港币71,900,000元）。

债项及资产负债比率

    於二零一三年十二月三十一日，本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项为

港币8,403,400,000元（二零一二年：港币3,179,400,000元）。

    於二零一三年十二月三十一日，本集团之资产负债比率为23.7%（二零一二年：

9.9%），即本集团扣除现金及银行结存连同定期存款後之债项港币8,403,400,000元（二零

一二年：港币3,179,400,000元）与本集团之总资产港币35,416,400,000元（ 二 零一二年：港

币32,144,700,000元）之相对比率。

                                         �C75�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    本集团於二零一三年十二月三十一日之债项偿还期限之详情载列如下。

附息之银行债项

                                                       集团

                                    二零一三年                    二零一二年

                                  到期日    港币百万元        到期日    港币百万元

即期

银行贷款－有抵押            二零一四年        1,624.0    二零一三年           81.5

非即期

银行贷款－有抵押          二零一五年至        5,599.8  二零一四年至        5,404.3

                              二零一八年                    二零一五年

                                                 7,223.8                        5,485.8

                                                              二零一三年  二零一二年

                                                              港币百万元  港币百万元

分析为：

须於以下期间内偿还之银行贷款：

  於一年内                                                       1,624.0          81.5

  於第二年                                                         755.7        229.6

  於第三至第五年（包括首尾两年）                                4,844.1       5,174.7

                                                                  7,223.8       5,485.8

    於二零一二年十二月三十一日，计入非流动负债之银行贷款为富豪产业信托集团获授

总额港币4,500,000,000元之融资（「二零一二年定期贷款融资」）。二零一二年定期贷款融资

按香港银行同业拆息（「HIBOR」）加年利率2.1%计息，并须於二零一五年三月九日悉数偿还

并由五间初步酒店作抵押。富豪产业信托集团亦已订立了利率掉期安排，以对冲二零一二

年定期贷款融资之利率风险，名义金额为港币3,000,000,000元，详情载於二零一三年年报

所载财务报表附注卅五。

    於二零一三年七月二十三日，富豪产业信托集团就最高达港币4,500,000,000元之新定

期贷款融资（「新定期贷款融资」）及最高达港币300,000,000元之循环融资（「循环融资」）（统

称「二零一三年新融资」）订立新融资协议（「二零一三年新融资协议」）。二零一三年新融资按HIBOR基准计息，较二零一二年定期贷款融资之息差低。二零一三年新融资之最终到期日为二零一八年七月二十日。港币4,500,000,000元之定期贷款及港币150,000,000元之循环贷                                         �C76�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

款分别於二零一三年八月二十九日及二零一三年十月四日提取。新定期贷款融资已全数用

作为本金额相同之二零一二年定期贷款融资进行提早再融资，而循环融资用作富豪产业信

托集团之一般企业资金需要。此外，二零一三年新融资将仅以五间初步酒店其中之三间（即富豪机场酒店、富豪香港酒店及丽豪酒店）作出抵押。於二零一三年八月提取新定期贷款融资及偿还二零一二年定期贷款融资後，其余两间初步酒店（即富豪九龙酒店及富豪东方酒店）已无任何按揭且目前按无产权负担之形式持有。

    富豪产业信托集团亦有一笔为期三年的双边贷款融资港币340,000,000元（「富 豪荟融

资」）。富豪荟融资亦按HIBOR基准计息。

    於报告期末，富豪荟融资之尚未偿还金额为港币327,400,000元，当中港币7,200,000

元须每季还款，最後一期还款港币320,200,000元於二零一五年二月二十四日到期。

    二零一三年新融资项下之银行债项由富豪产业信托并由富豪产业信托集团旗下若干个

别公司共同及个别作出担保。富豪荟融资由富豪产业信托作出担保。

    富豪产业信托集团之附息银行债项亦由（其中包括）以下各项作出抵押：

    (i)  相关物业之法定抵押及债券；

    (ii) 所有酒店管理协议及租赁协议项下并（如适用）涉及相关物业所产生之租金收入及

        所有其他所得款项以及有关之所有权利、所有权及利益之转让；

    (iii)富豪产业信托集团相关租金账、销售所得款项账及其他控制账之押记（如有）；

    (iv)富豪产业信托集团旗下各相关公司之所有承诺、物业、资产及权利之浮动押记；

        及

    (v) 富豪产业信托集团旗下相关公司之股份之衡平法押记。

    本集团之其他银行债项乃以本集团之若干资产作为抵押，有关进一步详情载於二零

一三年年报所载财务报表附注四十三内。除港币170,800,000元之银行贷款按银行之资金成

本另加年利率0.75%（二零一二年：无）计算外，该等银行债项乃按HIBOR另加年利率0.9%

至2.69%计息（二零一二年：HIBOR另加年利率0.98%至2.69%）。

    於二零一三年十二月三十一日，除为数合共港币183,000,000元之银行贷款乃以美元为

单位外，所有附息之银行债项乃以港币为单位。於上年度，所有附息之银行债项乃以港币

为单位。

                                         �C77�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

其他债项

                                                                        集团

                                                              二零一三年  二零一二年

                                                              港币百万元  港币百万元

非即期

须於第三至第五年（包括首尾两年）内偿还之其他无抵押债项        4,200.5       2,293.8

    於二零一二年十月五日，富豪之全资附属公司RH International Finance Limited（「中

期票据发行人」）设立一项由富豪作担保之1,000,000,000美元之中期票据计划（「中期票据计

划」）。

    於二零一二年十月十九日，中期票据发行人根据中期票据计划发行一个系列以美元为

单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为300,000,000美元，票面年利率为4.25%。

票据按本金额之99.444%折让发行。

    於二零一三年一月十一日，富豪产业信托之全资附属公司R-REITInternationalFinance

Limited（「富豪产业信托中期票据发行人」）设立一项1,000,000,000美元之中期票据计划（「富

豪产业信托中期票据计划」）。

    於二零一三年三月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期

票据计划发行一个系列以港币为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为港币

775,000,000元，票面年利率为4.125%。票据按本金额之99.44%折让发行。

    於二零一三年五月二十二日，富豪产业信托中期票据发行人根据富豪产业信托中期票

据计划发行一个系列以美元为单位之五年期无抵押优先票据，名义本金总额为150,000,000

美元，票面年利率为4.10%。票据按本金额之99.553%折让发行。

资产抵押

    於二零一三年十二月三十一日，本集团若干物业、厂房及设备、投资物业、待售物

业、发展中物业、按公平值计入损益之金融资产、持有至到期日投资、银行存款及银行结

存合共港币14,529,300,000元（二零一二年：港币20,153,100,000元），均已作抵押以担保

授予本集团之一般性银行贷款，此外，本集团部分银行存款、银行结存、按公平值计入损

                                         �C78�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

益之金融资产及持有至到期日投资为数港币428,500,000元（二零一二年：港币380,000,000

 元）已为就根据有关租赁富豪产业信托之酒店物业之若干租赁担保而由本集团安排之有关银行担保作抵押。另外，於二零一三年十二月三十一日於一上市附属公司所持之若干普通股（二零一二年：两间上市附属公司）市值港币460,000,000元（二零一二年：市值总额为港币 775,400,000元），亦已作抵押以担保授予本集团之一般性银行贷款。

 资本承担

     於报告期末，本集团尚未清结之资本承担如下：

                                                               二零一三年  二零一二年

                                                               港币百万元  港币百万元

     已批准但尚未订约：

       物业发展项目                                              2,353.7        572.3

       酒店建筑物                                                   37.6          40.0

                                                                    2,391.3        612.3

     已订约但尚未拨备：

       物业发展项目                                              1,011.7       1,474.2

                                                                    3,403.0       2,086.5

 或然负债

     本集团於二零一三年十二月三十一日并无或然负债。

 4.5 重大之收购或出售附属公司或联营公司事宜

     於年度内订立了多份有关向四海集团出售在香港及中国持有物业之本集团若干附属

 公司和本集团一间合营公司之附属公司，及向P&R Holdings出售本集团若干附属公司（持

 有四海集团证券），以及有关P&R Holdings收购在香港持有物业之四海若干附属公司之协

 议。本集团亦已收购额外之四海股份、转换由四海集团发行之所有可换股债券，并继而促

 使本集团之一附属公司提出无条件强制全面现金要约，以收购四海所有已发行普通股（百富一致行动集团（定义见下文）已拥有或同意收购者除外）。该等交易之相关详情载列如下。

                                          �C79�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

向四海出售於中国成都一物业发展项目之权益

    於二零一三年六月二十七日，P&R Holdings（作为卖方）与四海一全资附属公司Ample

State Investments Limited丰域投资有限公司（「Ample State」）（作为买方）就以转让P&R

Holdings於两间相关公司（「成都附属公司」，连同彼等各自之全资附属公司，统称「成都集

团」）当时持有之所有权益（占 现有全部已发行股本之70%）及成都集团欠负P&R Holdings

之贷款之方式，转让位於中国四川省成都市新都区之综合发展项目（「成都项目」）（「成都物

业」）之70%实益权益予AmpleState订立有条件买卖协议（「成都协议」）（「成都交易」）。

    成都交易之初步代价净额（於抵销更新负债後（如 下文所述））（「成都代价 」）约为港币

642,300,000元（可予调整）。成都代价乃主要根据P&R Holdings及Ample State共同委聘之

合资格独立专业估值师就成都物业於二零一三年五月三十一日之估值人民币1,540,000,000

元（相当於约港币1,940,400,000元）之70%，并经对评估价值采用5%之折让及减去更新

负债约港币648,100,000元後厘定。成都代价(连同应计利息）於成都交易完成後三年内由

AmpleState酌情透过任何期数支付。

    另外，於二零一三年六月二十七日，富豪及四海各自拥有50%权益之合营公司Faith

CrownHoldings Limited信冠控股有限公司（「Faith Crown」）（作为卖方）与Ample State（作

为买方）就以转让Faith Crown於成都附属公司当时持有之所有权益（占现有全部已发行股本

之30%）及成都集团欠负Faith Crown之贷款予Ample State之方式，转让於成都物业之其余

30%实益权益予四海订立有条件买卖协议（「其他成都协议」）（「其他成都交易」，连同成都交

易，统称「该等成都交易」）。

    其他成都交易之初步代价（「其他成都代价」）约为港币553,000,000元（可予调整）。其他

成都代价乃根据Faith Crown及Ample State共同委聘之合资格独立专业估值师就成都物业

於二零一三年五月三十一日之估值人民币1,540,000,000元（相当於约港币1,940,400,000元）

之30%，并经对评估价值采用5%之折让後厘定。其他成都代价（连同应计利息）於其他成都

交易完成後三年内由AmpleState酌情透过任何期数支付。

    於二零一一年六月，Faith Crown订立一份协议以向P&R Holdings出售其於成都集团

之70%权益，最终经调整代价为港币1,024,700,000元，须以现金分期支付（「二零一一年成

都交易」）。二零一一年成都交易完成後，JoyousUnityInvestmentsLimited喜汇投资有限公

司（成都集团之成员公司）获授以购买成都项目已落成之酒店及购物商场之选择权（「认沽选

                                         �C80�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

 择权」）。於二零一三年六月二十七日，P&R Holdings、Ample State及Faith Crown订立更

 新及变更契据（「更新协议」），据此，Ample State将承担P&R Holdings应付予Faith Crown

之未支付代价约港币648,100,000元（「更新负债」），用以抵销Ample State就成都交易应付

 P&R Holdings之代价之相同数 额（「该 项更新」）。更新协议将於成都交易完成之时同时完

 成。更新负债（连同应计利息）将於成都交易完成後三年内由Ample State酌情透过任何期数

 支付。於该等成都交易完成後，认沽选择权将终止及不再有效。

     根据成都协议（包括该项更新）拟进行之交易已获本公司及百利保股东各自以书面批准

方式批准。根据成都协议（包括该项更新）及其他成都协议拟进行之交易已於二零一三年九

月十三日举行之股东特别大会上获四海之独立股东批准。随成都协议及其他成都协议成为

 无条件後，该等成都交易(包括该项更新)已於二零一三年九月十三日完成。

     於代价获悉数偿付前，该等成都交易下之卖方享有按其於成都项目之股权比例作出质

押及保障性限制性契诺之权益。经考虑完成调整後，成都交易（於抵销更新负债後）及其他

 成都交易之合共代价分别为港币618,300,000元及港币542,700,000元。

     成都交易构成本公司及百利保之一项主要交易，须遵守香港联合交易所有限公司证券

上市规则（「上市规则」）之申报、公布及取得股东批准之规定，而根据上市规则，其他成都

交易并不构成本公司、百利保及富豪各自之须予公布交易。根据成都协议、其他成都协议

及更新协议进行之交易之相关详情已在本公司日期为二零一三年六月二十七日之联合公布

 内披露。

 向四海收购於香港元朗之物业权益

     於二零一三年六月二十七日，四 海（作 为卖方）与P&R H o l d i n g s（作 为买方）就转让於

 Kola Glory Limited（「Kola Glory」）（四海当时之一全资附属公司）之全部权益及文隆发展

 有限公司（「文隆」）（Kola Glory之一全资附属公司）所欠负之股东贷款订立有条件买卖协议

（「彩虹轩协议」）（「彩虹轩交易」）。Kola Glory透过文隆持有由位於香港新界元朗唐人新村

 屏山里9号之彩虹轩之10个复式住宅单位及14个泊车位组成之物业（「彩虹轩物业」）。

                                          �C81�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    彩虹轩交易之初步代价（「彩虹轩代价」）为港币88,000,000元（可予调整）。彩虹轩代价

乃主要根据P&R Holdings及四海共同委聘之合资格独立专业估值师就彩虹轩物业於二零

一三年五月三十一日之估值港币88,000,000元厘定。彩虹轩代价已於彩虹轩协议完成後由

P&RHoldings向四海结清。

    根据彩虹轩协议拟进行之交易已於二零一三年九月十三日举行之股东特别大会上获四

海独立股东批准。随彩虹轩协议成为无条件後，彩虹轩交易已於二零一三年九月十三日完

成。经计及完成调整後，彩虹轩交易之总代价为港币88,000,000元。

    根据上市规则，彩虹轩交易构成本公司之须予披露交易，但并不构成百利保之须予公

布交易。根据彩虹轩协议进行之交易之相关详情已在本公司日期为二零一三年六月二十七

日之联合公布内披露。

向四海出售於中国天津市一幅地块之权益

    於二零一三年六月二十七日，富豪之全资附属公司Regal International (BVI) Holdings

Limited（「Regal BVI」）（作为卖方）与四海之全资附属公司Fortune City International

Investments Limited富城国际投资有限公司（「Fortune City」）（作为买方）就以转让於Regal

BVI当时之全资附属公司Grand Praise Investments Limited宏嘉投资有限公司（「Grand

Praise」）之所有权益及Grand Praise之一全资附属公司达沣投资有限公司所欠负之股东贷

款予Fortune City之方式，转让位於中国天津市一幅地块（「天津地块」）之全部实益权益予

FortuneCity订立有条件买卖协议（「天津协议」）（「天津交易」）。

    天津交易之初步代价（「天津代价」）为港币1,417,500,000元（可予调整）。天津代价乃主

要根据Regal BVI及Fortune City共同委聘之合资格独立专业估值师就天津地块於二零一三

年五月三十一日之估值人民币1,250,000,000元（相当於约港币1,575,000,000元），并经对评

估价值采用10%之折让後厘定。天津代价於天津交易完成後三年内由FortuneCity酌情透过

任何期数支付。

    根据天津协议拟进行之交易已於二零一三年九月十三日举行之股东特别大会上获四海

之独立股东批准。随天津协议成为无条件後，天津交易已於二零一三年九月十三日完成。

                                         �C82�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

 於代价及应计利息获悉数偿付前，Fortune City以Regal BVI为受益人质押其於持有天津地

 块之公司之全部股权，并已承诺遵守若干限制性契诺以保障RegalBVI之权益。经计及完成

 调整後，天津交易之总代价为港币1,406,700,000元。

     根据上市规则，天津交易并不构成本公司、百利保及富豪各自之须予公布交易。根据

天津协议进行之交易之相关详情已在本公司日期为二零一三年六月二十七日之联合公布内

 披露。

 向富豪产业信托出售於香港上环及北角之两间酒店之权益

     於二零一三年六月二十八日，（其中包括）P&R Holdings（作为卖方）与德意志信托（香

港）有限公司（「 受 托人 」）（ 以其作为富豪产业信托受托人之身份行事及代表富豪产业信托）

（作为买方）就P&RHoldings向富豪产业信托出售於P&RHoldings一全资附属公司Plentiful

 Investments Limited（「Plentiful」）之全部股份权益及Plentiful之全资附属公司Tristan

 Limited（「Tristan」，连同Plentiful，统称为「Plentiful集团」）欠负P&R Holdings之全部股东

 贷款（「上环股东贷款」）订立有条件买卖协议（「上环酒店协议」）（「上环酒店交易」）。Tristan

 直接拥有位於香港上环文咸东街132至140号之酒店发展项目（「上环酒店」）。上环酒店交易

 将於上环酒店协议所载之先决条件达成（或获豁免）後完成（「上环酒店完成」）。

     上环酒店交易之代价为港币1,580,000,000元，另加按等额基准於上环酒店交易完成日

 期就Plentiful集团之流动资产作出之惯常调整。上环酒店交易之代价乃根据P&R Holdings

及富豪产业信托共同委聘之独立估值师按已竣工基准所评定上环酒店於二零一三年六月

 二十五日之估值港币1,580,000,000元，并经计及完成上环酒店之室内装修计划、富豪产业

信托根据上环酒店交易将收购之上环股东贷款及Plentiful集团於上环酒店完成时除上环股

 东贷款外将不会拥有任何负债而厘定。

     上环酒店将拥有248间客房及套房，并以「iclub byRega（l 富荟酒店）」为品牌，且於上

 环酒店完成时将租赁予富豪集团并由富豪集团经营及管理。

     於二零一三年六月二十八日，（其中包括）P&R Holdings（作为授予人）与受托人（以其

作为富豪产业信托受托人之身份行事及代表富豪产业信托）（作为承授人）就P&R Holdings

 向富豪产业信托授出认购期权（「期权」），赋予富豪产业信托全权酌情收购於P&R Holdings

 一全资附属公司FortuneMineLimited（「FortuneMine」）之全部股份权益及FortuneMine之

 全资附属公司纪慧投资有限公司（「纪慧」，连同FortuneMine，统称为「FortuneMine集团」）

                                          �C83�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

 欠负P&R Holdings之全部股东贷款（「北角股东贷款」）订立期权协议（「期权协议」）（「北角酒

 店交易」）。纪慧直接拥有位於香港北角麦连街14-20号之酒店发展项目（「北角酒店」）。期权

 仅可於北角酒店获发入伙纸日期（由P&RHoldings知会受托人）开始至该日期起计30日止期

 间行使。北角酒店入伙纸预计於二零一四年第二季取得。

     期权之初步行使价为港币1,650,000,000元（可按期权协议所定作出调整），乃经参

考P&R Holdings及富豪产业信托共同委聘之独立估值师评估北角酒店於二零一三年六月

 二十五日按已竣工基准之估值港币1,650,000,000元及完成北角酒店之室内装修计划，经计

 及富豪产业信托根据北角酒店交易（於行使期权时）将收购之北角股东贷款及FortuneMine

 集团於北角酒店交易完成时除北角股东贷款外不得拥有任何负债而厘定。

     北角酒店将拥有338间客房，并以「iclub by Rega（l 富荟酒店）」为品牌，且於北角酒店

 交易完成时将租赁予富豪集团并由富豪集团经营及管理。

     上环酒店交易、期权及行使期权合计构成本公司及百利保之一项主要交易，须遵守上

市规则之申报、公布及取得股东批准之规定。上环酒店交易及期权合计亦构成富豪之一项

主要交易及一项关连交易，须根据上市规则取得富豪独立股东之批准。根据上环酒店协议

及期权协议进行之交易之相关详情已在本公司日期为二零一三年六月二十八日之联合公布

 及本公司日期为二零一三年六月二十九日之通函内披露。

     於二零一三年七月十八日，上环酒店协议及期权协议项下拟进行之交易已获富豪独立

股东及富豪产业信托之独立基金单位持有人分别於富豪及富豪产业信托之股东及基金单位

 持有人大会批准。

     於二零一四年一月六日，已就上环酒店取得香港法例第123章建筑物条例规定之入伙

 纸。随上环酒店协议成为无条件後，上环酒店交易已於二零一四年二月十日完成。经考虑

 完成调整後，上环酒店交易之总代价为港币1,581,100,000元。

向P&RHoldings出售持有四海证券之附属公司

     於二零一三年八月二十日，Paliburg Development BVI Holdings Limited（「PDBVI」）

（百利保之一全资附属公司）、Regal BVI及富豪酒店（集团）有限公司（「富豪酒店集团」）（均

为富豪之全资附属公司）（各作为卖 方 ）与P&R H o l d i n g s（ 作 为买方）就向P&R Holdings出

 售（其中包括）WinartInvestments Limited、LendasInvestments Limited（「Lendas」）、Great

                                          �C84�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

SelectHoldingsLimited、JumboPearlInvestmentsLimited珍盛投资有限公司及SunJoyous

Investments Limited日喜投资有限公司（均为PDBVI当时之全资附属公司）（「百利保目标公

司」）以及泉启有限公司（富豪酒店集团当时之一全资附属公司）以及Time Crest Investments

Limited时峰投资有限公司、Valuegood International Limited及Well Mount Investments

Limited佳峦投资有限公司（均为Regal BVI当时之全资附属公司）（「富豪目标公司」）之全部

已发行股本及（如有）股东贷款订立有条件买卖协议（「四海协议」）（「四海交易」）。百利保目

标公司及富豪目标公司当时合共持有2,350,666,666股四海已发行普通股以及由四海集团发

行并可转换为合共10,202,916,664股四海新普通股之本金总额为港币541,450,000元之可换

股债券（「四海可换股债券」）。

    出售百利保目标公司之代价总额约为港币374,500,000元，而出售富豪目标公司之代价

总额约为港币504,300,000元，均根据每股四海已发行或相关股份之协定价值港币0.07元计

算。出售百利保目标公司及富豪目标公司之代价总额乃经订约方公平磋商（经计及四海已发行普通股之账面净值及市场价格以及四海之业务前景）後厘定。代价已於四海交易完成後以现金支付。

    根据四海协议拟进行之交易已於二零一三年九月七日举行之股东特别大会上获富豪之

独立股东批准。随四海协议成为无条件後，四海交易已於二零一三年九月九日完成。

    根据上市规则，四海交易并不构成本公司及百利保之须予公布交易，惟构成富豪之一

项须予披露交易及一项关连交易，须遵守上市规则之申报、公布及取得股东批准之规定。

根据四海协议进行之四海交易之相关详情已在本公司日期为二零一三年八月二十日之联合

公布内披露。

四海成为本集团之上市附属公司

    於二零一三年九月十四日，P&R Holdings之全资附属公司Lendas（作为买方）向独立第

三方GiantSinoGroupLimited弘华集团有限公司（「弘华」）（作为卖方）收购2,291,076,090股

四海普通股（「销售股份」）（「股份收购」），占四海全部已发行股本约19.44%。

    股份收购之代价为港币160,375,326.30元（相 等於每股销售股份港币0.07元），以现金

支付，由Lendas与弘华经考虑四海普通股之市场价格及四海之业务前景後公平磋商协定。

                                         �C85�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    於二零一三年九月十六日，P&R Holdings之若干全资附属公司（均为本金总额港币

541,450,000元之四海可换股债券之持有人）分别向四海可换股债券之有关发行人发出有关

彼等各自之全部四海可换股债券之换股通知。因此，10,202,916,664股四海普通股（「换股股

份」）已配发及发行予四海可换股债券之有关持有人（「换股」）。

    於股份收购及换股股份之配发及发行完成後，百利保集团於四海所持之股权增加至超

过50%，因此，四海及其附属公司均自二零一三年九月十六日起成为本集团之上市附属公

司。

    於股份收购及换股股份之配发及发行後，P&R Holdings须并促使P&R Strategic

Limited（「P&R Strategic」）（即P&R Holdings之全资附属公司）根据收购及合并守则规则

26.1提出无条件强制全面现金要约，以按每股要约股份现金港币0.07元之要约价收购四海

每股面值港币0.0002元之全部已发行普通股及於要约仍然可供接纳期间已正式发行之任何

四海股 份（百 富一致行动集团（包括P&R Holdings及其一致行动人士，包括本公司、百利

保、P&R Strategic、富豪、RH International Finance Limited(富豪之全资附属公司））已拥

有或同意将予收购者除外）（「要约股份」）（「要约」）。

    根据上市规则，股份收购连同换股与要约构成本公司及百利保各自之主要交易，须经

本公司及百利保各自之股东批准。有关批准已向一批有紧密联系之本公司股东以及一批有

紧密联系之百利保股东以书面批准之方式取得，且亦须遵守上市规则之申报之规定。股份

收购、换股及要约之相关详情已在本公司日期为二零一三年九月三十日之联合公布内披

露。收购四海及其附属公司作为本公司附属公司之详情於二零一三年年报所载财务报表附

注卅九(a)披露。

    除本文所披露者外，於年度内，并无其他重大收购或出售本公司之附属公司或联营公

司事宜。

4.6 员工及薪酬制度

    本集团在香港及中国雇用约2,390名员工。本集团之管理层认为，就本集团营运所雇用

职员之整体水平及所涉及之薪酬成本，均与市场一般情况相符。

                                         �C86�C

附录二              世纪城市集团管理层之讨论及分析

    雇员薪酬一般乃依据市场条件及个别贡献制定。薪金乃按个别工作表现及其他有关因

素考虑後，按年检讨。本集团所提供之雇员福利，包括有强制性公积金计划及医疗与人寿

保险。

    作为长期鼓励，本公司、百利保及富豪分别设立名为「世纪城市国际控股有限公司股份认购权计划」、「百利保控股有限公司股份认购权计划」及「富豪酒店国际控股有限公司股份认购权计划」之股份认购权计划，并据此曾授予获选之合资格人士股份认购权。

                                         �C87�C

附录三                                                            一般资料

1.  责任声明

    本通函乃遵照上市规则之规定以提供有关世纪城市之资料。世纪城市董事愿就本通函

所载资料共同及个别承担全部责任。世纪城市董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所

深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，亦

并无遗漏任何其他事项，致使本通函所载任何声明有误导成分。

2.   世纪城市董事权益披露

    於最後实际可行日期，各世纪城市董事及世纪城市最高行政人员於世纪城市及其任何

相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有根据证券及期

货条例第XV部第7及第8分部须知会世纪城市及联交所之权益及淡仓（如有）（包括根据证券

及期货条例之有关条文世纪城市董事及世纪城市之最高行政人员被认为或视为拥有之权益

及淡仓），或须予记录及记录於世纪城市根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册

之权益及淡仓（如有），或根据上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）须以其他方式知会世纪城市及联交所之权益及淡仓（如有）如下：

    於世纪城市及其相联法团之股份及相关股份之好仓

                                                           持有股份数目

                                                                              总数（占於最後

                                                                               实际可行日期

    世纪城市/      世纪城市     所持                                        家族/      已发行股份

    相联法团名称   董事姓名     股份类别          个人权益      公司权益      其他权益      概约百分率）

1.   世纪城市      罗旭瑞先生    普通股          110,667,396   1,769,164,691       380,683     1,880,212,770

                           （已发行）                     （附注a）                    (58.69%)

                罗俊图先生    普通股            251,735          －          －         251,735

                           （已发行）                                                (0.008%)

                罗宝文小姐    普通股            112,298          －          －         112,298

                           （已发行）                                                (0.004%)

                梁苏宝先生    普通股             4,000          －          －          4,000

                           （已发行）                                                (0.000%)

                伍兆灿先生    普通股               －          －      3,521,973        3,521,973

                           （已发行）                                                 (0.11%)

2.   百利保       罗旭瑞先生    普通股          90,078,014    740,860,803        15,000      830,953,817

                           （已发行）                     （附注b）                    (74.55%)

                罗俊图先生    普通股           2,274,600          －          －        2,274,600

                           （已发行）                                                 (0.20%)

                                         �C88�C

附录三                                                            一般资料

                                                           持有股份数目

                                                                              总数（占於最後

                                                                               实际可行日期

    世纪城市/      世纪城市     所持                                        家族/      已发行股份

    相联法团名称   董事姓名     股份类别          个人权益      公司权益      其他权益      概约百分率）

                罗宝文小姐    普通股           1,116,000          －          －        1,116,000

                           （已发行）                                                 (0.10%)

                吴季楷先生    普通股            176,200          －          －         176,200

                           （已发行）                                                 (0.02%)

                范统先生     普通股               556          －          －           556

                           （已发行）                                                (0.000%)

                梁苏宝先生    普通股             50,185          －          －         50,185

                           （已发行）                                                (0.005%)

                伍兆灿先生    普通股               －          －        80,474         80,474

                           （已发行）                                                (0.007%)

3.   富豪         罗旭瑞先生    普通股             24,200    622,739,261       260,700      623,024,161

                           （已发行）                     （附注c）                    (68.01%)

                罗宝文小姐    普通股            300,000          －       269,169         569,169

                           （已发行）                                 （附注d）         (0.06%)

                梁苏宝先生    普通股               200          －          －           200

                           （已发行）                                                (0.000%)

4.   四海         罗旭瑞先生    普通股               －   3,117,856,716          －     3,117,856,716

                           (i（) 已发行）                   （附注e）

                           (ii（) 未发行）           －   5,024,058,784          －     5,024,058,784

                                                       （附注f）

                                                                     总计：     8,141,915,500

                                                                                 (191.55%)

                           优先股               －   2,345,487,356          －     2,345,487,356

                           （已发行）                     （附注f）                    (99.98%)

                罗俊图先生    普通股           2,269,101          －          －        2,269,101

                           （已发行）                                                 (0.05%)

                罗宝文小姐    普通股           1,380,000          －          －        1,380,000

                           （已发行）                                                 (0.03%)

5.   富豪产业信托   罗旭瑞先生    基金单位              －   2,443,033,102          －     2,443,033,102

                           （已发行）                     （附注g）                    (74.99%)

6.   8DInternational  罗旭瑞先生    普通股               －         1,000          －          1,000

     (BVI)Limited            （已发行）                     （附注h）                     (100%)

7.   8DMatrixLimited罗旭瑞先生    普通股               －      2,000,000          －        2,000,000

                           （已发行）                     （附注i）                     (100%)

8.   八端国际有限公司罗旭瑞先生    普通股               －       500,000          －         500,000

                           （已发行）                     （附注j）                     (100%)

                                         �C89�C

附录三                                                            一般资料

                                                           持有股份数目

                                                                              总数（占於最後

                                                                               实际可行日期

    世纪城市/      世纪城市     所持                                        家族/      已发行股份

    相联法团名称   董事姓名     股份类别          个人权益      公司权益      其他权益      概约百分率）

9.   8DInternational  罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

     (China)Limited           （已发行）                     （附注k）                     (100%)

10.  CenturyDigital  罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

     Communications           （已发行）                     （附注l）                     (100%)

     (BVI)Limited

11.  CenturyDigital  罗旭瑞先生    普通股               －           2          －             2

     Communications           （已发行）                     （附注m）                     (100%)

     Limited

12.  CenturyDigital  罗旭瑞先生    普通股               －          100          －           100

     Enterprise               （已发行）                     （附注n）                     (100%)

     Limited

13.  CenturyDigital  罗旭瑞先生    普通股               －           3          －             3

     HoldingsLimited          （已发行）                     （附注o）                     (100%)

14.  CenturyDigital  罗旭瑞先生    普通股               －        49,968          －         49,968

     Investments              （已发行）                     （附注p）                    (99.94%)

     Limited

15.  ChinaNoble    罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

     Investments              （已发行）                     （附注q）                     (100%)

     Limited

16.  FullRange     罗旭瑞先生    普通股               －        10,000          －         10,000

     Technology              （已发行）                     （附注r）                     (100%)

     Limited

17.  GiantForward   罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

     HoldingsLimited          （已发行）                     （附注s）                     (100%)

18.  GrandModern   罗旭瑞先生    普通股               －          330          －           330

     Investments              （已发行）                     （附注t）                     (100%)

     Limited

19.  ImportantHoldings罗旭瑞先生    普通股               －        10,000          －         10,000

     Limited                （已发行）                     （附注u）                     (100%)

20.  NetAge       罗旭瑞先生    普通股               －          97          －            97

     Technology              （已发行）                     （附注v）                     (100%)

     Limited

21.  NetCommunity  罗旭瑞先生    普通股               －           3          －             3

     Limited                （已发行）                     （附注w）                     (100%)

22.  PilotProHoldings 罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

     Limited                （已发行）                     （附注x）                     (100%)

                                         �C90�C

附录三                                                            一般资料

                                                           持有股份数目

                                                                              总数（占於最後

                                                                               实际可行日期

    世纪城市/      世纪城市     所持                                        家族/      已发行股份

    相联法团名称   董事姓名     股份类别          个人权益      公司权益      其他权益      概约百分率）

23.  Speedway      罗旭瑞先生    普通股               －        50,000          －         50,000

      Technology              （已发行）                     （附注y）                     (100%)

      Limited

24.  TaskMaster    罗旭瑞先生    普通股               －           1          －             1

      Technology              （已发行）                     （附注z）                     (100%)

      Limited

25.  TopTechnologies 罗旭瑞先生    普通股               －        10,000          －         10,000

      Limited                （已发行）                    （附注aa）                     (100%)

26.  百宝通国际     罗旭瑞先生    普通股               －           2          －             2

      有限公司               （已发行）                    （附注ab）                     (100%)

附注：

(a)於1,769,164,691股已发行世纪城市股份之权益，乃透过罗旭瑞先生（「罗先生」）全资拥有之公司

    持有。

(b)於694,124,547股百利保已发行普通股之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於

    世纪城市持有58.67%股份权益。

    於16,271,685股百利保已发行普通股之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有：

    公司名称                             由下列人士控制                    控制权百分率

    WealthMasterInternationalLimited     罗先生                                   90.00

    SelectWiseHoldingsLimited           WealthMasterInternationalLimited        100.00

    於30,464,571股百利保已发行普通股之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有：

    公司名称                             由下列人士控制                    控制权百分率

    WealthMasterInternationalLimited     罗先生                                   90.00

    SelectWiseHoldingsLimited           WealthMasterInternationalLimited        100.00

    SplendidAllHoldingsLimited          SelectWiseHoldingsLimited              100.00

(c)於421,400股富豪已发行普通股之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於世纪

    城市持有58.67%股份权益。於599,025,861股富豪已发行普通股之权益，乃透过百利保全资拥

    有之公司持有，世纪城市於百利保持有62.28%股份权益。於另外23,292,000股富豪已发行普通

                                         �C91�C

附录三                                                            一般资料

    股之权益，乃透过四海一全资附属公司持有，P&RHoldings（由百利保及富豪透过彼等各自之

    全资附属公司分别拥有50%权益）於四海持有64.26%股份权益。百利保於富豪持有67.93%股份

    权益。

(d)於269,169股富豪已发行普通股之权益，乃由罗宝文小姐作为信托的受益人而持有。

(e)於2,731,316,716股四海已发行普通股之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等

    各自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。而於另外386,540,000股四海已

    发行普通股之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权

    益）於富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。

(f)於5,024,058,784股四海未发行普通股之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等

    各自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。百利保（由世纪城市持有62.28%

    股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。

    於2,345,487,356股四海未发行普通股之权益，乃透过於2,345,487,356股四海可换股优先股之权

    益持有之衍生权益，该等可换股优先股可按一兑一基准（可按照可换股优先股之条款予以调整）转换为四海新普通股。

    於1,428,571,428股四海未发行普通股之权益，乃透过於四海一全资附属公司（「债券发行人」）

    发行之可换股债券之权益持有之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每股普通股港币0.35元

   （可按照可换股债券之条款予以调整）转换为四海新普通股。

    於1,250,000,000股四海未发行普通股之权益，乃透过於债券发行人发行之可换股债券之权益持

    有之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每股普通股港币0.40元（可按照可换股债券之条款

    予以调整）转换为四海新普通股。

(g)於10,219,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过四海一全资附属公司持有。於

    2,429,394,739个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。

    於732,363个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过百利保之全资附属公司持有。於

    2,687,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过世纪城市之全资附属公司持有。四

    海由P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等各自之全资附属公司分别拥有50%权益）持有

    64.26%股份权益。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗

    先生於世纪城市持有58.67%股份权益。

(h)  400股由世纪城市控制之公司持有，罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益；而600股则由罗

    先生控制之公司持有。

(i)  800,000股由世纪城市控制之公司持有，罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益，而1,200,000

    股乃由罗先生控制之公司（包括8DInternational(BVI)Limited)持有。

                                         �C92�C

附录三                                                            一般资料

(j)  於此等八端国际有限公司股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

(k)  於此8DInternational(China)Limited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

                                         �C93�C

附录三                                                            一般资料

(l)  於此CenturyDigital Communications(BVI) Limited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之

    公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

(m) 於此等CenturyDigital CommunicationsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司

    持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        CenturyDigitalCommunications    ImportantHoldingsLimited                100.00

          (BVI)Limited

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        CenturyDigitalCommunications    ImportantHoldingsLimited                100.00

          (BVI)Limited

                                         �C94�C

附录三                                                            一般资料

(n)  於此等CenturyDigitalEnterpriseLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        CenturyDigitalInvestmentsLimited ImportantHoldingsLimited                 99.93

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        CenturyDigitalInvestmentsLimited ImportantHoldingsLimited                 99.93

(o)  於此等CenturyDigitalHoldingsLimited股份之权益，乃透过罗先生全资拥有之公司持有。

(p)  於此等CenturyDigitalInvestmentsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

                                         �C95�C

附录三                                                            一般资料

(q)  於此ChinaNobleInvestmentsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        PilotProHoldingsLimited         8DMatrixLimited                        100.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        PilotProHoldingsLimited         8DMatrixLimited                        100.00

(r)  於此等FullRangeTechnologyLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

                                         �C96�C

附录三                                                            一般资料

(s)  於此GiantForwardHoldingsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

(t)  於此等GrandModernInvestmentsLimited股份之权益，乃透过罗先生全资拥有之公司持有。

(u)  於此等ImportantHoldingsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

                                         �C97�C

附录三                                                            一般资料

(v)  於此等NetAgeTechnologyLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        CenturyDigitalInvestmentsLimited ImportantHoldingsLimited                 99.93

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        CenturyDigitalInvestmentsLimited ImportantHoldingsLimited                 99.93

(w) 於此等NetCommunityLimited股份之权益，乃透过罗先生一间全资拥有之公司持有。

(x)  於此PilotProHoldingsLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

                                         �C98�C

附录三                                                            一般资料

(y)  於此等SpeedwayTechnologyLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生全资拥有之公司持有。

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

(z)  於此TaskMasterTechnologyLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

(aa) 於此等TopTechnologiesLimited股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

                                         �C99�C

附录三                                                            一般资料

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

(ab) 於此等百宝通国际有限公司股份之权益，乃透过下列由罗先生控制之公司持有：

    (a) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        世纪城市                        罗先生                                   58.67

        CenturyCityBVIHoldingsLimited 世纪城市                                100.00

        8DInternational(BVI)Limited     CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        8DMatrixLimited                CenturyCityBVIHoldingsLimited          40.00

        GiantForwardHoldingsLimited    8DMatrixLimited                        100.00

    (b) 公司名称                        由下列人士控制                    控制权百分率

        ManywaysTechnologyLimited     罗先生                                  100.00

        8DInternational(BVI)Limited     ManywaysTechnologyLimited              60.00

        TaskMasterTechnologyLimited    8DInternational(BVI)Limited             100.00

        ImportantHoldingsLimited        TaskMasterTechnologyLimited            33.33

        SecureWayTechnologyLimited    罗先生                                  100.00

        ImportantHoldingsLimited        SecureWayTechnologyLimited             66.67

        8DMatrixLimited                ImportantHoldingsLimited                 60.00

        GiantForwardHoldingsLimited    8DMatrixLimited                        100.00

    除上文所披露者外，据世纪城市董事所知，於最後实际可行日期，世纪城市董事或世

纪城市最高行政人员概无於世纪城市或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之

股份、相关股份或债券中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会世纪城

市及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼等被认为或视为拥有之权益或淡仓），或记录於世纪城市根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册之任何权益或淡仓，或根据标准守则须知会世纪城市及联交所之任何权益或淡仓。

    世纪城市董事於该等在世纪城市之股份及相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV

部第2及3分部之条文而作出披露之权益之公司所担任之董事职务详情如下：

                                        �C100�C

附录三                                                            一般资料

    (1) 罗旭瑞先生为YSLInternationalHoldingsLimited之董事。

    (2) 罗旭瑞先生、罗俊图先生及罗宝文小姐为Grand ModernInvestments Limited之董

        事。

    除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就世纪城市董事及世纪城市最高行政人员

所知悉，概无其他世纪城市董事为於世纪城市股份及相关世纪城市股份中拥有根据证券及

期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向世纪城市披露之权益或淡仓之公司之董事或雇

员。

3.  董事之其他权益

    於最後实际可行日期，

(a) 於服务合约中之权益

    概无任何世纪城市董事与世纪城市集团任何成员公司已订立或拟订立服务合约，惟於

一年内届满或世纪城市集团可於一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止之合约除

外；

(b) 於资产中之权益

    自二零一五年十二月三十一日（即编制世纪城市集团最近期刊发经审核财务报表之日

期）以来，概无世纪城市董事於世纪城市集团任何成员公司已收购或出售或承租或世纪城市集团任何成员公司拟收购或出售或承租之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及

(c) 於合约或安排中之权益

    概无世纪城市董事於与世纪城市集团任何成员公司订立之任何合约或安排（该等合约或安排於最後实际可行日期仍然续存且就世纪城市集团整体业务而言属重 大 ）中 拥有重大权益。

4.  竞争性权益

    於最後实际可行日期，概无世纪城市董事或彼等之联系人於直接或间接与世纪城市集

团业务构成竞争或可能竞争之任何业务中拥有权益（世纪城市董事及彼等之联系人获委任代表世纪城市及/或世纪城市集团权益之业务则除外）。

                                        �C101�C

附录三                                                            一般资料

5.  诉讼

    四海集团一附属公司为若干有关位於中国新疆一个造林项目尚待审理的索偿诉讼之被

告，涉及总额约为人民币9,600,000元（约相等於港币10,900,000元）。根据四海集团法律顾

问之意见，索偿诉讼仍然有待核实及/或四海集团对该索偿具良好的辩护理由。

    除上文所披露者外，就世纪城市董事所知，於最後实际可行日期，世纪城市集团任何

成员公司概无任何待决或面临提出之重大诉讼或申索。

6.  重大合约

    以下为世纪城市集团於紧接本通函日期前两年内订立之重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）：

    (a) Sunview Vision Limited景阳有限公司（「景阳 」， 四海之一全资附属公司 ）、 上海

        久辉快递有限公司（「快递上海」）与一名中国公民（「现 有拥有人」，快递上海当时

        95%之股东）订立之日期为二零一六年一月十三日之框架协议（经於二零一六年三

        月十一日、二零一六年四月十二日及二零一六年四月二十九日所补充 ），内容有

        关（其中包括）：(i)合营企业（「合营企业」）之成立，由景阳及现有拥所有人分别拥

        有60%及40%；(ii)合营企业收购一组在中国经营物流及相关业务之公司（「物流集

        团」），代价为港币4,150,000元，由景阳所提供股东贷款拨付；(iii)现有拥有人发

        展及扩充物流集团之物流业务，代价为港币23,800,000元，以四海一家全资附属

        公司发行之可换股债券偿付；及(iv)现有拥有人提供之不竞争承诺，期限为十年，

        代价为港币29,100,000元，由四海一全资附属公司发行之可换股债券偿付。

    除上述外，於本通函日期前两年内，世纪城市集团任何成员公司概无订立任何重大合

约（并非於日常业务过程中订立之合约）。

7.  重大不利变动

    於最後实际可行日期，据世纪城市董事所知，世纪城市集团自二零一五年十二月

三十一日（即世纪城市集团最新刊发经审核综合财务报表之编制日期）起之财务或贸易状况

并无任何重大不利变动。

                                        �C102�C

附录三                                                            一般资料

8.  其他事项

    (a) 世纪城市之注册办事处为The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road, Pembroke

        HM08,Bermuda。

    (b) 世纪城市於香港之总办事处及主要营业地点为香港铜锣湾怡和街68号11楼。

    (c) 世纪城市之秘书为林秀芬女士，彼为特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公

        会之会员。

    (d) 世纪城市於香港之股份登记过户分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大

        道东183号合和中心22楼。

    (e) 本通函之中、英文版本如有歧义，概以英文版本为准。

9.  备查文件

    下列文件之副本将於本通函日期起直至及包括二零一七年三月十七日之正常办公时间

内，於上述世纪城市於香港之总办事处及主要营业地点可供查阅：

    (a) 世纪城市之组织章程大纲及细则；

    (b) 世纪城市截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报；

    (c) 本附录三「重大合约」一段所述之重大合约；

    (d) 世纪城市就延长四海之可换股债券之期限而发出日期为二零一六年十月七日之通

        函；

                                        �C103�C

附录三                                                            一般资料

   (e) 世纪城市就有关富豪集团之六架飞机之租赁修订协议及期权协议而发出日期为二

        零一六年十二月一日之通函；

   (f) 世纪城市就订立有关出售一家酒店50%权益的买卖协议及P&R Holdings提供若干

        资金发布的日期为二零一七年一月二十六日之通函；及

   (g) 本通函。

                                        �C104�C
世纪城市国际 00355 世纪城市国际行情世纪城市国际(00355)公告世纪城市国际(00355)回购世纪城市国际(00355)评级世纪城市国际(00355)沽空记录世纪城市国际(00355)机构持仓
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代码	名称	最新价(港元)	涨幅
00464	建福集团	0.24	95.9
04333	思科	250	66.67
08169	环康集团	0.05	63.64
01862	景瑞控股	0.08	36.67
08035	骏高控股	0.08	36.07
代码	名称	最新价(港元)	跌幅
08187	永骏国际控股	0.47	-26.92
08089	华人策略控股	0.03	-23.26
00768	开明投资	0.03	-21.05
00167	IDT INT'L	0.03	-21.05
01695	椰丰集团	0.05	-21.05
上市日期	股票名称	招股价格
-
-		6.43亿
-		20.64亿
-	坤集团
-	B & D STRATEGIC
名称	公告标题
德林国际	(1) 發行股份及購回
超大现代	中期報告2016/20
FAST RETAIL-DRS	董事會召開日期
神威药业	截至二零一六年十二月三
联合医务	中期報告 2016/2
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