此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有Paliburg Holdings Limited之股份，应立即将本通函送交买 主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （股份代号：617） 主要交易 收购位於香港国际机场 之新酒店项目 PaliburgHoldingsLimited之董事会函件载於本通函第4至8页。 二零一七年三月三日 目 录 页次 释义 ...... 1 百利保董事会函件...... 4 附录一－ 百利保集团之财务资料...... 9 附录二－ 一般资料 ...... 12 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 Capital Charm在招标中获机管局授予收购酒店项目之 发展权 「机管局」 指 机场管理局，其为根据香港法例第483章机场管理局 条例成立及运作之法定团体 「CapitalCharm」 指 Capital CharmHoldings Limited帆顺控股有限公司， 富豪之全资附属公司 「世纪城市」 指 Century City International Holdings Limited，於百慕 达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上 市（股份代号：355） 「代价」 指 收购事项之代价，约为港币2,188,900,000元 「四海」 指 Cosmopolitan InternationalHoldingsLimited，於开曼 群岛注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板 上市（股份代号：120） 「四海集团」 指 四海及其附属公司 「发展协议」 指 CapitalCharm与机管局就收购事项将予订立之协议 「政府」 指 香港政府 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「酒店」 指 酒店项目中将予发展之酒店 「酒店项目」 指 位於香港国际机场SKYCITY航天城之第A1a号（ 赤 �v 角地段第3号）的用地上之拟建酒店发展项目 �C1�C 释 义 「联合公布」 指 由世纪城市、百利保及富豪就收购事项而联合刊发日 期为二零一七年二月二日之联合公布 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十八日，即本通函刊印前确定本通 函当中若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百利保」 指 Paliburg Holdings Limited，於百慕达注册成立之公 司，其已发行普通股於联交所主板上市（股份代号： 617） 「百利保董事会」 指 百利保之董事会 「百利保董事」 指 百利保之董事 「百利保集团」 指 百利保及其附属公司 「百利保股东」 指 百利保股份之持有人 「百利保股份」 指 百利保股本中每股面值港币0.10元之普通股 「百分比率」 指 根据上市规则第14.07条项下规定计算之百分比率 「中国」 指 中华人民共和国 「P&RHoldings」 指 P&R Holdings Limited百富控股有限公司，由Capital MeritInvestmentsLimited（百利保之全资附属公司）及 Regal Hotels Investments Limited（富豪之全资附属公 司）成立及分别拥有50%及50%权益之合营公司 「合资格发行人」 指 具有上市规则第14.04(10B)条赋予该词之涵义 「合资格地产收购」 指 具有上市规则第14.04(10C)条赋予该词之涵义 「富豪」 指 Regal Hotels International Holdings Limited，於百慕 达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上 市（股份代号：78） 「富豪集团」 指 富豪及其附属公司 �C2�C 释 义 「富豪产业信托」 指 富豪产业信托，根据证券及期货条例第104条获认可 之香港集体投资计划，其已发行基金单位於联交所主 板上市（股份代号：1881） 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「分租约」 指 机管局向Capital Charm授予之酒店（包括相关土地）分 租约 �C3�C 百利保董事会函件 （股份代号：617） 执行百利保董事： 注册办事处： 罗旭瑞先生（主席兼行政总裁） TheBelvedereBuilding 罗俊图先生（副主席兼董事总经理） 69PittsBayRoad 范统先生（首席营运官） PembrokeHM08 罗宝文小姐 Bermuda 吴季楷先生 黄宝文先生 香港总办事处及主要营业地点： 香港 独立非执行百利保董事： 铜锣湾 梁宝荣先生，GBS，JP 怡和街68号 伍兆灿先生 11楼 石礼谦先生，GBS，JP 黄之强先生 敬启者： 主要交易 收购位於香港国际机场 之新酒店项目 兹提述联合公布，於二零一七年二月二日，机管局通知Capital Charm（富豪之全资附 属公司），Capital Charm所提交之投标要约已获接受及Capital Charm已获授发展位於香港 国际机场之SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地之酒店项目之合约。 CapitalCharm将於二零一七年四月三日或之前与机管局就收购事项订立发展协议。 根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成百利保之一项主要交 易。根据上市规则第14.04(10B)条，百利保为合资格发行人，而根据上市规则第14.33A 条，收购事项获豁免百利保之股东批准。本通函旨在向 阁下提供有关收购事项之资料。 �C4�C 百利保董事会函件 收购事项之主要条款 订约方 机管局根据来自政府之土地出让持有酒店项目之用地及为独立於百利保及其关连人士 （定义见上市规则）之第三方。机管局是政府全资拥有的法定机构，负责营运及发展香港国 际机场。富豪集团（百利保之一个附属公司集团）目前拥有及经营富豪机场酒店（亦根据来自机管局之分租约持有）。 Capital Charm（酒店项目之中标人）为富豪之全资附属公司，并从而为百利保之附属公 司。CapitalCharm之主要业务活动为房地产及酒店发展以及相关业务。 代价 Capital Charm就收购事项应付予机管局之代价（指不可退还租金付款）约为港币 2,188,900,000元，须由CapitalCharm於发展协议日期或之前支付。该代价为CapitalCharm 在由机管局进行之招标过程中就收购事项投标之中标价格，而该投标价格乃Capital Charm 经考虑（其中包括）酒店项目之发展及业务潜力後厘定。 富豪集团已向机管局缴交投标保证金港币10,000,000元，此保证金应於签订发展协议 日期起计30日内退回富豪集团。酒店项目收购事项之代价将以富豪集团之内部资源及/或 对外融资支付。 保证及担保 作为妥善履行及遵守发展协议之保证，Capital Charm应支付履约保证金港币 15,000,000元，其将於完成发展协议所订明之酒店工程後30日内退还。 富豪将就CapitalCharm在发展协议及分租约项下之履约责任作出担保。 酒店项目 酒店项目占地面积约6,650平方米，许可建筑面积33,700平方米，位於香港国际机场 SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地。按照初步规划，酒店项目将发展 �C5�C 百利保董事会函件 成为一座提供超过1,000间客房及套房连同配套设施之多层酒店楼宇。根据发展协议之条 款，酒店之兴建须於发展协议日期起计60个月内完工，而酒店将於发展协议日期起计69个 月内开业。 於酒店完工後30日内，机管局将向Capital Charm授予酒 店（ 包括相关土地 ）分 租 约 ， 期限至二零六六年九月十七日止。Capital Charm获得机管局之批准後有权委任酒店经营者 经营及管理酒店，期限至二零六六年九月十七日止。根据分租约之条款，Capital Charm须 自发展协议日期後第十一年首月起至上述期限结束止，按月向机管局支付该酒店毛收益之 2%。 进行收购事项之理由及裨益 SKYCITY航天城是与香港国际机场近在咫尺的大型综合发展项目，占地约25公顷（位 处机场岛上东北方一隅），并邻近香港国际机场2号客运大楼、亚洲国际博览馆及海天客运 码头。此酒店项目为SKYCITY航天城第一期发展项目，包括有办公大楼及零售、餐饮和娱 乐等设施。 港珠澳大桥通车後，香港国际机场与珠海及澳门之间的行车时间会大幅缩减。预计当 三跑道系统全面运作後，香港国际机场之容量可满足正在增长之航空交通需求。而大屿山 在地理位置上，将会成为粤港澳三地的交汇点，为香港枢纽港的下一阶段发展，提供新机 遇。 百利保透过其附属公司主要从事物业发展及投资、建筑及与楼宇相关业务、酒店拥 有、酒店经营及管理、资产管理、飞机拥有及租赁业务以及其他投资（包括金融资产投 资）。CapitalCharm（酒店项目之中标人）为富豪之全资附属公司。由於富豪为百利保之上市 附属公司，故CapitalCharm亦为百利保之附属公司。 富豪集团亦为香港国际机场第一个酒店项目之发展商，该酒店现时由其营运名为富豪 机场酒店。富豪机场酒店屡获殊荣，当中於二零一六年，连续第九年获Business Traveller UKMagazine颁发「全球最佳机场酒店」之奖项，并连续第十六年获BusinessTravellerAsia- Pacific Magazine颁发「亚太区最佳机场酒店」殊荣。凭藉其成功及丰富的经营及管理酒店之 经验，富豪集团相信当酒店落成後将会成为富豪集团的另一旗舰酒店。 �C6�C 百利保董事会函件 收购事项之条款乃经考虑机管局设置的投标要求及酒店项目之前景後厘定。百利保认 为，酒店项目乃富豪集团进一步扩展及巩固其於香港之酒店业务之重要地位之良好商机。 百利保董事认为，收购事项之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且收购事项符合 百利保及其股东之整体利益。 收购事项之财务影响 资产及负债 酒店项目收购事项之代价将以富豪集团之内部资源及/或对外融资支付。代价金额将於 富豪之综合财务报表中资本化为非流动资产。由於富豪为百利保之上市附属公司，代价金 额亦将於百利保之综合财务报表中资本化为非流动资产。 富豪集团已向机管局缴交投标保证金港币10,000,000元，此保证金应於签订发展协议 日期起计30日内退回富豪集团。作为妥善履行及遵守发展协议之保证，Capital Charm应支 付履约保证金港币15,000,000元，其将於完成发展协议所订明之酒店工程後30日内退还。 盈利 酒店项目开发计划如下：根据发展协议之条款，酒店之兴建须於发展协议日期起计60 个月内完工，而酒店将於发展协议日期起计69个月内开业，届时酒店经营将开始产生收 益。根据分租约之条款，Capital Charm须自发展协议日期後第十一年首月起至上述期限结 束（即二零六六年九月十七日）止，按月向机管局支付该酒店毛收益之2%。 收购事项之资本化成本（即代价）将於分租约期限内摊销。 上市规则之涵义 根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成百利保之一项主要交 易。收购事项符合上市规则第14.33A(1)条之条件，详情按上市规则第14.33B(2)(c)条要求 进一步载於下文。根据上市规则第14.04(10B)条，百利保为合资格发行人。根据上市规则 第14.33A条，收购事项为百利保之获豁免合资格地产收购，原因是(i)收购事项涉及透过投 标从政府控制之实体机管局收购酒店项目；及(ii)酒店项目於百利保集团之日常及一般业务 �C7�C 百利保董事会函件 过程中进行及由Capital Charm单独进行。因此，根据上市规则第14.33A条，收购事项获 豁免百利保之股东批准。收购事项之详情按上市规则第14.33B(2)(a)条要求载於上文标题为 「收购事项之主要条款」及「酒店项目」之段落。 其他资料 阁下另请垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位百利保股东 台照 代表董事会 PaliburgHoldingsLimited 主席 罗旭瑞 谨启 二零一七年三月三日 �C8�C 附录一 百利保集团之财务资料 百利保集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度之经审 核综合财务资料 百利保集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各 年之财务资料披露在百利保截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报第52至169页、 百利保截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报第47至160页及百利保截至二零一五 年十二月三十一日止年度之年报第48至157页，以上全部在联交所网站(www.hkexnews. hk)及百利保网站(www.paliburg.com.hk)刊载。 百利保集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务资料 百利保集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务资料於百利保截 至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告第23至52页披露，以上资料可於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及百利保网站(www.paliburg.com.hk)查阅。 债务 於二零一六年十二月三十一 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间 结束时，百利保集团有未偿还借款约港币16,611,700,000元，即(i)由百利保集团若干物 业、厂房及设备、投资物业、待售物业、发展中物业、可供出售投资、按公平值计入损 益之金融资产、持有至到期日投资、定期存款及银行结存（於二零一六年六月三十日，总 账面净值约港币19,278,600,000元）所抵押之银行贷款约港币9,638,500,000元，(ii)根据 富豪一项1,000,000,000美元中期票据计划已发行之无抵押票据642,000,000美元（约港币 4,978,100,000元），(iii)根据富豪产业信托一项1,000,000,000美元中期票据计划（「富豪产 业信托中期票据计划」）已发行之无抵押票据港币775,000,000元及150,000,000美元（约港币 1,163,100,000元），以及(iv)本金额约港币57,000,000元之四海未赎回可换股债券。 除了富豪产业信托之受托人（代表富豪产业信托）担保之富豪产业信托中期票据计划之 债务及除银行贷款约港币18,000,000元外，所有上述百利保集团未偿还借款均由百利保或 其若干附属公司提供担保。 除上文所披露者及集团内公司间负债外，百利保集团於二零一六年十二月三十一日营 业时间结束时并无任何未偿还按揭、押记、债权证、银行贷款及透支、债务证券或贷款票 据或其他同类债务、已发行或发行在外或获同意将予发行之贷款资本、融资租赁、承兑负 债或承兑信贷或任何融资租赁承担，或任何担保或其他重大或然负债。 �C9�C 附录一 百利保集团之财务资料 营运资金 百利保董事认为，在无不可预见之情况下，计及收购事项、内部资源及百利保集团可 动用之现有银行融资後，百利保集团拥有充裕营运资金以应付其现时所需，即自本通函日 期起计未来最少12个月之需要。 百利保集团之财务及贸易前景 百利保集团 预期香港之物业市场於短期内会经历若干进一步整合。考虑到低利率环境持续、资本 市场流动资金充裕及香港市场对不同类型物业，尤其是住宅物业之相关需求强劲，香港物 业市场之前景仍然乐观。政府致力於维持发展用地之稳定供应，将会为房地产发展商提供 投资机会。 除了位於元朗丹桂村路之住宅项目已於二零一五年第四季竣工外，百利保集团目前在 香港进行之其他发展项目大部分预计於未来数年内完成，包括位於深水�端衬�道之商业/住 宅项目、位於大角咀晏架街/福全街之酒店发展项目、位於马鞍山保泰街之购物商场发展项 目及位於沙田九肚之高级住宅项目。预计该等项目完成并售出时，将为百利保集团带来庞 大现金流及盈利贡献，惟现拟保留位於马鞍山之购物商场项目，以提高经常性收益。 百利保集团将继续积极参与政府土地投标，以补充其土地储备。百利保董事对百利保 集团整体上将能持续增长并为股东带来不断增加之回报感到乐观。 富豪集团及四海集团均为百利保之集团附属公司。富豪集团及四海集团之前景进一步 载於下文。 富豪集团 鉴於旅客之组合及消费模式不断改变，政府正安排多项推广活动，希望吸引更多高消 费过夜旅客到访香港，为香港重新建立好客城市之国际声誉。长远方面，政府已承诺改善 香港旅游业的基建设施。尽管短期业务环境将继续充满挑战，但富豪之全资附属公司富豪 资产管理有限公司（担任富豪产业信托管理人（「产业信托管理人」））之董事认为，香港酒店 �C10�C 附录一 百利保集团之财务资料 业务之未来前景依然看好。产业信托管理人将继续密切留意任何可获得合适之投资良机， 以期进一步拓展及扩大富豪产业信托之资产及收入基础。尽管如此，考虑到全球经济环境 不稳，将会以特别审慎态度处理任何收购机会。 诚如富豪截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所载，按政府发表之《二零 一六年半年经济报告》，最近的访港旅客人次趋势显示，访港旅游业放缓的拖累已正在减 少。下半年包括有一年中传统旺季，富豪集团预期二零一六年下半年富豪集团酒店业务之 业绩表现应该会较上半年为佳。 於二零一六年七月，富豪集团根据富豪集团之中期票据计划推出新系列的5年期无抵 押有担保美元定期票据，获机构及私人投资者之良好反应。该5年期票据之票面年息率为 3.875%，并以面值金额之99.663%之发行价发行，而发行票据的面值总额亦由300,000,000 美元增加至350,000,000美元。 富豪集团凭藉其稳固资产基础及雄厚流动资金，将不断扩大其在不同业务领域之投资 规模，以冀取得更进一步之增长。富豪集团已以此为目标成功取得是次收购。 四海集团 中国房地产市场於最近数月经历若干整固，但整体之长远前景维持正面。天津及成都 综合发展项目的物业预售正在进行。四海集团期望待四海集团现时进行之该两项主要发展 项目完成并售出时，将会继续带来庞大收入及现金流。 �C11�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定以提供有关百利保之资料。百利保董事愿就本通函所载 资料共同及个别承担全部责任。百利保董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及 确信，本通函所载资料在所有重大方面属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，亦并无遗 漏任何其他事项，致使本通函所载任何声明有误导成分。 2. 百利保董事权益披露 於最後实际可行日期，各百利保董事及百利保最高行政人员於百利保及其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有根据证券及期货条例 第XV部第7及第8分部须知会百利保及联交所之权益及淡仓（如有）（包括根据证券及期货条 例之有关条文百利保董事及百利保之最高行政人员被认为或视为拥有之权益及淡仓），或须予记录及记录於百利保根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册之权益及淡仓（如有）， 或根据上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）须以其他方式知会百利保及联交所之权益及淡仓（如有）如下： 於百利保及其相联法团之股份及相关股份之好仓 持有股份数目 总数（占於 最後实际 可行日期 百利保/ 家族/ 已发行股份 相联法团名称 百利保董事姓名 所持股份类别 个人权益 公司权益 其他权益 概约百分率） 1. 百利保 罗旭瑞先生 普通股 90,078,014 740,860,803 15,000 830,953,817 （已发行） （附注b） (74.55%) 罗俊图先生 普通股 2,274,600 － － 2,274,600 （已发行） (0.20%) 范统先生 普通股 556 － － 556 （已发行） (0.000%) 罗宝文小姐 普通股 1,116,000 － － 1,116,000 （已发行） (0.10%) 吴季楷先生 普通股 176,200 － － 176,200 （已发行） (0.02%) 伍兆灿先生 普通股 － － 80,474 80,474 （已发行） (0.007%) 黄宝文先生 普通股 6,200 － － 6,200 （已发行） (0.001%) �C12�C 附录二 一般资料 持有股份数目 总数（占於 最後实际 可行日期 百利保/ 家族/ 已发行股份 相联法团名称 百利保董事姓名 所持股份类别 个人权益 公司权益 其他权益 概约百分率） 2. 世纪城市 罗旭瑞先生 普通股 110,667,396 1,769,164,691 380,683 1,880,212,770 （已发行） （附注a） (58.69%) 罗俊图先生 普通股 251,735 － － 251,735 （已发行） (0.008%) 罗宝文小姐 普通股 112,298 － － 112,298 （已发行） (0.004%) 伍兆灿先生 普通股 － － 3,521,973 3,521,973 （已发行） (0.11%) 黄宝文先生 普通股 200 － － 200 （已发行） (0.000%) 3. 富豪 罗旭瑞先生 普通股 24,200 622,739,261 260,700 623,024,161 （已发行） （附注c） (68.01%) 罗宝文小姐 普通股 300,000 － 269,169 569,169 （已发行） （附注d） (0.06%) 黄宝文先生 普通股 200 － － 200 （已发行） (0.000%) 4. 四海 罗旭瑞先生 普通股 (i)（已发行） － 3,117,856,716 － 3,117,856,716 （附注e） (ii)（未发行） － 5,024,058,784 － 5,024,058,784 （附注f） 总计： 8,141,915,500 (191.55%) 优先股 － 2,345,487,356 － 2,345,487,356 （已发行） （附注f） (99.98%) 罗俊图先生 普通股 2,269,101 － － 2,269,101 （已发行） (0.05%) 罗宝文小姐 普通股 1,380,000 － － 1,380,000 （已发行） (0.03%) 5. 富豪产业信托 罗旭瑞先生 基金单位 － 2,443,033,102 － 2,443,033,102 （已发行） （附注g） (74.99%) 6. 8DInternational 罗旭瑞先生 普通股 － 1,000 － 1,000 (BVI)Limited （已发行） （附注h） (100%) 附注： (a)於1,769,164,691股世纪城市已发行普通股之权益，乃透过罗旭瑞先生（「罗先生」）全资拥有之公 司持有。 �C13�C 附录二 一般资料 (b)於694,124,547股已发行百利保股份之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於世 纪城市持有58.67%股份权益。 於16,271,685股已发行百利保股份之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有： 公司名称 由下列人士控制 控制权百分率 WealthMasterInternationalLimited 罗先生 90.00 SelectWiseHoldingsLimited WealthMasterInternationalLimited 100.00 於30,464,571股已发行百利保股份之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有： 公司名称 由下列人士控制 控制权百分率 WealthMasterInternationalLimited 罗先生 90.00 SelectWiseHoldingsLimited WealthMasterInternationalLimited 100.00 SplendidAllHoldingsLimited SelectWiseHoldingsLimited 100.00 (c)於421,400股富豪已发行普通股之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於世纪 城市持有58.67%股份权益。於599,025,861股富豪已发行普通股之权益，乃透过百利保全资拥 有之公司持有，世纪城市於百利保持有62.28%股份权益。於另外23,292,000股富豪已发行普通 股之权益，乃透过四海之全资附属公司持有，P&RHoldings（由百利保及富豪透过彼等各自之 全资附属公司分别拥有50%权益）於四海持有64.26%股份权益。百利保於富豪持有67.93%股份 权益。 (d)於269,169股富豪已发行普通股之权益，乃由罗宝文小姐作为信托的受益人而持有。 (e)於2,731,316,716股四海已发行普通股之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等 各自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。而於另外386,540,000股四海已 发行普通股之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权 益）於富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 (f)於5,024,058,784股四海未发行普通股之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等 各自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。百利保（由世纪城市持有62.28% 股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 於2,345,487,356股四海未发行普通股之权益，乃透过於2,345,487,356股四海可换股优先股之权 益持有之衍生权益，该等可换股优先股可按一兑一基准（可按照可换股优先股之条款予以调整）转换为四海新普通股。 於1,428,571,428股四海未发行普通股之权益，乃透过於四海一全资附属公司（「债券发行人」）发 行之可换股债券之权益持有之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每普通股港币0.35元（可 按照可换股债券之条款予以调整）转换为四海新普通股。 於1,250,000,000股四海未发行普通股之权益，乃透过於债券发行人发行之可换股债券之权益持 有之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每股港币0.40元（可按照可换股债券之条款予以调 整）转换为四海新普通股。 �C14�C 附录二 一般资料 (g)於10,219,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过四海之一全资附属公司持有。 於2,429,394,739个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。 於732,363个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过百利保之全资附属公司持有。於 2,687,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过世纪城市之全资附属公司持有。四 海由P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等各自之全资附属公司分别拥有50%权益）持有 64.26%股份权益。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗 先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 (h) 400股由世纪城市控制之公司持有，罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益；而600股则由罗 先生控制之公司持有。 除上文所披露者外，据百利保董事所知，於最後实际可行日期，百利保董事或百利保 最高行政人员概无於百利保或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份 、 相关股份或债券中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会百利保及联交 所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼等被认为或视为拥有之权益或淡仓），或记录於百利保根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册之任何权益或淡仓，或根据标准守则须知会百利保及联交所之任何权益或淡仓。 百利保董事於各该等在百利保股份及相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第 2及第3分部之条文而作出披露之权益之公司所担任之董事职务详情如下： (1) 罗旭瑞先生为YSLInternationalHoldingsLimited之董事。 (2) 罗旭瑞先生、罗俊图先生及罗宝文小姐为Grand ModernInvestments Limited之董 事。 (3) 罗旭瑞先生、罗俊图先生、范统先生、罗宝文小姐、吴季楷先生、伍兆灿先生及 黄之强先生为世纪城��之董事。 (4) 罗旭瑞先生、罗俊图先生、范统先生、罗宝文小姐及吴季楷先生为Century City BVIHoldings Limited、AlmightyInternational Limited及Cleverview Investments Limited之董事。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就百利保董事及百利保最高行政人员所知 悉，概无其他百利保董事为於百利保股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第 2及第3分部之条文须向百利保披露之权益或淡仓的公司的董事或雇员。 �C15�C 附录二 一般资料 3. 董事之其他权益 於最後实际可行日期， (a) 於服务合约中之权益 概无任何百利保董事与百利保集团任何成员公司已订立或拟订立服务合约，惟於一年 内届满或百利保集团可於一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的合约外； (b) 於资产中之权益 自二零一五年十二月三十一日（即编制百利保集团最近期刊发经审核财务报表之日期） 以来，百利保董事概无於百利保集团任何成员公司已收购或出售或承租或百利保集团任何 成员公司拟收购或出售或承租的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (c) 於合约或安排中之权益 百利保董事概无於与百利保集团任何成员公司达成的任何合约或安排（该等合约或安排於最後实际可行日期持续生效且就百利保集团整体业务而言属重大）中拥有重大权益。 4. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无百利保董事或彼等之联系人於直接或间接与百利保集团业 务构成竞争或可能竞争的任何业务中拥有权益（百利保董事及彼等之联系人获委任代表百利保及/或百利保集团权益之业务则除外）。 5. 诉讼 四海集团一附属公司为若干有关位於中国新疆的一个造林项目尚待审理的索偿诉讼之 被告，涉及总额约为人民币9,600,000元（相当於约港币10,900,000元）。根据四海集团法律 顾问之意见，索偿诉讼仍然有待核实及/或四海集团对该等索偿具良好的辩护理由。 除上文所披露者外，就百利保董事所知，於最後实际可行日期，百利保集团任何成员 公司概无任何待决或面临提出之重大诉讼或申索。 �C16�C 附录二 一般资料 6. 重大合约 下文载列百利保集团於紧接本通函日期前两年内所订立之重大或可能属重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a) Sunview Vision Limited景阳有限公司（「景阳 」， 四海之一全资附属公司 ）、 上海 久辉快递有限公司（「快递上海」）与一名中国公民（「现 有拥有人」，快递上海当时 95%之股东）订立之日期为二零一六年一月十三日之框架协议（经於二零一六年三 月十一日、二零一六年四月十二日及二零一六年四月二十九日所补充 ），内容有 关（其中包括）：(i)合营企业（「合营企业」）之成立，由景阳及现有拥有人分别拥有 60%及40%；(ii)合营企业收购一组在中国经营物流及相关业务之公司（「物流集 团」），代价为港币4,150,000元，由景阳所提供股东贷款拨付；(iii)现有拥有人发 展及扩充物流集团之物流业务，代价为港币23,800,000元，以四海一家全资附属 公司发行之可换股债券偿付；及(iv)现有拥有人提供之不竞争承诺，期限为十年， 代价为港币29,100,000元，由四海一全资附属公司发行之可换股债券偿付。 除上文外，於紧接本通函日期前两年内，百利保集团任何成员公司概无订立重大合约 （并非於日常业务过程中订立之合约）。 7. 重大不利变动 於最後实际可行日期，百利保董事并不知悉百利保集团於自二零一五年十二月三十一 日（即百利保集团最近期发表之经审核综合财务报表之编制日期）以来之财务或营业状况出 现任何重大不利变动。 8. 其他事项 (a)百利保之注册办事处为The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road, Pembroke HM08,Bermuda。 (b) 百利保於香港之总办事处及主要营业地点为香港铜锣湾怡和街68号11楼。 (c) 百利保之秘书为林秀芬女士，彼为特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会 之会员。 �C17�C 附录二 一般资料 (d) 百利保於香港之股份登记过户分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 (e) 本通函之中、英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 9. 备查文件 下列文件之副本将由本通函日期起直至及包括二零一七年三月十七日之正常办公时间 内，於上述百利保於香港之总办事处及主要营业地点可供查阅： (a) 百利保之组织章程大纲及细则； (b) 百利保截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报； (c) 本附录二「重大合约」一节所述重大合约； (d) 百利保就延长四海之可换股债券之期限而刊发日期为二零一六年十月七日之通函； (e) 由百利保就有关富豪集团之六架飞机之租赁修订协议及期权协议而发出日期为二 零一六年十二月一日之通函； (f) 百利保就订立有关出售一家酒店50%权益之买卖协议及P&R Holdings提供若干资 金发布之日期为二零一七年一月二十六日之通函；及 (g) 本通函。 �C18�C