此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有正道集团有限公司股 份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买 方或承让 人，或经手买卖或转让之银 行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以 便转交买方 或承让人。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责 任。 HYBRIDKINETICGROUPLIMITED 正道集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1188） 非常重大收购事项 建议透过认购UQM普通股之新股份投资 UQMTECHNOLOGIES,INC. 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 本通函所用词汇具有本通函「释 义」一节所赋予之涵义。 董事会函件载於本通函第7至第26页。本公司谨订於二零一六年十二月十二日（星期一 ）上 午 十 一时正假 座香港湾仔港湾道23号鹰君中心14楼1410室举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於本通函第 SGM-1至 SGM-2页。 本通函随附於股东特别大会使用之代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股东特别大会，务请将随附 之代表委任表格按其上印列之指示填 妥，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举 行时间前48小时交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港皇后大 道东183号合和中 心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会，并 於会上投 票。 二零一六年十一月二十三日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 7 附录一一本集团之财务资料.................................... I-1 附录二一 UQM集团之会计师报告............................... II-1 附录三一 UQM集团之管理层讨论及分析......................... III-1 附录四一经扩大集团未经审核备考财务资料...................... IV-1 附录五一认购方向UQM董事会推荐之 被提名人之履历详情及管理专长...................... V-1 附录六一一般资料........................................... VI-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 –i– 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下所载 涵 义： 「该等公布」 指 本公司日期为二零一六年六月三十日及二零一六年 九月二十七日内容有关建议透过认购事项及拟进行 之安排及交易投资於UQM 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指星期 六、星期日或纽约市或香港的商业银行根据法 律授权或规定停止营业的任何其他日期以外的任何 日期 「美国外国投资委员会」指美国外国投资委员会 「完成」 指 认购事项连同安排及股份发行购买协议项下拟进行 交易之完成 「本公司」 指正道集团有限公司，一 间於百慕达注册成立之获豁 免有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「条件」 指完成之先决条件，诚如於本通函「完成之先决条件」 一段内所概述 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「结束日期」 指 股份发行购买协议日期後之180日（经股份发行购买 协议之订约方相互同意後可延长） 「经扩大集团」 指紧随完成後之本公司及其附属公司 –1– 释义 「交换价」 指认购方根据股份发行购买协议向UQM支付作为该 按金（即3,000,000美元 ）之金额可交换或转换为一股 UQM可转换股份之价格（介乎0.60美元及0.72美元 之间） 「本集团」 指本公司及其附属公司，而於认购事项完成後，则指 本公司及其附属公 司（包括UQM及其附属公司） 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司、其附属公司及彼等各自之关连人士， 且与上述人士概无关连之人士 「发行人」 指 UQM，即股份发行购买协议项下之认购股份发行人 「最後可行日期」 指二零一六年十一月十六日，即 於本通函付印前确定 当中所载若干资料之最後可行日期 「法律」 指 任何成文法、法律、条例、法规、规则、准则、命令、 宪法、条 约、普通 法、判决、法 令、其他规定或法规 「上市规则」 指联交所证券上市规则 –2– 释义 「重大不利影响」 指任何事件、事故、事实、条件或变化而对(a)UQM之 业务、经 营业 绩、财 务状 况、资产及负债或前 景，或 (b)UQM完成股份发行购买协议项下拟进行之交易 （除股份发行购买协议内拟进行或明确不包括者外） 构成重大不利影响，其将不包括任何事件、事故、 事实、条件或变化，其直接或间接因︰(i)一般经济 或 政 治 状 况；(ii)普 遍 影 响 UQM经 营 所 在 行 业（惟有 关条件不会较有关行业之其他人士或实体对UQM 造成更大不利影响）的状 况；(iii)金融、银行或一般 证券市场之任何变 化，包括任何业务中断及任何证 券价格或任何市场指数下跌或现行利率之任何变 动；(iv)战争行为（无论有否宣战 ）、武装敌对行为 或恐怖主 义，或其後升级或恶化的情 况；(v)於认购 方书面同意或应认购方书面要求下任何股份发行购 买协议需要或允许采取之行 动（或遗漏将予采取之 行动 ）；(vi)任何适用之法律或会计规则之变 化（包 括不时生效之美国公认会计原则）；(vii)公布、未决 定或完成股份发行购买协议拟进行之交 易，包括雇 员、客户、供应商、分销商或其他与UQM有关系之 人士之损失或面临损失威胁；(viii)任何自然或人为 灾难或天灾；(ix)UQM无法达到任何内部或已刊发 估计、预测或收入或盈利预 报（惟不应撇除有关失 败之根本原因（须受本定 义 之 其 他 条 文 所 规 限 ））而 产生或导致 「纽交所市场」 指纽约证券交易所市场有限责任公司 「百分比率」 指上市规则第14.07条项下之适用百分比率 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 –3– 释义 「登记权协议」 指 UQM与认购方将予签立之登记权协议，以就认购方 （作为认购股份或（视乎情况而定）UQM转换股份 之持有人 ）及 UQM之 若干权利及责任作出规定 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「股份发行购买协议」 指 UQM与认购方就透过认购事项而建议投资於UQM 而订立之日期为二零一六年六月二十八日之股份发 行及购买 协 议（经日期为二零一六年九月二十六日 之经修订及重列股份发行及购买协议所修订及重 列） 「股东特别大会」 指将予召开及举行之本公司股东特别大会，以 考虑及 酌情批准建议透过认购事项连同根据股份发行购买 协议项下拟进行之安排及交易投资於UQM 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购方」 指 AmericanCompass,Inc.（本公司於美国之一间全资 附属公司 ），即 股份发行购买协议项下之认购方 「认购事项」 指 股份发行购买协议项下拟进行之由认购方认购UQM 认购股份 「认购价」 指 就66,500,000股认购股份而言，认购股份之认购价 47,880,000美元（相当於约373,464,000港元 ），其等 同於每股认购股份0.72美元（相当於约5.616港元） –4– 释义 「认购股份」 指 UQM有条件同意将予发行及由本公司（透过认购 方）认 购 之 UQM普 通 股 之 新 股 份（即合共66,500,000 股UQM普通股之新股份 ），惟须受及根据股份发行 购买协议所载之条款及条件所规限，及 每股为一股 「认购股份」 「更佳建议」 指 涉及根据投标出价、交换要约、合并、整合或其他业 务合并之直接或间接收购全部或绝大部分UQM之 综合资产或大多数发行在外之UQM普通股之真诚 书面收购建议，UQM董事会以诚信态度厘定（於与 外部法律顾问及UQM之财务顾问谘询後）之真诚书 面收购建议从财务观点而言较股份发行购买协议项 下拟进行之认购事项更有利於UQM股东（经计及股 份发行购买协议所述之各项因素） 「UQM」 指 UQM Technologies, Inc.，一间科罗拉多州公司， 其已发行普通股股份於纽交所市场上市（即UQM Properties,Inc.）买卖 「UQM收购协议」 指与有关UQM之任何收购建议有关之任何原则性协 议、意向书、项目说明书、收购协议、并购协议、期 权协 议、合营协议、合 夥协议或其他合约 「UQM董事会」 指 UQM董事会 「UQM普通股」 指每股面值0.01美元之UQM普通股股份 「UQM转换股份」 指依据若干条件，可 按认购方根据股份发行购买协议 支付之按金除以终止股份发行购买协议情况下之交 换价计算得出之UQM普通股之新股份 「UQM集团」 指 UQM及其附属公司 「UQM股东」 指 UQM普通股之股份持有人 –5– 释义 「UQM股东批准」 指令认购事项及股份发行购买协议项下拟进行之安 排及交易生效所需之UQM股东之批准（包括(i)修订 UQM之组织章程细则，以增加100,000,000股 UQM普 通股之法定股份数目以允许发行认购股份；及(ii)因 认购事项而令UQM之控制权有所变动） 「美国」 指美利坚合众国 「美国证券法」 指一九三三年美国证券法（经修订） 「成交量加权平均价」 指在纽交所市场所报之UQM普通股於紧接股份发行 购买协议终止日期前90日期间之成交量加权平均每 股收市价 「港元」 指港元，香 港法定货币 「美元」 指美元，美 国法定货币 「%」 指百分比 除另有指明者外，美元乃按1.00美元兑7.80港元之汇率兑换为港元。概不表示任 何美元及港元金额已经或可以於有关日期按上述汇率或任何其他汇率兑换或甚至不 会兑 换。 –6– 董事会函件 HYBRIDKINETICGROUPLIMITED 正道集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1188） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 仰融博 士（主席） Canon’sCourt 徐建国先 生（行政总裁） 22VictoriaStreet 许永生先 生（副主席） HamiltonHM12 黄春华博 士（副主席） Bermuda 王川涛博 士（副主席） 刘泉先生 总办事处及香港主要 朱胜良博士 营 业 地 点： 李正山先生 香港湾仔 丁国杰先生 港湾道23号 陈晓先生 鹰君中心 14楼1407-8室 非执行董事： 夏廷康博士 独立非执行董 事： 王利兴先生 宋健博士 朱国斌博士 郑达华先生 李建勇博士 陈善衡先生 敬启 者： 非常重大收购事项 建议透过认购UQM普通股之新股份投资 UQMTECHNOLOGIES,INC. 绪言 谨此提述该等公 布。 –7– 董事会函件 於二零一六年六月二十八日（美国时间），本公司（透过其全资附属公司）与UQM 订立股份发行购买协议，有关其建议透过认购事项而投资於 UQM，惟 须受及根据下 文所披露之主要条款及条件所规 限。 由於根据上市规则第14.07条计算之有关建议透过认购事项而投资於UQM之一 项或多项适用百分比率超过100%，故根据上市规则第14章，股份发行购买协议项下拟 进行之建议投资於UQM构成本公司之一项非常重大收购，因 此，其须待获得股东於 股东特别大会上批准後，方 可作 实。 本通函旨在向股东提供（其中包括）透过认购事项而建议投资於UQM及其项下 拟进行之安排及交易之进一步详情、本集团之财务资料、UQM集团之会计师报告、经 扩大集团之未经审核备考财务资料连同上市规则所要求之其他资料，以 及向股东发 出股东特别大会通 告。 股份发行及购买协议 日期 二零一六年六月二十八 日（经日期为二零一六年九月二十六日之经修订及重列 股份发行及购买协议所修订及重列） 有关各方 发行人：UQMTechnologies,Inc. 认购方：AmericanCompass,Inc. UQM为一间於美国科罗拉多州注册成立之公司。UQM普通股之已发行股份（每 股面值0.01美元）於纽交所市场上市买卖。经作出一切合理查询後，据董事所深知、尽 悉及确信，UQM及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其任何关连人士且与彼等 概无关连之第三方。 认购方为一间於美国加州注册成立之公 司，并为本公司之全资附属公司。 认购股份 根据股份发行购买协 议，认购方已有条件同意认 购，而UQM已有条件同意配发 及发行认购股 份。 –8– 董事会函件 假设UQM之股权架构自股份发行购买协议日期起至紧接完成日期前概无变动， 则按悉数摊薄基准计算，认 购股份相当於UQM普通股已发行股份约54%。 据本公司美国法律顾问所告知，根 据股份发行购买协 议，於本集团自UQM购买 UQM股份 後，概无责任作出要约以购买UQM其他股东之股份。 认购价 认购股份之总认购价为47,880,000美元（相当於约373,464,000港元），相当於每 股认购股 份0.72美 元（相当於约5.616港元）。 认购价将以下列方式由认购方支付： (a) 3,000,000美 元（相当於约23,400,000港元 ）（「该按 金」）已作为按金支付予 独立托管人USBank,NationalAssociation并诚如UQM及认购方於签署股份 发行购买协议前所协定，由 托管账户持有。 托管代理於一八六三年成立及为一间资产逾420亿美元之大型上市跨国银 行。其由US Bancorp拥有。托管代理设有专门部门处理托管账户。托管协 议为托管资金提供特定及极保守投资。出现滥用托管资金之可能性极低， 惟倘出现滥用，托 管代理拥有资产可应对任何索偿。 该按金所赚取之任何利息皆属於认购方之财产并将於完成或（视乎情况而 定）股份发行购买协议终止时归还予认购 方。 该按金将於完成时用以支付认购股份之认购价部分付款。 (b) 44,880,000美元（相当於约350,064,000港元 ）作 为完成时认购价之余额。 每股认购股份0.72美元之认购价较纽交所市场所报UQM普通股於截至股份发行 购买协议日期前当日止最後90个交易日之成交量加权平均交易价溢价6.4%。 –9– 董事会函件 认购价为每股认购股份0.72美元亦 较： (i) UQM普通股於二零一六年六月二十八 日（美国时间）（即买卖协议日期） 於纽交所市场所报之每股0.62美元之收市价溢价约16.1%； (ii) UQM普通股於最後可行日期於纽交所市场所报之每股0.49美元之收市价 溢价 约46.9%；及 (iii) UQM普通股於二零一六年三月三十一日之每股资产净值约0.45美元（根据 UQM於二零一六年三月三十一日之经审核综合资产净值约21,711,738美元 及於最後可行日期已发行UQM普通股48,534,719股计算）溢价约60.0%。 认购价乃由UQM与认购方参考UQM普通股之当前市价并考虑：(i)UQM集团已 开发具有先进技术之车用高品质驱动马达及发电机并拥有一只於汽车及电子驱动市 场方面拥有关键经验之管理层，为 本集团进一步拓展电动汽车业 务（诚如「建 议投资 於UQM之理由」一 节项下所阐述 ）提 供一个可随时踏足美国市场之平 台；(ii)UQM集 团之长期发展潜力可为本集团提供具吸引力之投资机会；及 (iii)於 完 成 後 控制UQM带 来之溢价 後，经公平磋商而厘定。董 事会认为认购价乃属公平合 理。 认购股份之认购 价（须以现金支付 ）将 由本公司内部资源提供资金。 认购股份之地位 认购股份将於其配发及发行後与所有其他已发行之UQM普通股享有同等权益。 –10– 董事会函件 出售及限制规限 除适用美国法例（或就（其中包括 ）根 据 美 国 证券法拥有之有效登记声明包销公 开发售已发行UQM普通股股份而言，就 此，UQM及认购方代 表（彼为UQM董事或主 要行政人员）概不会於预期发售定价前14日开始直至发售定价後180日期间 内（诚如 登记权协议所载 ）进 行任何公开出售或分销已发行UQM普通股股份）所规定者 外，根 据股份发行购买协议之条款，认购股份或（视乎情况而定，下文所披露之UQM转换股 份）不受任何对认购方之利益而言具特别限制性、繁琐、不寻 常、不利或有损害者的 禁售或其他出售限制规 限。 完成之先决条件 股份发行购买协议项下拟进行之认购事项须待（其中包括 ）以下主要条件於最 後完成日期前获达成（或按下文所述获认购方或（视乎情况而定 ）U Q M豁免）後，方 告完 成： (a) UQM已就(i)修订UQM之组织章程细则以将UQM普通股之法定股份数目增 加100,000,000股股份以配合发行认购股份及修订有关其他条文；及 ( i i )根 据纽交所市场之规 则，将因认购事项引致之UQM控制权变动取得UQM批 准； (b)认购方已根据联交所及╱或上市规则之规定取得就遵守适用法例、规则 及规例以及令股份发行购买协议项下拟进行之交易及安排生效而言属必 须之一切同 意、许可、授权及批准（包括股东於股东特别大会上授出之批 准）； (c) UQM及认购方已就签立及交付股份发行购买协议以及完成股份发行购买 协议项下拟进行之交易自相关政府机关接获一切必须之 同 意、授权、命 令 及批准（包括美国外国投资委员会授出之批准），且有关同意、授权、命令 及批准概无遭撤回； (d) UQM董事会已采纳对UQM公司章程之修订以减少批准未来对公司章程之 修订及若干公司交易所需的股东投票（自发行在外UQM股份之三分之二 减少至发行在外UQM股份之大部分）； –11– 董事会函件 (e)概无於任何政府机关提出之其於当中寻求限制或禁止根据股份发行购买 协议拟进行之交易或可合理预期会产生重大不利影响之未决诉讼、行动或 其他法律程序。政府机关概无制定、发布、颁布、执行或订出由或向任何政 府机关订出之任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、决定或裁决， 而该等命令、令状、判 决、禁制令、法 令、规定、决定或裁决已生效并有效 力使根据股份发行购买协议拟进行之交易成为非法，以其他方式限制或禁 止完成有关交易或致使随着股份发行购买协议完成後股份发行购买协议 项下拟进行之任何交易遭废 除； (f)股份发行购买协议所载之UQM声明及保证将於完成日期在所有方面均属 真实及正确，并 具有犹如於该日作出之同等效力，惟 倘 该等声明及保证并 非真实及正确，将不会个别地或整体上产生或合理预期产生重大不利影 响； (g) UQM将已在所有重大方面妥为履行及遵守股份发行购买协议规定其於完 成日期之前或当日须予履行及遵守之所有协议、契 诺及条件； (h)已发行UQM普通股股份於股份发行购买协议日期起至达成或豁免将予达 成之当时最後一项条件（本条件(g)除外）日期止所有时间仍於纽交所市场 上市及买 卖，惟下列除 外： (i) 於股份发行购买协议日期前12个月 内，无论因任何理由之任何暂停 买卖合共不超过纽交所市场之15个交易日；或 (ii) 就审批有关股份发行购买协议或股份发行购买协议项下拟进行之任 何交易之任何公布或通函而暂停买 卖；及 (iii)於达成或豁免将予达成之当时最後一项条件（本条件(g)除外）日期 当日或之 前，概无自纽交所市场接获任何书面通知，致 使买卖UQM 普通股股份将会或可能因完成或就股份发行购买协议之条款遭撤销 或反对； (i)股份发行购买协议所载之认购方声明及保证将於完成之日期在所有方面 均属真实及正确，并 具 有犹如於该日作出之同等 效 力，惟倘该等声明及保 证并非真实及正确，将不会个别地或整体上对认购方完成根据股份发行购 买协议拟进行之交易之能力产生或合理预期产生重大不利影 响；及 –12– 董事会函件 (j)认购方将已在所有重大方面妥为履行及遵守股份发行购买协议规定其於 完成日期之前或当日须予履行及遵守之所有协 议、契诺及条 件。 除上述条件 (a)、(b)、(c)及(e)未能获股份发行购买协议之任何订约方豁免 外，上 述条件(d)、(f)、(g)及 (h)可获认购方豁 免，而上述条件(i)及(j)可获UQM豁 免。 倘条件未能於结束日期获达成或（如适用）豁免，则股份发行购买协议将不再具 有任何效 力（任何先前违反者除外）。 於最後可行日期，概 无条件获达成。 完成 股份发行购买协议项下拟进行之认购事项将於最後一项条件获达成或（倘适用） 豁免後两个营业日内（或股份发行购买协议之订约方可能相互协定之有关其他日期） 完成。 紧随完成後，本公司（透过认购方）将成为UQM之控股股东。UQM将成为本公 司之非全资附属公 司，而UQM之财务业绩将综合计入本集团之账目内。 於股份发行购买协议终止後对该按金的处理方法 倘终止股份发行购买 协 议，因若干理由或（视乎情况而定）因若干条 件，该按金 将根据股份发行购买协议之条款(i)支付予 UQM，(ii)退 还 予 认 购 方，或 (iii)转 换 为UQM 转换股份。 一般而 言，倘UQM因认购方严重违反其於股份发行购买协议所载之声明、保 证 或契诺而终止股份发行购买协议，则 该按金将支付予UQM。 倘股份发行购买协议之订约方相互厘定终止股份发行购买协议（尽管取得UQM 股东批准 ），则 订约方将厘定该按金是否将退还予认购方或由UQM保留以交换发行 UQM转换股份。UQM可予配发及发行之UQM转换股份数目相等於该按金金额除以交 换价。 –13– 董事会函件 除非UQM另行决定及在并无任何不可预见情况下，本 集团之现时意向为，倘 股 份发行购买协议经互相协定终止，其将利用该按金换取发行UQM转换股份。本 集团 极为看重UQM在开发用於电动、混合动力及燃料电池电动汽车之推进、马达、控制器 及其他汽车系统方面之技术专 长，并高度重视维持与UQM集团（为一间在美国汽车 及相关行业具声誉之制造 商 ）之 关系，而有关专长均为本集团在开发其本身电动汽车 业务方面可利用之实力。 由於根据股份发行购买协议之条款支付之该按金金额并无超过上市规则第13.13 条所界定之本公司资产总值 之8%，故其并不构成向一间实体作出垫款，而适用上市 规则项下之披露责任并不适用於本公 司。 UQM转换股份之交换价为： (i) UQM普通股之 每 股0.60美 元，倘成交量加权平均价相等於或少於每股0.60 美元，及 (ii) UQM普通股之每股成交量加权平均价，倘成交量加权平均价高於每股0.60 美元及少於每 股0.72美 元；或 (iii) UQM普通股之每股0.72美元，倘成交量加权平均价相等於或高於0.72美元， 在各情况下就任何股份拆 细、逆向股份拆细、股份股息或於股份发行购买协议 日期至其终止日期期间发生之类似交易作出调整。 同样地，在 股份发行购买协议所订明之下列情况 下，该按金将由UQM保留以交 换按行使价发行UQM转换股 份： – 倘股份发行购买协议由UQM终止，若於结束日期或之前尚未就认购事项 取得美国外国投资委员会之批准及於股份发行购买协议中所指为股份发 行购买协议之所有订约方及UQM之责任之所有其他条件已获达成或正式 豁免； –14– 董事会函件 – 倘股份发行购买协议由UQM终止，若通知须根据《1976年哈特－斯科特－ 罗迪诺反垄断改善法》（经修订）存档，而有关该通知之等待期尚未届满或 於结束日期前尚未取得该等待期之提早终止及於股份发行购买协议中所 指为股份发行购买协议之所有订约方及UQM之责任之所有其他条件已获 达成或正式豁 免； 诚如本公司之美国顾问所建 议，《1976年哈特－斯科特－罗迪诺反垄断改 善法》（经 修 订 ）并 不 适 用 於 股 份 发 行 购 买协议项下拟进行之交易，原因是 该交易并未达到约75,000,000美元之价值限 额。该法案仅适用於特定规模 之交 易。 发行UQM转换股份须不迟於股份发行购买协议终止日期後五个营业日进 行。 经计及投资於UQM集团可为UQM集团提供即时营运资金以供其美国之业务营 运所需及加快其扩展中国市场，该 按金视为彰显本集团真诚及致力投资於UQM集团 之预付款。於 选择将该按金转换为UQM转换股份之情况 下，董事认为其为收购UQM 股权之策略投资机 会，长远而言，此 举将增加股东之价 值。 交换将导致配发及发行最少4,166,666股UQM转换股份及最多5,000,000股UQM 转换股份予认购 方，分别相当於按悉数摊薄基准计算後之已发行UQM普通股股份约 7%及8%。 倘股份发行购买协议因UQM严重违反其声明、保 证或契诺，因 未能取得股东批 准而被终止或倘UQM终止股份发行购买协议以接纳更佳建议，则 该按金将退还予认 购方。 对於何为「严重违反」并无明确定义。严重违反一般指严重影响业务或将予收购 之资产。倘违反造成影响10%或以上价值之结果，则明确为属严重。然而，更低的百分 比亦可构成严重。此 外，非货币违反亦可视为严重，例如未能取得政府批准。该 等情 况对於股份发行购买协议项下拟进行之交易甚为重要。倘股份发行购买协议之订约 方不能就违反是否属严重达成一致，则彼等可就该事宜提出诉讼，而资金将暂存於托 管账户，直 至以独立第三方判决或股份发行购买协议之订约方达成协议之方式决定 为止。 –15– 董事会函件 股份发行购买协议之订约方协定，认购方就违反（实际或声 称 ）股 份 发行购买协 议项下之任何声 明、保证、契 诺或协议之任何及所有责任（认购方或其任何代表之欺 诈或不当行为除外）将於向 UQM退 还、交换或支付该按金後 终 止，而 UQM将 豁 免 其 可 能就有关违反向认购方提出之任何索 偿。 倘股份发行购买协议因股份发行购买协议所订明之若干事件（包括但不限於 UQM董事会以不利於认购方之方式之任何推荐建议；UQM就有关UQM之真诚收购 建议订立UQM收购协议；或UQM方面违反股份发行购买协议所载列之任何声 明、保 证、契诺或协 议，而该违反将引致认购方无法达成须达成之完成之条 件，及该违反并 无於收到来自认购方之该违反之书面通知後20日内由UQM补救或未能被合理信纳或 於结束日期或之前或收购建议已於该终止前或该终止六个月内公布或以其他方式联 络UQM）而由认购方终止，则 UQM须根据股份发行购买协议之条款以现金形式向认 购方支付一笔相等於3,000,000美元（相当於约23,400,000港元）之款项作为终止费用。 认购方於完成後之委任代表书安排 於完成之同时，认购方将向仰融博士（其为董事会主席及其中一名执行董事）授 出不可撤回委任代表书，以不可撤回委任仰融博士为认购方之代表，全权酌情行使认 购股份附带之所有投票权或由认购方於完成後以UQM股东之身份行使。 有关UQM之资料 UQM成立於一九六七年及其总部位於美国科罗拉多州朗蒙特市。其自一九九三 年五月二十一日以来一直於纽交所市场(NYSE:UQM)或其前身交易 所（美国证券交 易所 ）上市。其主要业务是为商用卡车、巴 士、汽车、船舶、军工业市场开 发、制造及 销售功率密 度、高效率电动马 达、发 电机、电 力电子控制器及燃料电池压缩 机。UQM 主要专注於综合其先进的技术作为电力、混合动力、插入式混合动力及燃料电池电动 汽车之电气驱动系 统，为电动车辆供应核心设 备。 UQM Properties, Inc.（一间科罗拉多州公司 ）为 UQM之一间房地产控股公司并 於美国科罗拉多州朗蒙特拥有房地产，该 公司由UQM营 运。 –16– 董事会函件 优科美电驱动科技有限 公 司（一间於二零一六年十月於香港注册成立之有限公 司）乃由UQM成立作为其於亚洲（包括中国）为UQM集团开展商业活动的机构。 於最後可行日期，UQM集团之集团结构及其各成员公司之主要业务活动载列如 下。 UQMTechnologies,Inc. （美国） （附注1） 100% 100% UQMProperties,Inc. 优科美电驱动科技有限公司 （美国） （香港） （附注2） （附注3） 附注： 1. UQM集团透过UQMTechnologies,Inc.开展主要业 务（包括产品生产及销 售、技术研发） 2. UQMProperties,Inc.拥有供UQMTechnologies,Inc.使用之生产厂房及其他房地产 3. 优科美电驱动科技有限公司乃於近期成立以为UQM集团於亚洲开展商业活 动，惟其尚未 开始营运。 UQM集团制造及销售马达及相关部件之收益及成本乃於UQM集团之母公司UQM 中入 账。 –17– 董事会函件 UQM集团主要专注於交通运输市场，并将重点放在商用卡车及巴士行业，其 次是汽车、船舶及其他市场。UQM集团已开发两种基本框架尺寸的电气驱动系统， 分别是适用於乘用车、轻型商业应用、轻型船舶及其他轻型应用的PowerPhasePro， 及适用於重型商用汽车及卡车应用、重型船舶及其他重型应用的PowerPhase HD系 列产 品。UQM集 团亦利用该等产品及其定制版本以及该等市场中的所有全新定制解 决方 案，满足各种客户要求。截 至二零一四年三月三十一日、二 零一五年三月三十一 日及二零一六年三月三十一日止财政年度，UQM集团分别自销售其PowerPhase Pro 及PowerPhaseHD产品确认总收入 约2,340,000美 元、1,090,000美 元及2,200,000美 元。 UQM集团为全电动、混合动力、插入式混合动力及燃料电池应用提供马达及控制器 系统。此外，UQM集团还提供适用於非汽车市场（包括能源 管 理 市 场 ）的 装 置、适 用 於 飞机的辅助系统及马达及控制器系统，并制造适用於氢动力燃料电池汽车的燃料电 池压缩机。 UQM集团亦为策略夥伴、客户及对提升其现有专有技术组合或对客户产品应用 其专有技术作出指示之各政府机构履行之合约研发服务提供资助。例如，其近期已对 可消除对磁铁稀土元素需求之先进马达设计技术研究提供资 助。 UQM集团於其位於美国科罗拉多州之单一生产厂生产不同产品。UQM於 其产 品中使用之部分零件乃由第三方卖方按照其规格生 产。 UQM集团透过其内部销售团队向终端使用客户（如电动汽车车队之经营者）以 及原设备制造商销售其产品，包括销售予最终终端用户之汽车及其他产品。UQM集 团之销售团队已建立长期关系并与现有及潜在客户定期联络以带来销 售。 於最後可行日期，UQM之法定股本包括75,000,000股UQM普通股股份，其中 48,534,719股股份乃已发行在外。并无股份持作为库存或由UQM之附属公司拥有， 5,489,733股股份乃根据UQM之尚未行使认股权证作预留，3,079,670股 股份於行使根 据UQM之福利计划授予UQM之雇员及董事之UQM尚未行使购股权後作预留发行，及 合共469,790股股份乃就根据UQM之福利计划授出之期权作预留而188,394股股份乃根 据UQM之雇员购股权计划预留。概无其他发行在外或预留发行之UQM普通股股份及 概无其他可转换为UQM普通股股份之证券。 –18– 董事会函件 待获得UQM股东之批准後，UQM普通股之法定股份数目将增加100,000,000股， 其将为允许发行由认购方根据股份发行购买协议认购之认购股 份（即66,500,000股新 UQM普通股股份）之充足数 额。 根据美国公认会计原则编制之UQM截至二零一五年及二零一六年三月三十一 日止两个财政年度之经审核财务业绩概要载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 收益 4,015,744美元 5,306,799美元 (31,322,803港元) (41,393,032港元) 除其他收入前之亏损 6,859,891美元 6,976,527美元 (53,507,150港元) (54,416,911港元) UQM拥有人应占亏损净额 （除税前及除税後） 5,988,530美元 6,938,351美元 (46,710,534港元) (54,119,138港元) UQM於二零一六年三月三十一日之经审核综合资产净值为约21,711,738美元（相 当於约169,351,556港元 ）。 UQM董事会组成之变动 於最後可行日期，UQM董 事会由五名成员组 成。 根据股份发行购买协议之条款，UQM董事会於紧随完成後之人数将增加至九名 成员，由(i)认购方所提名之五名成员（其中一名将担任UQM董事会主席）、(ii)UQM之 行政总裁及(iii)UQM现任四名独立董事之其中三名组 成。 待完成 後，认购方现时建议提名之五名成员将为(1)徐建国先 生，本集团之行政 总裁兼执行董 事，(2)黄 春华博士，本 集团之副主席兼执行董 事，(3)EnricoVassallo先 生，本公司之全资附属公司正道电动客车有限公司之行政总裁，(4)侯俊文博士，本公 司之副总 裁；及(5)丁国杰先 生，本公司之执行董事、财 务总监及公司秘书。 –19– 董事会函件 所有认购方之五名被提名人均具有UQM集团当前所营运业务所需之专长、经营 信誉及充足经验。认购方向UQM董事会推荐之被提名人之履历详情及管理专长，请 参阅本通函附录五。此 外，彼等大多数於美国担任过重要管理职 位。此等因素有助於 有效及高效率管理UQM集团业务。 本集团无意终止雇用UQM集团任何雇员（包括但不限於UQM集团之高级及核 心管理层、其 营运、技术及其他支持员工）或 对任何雇佣事宜作出重大变动或出售或 重新分配UQM集团之资 产。 除於其业务营运中挽留UQM集团之高级及核心管理层外，本集团拟利用UQM之 专长以建立其电动动力传动能力。於完成後，UQM将参与本集团之车辆开发业务及为 本集团产品供应电动动力传动。就 顺利吸纳及新组成之UQM董事会之上述初步措施 预期将为UQM集团之可持续增长及发展带来稳定营 运、新视 角、新观点及新机 会。 建议投资於UQM之理由 本公司为一间投资控股公 司。本集团主要从事环保汽车及相关业务。 本集团对其拓展业务规模至覆盖中国以外之电动车市场持乐观态度。本 集团一 直在寻求合适之投资机遇，尤其是探索和发展电动汽车业务，该行业为一个朝阳产 业，及就长期而言保持最大之股东价 值。 UQM已开发出全球领先电气驱动系统及於美国拥有一队在汽车及相关行业具 备丰富经验之人才之团 队。 董事认 为，透过认购事项建议投资於UQM及因此产生之策略性联盟 将： 为本集团提供一个可随时踏足美国市场之平台，令本集团获得一个据点并 加快其在美国之环保汽车及相关业务增长之步 伐； 於分享资源以支援彼此於中国、美国乃至全球地区市场之增长之同时可令 彼等各自保留本身的地 位； –20– 董事会函件 透过彼等於研发、采购、产品阵容、格调、技术╱管理专长及市场推广之优 势互补，将 协同效应最大 化，其将透过策略性联盟产生成本最小化、溢 利 最大 化、更大全球市场渗透及其他裨 益。 董事认为，透 过认购事项之建议投资将不仅为本公司提供合理投资机 会，亦令 本集团达致更高层次之电动汽车业务垂直整合且与UQM探讨其他合作机会及於美国 物色其他商机。 广义而言，本 集团及UQM集团均从事汽车及相关行业，惟位於不同地理位 置。 董事认 为，为扩展本集团之地理市场覆盖率（於当前情况下，为 美国市场 ）及达致互 补方法，本集团须策略性定位以达致更高水平之自给及垂直整合并对其加以利用，以 及维持与汽车及相关行业不同部门之知名公司之紧密关 系。 认购事项（倘获落实）将令本集团於环保汽车及相关业务占有一席之地并向本 集团提供一个於美国可轻易获得之平 台。UQM来 自设 计、开发、制 造 及销 售（其带来 同一控制下之上游及下游资产 ）之 垂直整合能力及本集团与UQM集团之互补优势预 期将进一步令本集团及UQM集团从我们之竞争者中脱颖而出。 然 而，UQM集 团於前三个财政年度一直录得经营亏损净额，主 要由於电动马达 及发电机研发之大量开支所致。认购事项将对本集团之资产净值有正面影响。此外， UQM集团已开发适合大范围汽车电气化应用程式之专有系统，该 系统拟用作扩大其 於中国市场之生产、市场推广及销售力 度。此举对UQM集团寻求策略夥伴及建立亚 洲生产厂以支持及进入中国电动汽车市场乃尤为重要。於认购事项後，UQM集 团将 对预期资本开支有充足之财务资 源，而本集团可协助其与中国目标客户建立可持续 业务关系。董 事对UQM集团将长期产生正面经营现金流量持乐观态度。 –21– 董事会函件 监於日益普及的「绿 色能 源」措 施以及电动汽车市 场（尤其是在中国 ）的 乐观前 景，董事会对UQM集团之业务前景持乐观态度，而认购事项将为本集团提供机会以 参与成功扩展至中国之良好前景以及UQM集团之其他增长机 会，此乃符合本公司及 股东之整体利 益。 董事认 为，认购事项之条款及股份发行购买协议项下拟进行之交易属公平和合 理，且透过认购事项建议投资於UQM符合本公司及股东之整体利 益。 本集团於认购事项後对UQM集团之未来意向 於完成 後，本集团拟继续经营UQM集团之现有业 务。本集团将以其本身方式提 供有关资源以支持UQM集团现有业务发展。本集团目前无意变更UQM集团之现有业 务，包 括 对 UQM集 团 之 固 定 资 产 进 行 任 何 重 新 调 配。除 透 过 认 购 事 项 建 议 投 资 於UQM 外，本集团目前并无任何计划於收购事项完成後向UQM注入任何未来资产或业 务。 全球电动汽车市场概况 全球电动汽车市场乃新兴市场，在若干因素的推动下具有高增长潜力，其 中包 括在全球范围内鼓励购买电动汽车的政府激励机制及世界各地的主要城市及地区对 零尾气排放的强烈需求。此外，凭 藉其卓越性能、安静运 行、零或少尾气排放及低营 运成 本，电动汽车日益备受客户青睐。 –22– 董事会函件 根据International EnergyAgency（在经济合作与发展组织框架范围内建立之最 大型自治组织之一 ）颁布 的「全球电动汽车二零一六年展望」提 供的能源数据分析， 电动汽车库存自二零一零年起不断增长，电 池电动汽车（「BEV」）略微领先插电式混 合动力汽车（「PHEV」）。二零一五年已超过电动汽车的全球阈值1,000,000辆，接近 1,260,000辆，其 中80%电 动汽车分布於美国、中 国、日本、荷 兰及挪威。下 表显示二零 一零年至二零一五年电动汽车库存的历史趋势（按国家划分 ）。 二零一零年至二零一五年电动汽车库存（按国家划分）（以千为单位） 1400 1200 其他 1000 德国 英国 800 法国 挪威 600 荷兰 日本 400 中国 美国 200 0 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 新登记之电动车（包括纯电动车及插电式混合动力汽车）亦於二零一四年及二 零一五年间录得70%大幅增 长，在二零一五年超过550,000辆汽车销往世界各地。 就全球电动巴士的库存而言，估计有接近173,000辆汽车，其绝大部分位於中国。 其中接近150,000辆为完全依靠电力运行的电池电动巴士。於 二零一四年至二零一五 年期间，电动巴士的存货增长将近六倍，证明在控制主要城市空气污染等级的迫切需 求的驱动 下，中国政府对快速公共交通电气化的支 持。就若干其他国家而 言，电动巴 士车队维持在几十辆巴士的水平（印度100辆，荷兰94辆，瑞典30辆及日本21辆），并 配置於少数主要城市作为试点及示范项目。 –23– 董事会函件 电动汽车所具有的实用性、可持续性、安全性及平价性已被证实。通过取代内燃 机，零尾气排放的电动汽车为城市空气质量带来即时好 处，同时减少噪音，因 而使城 市居民的日常生活愈加舒适，此 乃电动汽车於市场上越来越获认可的原因。 此外，近几年来，全球国家及当地政府已推出多项政策来推广电动汽车的应用。 该等政策包括购买奖励、使 用及循环奖励、豁 免司机准入限 制。本公司认为该等政策 将继续推动电动汽车使 用。 展望未来，电动汽车的全球化需求正在增加，且被认为快速发展的市场。电动汽 车倡议（於二零零九年依据清洁能源部长会议成立的多政府政策论坛 ）已 设 定截至二 零二零年20,000,000辆电动汽车将获使用的目 标，该目标的实现将致使於二零二零年 增加1.7%的全球市场份额，其中冀希中国及美国将4,600,000辆及1,200,000辆电动汽车 获使 用。 认购事项之财务影响 於完成後，UQM将成为本公司之非全资附属公司，而 UQM集团之财务业绩将综 合计入本集团之综合账目内。经扩大集团之未经审核备考财务资料载於本通函附录 四，以说明认购事项对本集团资 产、负债及盈利之财务影响。 资产 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产总值约为2,161,350,000港 元。如认购事项已於二零一六年六月三十日完成，本通函附录四所载经扩大集团之未 经审核备考综合资产总值将增加至约2,424,130,000港 元。 负债 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合负债总额约为26,820,000港元。 如认购事项已於二零一六年六月三十日完 成，本通函附录四所载经扩大集团之未经 审核备考综合负债总额将增加至 约62,120,000港 元。 –24– 董事会函件 盈利 诚如摘录自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报，截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团录得未经审核综合亏损净额约349,040,000港元。根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考综合全面收益表，紧随完成後，UQM集团之财务业绩将与本集团之财务业绩合 并，而经扩大集团之盈利将因认购事项而下降。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算之有关认购事项之一项或多项适用百分比率超 过100%，故根据上市规则第14章，股份发行购买协议项下拟进行之认购事项构成本公 司之一项非常重大收购而因此，其须待获得股东於股东特别大会上之批准後，方可作 实。 经作出一切合理查询後，据董事所深知，概无本公司之控股股东、董事及主要行 政人员及彼等各自之联系人於本最後可行日期透过认购事项建议投资於UQM及拟进 行安排及交易中拥有任何重大权 益。 股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至第 SGM-2页。 根据上市规 则，於股东特别大会上提呈之决议案将以投票表决方式进行。 任何於就透过认购事项建议投资於UQM及股份发行购买协议项下拟进行安排 及交易中拥有重大权益之股东及其联系人须根据上市规则就批准有关事项之决议案 放弃投票。 经作出一切合理查询後，据董事所深知，概 无股东须就有关批准就透过认购事 项建议投资於UQM连同股份发行购买协议项下拟进行之安排及交易之普通决议案放 弃投 票。 –25– 董事会函件 本通函随附於股东特别大会使用之代表委任表 格。无论 阁下是否有意亲身出 席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并尽快及无论 如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回本公司之香港股 份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 17M楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续 会（视乎情况而定 ），并 於会上投 票。 推荐意见 董事认为透过认购事项建议投资於UQM连同股份发行购买协议项下拟进行安 排及交易之条款属公平合理，且 符合本公司及股东之整体利 益。因此，董 事推荐股东 於股东特别大会上投票赞成批准透过认购事项建议投资於UQM连同股份发行购买协 议项下拟进行安排及交易之普通决议 案。 本公司股东及潜在投资者务请 注 意，完 成 须 待於本通函披露之股份发行购买协 议项下拟进行之条件获达成或获豁免（如 适 用 ）後，方可作实，且该条件可能会或不 会进 行。 本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎 行 事，倘彼等对其本身 之状况及彼等应采取之行动有任何 疑 问，建议谘询彼等之专业顾问。 其他资料 敬请阁下垂注本通函附录所载之资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 正道集团有限公司 主席 仰融 谨启 二零一六年十一月二十三日 –26– 附录一 本集团之财务资料 I.本集团之财务报表 本集团(i)截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表已於本 公司於二零一四年四月二十九日刊发之二零一三年年报内第39至123页内披露；(ii)截 至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表已於本公司於二零一五 年四月二十九日刊发之二零一四年年报内第45至133页内披 露；及 (iii)截 至 二 零 一 五 年 十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表已於本公司於二零一六年四月二十八 日刊发之二零一五年年报内第44至129页内披 露。本集团截至二零一六年六月三十日 止六个月之未经审核简明综合财务报表已於本公司於二零一六年九月二十一日刊发 之中期报告内第4至22页内披 露。 所有该等财务报表已刊发并可於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (hk1188.etnet.com.hk)查阅。 II.债务 借贷 於二零一六年九月三十日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後可行 日期）营业时间结束 时，经扩大集团并无尚未偿还借 贷。 或然负债 於二零一六年九月三十日营业时间结束时，经 扩大集团并无或然负债。 除集团内公司间负债及於日常业务过程中产生之一般应付贸易款项外， 经扩大集团於二零一六年九月三十日营业时间结束时概无任何未偿还按 揭、抵 押、债券、借贷资本及透支或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债（一 般贸易票据除外 ）、或 承兑信贷、或 任何担保或其他重大或然负 债。 I–1 附录一 本集团之财务资料 III.营运资金 董事认为，倘 无不可预见情况，并 经计及本集团之可动用财务资源及亦计及建 议透过认购事项投资於UQM之影 响，经扩大集团将於本通函日期起至少十二个月具 备充裕营运资 金。 IV.重大变动 於最後可行日期及除认购事项外，董 事并不知悉本集团之财务或经营状况或前 景自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期经审核综合财务报表之编制日期） 以来直至及包括最後可行日期之任何重大不利变动。 V.本集团之财务及经营前景 本公司长期致力於全球汽车行业。董事会相信，由 於全球城市化的趋势及主动 实施的环境法 规，对高科技、清 洁及可持续运输的需求将不断增 长。 豪华车分部见证为奢侈品市场上最有活力及收益之主要贡献者。豪 华车之需求 已呈上升趋 势，且增长空间巨大，甚至於中国豪华车市场亦如 此。日益增长之经 济、 可支配收入日益增加、人口结构不断变化及中国之绿色科技政策均正有利於中国市 场。 监於本集团所设计的电动巴士获得积极反响，本集团已开始计划将电动汽车业务推入豪华车市场。为实施本集团之业务规划，本公司已於二零一六年六月与PininfarinaS.p.A.（意大利知名汽车设计巨头 ）进 行 合作，以设计与开发高档豪华新能源汽车。董事会认为，理想的设计风格可带来独特印象、价值感以及对人体工程学的全新体验。是次合作可令本集团将其在制造电动汽车方面之技术专长推进国际市场且可令更多国际汽车制造商及客户关注本集团。所有该等因素将增强公众之信心、促进未来战略性合作及提升本集团电动汽车於全球市场上之地位。 I–2 附录一 本集团之财务资料 董事会预 期，本集团之融资租赁业 务（其主要目标是为运输解决方案营运商提 供财务灵活 性 ）将 继续增长并有助促进本集团之汽车业务。本集团拟将提供融资租赁 服务扩展至对汽车（电动巴士除外 ）有 融资需求之潜在客 户，以扩阔其客户基础及扩 大其收入来源。 本集团将加强努力探索投资机遇并考虑不同方案以达致电动汽车业务之更高水 平之垂直整合（包括但不限於透过收购或其他方式拥有自身之生产设施之可行性）。 该业务目 标（倘获成功达成 ）预 期会加强供应链合作以及增强成本及质量控制，从 而 预期会对本集团之营运、表 现及於汽车市场之竞争力产生正面影 响。 I–3 附录二 UQM集团之会计师报告 以下为独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师） 发出之报告全 文，仅 供载入本通函而 编 制。本章节所界定词汇仅应用於本报告。 敬启 者： 吾等於下文载列吾等关於UQMTechnologies, Inc.（「目标公司」）及 其附属公司 （统 称「目标集团」）之 财务资料的报告，其 中包括目标集团於二零一四年、二零一五 年及二零一六年三月三十一日及二零一六年六月三十日之综合财务状况表，及 目标 集团於截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度及截至二 零一六年六月三十日止三个月（「有 关期 间」）之综合全面收益表、综 合权益变动表及 综合现金流量表以及目标公司於二零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一 日及二零一六年六月三十日之财务状况表，连 同有关解释附 注（「财务资料」），以 供 载入正道集团有限公司（「贵公司」）日期为二零一六年十一月二十三日内容有关贵 公司之附属公司拟投资於目标公司约58%已发行股份的通函（「通 函」）内。 目标公司为一间根据科罗拉多州法律於一九六七年於美 国（「美国」）注册成立 之公司，其普通股於纽约证券交易所（「纽交所」）上市。目标公司拥有下文第II节附注 1所载一间附属公司的直接权益。目 标 集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则 编制。於 本报告日 期，并无就该附属公司编制法定财务报表，原 因为其毋须遵守其注 册成立所在司法权区之相关条例及规例下之法定审计规定。所 有组成目标集团之公 司已采纳三月三十一日为其财政年度年结 日。 II–1 附录二 UQM集团之会计师报告 就本报告而言，目标公司董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布 的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标集团於有关期间的综合财务报 表（「相关财务报表」）。 财务资料已由贵公司董事根据相关财务报表编制，并 无作出任何调整且符合 香港公司条例及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之适用披露规 定。 董事就财务资料须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准 则、香港公司条 例的披露规定及上市规 则，以令财务资料作出真实而公平的反映， 贵公司董事所 采取的该等内部监控须确保编制财务报表不存在因欺诈或错误而导致的重大错误陈 述。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据吾等之程序就财务资料作出意见并向阁下汇报吾等之意 见。 有关财务资料之意见基础 就本报告而 言，吾 等已根据香港会计师公会颁布之香港审计准则就财务资料进 行审核程序，并根据香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「招股章程及申报会计 师」进行吾等认为必要之适当程 序。 II–2 附录二 UQM集团之会计师报告 有关财务资料之意见 吾等认为，就 本报告而 言，财务资料真实公平地反映目标集团及目标公司於二 零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年六月三十日之财 务状况以及目标集团於各有关期间的财务表现及现金流 量。 比较财务资料 贵公司董事亦须负责根据财务资料所采纳之同一基准编制及呈列目标集团截至 二零一五年六月三十日止三个月之比较综合全面收益表、综合权益变动表及综合现 金流量表（「比 较财务资 料」）。 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审阅聘任准则第2410号「由 实体之独立 核数师审阅中期财务资 料」审阅目标集团之比较财务资 料。 审阅主要包括向主要负责财务和会计事务的人员作出查询，及 应用分析性及其 他审阅程序。审阅的范围远较根据香港审计准则进行审核的范围为小，故不能令我们 可保证我们将知悉在审核中可能被发现的所有重大事项。因此，我们不会对比较财务 资料发表审核意见。 根据吾等并不构成审核之审阅，就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，致使 吾等认为比较财务资料於各重大方面并无按财务资料所采纳的相同基准编 制。 II–3 附录二 UQM集团之会计师报告 I.财务资料 综合全面收益表 截至六月三十日 截至三月三十一日止年度 止三个月 附注 二零一四年二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 收入 7.1 6,251 3,536 4,681 706 1,184 销售成本 (3,645) (2,433) (3,318) (582) (749) 毛利 2,606 1,103 1,363 124 435 其他收入 7.2 5,335 3,252 1,250 46 261 分销成本 (938) (894) (1,140) (231) (278) 一般经营开支 (9,777) (9,449) (8,412) (2,164) (2,372) 除所得税前亏损 8 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 所得税开支 9 – – – – – 本年度╱期间亏损 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 目标公司拥有人应占 全面收益总额 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 目标公司拥有人应占每股亏损 11 每股亏损－基本 7美仙 15美仙 16美仙 6美仙 4美仙 每股亏损－摊薄 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 II–4 附录二 UQM集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年 二零一六年 六月三十日 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 13 7,567 6,826 6,047 5,906 无形资产 14 334 342 347 345 7,901 7,168 6,394 6,251 流动资产 存货 15 10,057 9,354 9,111 9,053 应收贸易款项 16 322 513 345 623 预付款及其他应收款 17 1,245 1,126 470 402 现金及银行结余 18 10,310 6,586 7,030 5,498 21,934 17,579 16,956 15,576 流动负债 应付贸易款项 19 166 176 119 192 应计负债、其他应付款及递延收入 20 761 837 798 1,037 拨备 21 951 960 433 447 1,878 1,973 1,350 1,676 流动资产净值 20,056 15,606 15,606 13,900 总资产减流动负债 27,957 22,774 22,000 20,151 非流动负债 其他应付款及递延收入 20 182 445 289 331 资产净值 27,775 22,329 21,711 19,820 权益 目标公司拥有人应占权益 股本 22 398 400 483 484 储备 24 27,377 21,929 21,228 19,336 权益总额 27,775 22,329 21,711 19,820 II–5 附录二 UQM集团之会计师报告 财务状况表 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年 二零一六年 六月三十日 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 13 2,029 1,450 833 733 於一间附属公司之投资 29 4,172 4,172 4,172 4,172 无形资产 14 334 342 347 345 6,535 5,964 5,352 5,250 流动资产 存货 15 10,057 9,354 9,111 9,053 应收贸易款项 16 322 513 345 623 预付款及其他应收款 17 1,245 1,126 470 402 应收一间附属公司款项 29 1,366 1,204 1,042 1,001 现金及银行结余 18 10,310 6,586 7,030 5,498 23,300 18,783 17,998 16,577 流动负债 应付贸易款项 19 166 176 119 192 应计负债、其他应付款及递延收入 20 761 837 798 1,037 拨备 21 951 960 433 447 1,878 1,973 1,350 1,676 流动资产净值 21,422 16,810 16,648 14,901 总资产减流动负债 27,957 22,774 22,000 20,151 非流动负债 其他应付款及递延收入 20 182 445 289 331 资产净值 27,775 22,329 21,711 19,820 权益 股本 22 398 400 483 484 储备 24 27,377 21,929 21,228 19,336 权益总额 27,775 22,329 21,711 19,820 II–6 附录二 UQM集团之会计师报告 综合权益变动表 （目标集团及目标公司） 额外 股本 缴足股本 累计亏损 权益总额 千美元 千美元 千美元 千美元 （附注24） 於二零一三年四月一日 367 115,573 (91,175) 24,765 根据雇员购股计划发行之股份 （附注23） 1 61 – 62 认购新股份（附注22(a)） 29 5,271 – 5,300 股份发行开支 – (389) – (389) 根据红股计划归属之股份 （附注23） 1 (1) – – 根据购股权计划发行股份 所得款项（附注23） – 21 – 21 确认以权益结算及以股份 支付之薪酬（附注23） – 790 – 790 与拥有人进行之交易 31 5,753 – 5,784 本年度亏损 – – (2,774) (2,774) 本年度全面收益总额 – – (2,774) (2,774) 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 398 121,326 (93,949) 27,775 根据雇员购股计划发行之股份 （附注23） – 22 – 22 根据红股计划归属之股份 （附注22(a)） 3 (3) – – 为雇员缴付预扣税所退回之奖励股份 (1) (171) – (172) 根据购股权计划发行股份 所得款项（附注23） – 4 – 4 确认以权益结算及以股份 支付之薪酬（附注23） – 688 – 688 与拥有人进行之交易 2 540 – 542 本年度亏损 – – (5,988) (5,988) 本年度全面收益总额 – – (5,988) (5,988) 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 400 121,866 (99,937) 22,329 II–7 附录二 UQM集团之会计师报告 额外 股本 缴足股本 累计亏损 权益总额 千美元 千美元 千美元 千美元 （附注24） 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 400 121,866 (99,937) 22,329 根据雇员购股计划发行之股份 （附注23） 1 39 – 40 认购新股份（附注22(a)） 80 6,320 – 6,400 股份发行开支 – (622) – (622) 根据红股计划归属之股份 （附注23） 4 (4) – – 为雇员缴付预扣税所退回之奖励股份 (2) (90) – (92) 确认以权益结算及以股份 支付之薪酬（附注23） – 595 – 595 与拥有人进行之交易 83 6,238 – 6,321 本年度亏损 – – (6,939) (6,939) 本年度全面收益总额 – – (6,939) (6,939) 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 483 128,104 (106,876) 21,711 根据雇员购股计划发行之股份 （附注23） 1 9 – 10 根据红股计划归属之股份 （附注23） – – – – 为雇员缴付预扣税所退回之奖励股份 – (1) – (1) 确认以权益结算及以股份 支付之薪酬（附注23） – 54 – 54 与拥有人进行之交易 1 62 – 63 本期间亏损 – – (1,954) (1,954) 本期间全面收益总额 – – (1,954) (1,954) 於二零一六年六月三十日 484 128,166 (108,830) 19,820 II–8 附录二 UQM集团之会计师报告 额外 股本 缴足股本 累计亏损 权益总额 千美元 千美元 千美元 千美元 （附注24） 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 400 121,866 (99,937) 22,329 根据雇员购股计划发行之股份 （附注23） 1 22 – 23 根据红股计划归属之股份 （附注23） – – – – 为雇员缴付预扣税所退回之奖励股份 – (1) – (1) 确认以权益结算及以股份 支付之薪酬（附注23） – 140 – 140 与拥有人进行之交易 1 161 – 162 本期间亏损 – – (2,225) (2,225) 本期间全面收益总额 – – (2,225) (2,225) 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 401 122,027 (102,162) 20,266 II–9 附录二 UQM集团之会计师报告 综合现金流量表 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 经营活动所得现金流量 除所得税前亏损 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 经调整： 无形资产摊销 8 38 21 26 4 6 物业、厂房及设备之折旧 8 1,099 1,040 924 254 157 银行利息收入 7 (2) (12) (8) (3) (3) 出售物业、厂房及设备之收益 7 (37) – – – – 来自供应商索偿拨备之拨回 7 (141) – (586) – – 其他应付款之拨回 7 (727) – – – – 存货撇销 8 5 44 10 – – 应收贸易款项撇销 8 – 2 105 – – 以股份支付之薪酬 8 790 688 595 140 54 营运资金变动前之经营亏损 (1,749) (4,205) (5,873) (1,830) (1,740) 存货减少╱（增加） 950 659 233 (21) 58 应收贸易款项减少╱（增加） 496 (193) 63 127 (278) 预付款及其他应收款减少 638 119 656 776 68 应付贸易款项（减少）╱增加 (451) 10 (57) 30 73 应计负债、其他应付款及 递延收入（减少）╱增加 (288) 339 391 (15) 281 拨备（减少）╱增加 (176) 9 (527) (2) 14 营运业务所用现金 (580) (3,262) (5,114) (935) (1,524) 已收利息 2 12 8 3 3 营运业务所用现金净额 (578) (3,250) (5,106) (932) (1,521) II–10 附录二 UQM集团之会计师报告 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 投资活动所得现金流量 购买物业、厂房及设备 (206) (299) (150) (47) (16) 添置无形资产 (55) (29) (31) (2) (4) 出售物业、厂房及设备所得款项 1,565 – 5 – – 原有存款期超过三个月之 定期存款（增加）╱减少 (1) 63 – – – 投资活动所得╱ （所用）现金净额 1,303 (265) (176) (49) (20) 融资活动所得现金流量 为雇员缴付预扣税所退回 之奖励股份 – (172) (92) (1) (1) 根据雇员购股计划发行股份 之所得款项 62 22 40 23 10 根据购股权计划发行股份 之所得款项 21 4 – – – 发行新股份所得款项 5,300 – 6,400 – – 股份发行开支 (389) – (622) – – 融资活动所得╱ （所用）现金净额 4,994 (146) 5,726 22 9 现金及现金等价物之 增加╱（减少）净额 5,719 (3,661) 444 (959) (1,532) 年╱期初之现金及现金等价物 4,528 10,247 6,586 6,586 7,030 年╱期末之现金及现金等价物 10,247 6,586 7,030 5,627 5,498 现金及现金等价物结余之分析 银行结余及现金 10,310 6,586 7,030 5,627 5,498 减：原到期日超过三个月之 定期存款 (63) – – – – 10,247 6,586 7,030 5,627 5,498 II–11 附录二 UQM集团之会计师报告 II.财务资料附注 1.一般资料 UQM Technologies, Inc.（「目标公司」）为一间根据科罗拉多州法律於 一九六七年於美国注册成立之公司而其注册办事处地址为4120SpecialtyPlace, Longmont,CO80504。目 标公司之普通股於纽交所上 市。 目标集团之主要业务是为商用卡车、巴士、汽车、船舶，军工业市场开发、 制造及销售功率密度、高效率电动马达、发电机、电力电子控制器及燃料电池压 缩 机。 附属公司资料 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日，及二零一六 年六月三十 日，目标公司於以下附属公司具有直接所有权权 益，并 计入财 务资 料： 目标公司 所持有效 附属公司名称 注册成立地点 已发行股本 股权 主要业务 UQMProperties,Inc. 美国 0美元 100% 物业控股 於二零一六年六月三十日後，目 标公司於二零一六年十月成立一间 全资附属公司优科美电驱动科技有限公司（一间於香港注册成立之有限公 司），惟直至本报告日期其尚未开展业 务。 2.编制基准 本财务资料乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的适用的香 港财务报告准则（「香港财务报告准 则」）（包括所有适用的个别香港财务报告 准 则、香港会计准 则（「香港会计准则」）及 诠释之统称 ）编 制。有关所采用之重 要会计政策的进一步详情载於第II节附注4。财务资料亦符合香港公司条例以及 香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规 则」）之适用披露规 定。 本财务资料乃按照历史成本基准编制。 II–12 附录二 UQM集团之会计师报告 除另有说明者 外，本财务资料乃以美元（「美 元」）呈列及所有金额已四舍 五入至最接近之千位数（「千美元」）。美元为目标公司及目标集团之呈列货币及 功能货 币。 3.应用新订及经修订香港财务报告准则 就编制及呈列有关期间之财务资料而言，目标集团已於整个有关期间贯彻 应用目标集团於二零一六年四月一日开始之年度会计期间生效之所有香港会计 师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准 则、香港会计准则及修订（下文统 称「新 订及经修订香港财务报告准 则」）。 於本报告日期，香港会计师公会已颁布下列可能与目标集团有关之已颁布 但尚未生效之新订或经修订香港财务报告准 则，惟目标集团并无提早采 纳。 香港会计准则 第7号（修订本） 披露计划1 香港会计准则 第12号（修订本） 所得税1 香港财务报告准则第9号 金融工具2 （二零一四年） 香港财务报告准则第15号 客户合约收益2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或其後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或其後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或其後开始之年度期间生效 香港会计准 则 第7号（修订本）－披露计划 该改进规定公司提供有关彼等财务负债之变动资料。满足新披露规 定的方式之一为提供融资活动所产生的负债於财务状况表内期初及期末 结余的对 账。 II–13 附录二 UQM集团之会计师报告 香港会计准 则 第12号（修订本）－所得税 香港会计准则第12号规定当期或递延税项负债或资产之确认及计量。 该改进澄清了与以公允价值计量的债务工具相关的递延税项资产如何核 算的问题。 初次应用该修订 时，最早比较期间之期初权益变动可於期初保留盈 利（或其他权益组成部分（如适用））确认，而并无分配变动至期初保留盈 利及其他权益组成部分。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）－金融工具 香港财务报告准则 第9号（二零一四年 ）引 入金融资产分类及计量的 新规定。按业务模式持有资产而目的为收取合约现金流的债务工具（业务 模式测 试 ）以 及 具产生现金流的合约条款且仅为支付本金及未偿还本金利 息的债务工具（合约现金流特徵测试 ），一般按摊销成本计量。倘该实体 业务模式的目的为持有及收取合约现金流以及出售金融资产，则符合合约 现金流特徵测试的债务工具乃以按公平值计入其他全面收益计量。实体可 於初步确认时作出不可撤回的选择，以按公平值计入其他全面收益计量并 非持作买卖的股本工具。所有其他债务及股本工具乃按公平值计入损益计 量。 香港财务报告准则 第9号（二零一四年 ）就 并非按公平值计入损益计 量的所有金融资产纳入新的预期亏损减值模式（取代香港会计准则第39号 的已产生亏损模式 ）以 及新的一般对冲会计法规 定，以让实体於财务报表 内更好地反映其风险管理活 动。 香港财务报告准则第9号（二零一四年 ）秉 承香港会计准则第39号的 金融负债确 认、分类及计量规定，惟 指 定为按公平值计入损益的金融负债 除外，其因负债信贷风险变动而产生的公平值变动金额乃於其他全面收益 中确认，除 非此举会引致或扩大会计错配则作别论。此外，香 港财务报告 准则第9号（二零 一 四 年 ）保 留 香 港 会 计 准则第39号有关取消确认金融资产 及金融负债的规定。 II–14 附录二 UQM集团之会计师报告 香港财务报告准则第15号－来自客户合约的收益 有关新订准则设立单一收益确认框 架。框架的主要原则为实体应确 认收益，以说明实体按反映交换该等商品及服务预期所得代价的金额向客 户转让所承诺商品或服务。香港财务报告准则第15号取代现有收益确认指 引，包括香港会计准则第18号收益、香 港会计准则第11号建筑合约及相关 诠释。 香港财务报告准则第15号规定确认收益所应用的五个步 骤： 第1步：识 别与客户所订立的合约 第2步：识 别合约的履约责任 第3步：厘 定交易价格 第4步：分 配交易价格至各履约责任 第5步：於 履行各履约责任时确认收益 香港财务报告准则第15号包括对与可能改变目前根据香港财务报告 准则所采取的做法的事宜相关的特定收益的特定指引。有关准则亦显着加 强有关收益的定性及定量披 露。 香港财务报告准则第16号－租赁 香港财务报告准则第16号取代香港会计准则第17号「租赁」、香港（国 际财务报告诠释委员会）－诠释第4号「厘定安排是否包括租赁」、香港（常 设诠释委员会）－诠释第15号「经营租赁－优惠」及香港（常设诠释委员 会）－诠释第27号「评估牵涉租赁之法律形式之交易之内 容」。 香港财务报告准则第16号消除承租人将租赁分类为经营或融资之规 定。取而代之，所有租赁均根据香港会计准则第17号「租赁」以与融资租赁 类似之方式处理。根 据香港财务报告准则第16号，租赁乃透过按其以於财 务状况表独立披 露（计入使用权资产 ）或 与物业、厂 房及设备共同披露之 资产（包括租赁负债款项加若干其他金额 ）支 付未来租赁款项的责任之现 值确认债项之方式於财务状况表入账。该等新规定之最大影响为已确认租 赁资产及金融负债将会增加。 II–15 附录二 UQM集团之会计师报告 当中亦有若干例外情况。香港财务报告准则第16号载有选项，承租人 毋须就(a)短期租赁（即12个月或以下之租 赁，包括任何续期选择之影响） 及(b)低价值资产租赁（例如租赁个人电脑）确认资产及负 债。 香港财务报告准则第16号大致保留香港会计准则第17号内出租人之 会计要 求。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并 将 该两种租赁分别 入 账。就分租之分类而 言，中介出租人应按下列条件将分 租分类为融资租赁或经营租赁：(a)倘主租赁乃短期租赁而该实体为承租 人，则分租应重新分类为经营租赁；(b)否 则，分租应参照因主租赁产生之 使用权资产而分类，而 非参照相关资产分 类。 香港财务报告准则第16号明确说明承租人须区分合约之租赁部分及 服务部分，并 仅就租赁部分应用租赁会计要求。 目标集团已开始评估采纳上述准则及现有准则修订本对目标集团之 影响，但未能说明此等新订╱经修订香港财务报告准则是否会对财务资料 造成任何重大影响。 4.重大会计政策 4.1 业务合并及综合基准 财务资料包括目标公司及其附属公司於有关期间之财务报表。公 司 间之交易及集团内公司间之结余连同未变现溢利於编制财务资料时全数 对销。未 变 现亏损亦予以对 销，惟有证据显示交易所转让资产出现减值则 除外，於 此情况下，亏 损於损益账内确认。 II–16 附录二 UQM集团之会计师报告 收购附属公司或业务乃以收购法列 账。收购成本乃按目标集团作为 收购方所转让资产、所产生负债及所发行股本权益於收购日期之公平值总 额计量。所收购可识别资产及所承担负债主要按於收购日期之公平值计 量。目标集团先前持有被收购方之股本权益乃按於收购日期之公平值重新 计量而所得盈亏乃於损益内确认。目标集团可就每项交易选择按公平值或 按比例应占被收购方之可识别资产净值计算於附属公司之现有拥有权权 益所指之非控股 权 益。所有其他非控股权益均按公平值计量，惟 香 港财务 报告准则规定使用其他计量基准除外。所产生之收购相关成本一概列作开 支，惟有关成本产生於发行股本工具而自权益中扣除除 外。 所收购或出售附属公司之业绩乃自收购日期起或截至出售日期止（视 情况而定）计入全面收益表。附属公司之财务报表按需要作出修 订，以确 保彼等之会计政策与目标集团其他成员公司所采用者贯彻一 致。 目标集团於附属公司之权益出现并无导致失去控制权之变动乃以股 权交易列账。目 标集团之权益与非控股权益之账面值已作出 调 整，以反映 彼等於附属公司之相关权益变动。非控股权益之调整与已付或已收代价之 公平值间之任何差额乃直接於股权确 认，并归属於目标公司拥有 人。 於收购後，於 附属公司之现有拥有权权益所指之非控股权益之账面 值为该等权益之初步确认金额另加非控股权益应占之其後股权变动。全面 收入总额乃归属於有关非控股权益，即使此举会导致该等非控股权益出现 亏绌结余。 II–17 附录二 UQM集团之会计师报告 4.2 附属公司 附属公司乃指目标公司可对其行使控制权之被投资方。目 标公司於 下述三个因素同时出现时对被投资方拥有控制权：对被投资方拥有权力， 就被投资方可变回报承受风险或享有权利，及有能力利用其权力影响该等 可变 回 报。倘有事实及情况显示该等控制权因素出现任何变 动，则 会重新 评估控制 权。 在目标公司的财务状况表内，於 附属公司的投资以成本值扣除减值 亏损（如有 ）入 账。附属公司的业绩由目标公司按已收及应收股息基准入 账。 4.3 外币 综合实体以其经营所在主要经济环境之货币（「功能货币」）以外之货 币进行之交 易，乃以进行交易时之现行汇率入帐。外 币 货币资产及负债按 报告期末之现行汇率换算。按公平值入账并以外币计值之非货币项目按厘 定公平值当日之汇率重新换算。按历史成本以外币计量之非货币项目不作 重新换算。 因结算及换算货币项目而产生之汇兑差额在其产生期间於损益表内 确认。因重新换算按公平值列账之非货币项目而产生之汇兑差额计入期间 之损益内，惟因重新换算有关收益及亏损在其他全面收入确认之非货币 项目而产生之差额除外，在 此情 况 下，有关汇兑差额亦在其他全面收入确 认。 II–18 附录二 UQM集团之会计师报告 4.4 物 业、厂房及设备 物业、厂房及设备（不包括永久业权土地及在建工程）按成本扣除累 计折旧及累计减值亏损列账。永久业权土地按成本减已识别减值亏损列 账。资产成本包括其购买价及收购有关项目直接产生之成本。 其後成本仅会在与项目有关之未来经济利益可能流入目标集团且项 目成本能可靠计 量 时，视乎情况计入资产帐面值或确认为独立资产。重 置 部份之账面值一概取消确认。所 有其他成本，例如维修及保养，乃於其产 生之财政期间内於损益账扣 除。 以下物业、厂房及设备乃采用直线法按其估计可用年期计算折旧， 以抵销其成本减其剩余价值年率如下： 楼宇 27.5年 楼宇装修 3至5年 机器及设备 3至5年 办公室家俬及设备 3至5年 汽车 3至5年 资产之剩余价值、折 旧方法及可用年期於各报告日检讨并於适当时 调整。 由於永久业权土地被视为无限定可用年 期，故不计提折旧。 在建工程指正在安装之机器及设备并按成本减任何减值亏损列账及 并未 折 旧。在建工程於完成安装及可供使用时重新分类为物 业、厂 房及设 备之适当类别。 因弃置或出售物 业、厂房及设备项目产生之盈亏按出售的销售所得 款项净额与其账面值之差额厘定，并 於弃置或出售当日於损益确 认。 II–19 附录二 UQM集团之会计师报告 4.5 无形资产（不包括商 誉 ）及研究及开发活动 无形资产（不包括商誉） 收购之无形资产初步按成本确认。初步确认 後，拥有固定可用 年期之无形资产以成本减累计摊销及任何累计减值亏损入账。拥 有 固定可用年期之无形资产之摊销以直线法於其估计可用年期内计提 拨备。无形资产一旦可供使用即开始摊销。适用之估计可用年期如 下： 专利 8至20年 商标 40年 无限定可用年期之无形资产乃按成本减任何其後减值亏损列 账。 诚如附注4.13所 述，拥有固定及无限定可用年期之无形资产会 进行减值测 试。 研发成本 与研究活动有关之成本於产生时在损益内支销。开发活动直接 应占之成本在符合以下确认规定时确认为无形资 产： (i) 供内部使用或销售的潜在产品之技术可行性之证 明； (ii) 有意图完成并使用或出售无形资产； (iii) 显示出本集团有能力使用或出售无形资产; (iv) 无形资产将可透过内部使用或销售产生经济利益； (v) 有充足技术、财 务及其他资源可供完成研发；及 (vi) 无形资产应占支出能可靠计量。 II–20 附录二 UQM集团之会计师报告 直接成本包括开发活动时产生之雇员成本及适当比例之相关 间接成本。符合上述确认准则之内部开发软件、产品或知识之开发成 本确认为无形资 产。其後之计量方法与所收购无形资产所使用者相 同。 所有其他开发成本於产生时支销。 4.6 金融工具 (i)金融资产 目标集团视乎所收购资产之目的而於初步确认时分类其金融资 产。金 融资产初步按公平值加上收购金融资产直接应占之交易成本 计 量。以常规方式购入或出售之金融资产均按买卖日期基准确认及 终止确认。以 常规方式购入或出售为一项合约下金融资产之购入或 出 售，而该合约条款规定须一般按有关市场之规则或惯例所设时限 内交付资产。当（且仅当 ）目 标集团成为工具合约条文之订约方 时， 所有金融资产确认入 账。 目标集团之金融资产获分类为贷款及应收款项，其为具有固定 或可确定付款且并无在活跃巿场报价的非衍生金融资 产。其主要透 过向客户（贸易债权人）提供商品或服务而产生，及亦包括其他类别 之合约货币资产。於首次确认後，该等资产使用实际利率法按摊销成 本减去任何已识别减值亏损入 账。 II–21 附录二 UQM集团之会计师报告 (ii)金融资产减值亏损 目标集团於各报告期末评估是否有任何客观迹象显示某项金 融资产出现减值。倘於首次确认资产後，因发生一项或多项事件引致 客观迹象显示减值及有关事件对金融资产估计未来现金流量之影响 能可靠估计，则 表明金融资产出现减值。减 值证据可能包 括： － 债务人出现重大财务困难； － 违反合 约，例如未能或延迟偿付利息或本金付款； － 由於债务人财务困难，向 债务人授予宽 限；及 － 债务人将很有可能宣告破产或进行其他财务重组。 当有客观证据证明资产已出现减值时，贷款及应收款项之减值 亏损会於损益账确认，并 按该资产之账面值与按原实际利率折现之 估计日後现金流量现值之差额计量。金 融资产之账面值透过使用备 抵账削减。当金融资产的任何部份被厘定为不可收回时，於有关金融 资产之备抵账冲 销。 当资产之可收回金额增加在客观上与确认减值後所发生的事 件有关时，减值亏损会於其後期间拨回，惟受资产在拨回减值当日的 账面值不得超过如无确认减值的摊销成本所限制。 II–22 附录二 UQM集团之会计师报告 (iii)金融负债 目标集团视乎所产生负债之目的对其金融负债进行分类。 按摊销成本入账之金融负 债（包括应付贸易款项、其他应付款 及应计费用 ）初 步按公平值减所产生之直接应占成本计量及其後使 用实际利率法按摊销成本计量。相 关利息开支於损益确认。 收益或亏损於终止确认负债时透过摊销於损益内确 认。 (iv)实际利息法 实际利息法为计算金融资产或金融负债摊销成本及於有关期 间内分配利息收入或利息开支之方 法。实际利率为透过金融资产或 负债预测年期或（如适用 ）较 短 期 间 准 确 折 现 估 计未来现金收款或付 款之利 率。 (v)权益工具 目标公司发行的权益工具按已收所得款项扣除直接发行成本 记 账。 (vi)终止确认 当收取金融资产相关的未来现金流量的合约权利届满，或当金 融资产经已转让，而转让符合香港会计准则第39号规定的终止确认 准 则，则目标集团终止确认该金融资产。 当有关合约中订明的责任获解除、取消或届满时，则 会终止确 认金融负债。 II–23 附录二 UQM集团之会计师报告 4.7 存货 存货初步按成本确认，其 後按成本及可变现净值两者中的较低者确 认。成本包括所有采购成本、转 换成本及使其达至现有地点及状况所产生 的其他成本。存 货成本采用先入先出法计算。可 变现净值指日常业务过程 中的估计售价减进行销售必要的估计成本。 4.8 政府补助 当可以合理地确定目标集团将会收到政府补助并履行该补助附带之 条件 时，政 府补助予以确认。用 於弥补目标集团已产生开支之补助於该等 开支产生之同一期间有系统地於损益中确认为收入。用於弥补目标集团资 产成本之补助则从该资产的账面金额中扣除，其後以减少折旧开支之方式 按该资产之可使用年期於损益中实际确认。 4.9 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行及手头现金及活期存款、及流动性极高 之短期投资，该 等投资可随时转换为已知数额之 现 金，变现时只存在轻微 价值变动风险、及於要求时偿还时具有一般於三个月内到期之较短期限并 构成目标集团现金管理一部 分。 4.10 租赁 倘目标集团厘定一项安排於协定时期内将特定资产使用权出让以换 取一笔或一连串款项，则该项安排包括一项交易或一连串交易之安排属於 或包括一项租赁。有 关 厘定乃基於安排内容评估而作出，而 不论该项安排 是否采取租赁之法律形 式。 II–24 附录二 UQM集团之会计师报告 并未向目标集团转让拥有权之绝大部份风险及回报之租约分类为经 营租 赁。如 目标集团以经营租赁持有资产之使用 权，则 根据租赁作出之付 款於租期内，以 直线法在损益内 列 支，惟其他基准能更代表租赁资产所产 生之收益模式除外。所收取之租赁优惠在损益中确认为净租赁款项总额之 组成部份。或 然租金将於其产生时所属之会计期间自损益扣 除。 4.11 拨备及或然负债 仅会於过去事项导致本集团承担现时责任（法定或推定），且有可能 需要以经济利益流出偿还该等责任，并能对该责任金额作出可靠估计之情 况下，方 会就未能确定时间或数额之负债确认拨备。 於各报告期日会对所有拨备进行审阅并作出调整以反映现时最佳估 计。 倘毋须作出经济利益流出或该数额未能可靠估计时，则该责任将披 露为或然负 债，除非作出经济利益流出之机会极 微。仅 以发生或无发生一 件或多件日後事件确定是否存在之可能责任，亦 会 披露为或然负债，除 非 作出经济利益流出之机会极 微。 4.12 收入确认 收入包括就销售货品及提供服务而已收或应收代价之公平值及其他 人使用目标集团之资产产生之利息及股 息，并扣除回赠及折 扣。倘 经济利 益可能会流入目标集团且收入及成本（如适用）能可靠计 量，则收入按以 下基准确 认： (i) 货品之销售额於拥有权之重大风险及回报转移至客户时确认。 此一般被视为货品交付予客户之时间； II–25 附录二 UQM集团之会计师报告 (ii)来自合约服务之收入乃基於提供有关服务之期间并参考於报 告日期合约之完成百分比确 认； (iii)利息收入按时间比例以实际利息法确 认。 4.13 非金融资产之减值 物 业、厂房及设备、无形资 产（商誉除外）及於一间附属公司之权益 须进行减值测 试。 无限定可用年期或尚未可用之无形资产至少每年进行减值测试一 次，而不论是否有减值迹象。其 他所有资产於有迹象显示账面值可能不可 收回时进行减值测 试。 减值亏损即时确认为开支（金额为资产之账面值超出其可收回金额 之差额 ）。可 收回金额为公平值、反映市况减出售成本以及使用价值之较 高者。於 评 定使用价 值 时，估计未来现金流量乃按税前贴现率贴现至其现 值，以反映金钱时间值的现行市场评估及该资产的特定风险。 就评估减值而言，倘 资产所产生之现金流入基本上不独立於其他资 产所产生之现金流入，则以能独立产生现金流入之最小资产类别（即现金 产生单 位 ）来 厘 定 可 收回数额。因此，部份资产乃个别进行减值测试；部份 则以现金产生单位之水平进行测 试。 倘用於厘定资产可收回金额之估计出现有利变 动，则减值亏损将予 拨回，拨回後资产之账面值不得超过倘若并无确认减值亏损时原应厘定之 账面 值（扣除折旧或摊销）。 II–26 附录二 UQM集团之会计师报告 4.14 雇员福利 (i)界定福利退休计划 目标集团为其全体合资格参与之雇员设有一项国内税收法则 第401(k)条项下之定额供款退休福利计划。计划由目标集团经营所在 国家之法规规管。 定额供款退休福利计划之供款於产生时确认为开支。 (ii)雇员股票购买计划 目标集团设立一项雇员股票购买计 划，据此，合 资格雇员可出 资彼等酬金之最多10%按指定日期公平市值之85%购买目标集团普 通股之股份。 (iii)股票红利计划 有关根据目标集团雇员拥有权计划而授予的股份（「授予股 份」），厘 定已收雇员服务的公平值乃参照授予股份於授出日期的公 平值。该公平值以直线摊分法於归属期支销，并对应增加额外缴足 股本。於各报告期末，目标集团修订授予股份於最终归属时的预期股 数所作的估计。修订估计的任何影响（如 有 ）於 综合全面收益表内确 认，并 相应於综合权益变动表内调整额外缴足股 本。 (iv)短期雇员福利 短期雇员福利指预计在雇员提供相关服务的年度报告期末後 十二个月以前将全数结付的雇员福利（离职福利除 外 ）。短 期雇员福 利於雇员提供相关服务的年度内确 认。 II–27 附录二 UQM集团之会计师报告 4.15 以股份支付之薪酬 所有按雇员服务以换取授出任何以股份支付之薪酬乃按公平值计 算。该等薪酬乃参考已授出股本工具间接厘 定。其价值於授出日期衡量并 排除任何非市场归属条 件（譬如盈利能力及销售增长目标）之影 响。 授予服务提供者以换取所收购服务之购股权乃按已接受服务之公平 值计 量。服务之公平值即时确认为开支，除 非该服务合资格确认为资 产。 相关调整已於权益表作 出。 所有以股份支付之薪酬在损益内於归属期间在归属条件适用之情况 下支销，或 倘若授出之购股权即时归属，则 於授出日期全数支销，除非有 关赔偿符合资格确认为资产，并在权益内之权益薪酬储备中录得相应增 加。倘采用归属期或其他归属条 件，则开支将根据预期归属之购股权数目 之最佳估计分配於整个归属期。非市场归属条件已包括在有关预期归属之 购股权数目假设中。倘有任何迹象显示预期归属之购股权数目偏离过往估 计，则有关估计其後将予修 订。 购股权获行使时，先 前於权益薪酬储备确认之金额将转入股本及股 份溢价。於 归属期 後，倘购股权遭没收或於届满日期仍未行使，先前於权 益薪酬储备确认之金额将继续保留在权益薪酬储备 内。 4.16 所得税 年内所得税包含即期税项及递延税 项。 即期税项乃按已就毋须就所得税课税或不可扣减所得税之项目作出 调整之日常业务损 益，按报告期末已制订或大致制订之税率计算。 II–28 附录二 UQM集团之会计师报告 递延税项乃就按财务申报目的而言之资产及负债账面值与就税务而 言所用之相应金额间之暂时差额确认。除商誉及并无影响会计及应课税溢 利之已确认资产及负债 外，递延税项负债乃就所有暂时差额 确 认。递延税 项资产乃就可能将有应课税溢利用以抵销可扣减暂时差额为限予以确认。 递延税项乃按期内预期应用於清偿负债或变现资产及於报告期末已经实 行或大致实行之税率计 量。 厘定计量递延税项金额所用适当税率之一般规定之例外情况，乃 当 投资物业根据香港会计准则 第40号「投资物业」按公平值列账时。除 非假 设被驳回，否则该等投资物业之递延税项金额按於报告日期按其账面值出 售该等投资物业所适用之税率计量。当投资物业可予折旧及其乃以目的为 随时间流逝而耗用物业所附绝大部分经济利益（而非透过出售 ）之 商业模 式持有时，假 设会被驳 回。 递延税项负债乃按因於附属公司之投资而引致之应课税暂时差额而 确认，惟 若 目标集团可控制暂时差额之逆转，以 及暂时差额可能不会於可 见将来逆转则除外。 所得税乃於损益内确 认，惟当其与於其他全面收入确认之项目相关 时则 除 外，在该情况 下，税 项亦於其他全面收入确认或当其与直接於权益 内确认之项目相关时除 外，在该情况 下，税项直接於权益内确认。 4.17 分部报告 经营分部及财务报表所呈列各分部项目之金额，乃 从为向目标集团 各项业务经营及地理位置分配资源及评估其表现而定期向目标集团总经 营决策者（即高级执行管理人员 ）定 期提供之财务资料当中识别出来。 II–29 附录二 UQM集团之会计师报告 个别重要之经营分部不会合计作财务报告之用，但 如该等分部具有 类似之经济特徵及在产品和服务性 质、生产工序性质、客 户类型、分销产 品或提供服务之方法以至监管环境之性质方面均属类似，则 作 别论。个 别 不重要之经营分部如果符合该等大部分标 准，则可以合计呈 报。 4.18 关连方 (a)倘属以下 人 士，则该人士或该人士之近亲与目标集团有关 连： (i) 控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii) 为目标集团或目标公司母公司之主要管理层成员。 (b)倘符合下列任何条 件，则该实体与目标集团有关连： (i) 该实体与目标集团属同一集团之成员公司（即各母公司、 附属公司及同系附属公司彼此间有关连 ）。 (ii)一间实体为另一实体之联营公司或合营企业（或另一实 体为成员公司之集团旗下成员公司之联营公司或合营企 业 ）。 (iii) 两间实体均为同一第三方之合营企 业。 (iv)一间实体为第三方实体之合营企业，而另一实体为该第 三方实体之联营公司。 (v) 实体为目标集团或与目标集团有关连之实体就雇员利益 设立之离职福利计划。 (vi) 实体受(a)内所识别人士控制或共同控 制。 II–30 附录二 UQM集团之会计师报告 (vii) (a)(i)内所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或 该实体之母公司 ）之 主要管理层成 员。 (viii) 该实体或该实体所属集团之任何成员公司为目标集团或 目标集团之母公司提供主要管理人员服 务。 个别人士之直系亲属指与该实体交易时预期可影响该个别人士或受 该个别人士影响之家庭成员，包 括： (i)该名人士之子女及配偶或家庭夥 伴； (ii)该名人士之配偶或家庭夥伴之子 女；及 (iii)该名人士或该名人士之配偶或家庭夥伴之家属。 5.重要会计估计及判断 估计及判断乃持续进行评估，并 以 过往经验及其他因素作为 基 础，包括在 当时情况下相信对未来事件之合理预期。 目标集团会就未来作出判断、估 计及假 设。按定义，因 此而作出之会计估 计甚少与有关实际结果相符。有 重大风险可导致对下一个财政年度之资产及负 债账面值作出重大调整之判断、估 计及假设讨论如下： (i) 折旧及摊销 目标集团分别根据附注4.4至4.5所述之会计政策对物业、厂房及设备 进行折旧及对无形资产进行摊销。该等资产之估计可用年期反映董事对目 标集团拟透过使用该等资产获取未来经济利益之期间之估计。 II–31 附录二 UQM集团之会计师报告 (ii) 不可收回应收款项拨备及撇销 目标集团之管理层会定期厘定不可收回应收款项之拨 备。此项估计 乃根据其客户之信贷历史及现时市况计算。目标集团管理层认为债务人出 现严重财政困难之迹象 时，如拖欠或未能偿还借 款，即 会估算应收款项拨 备。目标集团之管理层於报告日期重新评估该等估 计。 目标集团管理层认为应收款项未能收回时，则 以应收款项之拨备账 撇销。 (iii) 非金融资 产（不包括商誉）减值 目标集团於各报告日期评估所有非金融资产是否有任何减值迹 象。 无限定可用年期之无形资产每年进行减值测试，当减值迹象存在时亦进行 测试。其他非金融资产当有迹象显示其账面值可能无法收回时进行减值测 试。倘采用使用价值计算法，管 理层对资产或现金产生单位之预期未来现 金流量进行估 计，并厘定适当之贴现率以计算该等现金流量之现 值。 (iv) 所得税 目标集团须缴纳美国所得税。於厘定所得税拨备时须作出重大判断。 日常业务过程中存在大量交易及计算之税项不能作最终厘定。目标集团根 据估计是否须缴付额外税项而确认预计税务负债。倘该等事宜之最终税务 结果有别於最初记录之数额，则有关差额将影响厘定有关数额期间之所得 税及递延税项拨备。 (v) 存货拨备 於厘定陈旧及滞销存货所需之拨备金额时，目 标集团须评估存货之 账龄分析并将存货之账面值与其各自可变现净值作比较。於厘定有关拨备 时须进行大量判 断。若 影响存货可变现净值之条件恶化，即 须作出额外拨 备。 II–32 附录二 UQM集团之会计师报告 (vi) 合约服务完成阶段 合约服务之收入根据服务完成之百分比确 认。确认未完成合约服务 之收入乃取决於估计履行合约之总成果及迄今已完成之工程。为确保完成 合约服务之百分比准确及最新，管理层经常审阅及根据彼等过往经验及目 标集团提供之谘询服务之性 质，估计所提供之合约服务进展。 (vii) 拨备 倘由於一件过往事件导致之现时责任将有可能造成经济利益外 流， 及数额乃合理估计，相应金额拨备於财务资料中确认。然 而，概无於未来 运营需要产生之成本确认拨 备。 目标集团对若干产品的产品担保拨备乃基於对销售数量及董事对结 清目标集团债务所需开支之最佳估计而确认。拨备之任何增加或减少将影 响未来年度之损益。 (viii)研究及开发成本 根据附注4.5所载之会计政 策，与研究活动相关之成本乃於其产生时 於损益支销，而 开发活动直接应占之成本乃确认为无形资产，惟 彼 等须符 合附注4.5所载之所有规定。此 需要管理层作出判断以区分该等进行中项 目的研究阶段及发展阶段。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而 进行的原创性及有计划调查。开 发是指在投入商业生产或使 用 前，将研究 成果或其他知识应用於一项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品、工序、系统或服务。厘定将於损益支销或将予资本化 之金额需要管理层就研究及开发活动之预期进展及结果、资产之未来预期 现金产生情况、将应用之折现率以及可能未来经济利益之预计期间作出判 断及 假 设。由於目标集团之研究及开发活动性质，一 般 不能符合将有关成 本确认为一项资产之标准，直至项目之开发进入後期阶段为止。因 此，研 究成本一般於其产生之期间内确认为开支。 II–33 附录二 UQM集团之会计师报告 (ix) 以股份支付予雇员之薪酬 目标公司根据授出日期奖励之公平值录得有关以股份支付奖励之雇 员薪酬开支。目 标集团须就若干复杂客观变数估计公平值作出假设。所 用 假设於附注23中阐述。 6.分部资料 主要营运决策者已被确认为目标公司之高级执行管理人 员。目标集团主 要业务为开发、制造及销售电动马达、发电机、电力电子控制器及燃料电池压缩 机。主要营运决策者视其为单一业务分部。此外，目标集团根据香港财务报告准 则第8号就分部呈报所用计量政策与根据香港财务报告准则编制财务资料所用 者相同。因 此，并无呈列分部披露（实体范围之披露除外 ）。 管理层认为目标集团之所在地为美 国，即目标集团之主要办公地点。截 至 二零一四年、二 零 一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年六月三十日 就所有非流动资 产（金融工具除外 ）所 列示之非流动资 产（金融工具除外 ）之 地 区资料并无位於美国。 目标集团来自外来客户之收入按以下地区划分。客户之地区所在地乃按客 户所在地划 分。 来自外来客户收入 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 美国 4,899 2,962 2,911 392 920 日本 474 113 77 – 16 印尼 458 26 30 – – 瑞典 70 129 – – 148 加拿大 – 33 1,162 216 20 其他 350 273 501 98 80 6,251 3,536 4,681 706 1,184 II–34 附录二 UQM集团之会计师报告 於各有关期间，来自以下客户进行之交易的收入达目标集团收入之10%或 以 上，分类如下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 客户A （附注） 823 565 150 225 客户B – （附注） 1,076 201 （附注） 客户C 728 （附注）（附注）（附注）（附注） 客户D （附注）（附注） – – 148 客户E （附注）（附注） 860 122 353 附注：於该等各有关期间 内，来自该等客户之收入少於目标集团收入之10%，因此於有关 期间并无呈列来自该等客户之收 入。 7.收入及其他收入 7.1 来自目标集团主要业务之收入，亦即目标集团之营业额，於有关期间 确认之收入如下： 截至六月三十日 截至三月三十一日止年度 止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 产品销售 6,136 3,219 4,593 631 1,173 合约服务 115 317 88 75 11 6,251 3,536 4,681 706 1,184 7.2 其他收入 银行利息收入 2 12 8 3 3 来自供应商索偿拨备 拨 回（ 附注21(b)） 141 – 586 – – 其他应付款项拨回 727 – – – – 出售物业、厂房及 设备之收益 37 – – – – 政府补贴（附注） 4,421 2,381 626 35 251 其他 7 859 30 8 7 5,335 3,252 1,250 46 261 II–35 附录二 UQM集团之会计师报告 附 注： 目标集团已申请由美国能源部设立之资金支持（「补 贴」）。补贴旨在通过补贴目标 集团研究及开发开支而给予财务支持以鼓励技术创 新。 8.除所得税前亏损 除所得税前亏损已扣除： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 核数师酬金 165 170 90 36 67 确认为开支之存货成本，包括： 3,645 2,433 3,318 582 749 存货撇销 5 44 10 – – 研究及开发开支 5,506 4,939 4,080 1,133 949 物业、厂房及设备之折旧 1,099 1,040 924 254 157 无形资产摊销 38 21 26 4 6 应收贸易款项撇销 – 2 105 – – 所租赁物业之营运租约费用 – – 1 – 4 员工成本（包括董事酬金）： －薪金、工资及其他福利 6,647 6,710 6,303 1,645 1,406 －以股份支付之薪酬 790 688 595 140 54 －定额供款计划供款 133 117 116 25 30 7,570 7,515 7,014 1,810 1,490 II–36 附录二 UQM集团之会计师报告 9.所得税开支 於有关期间，目标集团须根据所在及经营之司法权区产生之盈利缴付所得 税。 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 即期－美国 – – – – – 在美国经营之目标集团於有关期间内产生的企业所得税按联邦税34%及州 税3.06%计算，扣 除估计应课税盈利之联邦溢 利。 於有关期间，由 於目标集团在香港并无任何应课税溢利，故 并无就香港利 得税作出拨 备。 於有关期间内之利得税开支可与综合全面收益表内之利得税前亏损之对 账如下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 除所得税前亏损 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 按法定税率计算除所得税前亏损 之税项（有关期间37.06%、 37.06%、37.06%及37.06%） (1,028) (2,219) (2,572) (825) (724) 未确认之税务亏损之税项影响 916 2,430 2,496 802 711 毋须课税收入之税项影响 – (317) – – – 不可扣减开支之税项影响 112 106 76 23 13 所得税开支 – – – – – II–37 附录二 UQM集团之会计师报告 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年六月 三十日，目标集团之估计未动用税项亏损分别约为70,900,000美元、77,400,000 美 元、84,800,000美元及86,700,000美 元（二零一五年六月三十日（未经审核）： 79,600,000美元）用於二零三六年到期之不等金额之美国所得税。 由於目标集团未来盈利流之不可预测性，并未就有关亏损确认任何递延税 项资产。 10.股息 目标公司於有关期间内概无派付或宣派任何股 息。 11.每股亏损 目标公司拥有人应占每股基本亏损乃根据以下各项数据计算得出： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 用作计算每股基本亏损之 目标公司拥有人应占亏损 (2,774) (5,988) (6,939) (2,225) (1,954) 股份数目 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千股 千股 千股 千股 千股 （未经审核） 用作计算每股基本亏损之 加权平均股数 37,253 39,941 43,574 40,041 48,346 由於行使认股权证及购股权具有反摊薄影响，故并无呈列有关期间之每股 摊薄亏 损。潜在普通股票当且仅当其转换为普通股票将增加目标公司拥有人应 占每股亏损时才具有摊簿影响。 II–38 附录二 UQM集团之会计师报告 12.董事酬金及最高薪五位人士 (a) 董事酬金 於有关期间目标公司各董事之薪酬载列如下： 以权益结算 截至二零一四年 薪金、津贴 及以股份支付 定额供款 三月三十一日止年度 袍金 及实物福利 红股 之薪酬开支 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 DonaldW.Vanlandingham 40 – – 18 – 58 非执行董事 StephenJ.Roy 40 – – 18 – 58 JosephP.Sellinger 35 – – 18 – 53 JohnE.Sztykiel 40 – – 18 – 58 WilliamRankin 44 – – 22 – 66 总计 199 – – 94 – 293 以权益结算 截至二零一五年 薪金、津贴 及以股份支付 定额供款 三月三十一日止年度 袍金 及实物福利 红股 之薪酬开支 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 DonaldW.Vanlandingham 44 – – 24 – 68 非执行董事 StephenJ.Roy 40 – – 19 – 59 JosephP.Sellinger 40 – – 19 – 59 JohnE.Sztykiel 40 – – 19 – 59 WilliamRankin（ 自二零一四年 四月三十日起退任） 4 – – – – 4 总计 168 – – 81 – 249 以权益结算 截至二零一六年 薪金、津贴及 及以股份支付 定额供款 三月三十一日止年度 袍金 实物福利 红股 之薪酬开支 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 JosephR.Mitchell（自二零一六年 一月五日起获委任） – 69 35 – 2 106 DonaldW.Vanlandingham 47 – – 11 – 58 非执行董事 StephenJ.Roy 40 – – 9 – 49 JosephP.Sellinger 37 – – 9 – 46 JohnE.Sztykiel 67 – – 9 – 76 总计 191 69 35 38 2 335 II–39 附录二 UQM集团之会计师报告 以权益结算 及以股份 截至二零一六年 薪金、津贴 支付之薪酬 定额供款 六月三十日止三个月 袍金 及实物福利 红股 开支 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 JosephR.Mitchell – 87 – – 2 89 DonaldW.Vanlandingham 11 – – – – 11 非执行董事 StephenJ.Roy 10 – – – – 10 JosephP.Sellinger 10 – – – – 10 JohnE.Sztykiel 10 – – – – 10 总计 41 87 – – 2 130 以权益结算 及以股份 截至二零一五年六月三十日 薪金、津贴 支付之薪酬 定额供款 止三个月（未经审核） 袍金 及实物福利 红股 开支 计划供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 DonaldW.Vanlandingham 11 – – – – 11 非执行董事 StephenJ.Roy 10 – – – – 10 JosephP.Sellinger 10 – – – – 10 JohnE.Sztykiel 10 – – – – 10 总计 41 – – – – 41 於有关期间目标公司之董事以股份支付之薪酬详情载於附注23。 於有关期间，并无任何安排致使董事放弃或同意放弃任何酬金。目标 集团并无向目标集团任何董事或任何最高薪人士（如附注12(b)所载 ）支 付 任何酬金，作 为吸引加入或於加入目标集团时之奖励或离职补偿。 II–40 附录二 UQM集团之会计师报告 (b) 五位最高薪人士 於有关期间目标集团之五位最高薪人士分别包括截至二零一四 年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十 日止三个月之零名董事及一名董事（截至二零一五年六月三十日止三个月 （未经审核）：零名董事 ）。於 有关期间非董事最高薪人士之酬金如 下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （未经审核） 薪金、津贴、红利及实物福利 1,745 1,460 1,711 346 214 定额供款计划供款 18 17 18 5 4 以股份支付之薪酬 494 125 262 4 3 2,257 1,602 1,991 355 221 酬金介乎以下范围之非董事最高薪人士数目如下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 （未经审核） 零至1,000,000港元 – – – 5 4 1,000,001港元至1,500,000港元 – 1 – – – 1,500,001港元至2,000,000港元 – – 1 – – 2,000,001港元至2,500,000港元 2 3 1 – – 2,500,001港元至3,000,000港元 2 – 2 – 4,000,001港元至4,500,000港元 – 1 – – – 4,500,001港元至5,000,000港元 – – 1 – – 7,000,001港元至7,500,000港元 1 – – – – 5 5 5 5 4 II–41 附录二 UQM集团之会计师报告 13.物业、厂 房及设备－目标集团 永久业权 机器及 办公家私 土地 楼宇 楼宇装修 设备 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一三年四月一日 成本 1,683 5,092 1,974 6,627 1,039 17 89 16,521 累计折旧 – (1,279) (168) (4,136) (933) (17) – (6,533) 账面净值 1,683 3,813 1,806 2,491 106 – 89 9,988 截至二零一四年 三月三十一日止年度 年初账面净值 1,683 3,813 1,806 2,491 106 – 89 9,988 添置 – – – 37 8 – 161 206 折旧 – (92) (74) (871) (62) – – (1,099) 出售 – (1,525) – (3) – – – (1,528) 年末账面净值 1,683 2,196 1,732 1,654 52 – 250 7,567 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 成本 1,683 2,542 1,974 6,594 846 17 250 13,906 累计折旧 – (346) (242) (4,940) (794) (17) – (6,339) 账面净值 1,683 2,196 1,732 1,654 52 – 250 7,567 截至二零一五年 三月三十一日止年度 年初账面净值 1,683 2,196 1,732 1,654 52 – 250 7,567 添置 – – – 157 – – 142 299 转拨 – – – 354 – – (354) – 折旧 – (92) (73) (835) (40) – – (1,040) 年末账面净值 1,683 2,104 1,659 1,330 12 – 38 6,826 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 成本 1,683 2,542 1,974 6,376 606 17 38 13,236 累计折旧 – (438) (315) (5,046) (594) (17) – (6,410) 账面净值 1,683 2,104 1,659 1,330 12 – 38 6,826 II–42 附录二 UQM集团之会计师报告 永久业权 机器及 办公家私 土地 楼宇 楼宇装修 设备 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一六年 三月三十一日止年度 年初账面净值 1,683 2,104 1,659 1,330 12 – 38 6,826 添置 – – – – 5 83 62 150 转拨 – – – 99 – – (99) – 折旧 – (92) (73) (742) (13) (4) – (924) 出售 – – – (5) – – – (5) 年末账面净值 1,683 2,012 1,586 682 4 79 1 6,047 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 成本 1,683 2,542 1,974 6,447 542 100 1 13,289 累计折旧 – (530) (388) (5,765) (538) (21) – (7,242) 账面净值 1,683 2,012 1,586 682 4 79 1 6,047 截至二零一六年六月三十日止三个月 年初账面净值 1,683 2,012 1,586 682 4 79 1 6,047 添置 – – – – 11 – 5 16 折旧 – (23) (18) (110) (2) (4) – (157) 年末账面净值 1,683 1,989 1,568 572 13 75 6 5,906 於二零一六年六月三十日 成本 1,683 2,542 1,974 6,447 553 100 6 13,305 累计折旧 – (553) (406) (5,875) (540) (25) – (7,399) 账面净值 1,683 1,989 1,568 572 13 75 6 5,906 II–43 附录二 UQM集团之会计师报告 物业、厂 房及设备－目标公司 机器办公家私 楼宇装修 及设备 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一三年四月一日 成本 79 6,627 1,039 17 89 7,851 累计折旧 (4) (4,136) (933) (17) – (5,090) 账面净值 75 2,491 106 – 89 2,761 截至二零一四年 三月三十一日止年度 年初账面净值 75 2,491 106 – 89 2,761 添置 – 37 8 – 161 206 折旧 (2) (871) (62) – – (935) 出售 – (3) – – – (3) 年末账面净值 73 1,654 52 – 250 2,029 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 成本 79 6,594 846 17 250 7,786 累计折旧 (6) (4,940) (794) (17) – (5,757) 账面净值 73 1,654 52 – 250 2,029 截至二零一五年 三月三十一日止年度 年初账面净值 73 1,654 52 – 250 2,029 添置 – 157 – – 142 299 转拨 – 354 – – (354) – 折旧 (3) (835) (40) – – (878) 年末账面净值 70 1,330 12 – 38 1,450 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 成本 79 6,376 606 17 38 7,116 累计折旧 (9) (5,046) (594) (17) – (5,666) 账面净值 70 1,330 12 – 38 1,450 II–44 附录二 UQM集团之会计师报告 机器办公家私 楼宇装修 及设备 及设备 汽车 在建工程 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 截至二零一六年 三月三十一日止年度 年初账面净值 70 1,330 12 – 38 1,450 添置 – – 5 83 62 150 转拨 – 99 – – (99) – 折旧 (3) (742) (13) (4) – (762) 出售 – (5) – – – (5) 年末账面净值 67 682 4 79 1 833 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 成本 79 6,447 542 100 1 7,169 累计折旧 (12) (5,765) (538) (21) – (6,336) 账面净值 67 682 4 79 1 833 截至二零一六年 六月三十日止三个月 年初账面净值 67 682 4 79 1 833 添置 – – 11 – 5 16 折旧 – (110) (2) (4) – (116) 年末账面净值 67 572 13 75 6 733 於二零一六年六月三十日 成本 79 6,447 553 100 6 7,185 累计折旧 (12) (5,875) (540) (25) – (6,452) 账面净值 67 572 13 75 6 733 II–45 附录二 UQM集团之会计师报告 14.无形资产－目标集团及目标公司 无形资产指由目标集团及目标公司持有之专利及商 标。 三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 於年╱期初 成本 1,227 1,282 1,311 1,342 累计摊销 (910) (948) (969) (995) 账面净值 317 334 342 347 截至该日止年度╱期间 年初账面净值 317 334 342 347 添置 55 29 31 4 摊销 (38) (21) (26) (6) 账面净值 334 342 347 345 於年╱期末 成本 1,282 1,311 1,342 1,346 累计摊销 (948) (969) (995) (1,001) 账面净值 334 342 347 345 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至二 零一六年六月三十日止三个 月，5,000美元、2,000美 元、零及零之摊销分别计入 综合全面收益表「销售成本」及33,000美元、19,000美元、26,000美元及6,000美元 分别计入「一般经营开支」（截至二零一五年六月三十日止三个月（未经审核）： 零及4,000美元分别计入「销 售成 本」及「一般经营开支」）。 II–46 附录二 UQM集团之会计师报告 15.存货－目标集团及目标公司 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 原材料 7,540 7,262 7,280 7,301 在制品 84 25 45 101 成品 2,433 2,067 1,786 1,651 10,057 9,354 9,111 9,053 16.应收贸易款项－目标集团及目标公司 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一四年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 应收贸易款项 322 513 345 623 於各有关期间结束时，目标集团按个别及共同基准检讨应收款项之减值证 据。於有关期间内，应收贸易款项之减值亏损使用拨备账入账，除非目标集团相 信款项收回可能性很 小，在此情况 下，减值亏损直接从应收贸易款项撇 销。 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至 二零一六年六月三十日止三个月，涉 及应收客户贸易账款之约3,838,000美 元、 2,000美元、105,000美元及零之应收贸易款项予以撇 销，其被视为不可收回。 II–47 附录二 UQM集团之会计师报告 目标集团应收贸易款项减值拨备之变动如 下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 於年╱期初 3,838 – – – 应收贸易款项减值拨备 – – – – 於年╱期内撇销为 不可收回之 应收贸易款项 (3,838) – – – 账面净值 – – – – 目标集团之政策为给予贸易客户一般30日内之信贷期。於 各报告期 末，应 收贸易款项（扣除减值）根据发票日期之账龄分析如 下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 0至90日 239 483 344 622 91至180日 36 25 1 – 超过180日 47 5 – 1 322 513 345 623 II–48 附录二 UQM集团之会计师报告 於各相关期末，目标集团根据到期日计算之应收贸易款项之账龄分析如 下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 既未逾期亦未减值 227 411 216 549 逾期但未减值： 逾期1至30日 12 50 129 74 逾期超过30日 83 52 – – 95 102 129 74 322 513 345 623 既未逾期亦未减值之应收贸易款项与近期并无拖欠记录之客户有 关。 已逾期但未减值之应收贸易款项与於目标集团过往记录良好之客户有关。 目标公司之董事认 为，毋须对该等应收贸易款项作出减值拨备，原 因为并无有 关该等贸易账款之近期重大拖欠记录。既 未逾期亦未减值之应收贸易款项与众 多於目标集团过往信贷记录良好之独立客户有关。总体而言，目标集团并无就 该等结存持有任何抵押品或实施其他信贷加强措 施。 目标公司之董事认为，预期将於一年内收回之贸易应收款项之公允价值与 其账面值并无重大差 异，原因为该等结存自开始起计之到期日较短。 II–49 附录二 UQM集团之会计师报告 17.预付款及其他应收款项－目标集团及目标公司 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 预付款 264 267 272 274 其他应收款项 981 859 198 128 1,245 1,126 470 402 18.现金及银行结余－目标集团及目标公司 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 银行及手头现金 10,247 6,586 7,030 5,498 定期存款 63 – – – 於综合财务状况表呈列 之现金及银行结余 10,310 6,586 7,030 5,498 原到期期间超过三个月 之定期存款 (63) – – – 於综合现金流量表呈列 之现金及现金等价物 10,247 6,586 7,030 5,498 所有银行现金结余以美元计值。银行现金按根据每日银行存款利率计算之 浮动利率赚取利 息。 原本36个月到期之固定存款按年利率0.93%计 息，其已於截至二零一五年 三月三十一日止年度获悉数赎 回。 II–50 附录二 UQM集团之会计师报告 19.应付贸易款项－目标集团及目标公司 截至各报告期末，目标集团根据发票日期计算之应付贸易款项账龄分析如 下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 0至90日 166 176 119 192 20.应计负债、其 他应付款项及递延收入－目标集团及目标公司 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 应计负债 536 528 452 366 其他应付款项 402 520 378 803 预收款项 5 37 80 27 递延收入 – 197 177 172 943 1,282 1,087 1,368 减：计入流动负债项下 之一年内到期 之部份 761 837 798 1,037 计入非流动负债项下 之非流动部份 182 445 289 331 II–51 附录二 UQM集团之会计师报告 21.拨备－目标集团及目标公司 来自供应商之 担保 索赔 总计 千美元 千美元 千美元 （附注(a)） （附注(b)） 於二零一三年四月一日 77 1,050 1,127 年内拨备 165 – 165 年内已动用 (67) (133) (200) 年内拨回（附注(b)） – (141) (141) 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 175 776 951 年内拨备 74 – 74 年内已动用 (65) – (65) 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 184 776 960 年内拨备 102 – 102 年内已动用 (43) – (43) 年内拨回（附注(b)） – (586) (586) 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 243 190 433 期内拨备 26 – 26 期内已动用 (12) – (12) 於二零一六年六月三十日 257 190 447 II–52 附录二 UQM集团之会计师报告 附注： (a)目标集团为若干产品提供担保及承诺维修或更换表现欠佳之产品。因 此，已就有关 各报告期末之销售之该等销售协议项下预期结算之最佳估计作出拨备。拨备金额计 入目标集团销售量及近期返修水平之索赔经历。估计按持续基准予以审核及於适当 时予以修 订。 (b)於二零零九年七月，目标集团与CODAAutomotiveInc.（「CODA」）订立一份十年供 应协议（「供应协议」），其向CODA或其生产合作夥伴提供一份框架，以购买目标集 团之电动驱动系统以用於 CODA生 产 之 汽 车。於 二零一三年五月一日，CODA申请破 产保护。於二零一四年三月三十一 日，应收CODA之3,838,000美元贸易款项被视为 不可收回，已 予以撇销。 为处理与CODA之供应协议，目 标集团与若干供应商订立采购合约以支援CODA程 序，根据其条款，其中部分为不可撤销合约。由於 CODA申请破产，目标公司董事预 期就 CODA程序与若干供应商之不可撤销合约将无法结算。 於二零一四年三月三十一日，776,000美元之拨备乃基於目标公司之最佳估计作出。 因目标集团与若干供应商於截至二零一四年三月三十一日止年度磋商及结算，该负 债低於目标集团截至二零一三年三月三十一日录得之原金额1,050,000美元。根据磋 商及结 算，拨备减少141,000美 元，其低於去年之首次估计金 额，该金额计入截至二 零一四年三月三十一日止年度之其他收益。 截至二零一五年三月三十一日止年度，概 无有关磋商及结算之进展情 况。 截至二零一六年三月三十一日止年度，与供应商协定之进一步结算及586,000美元 之拨备为超额拨备，目 标集团解除有关结算之责任。该 金额相应计入其他收益。 II–53 附录二 UQM集团之会计师报告 22.股本－目标集团及目标公司 股份数目 账面值 附注 千美元 法定： 每股面值0.01美元之普通股 於二零一四年三月三十一日 50,000,000 500 於二零一五年三月三十一日 50,000,000 500 於二零一六年三月三十一日 75,000,000 750 於二零一六年六月三十日 75,000,000 750 已发行： 每股面值0.01美元之普通股 於二零一三年四月一日 36,664,097 367 根据雇员股票购买计划发行股份 62,421 1 认购新股份 (a) 2,864,872 29 根据红股计划归属股份 (b) 166,231 1 根据股票期权计划发行股份 (c) 20,146 – 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 39,777,767 398 根据雇员股票购买计划发行股份 12,052 – 根据红股计划归属股份 (b) 288,051 3 就支付雇员预提税所退回之 奖励股份 (82,939) (1) 根据股票期权计划发行股份 (c) 5,053 – 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 39,999,984 400 根据雇员股票购买计划发行股份 62,932 1 认购新股份 (a) 8,000,000 80 根据红股计划归属股份 (b) 377,047 4 就支付雇员预提税所退回之 奖励股份 (109,677) (2) 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 48,330,286 483 根据雇员股票购买计划发行股份 18,097 1 根据红股计划归属股份 (b) 3,667 – 就支付雇员预提税所退回之 奖励股份 (1,368) – 於二零一六年六月三十日 48,350,682 484 II–54 附录二 UQM集团之会计师报告 附注： (a)於二零一四年二月三日，目标公司宣布发售2,864,872股其普通股及普通股认股权 证，以购买1,432,436股其普通股。就购买普通股而言，各买方可收到一份相等於买方 购买之0.5股普通股数目之认股权证。普通股及认股权证分开发行惟仅可一同购买。 每股普通股及随附之普通股认股权证已按每股1.85美元之价格出售予投资 者。认 购 事项已於二零一四年二月五日完成。目标公司已收到所得款项现金总额5,300,000美 元。於二零一四年二月三 日，目标公司亦宣布发行认股权证予配售代 理，按与於同 一公布日 期（即二零一四年二月三日）发行认股权证予其他认购方大致相同之条款 购买其57,297股普通股。所有该等认股权证行使价均为每整股普通股2.1275美元（可 予调 整 ），及 可 自二零一四年八月六日至二零一八年八月五日（首尾两日包括在内） 随时予以行使。 於二零一五年十月二十九日，目标公司宣布发售8,000,000股其普通股及普通股认股 权证，以购买4,000,000股其普通股。普通股及认股权证已按单位出售，每个单位与 一股普通股及0.5份认股权证一致。每份认股权证授予认股权证持有人购买一股普 通股之权利。每股普通股及每份认股权证之单位按每单位0.8美元出售。交易已於二 零一五年十月三十日完 成。目标公司已收到所得款项现金总额6,400,000美元。认 股 权证可於自发行之周年六个月起计之四年半的期限内予以行使。认股权证行使价为 每整股普通股1.31美元（可予调整），及可自二零一六年四月三十日至二零二零年十 月二十日（首尾两日包括在内）随时予以行使。 普通股及认股权证随後予以分拆及分开发 行。 於有关期间内，概无认股权证获行使及转换为普通股及概无认股权证届满及失效。 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年六月三十 日，分别有1,487,733份、1,489,733份、5,489,733份及5,489,733份认股权证尚未行使。 II–55 附录二 UQM集团之会计师报告 (b)於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六 年六月三十日止三个月，根据归属若干奖励股份，红股计划转拨166,231股、288,051 股、377,047股 及3,667股奖励股份予受奖 者。 (c)於有关期间内，由 於 目标集团之董事及雇员行使股票期权，目 标 公司增加发行普通 股。於有关期间行使之股票期权之详情於附注23.3内概 述。 23.以股份支付之薪酬 23.1 雇员股票购买计划（「雇员股票购买计 划」） 目标公司已制定股票购买计划，据此，合资格雇员可将其季度薪酬之 最多10%按於特定日期之公平市值之85%购买目标公司普通 股。於有关期 间内，目 标 集团於截至二零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一 日止年度及截至二零一六年六月三十日止三个月根据雇员股票购买计划 发行62,421股、12,052股、62,932股及18,097股普通股。 於有关期间，目 标公司之雇员股票购买计划项下有700,000股已发行 法定普通股及於股票购买计划项下有307,650股、295,598股、232,666股及 214,569股普通股可供未来发 行。 截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以 及截至二零一六年六月三十日止三个月，24,000美元、6,000美元、5,000美 元及3,000美 元（截至二零一五年六月三十日止三个月（未经审核）：1,000 美元）之以权益结算及以股份支付之薪酬开支已分别计入综合全面收益表 内，而雇员股票购买计划储备相应增 加。 II–56 附录二 UQM集团之会计师报告 23.2 红股计划 目标公司已制定由目标公司董事会管理之红股计划及授出股份予董 事及雇员作为其提供服务之额外薪 酬。根据计划所授出归属条件（如有） 乃由目标公司之董事会於授出时间厘定。目标公司之董事持有之根据红股 计划授出之普通股股份总数如下： 於三月三十一日 於六月三十日 二零一四年二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 （未经审核） 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 JosephR.Mitchell （自二零一六年 一月五日起获委任） 不适用 不适用 43,750 不适用 43,750 DonaldW.Vanlandingham 48,443 53,910 58,710 53,910 58,710 StephenJ.Roy 48,443 52,945 56,545 52,945 56,545 JosephP.Sellinger 44,086 48,588 54,188 48,588 54,188 JohnE.Sztykiel 19,814 24,316 29,916 24,316 29,916 WilliamRankin （自二零一四年 四月三十日起退任） 44,898 不适用 不适用 不适用 不适用 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六 年六月三十日，红股计划项下有1,954,994股、2,254,994股、2,254,994股及 2,254,994股法定普通股及该计划项下有47,149股、252,227股、233,641股 及 235,215股普通股可供未来授 出。 截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及 截至二零一六年六月三十日止三个月，以权益结算及以股份支付之薪酬开 支分别为325,000美 元、335,000美 元、309,000美 元及23,000美元（截至二零 一五年六月三十日止三个月（未经审 核 ）：68,000美 元）已计入综合全面收 益表，而 奖励股份储备相应增加。 II–57 附录二 UQM集团之会计师报告 於有关期间根据红股计划授出之普通股详情如下： 合约项下之股份数目 於 於 二零一三年 於年内 於年内 於年内 二零一四年 四月一日 授出 归属 失效╱注销三月三十一日 董事 DonaldW.Vanlandingham – 5,882 (5,882) – – StephenJ.Roy – 5,882 (5,882) – – JosephP.Sellinger – 5,882 (5,882) – – JohnE.Sztykiel – 5,882 (5,882) – – WilliamRankin – 7,143 (7,143) – – – 30,671 (30,671) – – 雇员 合计 358,855 421,524 (135,560) (3,840) 640,979 总计 358,855 452,195 (166,231) (3,840) 640,979 合约项下之股份数目 於 於年内 於 二零一四年 於年内 於年内 归属惟股份 於年内 二零一五年 四月一日 授出 归属 尚未发行 失效╱注销三月三十一日 董事 DonaldW.Vanlandingham – 5,467 (5,467) – – – StephenJ.Roy – 4,502 (4,502) – – – JosephP.Sellinger – 4,502 (4,502) – – – JohnE.Sztykiel – 4,502 (4,502) – – – WilliamRankin （自二零一四年 四月三十日起退任） – – – – – – – 18,973 (18,973) – – – 雇员 合计 640,979 117,171 (269,078) (15,811) (41,222) 432,039 总计 640,979 136,144 (288,051) (15,811) (41,222) 432,039 II–58 附录二 UQM集团之会计师报告 合约项下之股份数目 於 於 二零一五年 於年内 於年内 於年内 二零一六年 四月一日 授出 归属 失效╱注销 重新分类三月三十一日 董事 JosephR.Mitchell （自二零一六年 一月五日起获委任） – – – – 22,853 22,853 DonaldW.Vanlandingham – 4,800 (4,800) – – – StephenJ.Roy – 3,600 (3,600) – – – JosephP.Sellinger – 5,600 (5,600) – – – JohnE.Sztykiel – 5,600 (5,600) – – – – 19,600 (19,600) – 22,853 22,853 雇员 合计 432,039 4,000 (342,811) (5,014) (22,853) 65,361 总计 432,039 23,600 (362,411) (5,014) – 88,214 合约项下之股份数目 於 於 二零一六年 於期内 於期内 於期内 二零一六年 董事 四月一日 授出 归属 失效╱注销 六月三十日 JosephR.Mitchell 22,853 – – – 22,853 22,853 – – – 22,853 雇员 合计 65,361 – (3,667) (1,573) 60,121 总计 88,214 – (3,667) (1,573) 82,974 合约项下之股份数目（未经审核） 於 於 二零一五年 於期内 於期内 於期内 二零一五年 四月一日 授出 归属 失效╱注销 六月三十日 雇员 合计 432,039 – (3,667) – 428,372 总计 432,039 – (3,667) – 428,372 截至二零一五年及二零一六年六月三十日止三个月，并无根据红股 计划向目标公司董事授出任何普通股。 II–59 附录二 UQM集团之会计师报告 根据红股计划授出之普通股之公平值乃参考纽交所於授出日期所报 收市价而厘定。 於有关期间呈报之根据红股计划授出之普通股及於授出日期之加权 平均公平值载列如 下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年（未经审核） 二零一六年 於授出 於授出 於授出 於授出 於授出 日期之 日期之 日期之 日期之 日期之 加权 加权 加权 加权 加权 股份数目 平均股价 股份数目 平均股价 股份数目 平均股价 股份数目 平均股价 股份数目 平均股价 美元 美元 美元 美元 美元 於四月一日未归属 358,855 1.22 640,979 1.17 432,039 1.26 432,039 1.26 88,214 1.36 已授出 452,195 1.18 136,144 1.71 23,600 0.66 – – – – 已归属 (166,231) 1.34 (303,862) 1.21 (362,411) 1.22 (3,667) 0.69 (3,667) 0.69 已失效╱已注销 (3,840) 1.25 (41,222) 1.28 (5,014) 3.95 – – (1,573) 1.25 於三月三十一日╱ 六月三十日未归属 640,979 1.17 432,039 1.26 88,214 1.36 428,372 1.26 82,974 1.39 23.3 股票期权计划 目标公司已制定股票期权计 划，藉此授予雇员期权以於归属期届满 後按预先设定之指定行使价购买若干股普通股。授予雇员之期权通常具有 十年 期 限，并於三年期间内按比例归属。於 任何历年根据股票期权计划授 予雇员之期权最高数为500,000份期权。 截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零 一六年六月三十日，目标公司拥有1,100,000股、2,100,000股、2,100,000股及 2,100,000股与目标公司之股票期权计划有关之法定普通股以及14,870股、 723,002股、525,095股及571,849股普通股可供未来授 出。 目标公司亦针对董事采纳股票期权计划，据此，董事可选择就其作 为董事所提供服务收取股票 期 权，取代现金报酬。期 权 期限介乎三年至十 年，自授出日期起 计。期权行使价与授出日期之普通股公平值相 等。 II–60 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目 於 於 股票 二零一三年 於年内 於年内 於年内 二零一四年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 三月三十一日 董事 DonaldW.Vanlandingham F 17,413 – – (17,413) – G 48,413 – – – 48,413 I 58,095 – – – 58,095 J 77,778 – – – 77,778 L – 14,383 – – 14,383 201,699 14,383 – (17,413) 198,669 StephenJ.Roy M 17,647 – – (17,647) – F 11,574 – – – 11,574 G 14,789 – – – 14,789 I 25,926 – – – 25,926 J 51,220 – – – 51,220 L – 14,383 – – 14,383 121,156 14,383 – (17,647) 117,892 JosephP.Sellinger F 12,111 – – – 12,111 G 17,500 – – – 17,500 I 17,073 – – – 17,073 J 56,757 – – – 56,757 L – 14,383 – – 14,383 M 17,647 – – (17,647) – 121,088 14,383 – (17,647) 117,824 JohnE.Sztykiel K 36,741 – – – 36,741 L – 14,383 – – 14,383 36,741 14,383 – – 51,124 WilliamRankin A 103,500 – – (103,500) – B 100,000 – – – 100,000 C 45,000 – – – 45,000 D 100,000 – – – 100,000 E 139,818 – – (139,818) – F 70,492 – – – 70,492 G 139,640 – – – 139,640 H 19,697 – – – 19,697 I 29,213 – – – 29,213 J 96,296 – – – 96,296 L – 17,808 – – 17,808 843,656 17,808 – (243,318) 618,146 董事合计 1,324,340 75,340 – (296,025) 1,103,655 雇员 合计 A、B、C、 D、E、F、 G、M、 P、Q、 R、S、T、 U 2,927,355 14,000 (20,146) (694,289) 2,226,920 总计 4,251,695 89,340 (20,146) (990,314) 3,330,575 II–61 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目 於 於 股票 二零一四年 於年内 於年内 於年内 二零一五年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 重新分类 三月三十一日 董事 DonaldW.Vanlandingham G 48,413 – – – – 48,413 I 58,095 – – – – 58,095 J 77,778 – – – – 77,778 L 14,383 – – – – 14,383 N – 13,240 – – – 13,240 198,669 13,240 – – – 211,909 StephenJ.Roy F 11,574 – – (11,574) – – G 14,789 – – – – 14,789 I 25,926 – – (25,926) – – J 51,220 – – – – 51,220 L 14,383 – – – – 14,383 N – 10,694 – – – 10,694 117,892 10,694 – (37,500) – 91,086 JosephP.Sellinger F 12,111 – – – – 12,111 G 17,500 – – – – 17,500 I 17,073 – – – – 17,073 J 56,757 – – – – 56,757 L 14,383 – – – – 14,383 N – 10,694 – – – 10,694 117,824 10,694 – – – 128,518 JohnE.Sztykiel K 36,741 – – – – 36,741 L 14,383 – – – – 14,383 N – 10,694 – – – 10,694 51,124 10,694 – – – 61,818 II–62 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目 於 於 股票 二零一四年 於年内 於年内 於年内 二零一五年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 重新分类 三月三十一日 WilliamRankin （自二零一四年 四月三十日起退任） （附注） B 100,000 – – (100,000) – – C 45,000 – – (45,000) – – D 100,000 – – – (100,000) – F 70,492 – – (70,492) – – G 139,640 – – (139,640) – – H 19,697 – – – (19,697) – I 29,213 – – – (29,213) – J 96,296 – – – (96,296) – L 17,808 – – – (17,808) – 618,146 – – (355,132) (263,014) – 董事合计 1,103,655 45,322 – (392,632) (263,014) 493,331 雇员 合计 B、C、D、E、 F、G、M、 N、P、Q、 R、S、T、 U 2,226,920 323,965 (5,053) (333,102) – 2,212,730 其他 D、H、I、J、L – – – – 263,014 263,014 总计 3,330,575 369,287 (5,053) (725,734) – 2,969,075 附注：William Rankin先生已退任目标公司之非执行董事，自 二零一四年四月三十 日起生效。根 据激励股票期权协议，其期权已全面归 属，以及其涉及期权之 所有余下股份於退任日期可行使。 II–63 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目 於 於 股票 二零一五年 於年内 於年内 於年内 二零一六年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 重新分类 三月三十一日 董事 JosephR.Mitchell （自二零一六年 一月五日起获委任） S – – – – 25,000 25,000 T – – – – 24,193 24,193 N – – – – 27,278 27,278 O – 67,808 – – – 67,808 – 67,808 – – 76,471 144,279 DonaldW.Vanlandingham G 48,413 – – – – 48,413 I 58,095 – – – – 58,095 J 77,778 – – (77,778) – – L 14,383 – – – – 14,383 N 13,240 – – – – 13,240 O – 16,250 – – – 16,250 211,909 16,250 – (77,778) – 150,381 StephenJ.Roy G 14,789 – – – – 14,789 J 51,220 – – – – 51,220 L 14,383 – – – – 14,383 N 10,694 – – – – 10,694 O – 13,125 – – – 13,125 91,086 13,125 – – – 104,211 JosephP.Sellinger F 12,111 – – – – 12,111 G 17,500 – – (17,500) – – I 17,073 – – – – 17,073 J 56,757 – – – – 56,757 L 14,383 – – – – 14,383 N 10,694 – – – – 10,694 O – 13,125 – – – 13,125 128,518 13,125 – (17,500) – 124,143 JohnE.Sztykiel K 36,741 – – – – 36,741 L 14,383 – – – – 14,383 N 10,694 – – – – 10,694 O – 13,125 – – – 13,125 61,818 13,125 – – – 74,943 董事合计 493,331 123,433 – (95,278) 76,471 597,957 雇员 合计 E、F、G、N、 O、P、Q、 R、S、T、 U 2,212,730 301,280 – (491,535) (76,471) 1,946,004 其他 D、H、I、J、L 263,014 – – (245,206) – 17,808 总计 2,969,075 424,713 – (832,019) – 2,561,769 II–64 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目 於 於 股票 二零一六年 於期内 於期内 於期内 二零一六年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 六月三十日 董事 JosephR.Mitchell S 25,000 – – – 25,000 T 24,193 – – – 24,193 N 27,278 – – – 27,278 O 67,808 – – – 67,808 144,279 – – – 144,279 DonaldW. Vanlandingham G 48,413 – – – 48,413 I 58,095 – – – 58,095 L 14,383 – – – 14,383 N 13,240 – – – 13,240 O 16,250 – – – 16,250 150,381 – – – 150,381 StephenJ.Roy G 14,789 – – – 14,789 J 51,220 – – – 51,220 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 O 13,125 – – – 13,125 104,211 – – – 104,211 JosephP.Sellinger F 12,111 – – – 12,111 I 17,073 – – – 17,073 J 56,757 – – – 56,757 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 O 13,125 – – – 13,125 124,143 – – – 124,143 JohnE.Sztykiel K 36,741 – – – 36,741 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 O 13,125 – – – 13,125 74,943 – – – 74,943 董事合计 597,957 – – – 597,957 雇员 合计 E、F、G、 N、O、 P、Q、U 1,946,004 – – (72,931) 1,873,073 其他 L 17,808 – – – 17,808 总计 2,561,769 – – (72,931) 2,488,838 II–65 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权数目（未经审核） 於 於 股票 二零一五年 於期内 於期内 於期内 二零一五年 期权类别 四月一日 授出 行使 届满 六月三十日 董事 DonaldW.Vanlandingham G 48,413 – – – 48,413 I 58,095 – – – 58,095 J 77,778 – – – 77,778 L 14,383 – – – 14,383 N 13,240 – – – 13,240 211,909 – – – 211,909 StephenJ.Roy G 14,789 – – – 14,789 J 51,220 – – – 51,220 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 91,086 – – – 91,086 JosephP.Sellinger F 12,111 – – – 12,111 G 17,500 – – – 17,500 I 17,073 – – – 17,073 J 56,757 – – – 56,757 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 128,518 – – – 128,518 JohnE.Sztykiel K 36,741 – – – 36,741 L 14,383 – – – 14,383 N 10,694 – – – 10,694 61,818 – – – 61,818 董事合计 493,331 – – – 493,331 雇员 合计 E、F、G、N、 P、Q、 R、S、 T、U 2,212,730 – – (39,604) 2,173,126 其他 D、H、I、 J、L 263,014 – – – 263,014 总计 2,969,075 – – (39,604) 2,929,471 II–66 附录二 UQM集团之会计师报告 期权之详情如下： 股票期权 类别 授出日期 可行使期间 行使价 A 二零零四年 二零零四年二月二十七日至 2.41美元 二月二十七日 二零一四年二月二十七日（董事） 二零零七年二月二十七日至 二零一四年二月二十七日（雇员） B 二零零四年 二零零四年十一月十六日至 2.21美元 十一月十六日 二零一四年十一月十六日（董事） 二零零七年十一月十六日至 二零一四年十一月十六日（雇员） C 二零零五年 二零零五年一月四日至 2.53美元 一月四日 二零一五年一月四日（董事） 二零零八年一月四日至 二零一五年一月四日（雇员） D 二零零五年 二零零五年十一月三十日至 3.84美元 十一月三十日 二零一五年十一月三十日（董事） 二零零八年十一月三十日至 二零一五年十一月三十日（雇员） E 二零零八年 二零零八年七月二十二日至 2.18美元 七月二十二日 二零一三年七月二十二日（董事） 二零一一年七月二十二日至 二零一八年七月二十二日（雇员） F 二零零九年 二零零九年十一月三日至 4.73美元 十一月三日 二零一四年十一月三日（董事） 二零一二年十一月三日至 二零一三年十一月三日 （高级管理层） 二零一二年十一月三日至 二零一九年十一月三日（雇员） II–67 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权 类别 授出日期 可行使期间 行使价 G 二零一零年 二零一零年八月十三日至 2.63美元 八月十三日 二零二零年八月十三日（董事） 二零一三年八月十三日至 二零一八年八月十三日 （高级管理层） 二零一三年八月十三日至 二零二零年八月十三日（雇员） H 二零一零年 二零一零年十二月一日至 1.92美元 十二月一日 二零一八年十二月一日（董事） I 二零一一年 二零一一年八月三日至 2.04美元 八月三日 二零二一年八月三日（董事） J 二零一二年 二零一二年八月八日至 0.79美元 八月八日 二零二二年八月八日（董事） K 二零一二年 二零一二年十一月一日至 0.88美元 十一月一日 二零一七年十一月一日（董事） L 二零一三年 二零一三年八月七日至 1.19美元 八月七日 二零二三年八月七日（董事） M 二零零八年 二零零八年七月二十三日至 2.18美元 七月二十三日 二零一四年七月二十三日（董事） 二零一一年七月二十三日至 二零一四年七月二十三日（雇员） N 二零一四年 二零一四年八月十九日至 1.71美元 八月十九日 二零二四年八月十九日（董事） 二零一七年八月十九日至 二零二四年八月十九日（董事） II–68 附录二 UQM集团之会计师报告 股票期权 类别 授出日期 可行使期间 行使价 O 二零一五年 二零一五年九月二十四日至 0.66美元 九月二十四日 二零二五年九月二十四日（董事） 二零一八年九月二十四日至 二零二五年九月二十四日（雇员） P 二零一零年 二零一三年九月一日至 2.21美元 九月一日 二零二零年九月一日（雇员） Q 二零一一年 二零一四年七月一日至 2.40美元 七月一日 二零二一年七月一日（雇员） R 二零一一年 二零一四年十一月二日至 2.10美元 十一月二日 二零一六年十一月二日（雇员） S 二零一二年 二零一五年六月一日至 1.03美元 六月一日 二零一七年六月一日（雇员） T 二零一二年 二零一五年七月十二日至 0.89美元 七月十二日 二零二二年七月十二日（雇员） U 二零一三年 二零一六年五月一日至 0.69美元 五月一日 二零一八年五月一日（雇员） 以权益结算及以股份支付之薪酬开支441,000美元、347,000美元、 281,000美元及28,000美元已分别计入截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十日止三个月之综 合全面收益表（截至二零一五年六月三十日止三个月（未经审核 ）：71,000 美元 ），并 在购股权储备中录得相应增 加。 II–69 附录二 UQM集团之会计师报告 於有关期间授出之股票期权公平值使用柏力克－舒尔斯－默顿期权 定价模型。模 型内主要输入数据如下： 截至三月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 股票期权类别 U L N O 股价 0.69美元 1.19美元 1.71美元 0.66美元 行使价 0.69美元 1.19美元 1.71美元 0.66美元 预计波幅 81.25% 72.55% 76.17% 78.6% 预计期权年期（年） 3.5 5 7.1 6.9 无风险利率 0.65% 2.61% 2.4% 2.16% 预计股息回报 0% 0% 0% 0% 预计波幅指目标公司普通股票之股价之过往波幅。 於有关期间之股票期权及加权平均行使价呈列如 下： 截至三月三十一日止年度 截至六月三十日止三个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年（未经审核） 二零一六年 股票期权 加权平均 股票期权 加权平均 股票期权 加权平均 股票期权 加权平均 股票期权 加权平均 数目 行使价 数目 行使价 数目 行使价 数目 行使价 数目 行使价 美元 美元 美元 美元 美元 於四月一日尚未行使 4,251,695 2.14 3,330,575 1.98 2.969.075 1.79 2,969,075 1.79 2,561,769 1.4 已授出 89,340 1.11 369,287 1.71 424.713 0.66 – – – – 已行使 (20,146) 1.05 (5,053) 0.89 – – – – – – 已届满╱已注销 (990,314) 2.62 (725,734) 2.60 (832,019) 2.43 (39,604) 3.89 (72,931) 1.66 於三月三十一日╱ 六月三十日尚未行使 3,330,575 1.98 2,969,075 1.79 2,561,769 1.40 2,929,471 1.76 2,488,838 1.39 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六 年六月三十日尚未行使之期权之行使价於各财政年度分别介乎0.69美元至 4.73美元、0.69美 元至4.73美元、0.66美 元至4.73美元及0.66美元至4.73美元 （二零一五年六月三十 日（未经审核 ）：介 乎0.69美 元至4.73美元 ）之 间，而 加权平均剩余合约年期分别 为4.8年、5.5年、6.2年及6.2年。 II–70 附录二 UQM集团之会计师报告 24.储备－目标集团及目标公司 目标集团及目标公司之储备变动详情载於第一节之综合权益变动 表。 额外缴足股本 指： 股份溢价账主要包括按溢价发行之股份。 认股权证储备指拨至认股权证之公平值。该公平值采用二项式期权 定价模式进行厘定。认 股权证储备於行使认股权证时转入股份溢价账。 雇员股票购买计划储备、奖励股份储备及购股权储备（统称为权益 薪酬储 备 ）指 於 归属期间向目标集团董事及雇员授出以权益结算及以股份 支付薪酬时确认之累计开支。 25.关连方交易 (a) 除财务资料其他部份所披露之交易及结余 外，概无与关连方进行重 大交易。 (b) 主要管理人员之薪酬 目标集团之主要管理人员（即目标公司董事会成 员 ）之 薪 酬 於 财 务 资 料附注12(a)披露。 II–71 附录二 UQM集团之会计师报告 26.经营租赁承担－目标集团及目标公司 作为承租人 目标集团根据经营租赁安排租赁一项租赁物业，租赁初步为期一年， 可选择於租约届满当日或目标集团与业主双方同意之日续租及重新磋商 条款。并 无租约包括或然租 金。 於各报告日期，目标集团根据不可撤销经营租赁之未来最低租赁付 款总额将於下列期限届 满： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 於一年内 – – 14 10 – – 14 10 27.财务风险管理目标及政策 目标集团之业务於正常业务过程中承受信 贷、流动资金及利率风 险。 目标集团於其日常营运过程中面临各种财务风险。财务风险包括利率风 险、信 贷风险及流动资金风险。目 标集团承受该等风险及本集团管理该等风险 所采用的财务风险管理政策及常规载於下 文。目标集团之整体风险管理聚焦金 融市场之不可预知性并寻求减低对目标集团之财务表现之潜在不利影响。主 要 管理人员根据目标集团董事批准之政策执行风险管 理。目 标集团并无书面风险 管理政策。然而，目标集团董事定期会面以识别及评估风险以及制定策略，旨在 及时有效地管理财务风 险。与该等金融工具有关之风险及目标集团用以减小该 等风险所采用之政策载列於下 文。 II–72 附录二 UQM集团之会计师报告 金融资产及负债类别 於报告日 期，於综合财务状况表中确认之目标集团之金融资产及负 债之账面值如 下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 金融资产 贷款及应收 款项： 应收贸易款项 322 513 345 623 其他应收款项 981 859 198 128 现金及银行结余 10,310 6,586 7,030 5,498 11,613 7,958 7,573 6,249 金融负债 按摊销成本 计量之金融 负债： 应付贸易款项 166 176 119 192 应计负债及 其他应付款项 938 1,048 830 1,169 1,104 1,224 949 1,361 利率风险 目标集团面临之利率风险主要与其银行现金有 关。目标集团之政策 乃使利率风险最 小 化。为实现此 目 的，目标集团参照其业务计划及日常营 运定期评估及监察其现金需 要。目标集团现时并无利率对冲政策。 由於於有关期间之所有结余一般按0.2%之利率计息，因此并无呈列 目标集团银行结余之敏感度分析。 II–73 附录二 UQM集团之会计师报告 信贷风险 信贷风险指金融工具之对手方未能根据金融工具之条款履行其责任 及对目标集团造成财务亏损之风险。目标集团所面对之信贷风险主要来自 於其日常业务过程中向客户授出信贷。 目标集团继续监察个别或组别确认之客户及其他对手方之拖欠情 况，并将有关资料载入其信贷风险控制。目 标集团之政策为仅与信贷记录 良好之对手方交易。 目标集团之管理层认 为，所有并未於各回顾报告日期减值之金融资 产（包括已逾期者 ）之 信贷质素良好。 目标集团之金融资产概无由抵押品或其他加强信贷措施作担保。 就贸易及其他应收款项而言，目 标集团之信贷风险主要受各客户之 个人特点影响。客户经营所在之行业及国家之违约风险亦对信贷风险产生 影响，惟程度较低。於 二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一 日以及二零一六年六月三十日，由於应收贸易款项总额之37%、67%、84% 及89%分别来自目标集团五大客 户，故目标集团之信贷风险较为集中。 目标集团其他主要金融资产（主要指现金及现金 等 价 物 ）之 信 贷 风 险 乃基於对手方的违约行 为，其最大风险相当於该等工具的账 面 值。由於结 余存放於高信贷评级之银行，故现金及现金等价物之信贷风险得以减轻。 流动资金风险 目标集团於清偿应付贸易款项及履行其融资责任方面，亦 於现金流 量管理方面面临流动资金风险。目标集团之政策为定期监控流动及预期流 动资金需求，以确保其维持充足现金储备以满足短期及较长期之流动资金 需求。 下表详列目标集团金融负债之目标集团余下合约之到期日，此乃基 於下文概述之未贴现现金流量及目标集团被要求支付之最早日期。 II–74 附录二 UQM集团之会计师报告 合约未贴现 现金流量 少於 三至少於 账面值 总额按要求 三个月 十二个月 超出一年 千美元千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年 三月三十一日 应付贸易款项 166 166 – 166 – – 应计负债及 其他应付款项 938 938 756 – – 182 1,104 1,104 756 166 – 182 合约 未贴现 现金流量 少於 三至少於 账面值 总额按要求 三个月 十二个月 超出一年 千美元千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年 三月三十一日 应付贸易款项 176 176 – 176 – – 应计负债及 其他应付款项 1,048 1,048 780 – – 268 1,224 1,224 780 176 – 268 合约 未贴现 现金流量 少於 三至少於 账面值 总额按要求 三个月 十二个月 超出一年 千美元千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一六年 三月三十一日 应付贸易款项 119 119 – 119 – – 应计负债及 其他应付款项 830 830 698 – – 132 949 949 698 119 – 132 合约 未贴现 现金流量 少於 三至少於 账面值 总额按要求 三个月 十二个月 超出一年 千美元千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一六年六月三十日 应付贸易款项 192 192 – 192 – – 应计负债及 其他应付款项 1,169 1,169 990 – – 179 1,361 1,361 990 192 – 179 II–75 附录二 UQM集团之会计师报告 货币风险 目标集团於有关期间并无面临重大货币风 险，此乃由於并无交易以 有关交易相关的业务之功能货币以外之外币进 行。 公平值 目标集团之董事认为，於 综合财务状况表中按摊销成本列账的金融 资产及负债的账面值与彼等各自於各报告期末的公平值相若。 28.资本管理政策及程序 目标集团管理其 资 本，以确保目标集团之实体可持续经 营，同时透过优化 债务及股本平衡，为股东提供最大回报。目 标集团之整体策略於整个年度维持 不 变。 目标集团按本身之整体融资架构设置资本金额。目标集团因应经济状况变 动及有关资产之风险特点，管理资本架构并作出调整。为维持或调整资本架构， 目标集团可能调整派付予股东之股息金 额、发行新股份或赎回现有债项。 目标集团以经调整债务净额对资本比率为基 准，监 控其资本 结 构。就此而 言，经 调整债务净额定义为银行及其他借款总额减现金及现金等价物。经 调整 资本包括权益之所有部分。 於有关期间，目标集团并无银行及其他借款。因此，各 报告日期之负债净 额对权益比率为0%。 II–76 附录二 UQM集团之会计师报告 29.於一间附属公司之权益－目标公司 於三月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 六月三十日 千美元 千美元 千美元 千美元 非上市，按成本 4,172 4,172 4,172 4,172 应收一间附属公司 款项 1,366 1,204 1,042 1,001 於各报告日期附属公司之详情如 下： 目标公司 所持有效 附属公司名称 注册成立地点 已发行股本 股权 主要业务 UQMProperties,Inc. 美国 0美元 100% 物业控股 应收一间附属公司款项为无抵押、免 息及须按要求偿还。 III.结算日後财务报表 目标集团并无编制於二零一六年六月三十日後任何期间之经审核财务报 表。 此致 正道集团有限公司 董事会台照 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 吕智健 执业证书号码P06162 香港 谨启 二零一六年十一月二十三日 II–77 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 UQM集团之管理层讨论及分析 下文载列UQM集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止 三个年度各年以及截至二零一六年六月三十日止三个月之管理层讨论及分 析，其应 与本通函附录二所载有关UQM集团之财务资料一并阅读。 (i) 截至二零一四年三月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一四年三月三十一日止年 度，UQM集团继续开发新型产品线以 满足不断扩大之客户需求及开展为潜在新客户制定解决方案工作以符合彼等之 精确规格要求。UQM集团亦正在开发新一代PowerPhasePro产 品，其设计更为 小巧、轻便、更节能、能以更低成本生产及具有其当前PowerPhasePro系统之同 等性能或更佳性能。开 发目标包括大幅缩减电动机控制器体积、采 用新一代组 件及控制策 略。 财务回顾 UQM集团截至二零一四年三月三十一日止年度之总收入为约6,251,000美 元。总收入较二零一三年同期有所减少乃主要因合约服务收入减少导致，并因电 气驱动系统之出货量增加致使产品销售增加而获部分抵销。截 至二零一四年三 月三十一日止年度，产品销售及合约服务收入分别约为6,136,000美元及115,000美 元。 截至二零一四年三月三十一日止年度之分销成本及一般经营开支总额为 约10,715,000美元，较 二 零一三年同期之研发开支有所增 加，此乃主要由於分占 政府研究项目之成本增加所 致，并由年内之产品认证及测试活动程度下降所抵 销。UQM集团获得能源部之政府补贴（「能源部补贴」）以偿付最多32,400,000 美 元。能源部补贴提供资金以促进於美国制造及部署电动汽车、电 池及电动汽 车配件。截至二零一四年三月三十一日止年度，根 据能源部补贴偿付成本为约 4,421,000美元。 III–1 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 由於上述情况，UQM集 团截至二零一四年三月三十一日止年度之亏损净 额为约2,774,000美 元。 流 动 资 金、财 务 状 况及资本架构 UQM集团於二零一四年三月三十一日之现金及现金等价物以及资产净值 分别为约10,310,000美元及27,775,000美 元。於二零一四年三月三十一日，UQM 集团并无尚未偿还银行借贷，因此，资本负债比率（以债务净额除以股东权益加 债务净额计算，其中债务净额乃界定为包括所有银行借贷减现金及现金等价物） 并不适用於 UQM集 团。於二零一四年三月三十一 日，UQM集团之流动比 率（以 流动资产除以流动负债厘定）为11.68。截至二零一四年三月三十一日止年 度， UQM集团并无利率对冲政策及作对冲用途之金融工具。 UQM集团於二零一四年三月三十一日之资产总值及负债总值分别约为 29,835,000美元及2,060,000美元。权益总额有所增加乃主要由於於二零一四年二 月认购现金所得款项净额约4,910,000美元之UQM普通股所致。 汇率风险 截至二零一四年三月三十一日止年度，绝 大部份UQM集团之收入及支出 以美元计值，而 UQM集 团并无重大外汇波动风险，故 此并无采用任何金融工具 作对冲目的。 重 大 投 资、重 大 收 购及出售 截至二零一四年三月三十一日止年 度，并无进行重大投 资、重大收购或出 售附属公司及联营公 司。 或然负债及资本承担 於二零一四年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大或然负债及资本承 担。 资产抵押 於二零一四年三月三十一日，并 无抵押UQM集团之资产。 III–2 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 雇员及薪酬政策 於二零一四年三月三十一日，UQM集团合共有60名雇员，其中59名为全职 雇 员。建构薪酬组合时乃参考市况及个人资历及经验，并 须定期检讨。UQM集 团之董事及雇员亦可获授购股权以吸引、挽留及激励彼等与UQM集团合作及为 UQM集团之长期增长及发展作出贡 献。 除全职雇员外，UQM集 团不时委聘外聘顾问及合约雇员服务以应付高峰 时工作量或专门项目要 求。UQM集 团并无预期於物色额外合资格工程师、技 术 员及生产工 人（倘如此要求）以应付扩展之研究及开发或生产营运方面面临任 何困难。向 全体员工提供持续培训及UQM集团之每项职能。 重大投资之未来计划及收购资本资产 於二零一四年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大投资之未来计划或 资本资 产。 (ii) 截至二零一五年三月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一五年三月三十一日止年 度，UQM集团与中国杭州之KESHI集 团（其为中国采矿业用车之主要制造商）签订一份十年期合作生产及供应协议。 UQM集团之 PowerPhaseHD250电力推进系统亦已取得中国认 证，其符合有关 电机及电动汽车控制器方面的中国通用技术规格。此 外，UQM集团将拓展至燃 料电池业务并订立若干长期供应协议以提供电力及控制器系统，预期UQM集团 之收入及毛利率将因其增加发展有关业务而逐渐改善。 III–3 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 财务回顾 UQM集团截至二零一五年三月三十一日止年度之总收入约为3,536,000美 元，较二零一四年同期之约6,251,000美元减少43.4%。该减少乃主要因在悲观之 国内市场气氛下产品销售之客户订单减少所致。合约服务收入减少乃因二零一五 财年内正在进行之合约组合变动及客户资助之研究活动程度下降所 致。截至二 零一五年三月三十一日止年 度，产品销售及合约服务收入分别约为3,219,000美 元及317,000美元。 UQM集团截至二零一五年三月三十一日止年度之总分销成本及一般经营 开支为约10,343,000美元，较二零一四年同期之约10,715,000美元减少3.5%。於 二零一五年一月能源部补贴之合约结束之同时，UQM集团启动及重新部署资源 由生产工程至多个新的内部产生资金项目，旨 在发展及大幅提升其产品组 合。 因此研发开支录得大幅增加及生产工程成本降低。监於能源部补贴届 满，根据 能源部补贴偿付成本由二零一四年同期之约4,421,000美元减少至截至二零一五 年三月三十一日止年度之约2,381,000美元。 由於上述情况，UQM集 团截至二零一五年三月三十一日止年度之亏损净 额为5,988,000美元。 流 动 资 金、财 务 状 况及资本架构 UQM集团於二零一五年三月三十一日之现金及现金等价物以及资产净值 分别为约6,586,000美元及22,329,000美元。於二零一五年三月三十一日，UQM集 团并无尚未偿还银行借贷，因此，资本负债比率（以债务净额除以股东权益加债 务净额计算，其中债务净额乃界定为包括所有银行借贷减现金及现金等价物）并 不适用於UQM集团。於 二零一五年三月三十一日，UQM集团之流动比率（以流 动资产除以流动负债厘定）为8.91。截至二零一五年三月三十一日止年度，UQM 集团并无利率对冲政策及作对冲用途之金融工具。 UQM集团於二零一五年三月三十一日之资产总值及负债总值分别约为 24,747,000美元及2,418,000美 元。 III–4 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 汇率风险 截至二零一五年三月三十一日止年度，绝 大部份UQM集团之收入及支出 以美元计值，而 UQM集 团并无重大外汇波动风险，故 此并无采用任何金融工具 作对冲目的。 重 大 投 资、重 大 收 购及出售 截至二零一五年三月三十一日止年 度，并无进行重大投 资、重大收购或出 售附属公司及联营公 司。 或然负债及资本承担 於二零一五年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大或然负债及资本承 担。 资产抵押 於二零一五年三月三十一日，并 无抵押UQM集团之资产。 雇员及薪酬政策 於二零一五年三月三十一日，UQM集团合共有58名雇员，其中56名为全职 雇 员。建构薪酬组合时乃参考市况及个人资历及经验，并 须定期检讨。UQM集 团之董事及雇员亦可获授购股权以吸引、挽留及激励彼等与UQM集团合作及为 UQM集团之长期增长及发展作出贡 献。 除全职雇员外，UQM集 团不时委聘外聘顾问及合约雇员服务以应付高峰 时工作量或专门项目要 求。UQM集 团并无预期於物色额外合资格工程师、技 术 员及生产工 人（倘如此要求）以应付扩展之研究及开发或生产营运方面面临任 何困难。向 全体员工提供持续培训及UQM集团之每项职能。 重大投资之未来计划及收购资本资产 於二零一五年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大投资之未来计划或 资本资 产。 III–5 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 (iii) 截至二零一六年三月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一六年三月三十一日止年度，UQM集团引入PowerPhaseHD(+)电 力推动系统，其为UQM电机系统技术之重大进步，此技术提供增强散热途径、在 处理极限负载驱动周期时提升最高达25％的持续动力及提高重型机车之钢 级。 年内，UQM集团与中国ITLEfficiencyCorporation签订一份十年期供应协议，其中 PowerPhasePro135电力推动系统将被出售以应对中国的6-8米穿梭巴士市 场， 预计於二零一七年年初开始在大型运输卡车及公交车应用PowerPhase HD250 系统。UQM集团亦凭藉在哥伦比亚与CreattiLabsSAS（为哥伦比亚及其他南美 市场设计新一代电动汽车交通系统之电动汽车综合营运商）建立重大业务关系 进军南美市 场。 财务回顾 UQM集团截至二零一六年三月三十一日止年度之总收入为4,681,000美元， 较二零一五年同期之约3,536,000美元增加32.4%。该增加乃主要因产品销售方 面之国内外客户订单增加而产生，并 因客户资助研究活动程度降低导致合约服 务收入减少而获部分抵销。截 至二零一六年三月三十一日止年 度，产品销售及 合约服务收入分别约为4,593,000美元 及88,000美 元。 截至二零一六年三月三十一日止年度之总分销成本及一般经营开支约为 9,552,000美元，较二零一五年同期之约10,343,000美元减少7.6%。於二零一五年 能源部补贴之合约结束之同时，UQM集团启动及重新部署资源由生产工程活动 至多个新的内部产生资金项目，旨在发展及大幅提升其产品组合。因此，研发开 支录得大幅增加及生产工程成本降 低。监於能源部补贴届满，截至二零一六年 三月三十一日止年度，UQM集 团并无根据能源部补贴收取任何偿付成本。 由於上述情况，UQM集 团截至二零一六年三月三十一日止年度之亏损净 额约为6,939,000美 元。 III–6 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 流 动 资 金、财 务 状 况及资本架构 UQM集团於二零一五年三月三十一日之现金及现金等价物以及资产净值 分别约为7,030,000美元及21,711,000美元。於二零一六年三月三十一日，UQM集 团并无尚未偿还银行借贷，因此，资本负债比率（以债务净额除以股东权益加债 务净额计算，其中债务净额乃界定为包括所有银行借贷减现金及现金等价物） 并不适用於 UQM集 团。於二零一六年三月三十一 日，UQM集团之流动比 率（以 流动资产除以流动负债厘定）为12.56。截至二零一六年三月三十一日止年 度， UQM集团并无利率对冲政策及作对冲用途之金融工具。 UQM集团於二零一六年三月三十一日之资产总值及负债总值分别约为 23,350,00美元及1,639,000美元。权益总额有所增加乃主要由於於二零一五年十一 月认购现金所得款项净额约5,780,000美元之UQM普通股所致。 汇率风险 截至二零一六年三月三十一日止年度，绝 大部份UQM集团之收入及支出 以美元计值，而 UQM集 团并无重大外汇波动风险，故 此并无采用任何金融工具 作对冲目的。 重大投 资、重大收购及出售 截至二零一六年三月三十一日止年 度，并无进行重大投 资、重大收购或出 售附属公司及联营公 司。 或然负债及资本承担 於二零一六年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大或然负债及资本承 担。 资产抵押 於二零一六年三月三十一日，并 无抵押UQM集团之资产。 III–7 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 雇员及薪酬政策 於二零一六年三月三十一日，UQM集团合共有51名雇员，其中49名为全职 雇 员。建构薪酬组合时乃参考市况及个人资历及经验，并 须定期检讨。UQM集 团之董事及雇员亦可获授购股权以吸引、挽留及激励彼等与UQM集团合作及为 UQM集团之长期增长及发展作出贡 献。 除全职雇员外，UQM集 团不时委聘外聘顾问及合约雇员服务以应付高峰 时工作量或专门项目要 求。UQM集 团并无预期於物色额外合资格工程师、技 术 员及生产工 人（倘如此要求）以应付扩展之研究及开发或生产营运方面面临任 何困难。向 全体员工提供持续培训及UQM集团之每项职能。 重大投资之未来计划及收购资本资产 於二零一六年三月三十一 日，UQM集团并无任何重大投资之未来计划或 资本资 产。 (iv) 截至二零一六年六月三十日止三个月 业务回顾 截至二零一六年六月三十日止三个月，UQM集 团与Eaton’sVehicleGroup 及Pi Innovo（均位於美国密歇根州 ）开 始一项开发及生产计划。合作生产名为 「UQMPowerPhaseDT」之 全电传动系统将切合全面传动系统之整体需求，原 因 为客户为推动周期需求而提出提高性能及效率之要 求，以 及需要降低电池成本 及遵守更为严格之环境法 规。 财务回顾 UQM集团截至二零一六年六月三十日止三个月之总收入约为1,184,000美 元，较二零一五年同期之约706,000美元增加67.7%。该增加乃主要因电力推进系 统的出货量增加由燃料电池动力系统销售额减少抵销所致。截 至二零一六年六 月三十日止三个月，产 品销售及合约服务收入分别约为1,173,000美元及11,000美 元。 III–8 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 UQM集团截至二零一六年六月三十日止三个月之总分销成本及一般经营 开支约为2,650,000美元，较二零一五年同期之约2,395,000美元增加10.6%。有关 增加乃由於本季度内产生之额外法律及其他开支由工资减少及降低开销率抵销 所 致。 由於上述情况，UQM集 团截至二零一六年六月三十日止三个月之亏损净 额约为1,954,000美 元。 流 动 资 金、财 务 状 况及资本架构 UQM集团於二零一六年六月三十日之现金及现金等价物以及资产净值分 别约为5,498,000美元及19,820,000美元。於二零一六年六月三十日，UQM集团并 无尚未偿还银行借贷，因此，资本负债比率（以债务净额除以股东权益加债务净 额计算，其中债务净额乃界定为包括所有银行借贷减现金及现金等价物）并不 适用於 UQM集 团。於二零一六年六月三十日，UQM集团之流动比率（以流动资 产除以流动负债厘定）为9.29。截至二零一六年六月三十日止三个月，UQM集团 并无利率对冲政策及作对冲用途之金融工具。 UQM集团於二零一六年六月三十日之资产总值及负债总值分别约为 21,827,000美元及2,007,000美 元。 汇率风险 截至二零一六年六月三十日止三个月，绝 大部份UQM集团之收入及支出 以美元计值，而 UQM集 团并无重大外汇波动风险，故 此并无采用任何金融工具 作对冲目的。 重 大 投 资、重 大 收 购及出售 截至二零一六年六月三十日止年度，并 无进行重大投资、重 大收购或出售 附属公司及联营公司。 或然负债及资本承担 於二零一六年六月三十日，UQM集团并无任何重大或然负债及资本承担。 资产抵押 於二零一六年六月三十 日，并无抵押UQM集团之资 产。 III–9 附录三 UQM集团之管理层讨论及分析 雇员及薪酬政策 於二零一六年六月三十日，UQM集团合共有49名雇员，全部均为全职雇员。 建构薪酬组合时乃参考市况及个人资历及经 验，并 须定期检 讨。UQM集 团之董 事及雇员亦可获授购股权以吸 引、挽留及激励彼等与UQM集团合作及为UQM 集团之长期增长及发展作出贡 献。 除全职雇员外，UQM集 团不时委聘外聘顾问及合约雇员服务以应付高峰 时工作量或专门项目要 求。UQM集 团并无预期於物色额外合资格工程师、技 术 员及生产工 人（倘如此要求）以应付扩展之研究及开发或生产营运方面面临任 何困难。向 全体员工提供持续培训及UQM集团之每项职能。 重大投资之未来计划及收购资本资产 於二零一六年六月三十日，UQM集团并无任何重大投资之未来计划或资 本资产。 III–10 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (A)经扩大集团之未经审核备考财务资料之编制基准 经扩大集团之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资 料」）（包含於二 零一六年六月三十日之经扩大集团未经审核备考综合财务状况表、截至二零一五年 十二月三十一日止年度之经扩大集团未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考 综合现金流量表）乃 由本公司董事根据上市规则第4.29段编制，旨 在说明假设收购事 项已於二零一六年六月三十日完 成，其对经扩大集团未经审核备考综合财务状况表 之影响，以及假设收购事项已於二零一五年一月一日完成，其对经扩大集团未经审核 备考综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表之影响。 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表乃根据本集团於二零一六年六月 三十日之未经审核简明综合财务状况 表（摘录自本公司截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报告）及目标集团於二零一六年六月三十日之经审核综合财务状况 表（摘录自本通函附录二所载之会计师报告 ）编 制，并根据所载附注所阐述之未经审 核备考调整作出调 整，犹如收购事项已於二零一六年六月三十日完成。 经扩大集团之未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综合现金流量表乃 根据本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合全面收益表及经审 核综合现金流量表（摘录自本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核 综合财务报表 ）、目 标 集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核综合全面收 益表及经审核综合现金流量表（摘录自本通函附录二所载之会计师报告）编制，并 根 据所载附注所阐述之未经审核备考调整作出调整，犹 如收购事项已於二零一五年一 月一日完 成。 IV–1 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料乃根据多项假设、估计、不确定因素及现时可得资料编制，以提供经扩大集团於收购事项完成後之资料。由於经扩大集团之未经审核备考财务资料仅供说明用途，且基於其假设性质，其不能拟为说明经扩大集团之财务状况、财务表现或现金流量，假设收购事项已於编制日期之二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日或未来任何日期完成。此外，经扩大集团之未经审核备考财务资料并不旨在预测经扩大集团未来之财务状 况、财务表现或现金流 量。 经扩大集团之未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载之本集团过往财务 资料及本通函其他章节所载其他财务资料一并阅览。 IV–2 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (B)经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表 经扩大 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 於二零一六年於二零一六年於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 六月三十日 六月三十日 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注1）（附注1）（附注3） 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 84,791 5,906 45,774 4(iii)(a) 31,551 162,116 於一间联营公司之权益 19,685 – – 19,685 可供出售金融资产 71,714 – – 71,714 预付款及按金 58,149 – – 4(i) (23,250) 34,899 应收融资租赁款项 10,026 – – 10,026 无形资产 – 345 2,676 4(iii)(b) 21,708 24,384 商誉 – – – 4 47,854 47,854 244,365 6,251 48,450 370,678 流动资产 存货 40,567 9,053 70,163 110,730 应收贸易款项 – 623 4,831 4,831 应收融资租赁款项 7,683 – – 7,683 预付款、按金及其他应收款 845,944 402 3,117 849,061 应收一间附属公司非控股股东款项 2,418 – – 2,418 短期投资 197,591 – – 197,591 已抵押银行存款 2,007 – – 2,007 现金及银行结余 820,775 5,498 42,606 4(i) 23,250 879,131 6 (7,500) 1,916,985 15,576 120,717 2,053,452 流动负债 应付贸易款项 3,798 192 1,501 5,299 应计费用、其他应付款及递延收入 21,941 1,037 8,034 29,975 拨备 – 447 3,464 3,464 应付税项 1,082 – – 1,082 26,821 1,676 12,999 39,820 流动资产净值 1,890,164 13,900 107,718 2,013,632 总资产减流动负债 2,134,529 20,151 156,168 2,384,310 IV–3 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 於二零一六年於二零一六年於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 六月三十日 六月三十日 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注1）（附注1）（附注3） 非流动负债 其他应付款及递延收入 – 331 2,562 2,562 递延税项负债 – – – 4(iv) 19,738 19,738 – 331 2,562 22,300 资产净值 2,134,529 19,820 153,606 2,362,010 权益 本公司拥有人应占权益╱ 目标公司之权益 股本 2,033,787 484 3,747 4(vii) (3,747) 2,033,787 储备 65,086 19,336 149,859 4(vii) (149,859) 57,586 6 (7,500) 2,098,873 19,820 153,606 2,091,373 非控股权益 35,656 – – 4(v) 234,981 270,637 权益总额 2,134,529 19,820 153,606 2,362,010 IV–4 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (C)经扩大集团之未经审核备考综合全面收益表 经扩大 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 截至 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注2）（附注2）（附注3） 持续经营业务 收入 38,004 4,681 36,277 74,281 销售成本 (36,534) (3,318) (25,709) 5 (897) (63,140) 毛利 1,470 1,363 10,568 11,141 其他收入 28,222 1,250 9,687 37,909 分销成本 (225) (1,140) (8,836) 5 (82) (9,143) 一般经营开支 (388,927) (8,412) (65,190) 5 (373) (463,024) 5 (1,034) 6 (7,500) 应占一间联营公司之业绩 11,519 – – 11,519 除所得税前亏损 (347,941) (6,939) (53,771) (411,598) 所得税开支 (1,098) – – 5 884 (214) 来自持续经营业务之本年度亏损 (349,039) (6,939) (53,771) (411,812) 已终止经营业务 来自已终止经营业务之本年度亏损 (7,288) – – (7,288) 本年度亏损 (356,327) (6,939) (53,771) (419,100) 其後可能重新分类至损益之 其他全面收益项目： 换算海外业务之汇兑差额 (25,007) – – (25,007) 於出售一间附属公司时将 换算储备拨回损益 (3,938) – – (3,938) 本年度其他全面收益 (28,945) – – (28,945) 本年度全面收益总额 (385,272) (6,939) (53,771) (448,045) IV–5 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 截至 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注2）（附注2）（附注3） 以下人士应占本年度亏损： 本公司拥有人 (350,517) (6,939) (53,771) 4(v) (870) (390,022) 4(v) 22,636 6 (7,500) 非控股权益 (5,810) – – 4(v) (632) (29,078) 4(v) (22,636) (356,327) (6,939) (53,771) (419,100) 以下人士应占本年度全面收益总额： 本公司拥有人 (376,067) (6,939) (53,771) 4(v) (870) (415,572) 4(v) 22,636 6 (7,500) 非控股权益 (9,205) – – 4(v) (632) (32,473) 4(v) (22,636) (385,272) (6,939) (53,771) (448,045) IV–6 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (D)经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表 经扩大 未经审核 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 截至 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注2）（附注2）（附注3） 持续经营业务及已终止经营业务 之经营活动所得现金流量 除所得税前亏损 持续经营业务 (347,941) (6,939) (53,771) 5 (1,352) (411,598) 5 (1,034) 6 (7,500) 已终止经营业务 (7,340) – – (7,340) 总计 (355,281) (6,939) (53,771) (418,938) 经调整： 出售一间附属公司之亏损 6,890 – – 6,890 应占联营公司业绩 (11,519) – – (11,519) 以股份支付之薪酬 127,400 595 4,611 132,011 利息收入 (11,137) (8) (62) (11,199) 利息开支 108 – – 108 物业、厂房及设备之折旧 12,413 924 7,161 5 1,352 20,926 无形资产摊销 – 26 202 5 1,034 1,236 其他投资减值 11,479 – – 11,479 衍生金融资产公平值亏损 4,326 – – 4,326 物业、厂房及设备减值 3,704 – – 3,704 可供出售金融资产减值 4,971 – – 4,971 应收贸易款项撇销 – 105 814 814 其他应收款项减值 461 – – 461 存货撇销 – 10 78 78 拨回供应商索偿拨备 – (586) (4,542) (4,542) 其他应收款项减值收回 (93) – – (93) 出售物业、厂房及设备亏损 308 – – 308 IV–7 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大 未经审核 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 截至 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注2）（附注2）（附注3） 营运资金变动前之经营亏损 (205,970) (5,873) (45,509) (258,979) 存货（增加）╱减少 (4,003) 233 1,806 (2,197) 应收贸易款项减少 – 63 488 488 应收票据增加 (555) – – (555) 其他应收款、预付款及按金 （增加）╱减少 (514,097) 656 5,084 (509,013) 应收融资租赁款项增加 (22,360) – – (22,360) 应付贸易款项增加╱（减少） 3,946 (57) (442) 3,504 应计费用、其他应付款及递延 收入（减少）╱增加 (2,809) 391 3,030 221 拨备减少 – (527) (4,084) (4,084) 营运所用现金 (745,848) (5,114) (39,627) (792,975) 已付利息 (108) – – (108) 已付所得税 (134) – – (134) 经营活动所用现金净额 (746,090) (5,114) (39,627) (793,217) 持续经营业务及已终止经营业务 之投资活动所得现金流量 出售一间附属公司之现金流入净额 43,574 – – 43,574 出售或然股份代价之所得款项净额 30,212 – – 30,212 购买可供出售金融资产 (15,757) – – (15,757) 购买物业、厂房及设备 (66,129) (150) (1,163) (67,292) 短期投资增加 (76,271) – – (76,271) 无形资产增加 – (31) (240) (240) 已收利息 8,576 8 62 8,638 收购物业、厂房及设备之预付款项 (845) – – (845) 出售物业、厂房及设备所得款项 968 5 39 1,007 完成向一间附属公司注资 46,800 – – 46,800 结构性银行存款增加 (324,686) – – (324,686) 已抵押之银行存款增加 (804) – – (804) 收购事项产生之现金流入净额 – – – 4(ii) 51,039 51,039 投资活动所用现金净额 (354,362) (168) (1,302) (304,625) IV–8 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大 未经审核 集团之未经 本集团 目标集团 目标集团 备考调整 审核备考 截至 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 止年度 千港元 千美元 千港元 附注 千港元 千港元 （附注2）（附注2）（附注3） 持续经营业务及已终止经营业务 之融资活动所得现金流量 发行股本所得款项 1,776,510 6,400 49,600 1,826,110 股份发行开支 (6,812) (622) (4,823) (11,635) 根据购股权计划发行股份 所得款项 133,810 – – 133,810 根据雇员购股计划发行股份 所得款项 – 40 310 310 为雇员支付预扣税所作废之 奖励股份 – (92) (713) (713) 借贷所得款项 5,586 – – 5,586 融资活动所得现金净额 1,909,094 5,726 44,374 1,953,468 现金及现金等价物之增加净额 808,642 444 3,445 855,626 年初之现金及现金等价物 203,995 6,586 51,039 4(ii) (51,039) 203,995 汇率波动之影响 (12,817) – – (12,817) 年末之现金及现金等价物 999,820 7,030 54,484 1,046,804 IV–9 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1.本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综合财务状况表乃摘录 自本公司已刊发之二零一六年中期报告，而目标集团於二零一六年六月 三十日之经审核综合财务状况表乃摘录自本通函附录二所载之会计师报 告。 2.本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合全面收益表 及经审核综合现金流量表乃摘录自本公司截至二零一五年十二月三十一 日止年度之已刊发年报，而目标集团截至二零一六年三月三十一日止年度 之经审核综合全面收益表及经审核综合现金流量表乃摘录自本通函附录 二所载之会计师报 告。 3. 就本未经审核备考财务资料而言，截至二零一六年三月三十一日止年度之 目标集团之综合全面收益表及综合现金流量表内之金额已采用汇率1美元 兑7.75港元（即本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度采纳之平均 汇率 ）兑 换为港元，而 目标集团於二零一六年六月三十日之综合财务状况 表内之金额已采用汇率1美元兑7.75港元（即本公司於二零一六年六月三十 日采纳之收市汇率 ）兑 换为港元，（除非另有说明 ）仅 供说明用 途，及该等 汇率换算并不构成任何金额已经、可能已经或可能以其他方式按上述汇率 转换或兑换之表述。 4.根据日期为二零一六年六月二十八日之股份发行及购买协议以及日期为 二零一六年九月二十六日之经修订经重列股份发行及购买协 议（「该等协 议」），本公司将透过以总认购价47,880,000美元（相当於约371,070,000港 元）认购合共66,500,000股目标公司普通股之新股份而投资於目标公司。於 收购事项完成 後，本公司将持有目标公司普通股之约58%已发行股份。 本集团所收购目标集团之可识别资产及负债将根据香港会计师公会（「香港 会计师公会」）所颁布香港财务报告准则第3号（经修订）「业务合并」（「香 港财务报告准则第3号（经 修 订 ）」），以收购会计法於经扩大集团之综合财 务报表内按公平值列账。 IV–10 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 目标集团可识别资产净值之公平值及由收购事项所产生商誉如下： 附注 千港元 目标集团於二零一六年六月三十日之 资产净值（诚如附录二所载） 153,606 加：就於收购事项完成时认购已发行目标公司 普通股之66,500,000股新股份所收现金 (i) 371,070 物业、厂 房及设备之公平值调整 (iii)(a) 31,551 无形资产之公平值调整 (iii)(b) 21,708 公平值调整产生之递延税项负债 (iv) (19,738) 已收购可识别资产净值之公平值 558,197 附注 千港元 购买代价 (i) 371,070 减：已收购可识别资产净值之公平值 (558,197) 加：非控股权益 (v) 234,981 商誉 47,854 附注 (i)根据该等协议，收购事项之代价为47,880,000美元（相当於约371,070,000港元），其 中3,000,000美元（相当於约23,250,000港元）已於签立协议前由本集团支付予独立托 管代理人及作为按 金（「按 金」）由 托管账户持 有。按金将用於支付部分代价并已於 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综合财务状况中确认为非流动资 产。余下44,880,000美元（相当於约347,820,000港元 ）将 於该等协议之先决条件获达 成後2日内以现金支付。 就经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表而言，於将按金用作认购目标公司新 股份之部分现金代价後，已 作出备考调整以将按金重新分类至现金及银行结余。 IV–11 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (ii)由於收购事项将透过以附注4(i)所述之代价向本集团发行额外66,500,000股目标公司 普通股新股份而按悉数摊薄基准完成，故目标集团之资产净值将因目标集团已收现 金代价371,070,000港元而相应增加并计为部分已收购现金及银行结余。 就经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表而言，本集团向目标集团已付之代价 将最终归属於经扩大集 团，且并无对现金及银行结余产生任何影 响。 就经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表而言，收购事项产生之现金流入净额 指目标集团於二零一五年四月一日所持有之现金及银行结余6,586,000美元（相当於 约51,039,000港元），犹如本集团已於年初收购目标集 团。 (iii)目标集团之可识别资产及负债於经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表按本 公司董事参考独立专业合资格估值师永利行评值顾问有限公司於二零一六年六月 三十日进行之估值（「估 值报 告」）估计之公平值入账。 (a)根据估值报告，目标集团之物业、厂房及设备（主要包括永久业权土地、楼 宇、楼宇装修、机器及设备以及办公室家俬及设备）於二零一六年六月三十 日之公平值约为9,977,000美元（相当於约77,325,000港元 ）。物 业、厂房及设 备於二零一六年六月三十日之公平值与账面值之差额乃归因於永久业权土 地、楼宇及机器以及设备之公平值重估。因此，已作出备考调整约4,071,000 美元（相当於约31,551,000港元）以将目标集团之物业、厂 房及设备调整至其 於二零一六年六月三十日之公平 值。 (b)无形资产指由目标集团注册之商标及专利技 术。根据估值报告，目 标 集团之 无形资产於二零一六年六月三十日之公平值约为3,146,000美元（相当於约 24,384,000港元）。已作出备考调整约2,801,000美元（相当於约21,708,000港 元）以将目标集团之无形资产调整至其於二零一六年六月三十日之公 平 值。 目标集团之物业、厂房及设备以及无形资产之公平值须於收购事项完成日期参考独 立估值师於该日进行之估值进行重估并因此须於收购事项完成後有所变动。 (iv)诚如附注4(iii)(a)及4(iii)(b)所述，目标集团之物业、厂房及设备以及无形资产於二零 一六年六月三十日之公平值已分别重新估值为约9,977,000美元及3,146,000美元（分 别相当於约77,325,000港元及24,384,000港元），且公平值超出账面值之盈余分别约 为4,071,000美元及2,801,000美元（分别相当於约31,551,000港元及21,708,000港元）。 IV–12 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就此而言，暂 时差额乃因物业、厂 房 及设备以及无形资产之账面值增加而税基维持 不变产生。因 此，就以美国科罗拉多州适用之所得税率37.06%计算之暂时差额确认 目标集团之递延税项负债约2,547,000美 元（相当於约19,738,000港元 ）。 (v)於收购事项完成後，本 公司持有目标公司普通股之约58%已发行股份，而非控股权 益指目标公司之余下约42%股 权。 就经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表而言，於收购事项完成後之非控股权 益结余30,320,000美元（相当於约234,981,000港元）指目标公司分占非控股权益总额 约28,499,000美元（相当於约220,870,000港元 ）及 非 控股权益分占附注4(iii)(a)、4(iii) (b)及4(iv)所述之公平值调整对可识别资产净值之影响约1,821,000美元（相当於约 14,111,000港元 ）。 就经扩大集团之未经审核备考综合全面收益表而言，附注5备考调整所载年内亏损增 加之影响为193,000美元（相等於约1,502,000港元 ）；其 中本公司拥有人应占112,000 美元（相等於约870,000港元 ），而非控股权益应占82,000美元（相等於约632,000港 元）。 就经扩大集团之未经审核备考综合全面收益表而言，有关目标集团年内亏损 6,939,000美元（相等於约53,771,000港元），非控股权益应占2,921,000美元（相等於 约22,636,000港元）。 (vi)於编制未经审核备考财务资料时，本公司董事就因收购事项而产生之商誉及无形资 产是否存在任何减值迹象根据香港会计师公会颁布之香港会计准则第36号「资产减 值」作出初步评估。根 据相关初步评 估，本公司董事概无认定任何与因收购目标集 团而产生之商誉及无形资产有关之减值迹 象。 与本集团於编制综合财务报表时采纳之会计政策相一致，将 於本公司综合财务报 表内初步确认之因收购事项而产生之商誉及无形资产金额将基於所收购资产及负 债於收购事项完成日期之公平值根据香港财务报告准则第3号厘 定。本公司董事将 就资产减值评估遵循本集团之会计政策，包括於编制本公司涵盖完成收购事项时所 处期间之历史综合财务报表时对因收购事项而产生之商誉及无形资产之减值之评 估。本公司之年度综合财务报表将由本公司核数师根据香港核数准则进行审核。 IV–13 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (vii)此备考调整指於编制经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表时分别对销目标 集团之股本及储备484,000美元及19,336,000美元（分别相当於约3,747,000港元及 149,859,000港元）。 5.备考调整指物 业、厂房及设备以及无形资产经重估部分合共约193,000美 元（相等於约1,502,000港元 ）之额外折旧及摊销以及相关所得税影响，犹 如收购事项已於二零一五年一月一日完成。该调整预期将对经扩大集团造 成持续财务影 响。 物业、厂房及设备之重估盈余产生之额外折旧174,000美元（相等於约 1,352,000港元）按资产估计剩余可使用年期以直线法计提拨备，其中 115,000美元、11,000美元及48,000美元（分别相等於约897,000港元、82,000 港元及373,000港元 ）已 分别自销售成 本、分销成本及一般经营开支扣 除。 无形资产之重估盈余产生之额外摊销按无形资产估计剩余可使用年期以 直线法计提拨备，总额133,000美元（相当於约1,034,000港元 ）於一般经营 开支扣除。 由於上文所 述，资产重估产生之暂时差额因资产之折旧及摊销而收 窄。因 此，递延税项负债减少约114,000美元（相当於约884,000港元 ），及该金额 确认为年内所得税抵免。 6.调整指产生之与收购事项有关之估计法律及专业费用以及其他直接开支 约7,500,000港元。预 期该调整不会对经扩大集团造成持续财务影响。该 金 额仅由本集团承担，将 不会对非控股权益造成任何影响。 7. 本公司董事认为，目标集团之或然负债之公平值将就确认本未经审核备考 财务资料而言属不重大。 8. 除上述调整外，概无作出其他调整以反映经扩大集团之任何营业业绩或於 二零一五年十二月三十一日後订立之其他交 易。除 另有指明 外，预 期上述 调整不会对经扩大集团造成持续影响。 IV–14 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 以下为申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师 ）就 本附录所载未经审核备考财务资料发出之报 告 全 文，仅供载入本通函而编制。 独立申报会计师就编撰未经审核备考财务资料而发出之鉴证报告 致正道集团有限公司董事 吾等已完成鉴证工作，已就正道集团有限公司（「贵公司」）董事编制 贵公司及 其附属公司（统称「贵集团」）仅供说明用途之未经审核备考财务资料作出报告。未经 审核备考财务资料包括 贵公司就按悉数摊薄基准建议投资UQMTechnologies,Inc. 约58%已发行股份（「建 议 收购事项」）所 刊发日期为二零一六年十一月二十三日之通 函（「通函」）附录四第1至14页所载於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财 务状况 表、截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合全面收益表 及未经审核备考综合现金流量表及相关附 注。董事用於编撰未经审核备考财务资料 之适用标准亦於通函附录四第IV-1至IV-2页 载述。 未经审核备考财务资料已由 贵公司董事完成编撰，以说明建议收购事项对贵 集团於二零一六年六月三十日之财务状况及 贵集团於截至二零一五年十二月三十一 日止年度之财务表现及现金流量之影响，犹如建议收购事项已分别於二零一六年六 月三十日及二零一五年一月一日进行。在此过程中，贵公司董事从 贵公司截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告（就此并无刊发审阅报告 ）中 摘 录有关贵 集团财务状况之资料，及贵公司董事从 贵集团截至二零一五年十二月三十一日止 年度之财务报表（已就此刊发独立核数师报告）中摘录贵集团之财务表现及现金流 量。 IV–15 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 董事对未经审核备考财务资料之责任 贵公司董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规则」） 第4.29段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以供载入投资通 函」（「会 计指引第7号」）编 撰未经审核备考财务资 料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专 业会计师之操守守则」内之独立性及其 他操守要求，其建立於基本诚信原则、客观性、专业能力及谨慎、保密性及专业行为。 吾等企业应用香港质量控制准则第1号「企业进行财务报表之审核及审阅，及其 他鉴证及相关服务工作」并据此维持一个整体之质量控制系统，包括关於遵守操守要 求、专业标准及适用之法律与监管规定之已记录政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料发表 意见，并向 阁下报告吾等之意见。对於吾等过往就编撰未经审核备考财务资料所用 任何财务资料而发出之任何报告，除 於报告发出日期对该等报告之收件人所负之责 任外，吾 等概不承担任何责 任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证委聘工作准则第3420号「就编制章程 内备考财务资料作出报告之鉴证委聘工作」执行吾等之委聘工作。该准则要求申报会 计师须计划及实施程序以对贵公司董事有否根据上市规则第4.29段及参考香港会 计师公会颁布之会计指引第7号编撰未经审核备考财务资料取得合理保证。 IV–16 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就是次委聘工作而 言，吾等并无责任更新或重新出具就在编撰未经审核备考财 务资料时所使用之任何过往财务资料而发出之任何报告或意见，且在是次委聘工作 过程中，吾 等亦不对在编撰未经审核备考财务资料时所使用之财务资料进行审核或 审阅。 於投资通函载入未经审核备考财务资 料，目的仅为说明一项重大事件或交易对 实体未经调整财务资料之影响，犹如该事件或该交易已在为说明目的而选择之较早日 期发生或进行。因此，吾等不保证建议收购事项於二零一六年六月三十日或二零一五 年一月一日之实际结果将一如所呈报。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编撰作出报告而进行之合 理鉴证委聘工作，涉及实施程序以评估贵公司董事用以编撰未经审核备考财务资 料之适用标准是否提供合理基准以呈列该事件或交易直接造成之重大影响，并 就以 下事项获得充分适当之证据： 相关未经审核备考调整是否适当地按照该等标准编 制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料适当应用该等调 整。 所选定程序取决於申报会计师之判 断，并考虑申报会计师对实体之性 质、与编 撰未经审核备考财务资料有关之事件或交易以及其他相关委聘工作情况之了解。 是次委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方 式。 吾等相 信，吾等已获得充分及适当证据，为 吾等意见提供基础。 IV–17 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认 为： (a)未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按所述基准妥为编 制； (b)该基准与 贵集团之会计政策一 致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，该等调 整属适当。 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 二零一六年十一月二十三日 IV–18 附录五 认购方向UQM董事会推荐之 被提名人之履历详情及管理专长 徐建国先生 徐先生，为本集团之行政总裁兼执行董事。彼持有中国上海交通大学机械工程硕士学位。彼现时为HybridKineticMotorsCorporation（本公司之全资附属公司 ）之 全 球采购部副总裁。徐先生於机械工程领域及汽车业拥有20年的经验。徐先生於一九九九年於总部位於加拿大之麦格纳国际集团开始其汽车生涯并参与多个涉及多家跨国汽车制造商之项目，彼於当中展示其汽车开发流程方面之丰富经验及知识。彼於产品开发、工程管理、产品规划、采购与供应商管理方面拥有丰富经验。於二零零八年，徐先生被派往Magna Closures (Kunshan)AutomotiveCorporation出任工程经理，以 在中国建立麦格纳技术中 心。徐先生对全球汽车行 业（尤其是中国汽车行业 ）具 有深刻理解。自 一 九九一年至一九九 九 年，彼於总部位於美国之StructualDynamicsResearchCorporation(SDRC)中国分部出任电脑辅助设计及工程专家、产 品经理并於其後成为SDRC中国分部区域经理。徐先生为二十世纪九十年代於开发中国电脑辅助工程起重要作用之专家之一。 黄春华博士 黄博士，为本集团之副主席兼执行董事。彼持有中国武汉大学经济学士学位、苏 格兰UniversityofStrathclyde的工商管理硕士及市场学博士学位，主修企业策略。黄博 士亦为本公司全资附属公司HybridKineticMotorsCorporation之副主席及本公司若干 附属公司之董 事。黄博士是中国第一代的股票分析员及对中国的汽车及交通基础设 施行业以及红筹企业拥有深厚认 识。 EnricoVASSALLO先生 Vassallo先生为本公司全资附属公司正道电动客车有限公司（主要从事推广及开 发新一代新能源汽车）之行政总裁。Vassallo先生主要负责为本集团建立全球巴士业务 单位。Vassallo先 生自意大利热那亚大学取得机械工程学 位。彼於汽车业及国际市场 拥有丰富经验及知识。彼 曾 於 IvecoGroup（一间总部设於意大利都灵之意大利工业汽 车制造公司）之全球巴士及货车部门工作15年。彼曾亦为IvecoIrisbus之非洲及中东地 区之销售及营销主管（总部位於法国里昂 ）。於 二 零一一年，彼为FiatIndustrial,S.p.A 分公司FPTIndustrial,S.p.A总裁，负 责其於拉丁美洲之营运。彼 自二零一三年十月起 至二零一六年一月一直亦为Optareplc（巴士及客车制造商）之行政总裁兼独立非执行 董事。 V–1 附录五 认购方向UQM董事会推荐之 被提名人之履历详情及管理专长 侯俊文博士 侯博士，为本公司之副总裁。侯博士於发动机及变速器制造、动力传输（发动 机、变速器及传动轴 ）规划、动 力传输计划管理及动力传输系统标定方面累积逾20年 经验，彼获美国俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提大学颁授机械工程博士及硕士学位（主 修齿轮设计及制造），并获中国山西省太原理工大学颁发机械工程科学硕士及机械工 程学士学 位。於加入本集团 前，侯博士曾於美国密西根州Chrysler LLC（「Chrysler」） 担任交错轴齿轮 装 备 之 专 家。於 Chrysler任 职 期 间，侯 博士担当多个管理职位及职责， 包括惟不仅限於交错轴齿轮装备之设 计、装备组合发展、新 传动轴项 目、对外动力传 输销售及推行流程重组。 丁国杰先生 丁先生为本公司执行董事、财 务总监及公司秘 书。丁先生持有加拿大维多利亚 大学之经济学士学位及香港城市大学之工商管理硕士学位。丁 先生为英国特许公认 会计师公会之资深会员及加拿大注册会计师协会之会员。彼亦为香港特许秘书公会 之资深会 员。丁先生於会 计、财务及企业管理方面拥有逾15年经验。丁 先生将於成为 UQM董事後主要负责监 管（连同UQM集团高级管理层 ）UQM集团之企业财务申 报、 法律及资讯科技事务并就此提供意见以确保UQM集团或与其有关之发布资料、企 业 活动及其他活动遵守上市规则及适用於本公司之其他法 例、规则及规 例。 V–2 附录六 一般资料 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所 知及所信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确完整，并 无误导或欺诈成分，且 并 无遗漏任何其他事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 股本 (a) 股本 於最後可行日期，本 公司之法定及已发行股本如 下： 法定股本 港元 800,000,000,000股股份 80,000,000,000.00 已发行及缴足股本 港元 20,337,872,747股股份 2,033,787,274.70 所有现有股份在各方面均彼此享有同等权 益，包括有关股息、投票及退还股本 之权 利。 (b) 购股权 於最後可行 日 期，除根据本公司於二零一三年六月十二日采纳之购股权计划授 出之附带权利可按介乎0.108港元至0.395港元之行使价认购最多合共1,831,000,000股 股份之购股权 外，本公司并无尚未行使之购股 权。 (c) 可换股证券 於最後可行日期，概无本集团成员公司授出任何购股权、认 股权证或其他以要 求发行或同意发行任何股份或贷款股本之权利或任何可转换或交换为有关股本股份 之文据，且 本集团成员公司概无订立有关购买或购回本集团任何成员公司股份之任 何协议或另行受其约束。 VI–1 附录六 一般资料 董事及主要行政人员权益披露 除下文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司主要行政人员於本公司 或任何相联法团（定义见证券及期货条例）之 股份、相 关股份及债券中拥有(a)根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓（包括根 据证券及期货条例有关条文当作或视作拥有之权益及淡仓 ）；或 (b)根 据 证 券及期货条 例第352条须列入该条所指登记册之任何权益或淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行 证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓： (1)於股份之权益 股权概约 董事姓名 身份 股份数目 百分比 （附注4） 仰融 受控法团 2,673,071,189 13.14% （附注1） 实益拥有人 68,140,000 0.34% 2,741,211,189 13.48% （附注2） 徐建国 实益拥有人 30,000,000 0.15% 许永生 实益拥有人 2,904,000 0.01% 黄春华 实益拥有人 65,000,000 0.32% 王川涛 实益拥有人 30,000,000 0.15% 刘泉 信托创始人 281,760,000 1.39% 未满18岁子女 （附注3） 之权益 实益拥有人 10,000,000 0.05% 291,760,000 1.44% 朱胜良 实益拥有人 22,043,883 0.11% 李正山 实益拥有人 26,270,000 0.13% 丁国杰 实益拥有人 3,000,000 0.01% 陈晓 实益拥有人 25,000,000 0.12% 郑达华 实益拥有人 1,300,000 0.01% 陈善衡 实益拥有人 500,000 0.002% VI–2 附录六 一般资料 附注： (1)该等股份由SunEastLLC持 有。SunEastLLC为一间於美国加州注册成立之有限公 司，其由(i)仰融博士（根据美国加州法例与其配偶共同 ）拥 有35%权益及马文伟先生 及王健先生作为若干信托基金之共同信托人拥有65%权益，而该等信托基金乃於二 零零二年十二月三十日设 立，并 以仰融博士之子女为受益 人。根 据证券及期货条例 第XV部，仰融博士（及其配偶）被视为於SunEastLLC所持有之股份中拥有权益。仰 融博士为一名执行董事。 (2)根据证券及期货条例第 XV部，仰 融博士之配偶被视为於仰融博士拥有或被视为拥 有权益之股份中拥有权 益。 (3)该等股份由刘泉先生为创始人之若干信托间接持有。刘先生之子女为有关信托之合 资格受益人。根据证券及期货条例第XV部，刘先生被视为於该等股份中拥有权益。 (4)股权百分比按最後可行日期已发行20,337,872,747股股份基准计算，并无计及可能因 行使本公司所授出任何购股权所附带之任何认购权而可能须予配发及发行之任何 股份。 (2)於本公司购股权之权益 尚未行使 购股权 所涉及之 股权概约 董事姓名 授出日期 可行使期间 行使价 相关股份数目 百分比 （港元） （附注） 徐建国 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 50,000,000 0.25％ 二零二四年十一月十九日 许永生 二零零八年二月六日 二零零八年二月六日至 0.114 27,000,000 二零一八年二月五日 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 60,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 50,000,000 二零二四年十一月十九日 137,000,000 0.67% VI–3 附录六 一般资料 尚未行使 购股权 所涉及之 股权概约 董事姓名 授出日期 可行使期间 行使价 相关股份数目 百分比 （港元） （附注） 黄春华 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 50,000,000 0.25% 二零二四年十一月十九日 王川涛 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 30,000,000 0.15% 二零二四年十一月十九日 刘泉 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 10,000,000 0.05% 二零二三年九月五日 朱胜良 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 20,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 20,000,000 二零二四年十一月十九日 40,000,000 0.20% 李正山 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 20,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 50,000,000 二零二四年十一月十九日 70,000,000 0.34% 丁国杰 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 32,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 25,000,000 二零二四年十一月十九日 57,000,000 0.28% 陈晓 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 50,000,000 0.25% 二零二四年十一月十九日 夏廷康 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 10,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 10,000,000 二零二四年十一月十九日 20,000,000 0.10% 王利兴 二零一四年七月二十九日 二零一四年七月二十九日至 0.1136 7,000,000 二零二四年七月二十八日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 2,000,000 二零二四年十一月十九日 9,000,000 0.04% VI–4 附录六 一般资料 尚未行使 购股权 所涉及之 股权概约 董事姓名 授出日期 可行使期间 行使价 相关股份数目 百分比 （港元） （附注） 宋健 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 10,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 10,000,000 二零二四年十一月十九日 20,000,000 0.10% 朱国斌 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 10,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 10,000,000 二零二四年十一月十九日 20,000,000 0.10% 郑达华 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 5,000,000 0.02% 二零二四年十一月十九日 李建勇 二零一三年九月六日 二零一三年九月六日至 0.108 10,000,000 二零二三年九月五日 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 20,000,000 二零二四年十一月十九日 30,000,000 0.15% 陈善衡 二零一四年十一月二十日 二零一四年十一月二十日至 0.201 4,500,000 0.02% 二零二四年十一月十九日 附注： 股权百分比按於最後可行日期已发行20,337,872,747股股份之基准计算。 VI–5 附录六 一般资料 主要股东及根据证券及期货条例第XV部第336条拥有本公司须予披露权益之 其他人士 除下文所披露外，於最後可行日期，就本公司董事及主要行政人员所深知，概无 任何人士（除本公司董事或主要行政人员外）於本公司之股份或相关股份中拥有或被 视作或被认为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露之权益 或淡仓；或 直接或间接拥有附有可在任何情况下於本公司之股东大会上投票之权利 之任何类别股本面值10%或以上之权 益，或须根据证券及期货条例第336条登记入该 条所述之登记册内之权 益： 於股份之长仓 所持已发行 股权 股东名称 身份 股份数目 概约百分比 （附注4） SunEastLLC 实益拥有人（附注1） 2,673,071,189 13.14% 仰融 受控法团权 益（附注2） 2,673,071,189 13.14% 实益拥有人（附注3） 68,140,000 0.34% 2,741,211,189 13.48% 附注： (1) SunEastLLC为一间於美国加州注册成立之有限公司，其 由(i)仰融博士（根据美国 加州法例与其配偶共同）拥有35%权益及马文伟先生及王健先生作为若干信托基金 之联席信托人拥有65%权 益，而该等信托基金乃於二零零二年十二月三十日设 立， 并以仰融博士之子女为受益 人。 根据证券及期货条例第 XV部，仰融博士（及其配偶）被视为於SunEastLLC所持有 之股份中拥有权益。仰 融博士为一名执行董事。 (2)该等2,673,071,189股股份即为SunEastLLC所持有之股份，根 据证券及期货条例第 XV部，仰融博士（及其配偶）被视为於该等股份中拥有权 益。 VI–6 附录六 一般资料 (3)根据证券及期货条例第 XV部，该等68,140,000股股份由仰融博士直接持 有，其配偶 被视为於该等股份中拥有权 益。 (4)股权百分比按最後可行日期已发行20,337,872,747股股份基准计算，并无计及可能因 行使本公司所授出任何购股权所附带之任何认购权而可能须予配发及发行之任何 股份。 诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁，及 就董事所 知，本公司或其任何附属公司亦无尚未了结或面临任何重大诉讼或索 偿。 董事服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何服务合约 （不包括届满或本集团可於一年内不作赔 偿（法定赔偿除外 ）而 终止之合约）。 董事於资产及合约之权益 於最後可行 日 期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期刊发之经审核账目之编制日期）起所收购或出售或租赁或拟收购 或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 於最後可行 日 期，概无董事於本通函日期仍然有效及对本集团业务而言属重大 之任何合约或安排中拥有重大权 益。 竞争权益 於最後可行 日 期，概无董事或就其所知彼等各自之任何联系人并无於与本集团 业务构成或可能构成直接或间接竞争之任何业务中拥有任何权益。 重大不利变动 董事确认，於最後可行日期，董事并不知悉本集团之财务或经营状况自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来 直至及包括最後可行日期之任何重大不利变 动。 VI–7 附录六 一般资料 重大合约 除下文所披露者外，紧 接本通函日期前两年内及直至最後可行日期，本集团任 何成员公司并无订立其他属重大或可能属重大的合约（并非在日常业务过程中订立 的合约）： (a) 本公司（作为 发 行 人 ）与21个 各别认购方（均为独立第三方，包括专业及其 他私人投资者 ）订 立 之 日期均为二零一四年十二月二日之21份各别认购协 议，内容有关按总认购价284,837,600港元（相当於每股认购股份0.16港元） 认购合共1,780,235,000股新股份（认购事项均已於二零一四年十二月十六 日完 成，及所有1,780,235,000股新股份已获21个认购方根据认购协议相关 条款成功认购 ）； (b) (i)海德 兰（香港 ）有 限公司、闻 人红雁女士及闻人红权先 生（作为卖方）、 (ii)本公司及正道动力电池控股有限公司（「正道动力」，本公司之全资附 属公司）（作 为 承 让 人 ）及 (iii)国 泰 君 安 证 券（香港）有限公司（作为配售代 理）订立之日期为二零一四年十二月十二日之配售协 议，内容有关於根据 正道动力与买方订立之日期为二零一四年八月十八日之股份转让协议完 成向卖方出售正道动力於浙江佳贝思绿色能源有限公司之75%股权（「佳 贝思股权出售」）後按尽力基准配售合共457,324,692股已发行股份（配售事 项已於二零一五年一月十二日完成，所有457,324,692股已发行股份已获成 功配售予四位承配人（即是陈恳、董德伟、黄玉花及李墨，均为独立第三 方），配售事项产生之所得款项总额为78,659,847港元，相当於本集团自佳 贝思股权出售收取之代价）； (c)本公司（作为发行人 ）与23个各别认购方（均为独立第三方，包括专业及 其他私人投资 者 ）订 立 之日期均为二零一五年一月二十三日之23份各别认 购协议，内容有关按总认购价122,140,716.425港元（相当於每股认购股份 0.175港元）认购合共697,946,951股新股份（认购事项均於二零一五年二月 三日完成，及所有697,946,951股新股份已获23个认购方根据认购协议相关 条款成功认购 ）； VI–8 附录六 一般资料 (d)本公司（作为发行人）与国泰君安证券（香港 ）有限公司（作为配售代理） 订立之日期为二零一五年四月二十二日之配售协议，内容有关按尽力基准 按总配售价547,494,180港元（相当於每股配售股份0.37港元）向不少於六 位独立承配人配售最多1,479,714,000股新股 份（配售事项均於二零一五年 六月二十二日完 成，及所有1,479,714,000股新股份已根据配售协议相关条 款成功配售予不少於六位独立承配人（均为独立第三方，包括专业及其他 私人投资者））； (e)本公司（作为发行人 ）与27个各别认购方（均为独立第三方，包括专业及 其他私人投资 者 ）订 立 之日期均为二零一五年四月二十二日之27份各别认 购协 议，内容有关按总认购 价1,106,874,994.80港 元（相当於每股认购股份 0.37港元）认购合共2,991,554,040股新股份（认购事项均於二零一五年六月 二十二日完成，及 所有2,991,554,040股新股份已获27个认购方根据认购协 议相关条款成功认购）； (f) UQM与认购方订立之日期为二零一六年六月十七日之协议书，以记录（其 中包括 ）内 容 有 关认购方以现金形式向独立托管代理之托管账户存入按金 3,000,000美元作为诚意金及作为UQM向认购方提供排他期以协商建议投 资UQM相关条款之代价之协 议；及 (g)买卖协议。 专家资格及同意书 以下为本通函所载提供其意见或建议之专家之资 格： 名称 资格 香港立信德豪会计师事务所执业会计师 有限公司 (a) 於最後可行日期，香港立信德豪会计师事务所有限公司概无拥有本集团任 何成员公司的任何股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员 公司证券的权 利（不论是否可依法执行）。 VI–9 附录六 一般资料 (b) 於最後可行日期，香港立信德豪会计师事务所有限公司概无於本集团任何 成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发之经审核账目 之编制日期）以来所收购或出售或租赁，或 拟收购或出售或租赁之任何资 产中拥有任何直接或间接权 益。 (c) 香港立信德豪会计师事务所有限公司已就刊发本通函发出书面同意书，同 意按其所示形式及内容转载及引述其名称及函件，且迄今并无撤回有关同 意书。 一般事项 (a)本公司之注册办事处位於Canon’sCourt, 22VictoriaStreet, HamiltonHM 12,Bermuda。 (b) 本公司之秘书为丁国杰先生，彼为英国特许公认会计师公会之资深会员、 加拿大注册会计师协会之会员及香港特许秘书公会之资深会 员。 (c)本公司之合资格会计师为许永生先生，彼为香港会计师公会（香港会计师 公会）会 员。 (d)本公司之总办事处及於香港之主要营业地点为香港湾仔港湾道23号鹰君 中心14楼1407-8室。 (e)本公司之百慕达股份过户登记总处为Estera Management(B ermuda) Limited，地址为Canon’s Court, 22Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda。 (f) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号 铺。 (g)本通函之中英文版本如有歧 义，概以英文版本为准。 VI–10 附录六 一般资料 备查文件 以下文件之副本将由本通函日期起直至股东特别大会日 期（包括该日 ）上 午九 时正至下午五时正之一般营业时间内（星期六及公众假期除外 ）在 本 公司之总办事处 及於香港之主要营业地 点（地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心14楼1407-8室 ）可 供 查阅： (a)本公司之组织章程大纲及细 则； (b)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之 年报及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报 告； (c)本附 录「重大合约」一 节所述之各份重大合约副本； (d)本附 录「专家资格及同意书」一 节所述之书面同意 书；及 (e)本通 函。 VI–11 股东特别大会通告 HYBRIDKINETICGROUPLIMITED 正道集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1188） 股东特别大会通告 兹通告正道集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十二日（星期一） 上午十一时正假座香港湾仔港湾道23号鹰君中心14楼1410室举行股东特别大 会（「大 会」），藉以考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司之一项普通决议案： 普通决议案 「动议谨此批准、确认及╱或追认（视乎情况而定）UQM Technologies, Inc. （「UQM」）与American Compass,Inc.（本公司之全资附属公司 ）（「认购 方」）在买卖 协议（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别 ）内 所 载条款 及条件之规限下并根据该等条款及条件就建议透过认购方以总认购价47,880,000美元 （相当於约373,464,000港元）认购合共66,500,000股UQM普通股之新股份（每股面值 0.01美元 ）（「认购股份」）（「认购事 项」）而投资於UQM订立之日期为二零一六年六 月二十八日之有条件股份发行及购买协议（「买卖协议」）（经日期为二零一六年九月 二十六日之经修订及重列股份发行及购买协议所修订及重列 ）之条款及条件及其订 立；以及买卖协议项下拟进行之所有安排及交易；并 授权本公司任何一位董事 或（倘 须加盖公司印监）任何两位董事代表本公司（其中包括 ）签署、签 立、完善、交付（包 括在适用情况下加盖公司印监）及授权其他人士签署、签立、完善、交付（包括在适用 情况下加盖公司印 监 ）所 有有关文件及契据，及作出或授权其他人士作出彼酌情认为 就实行及实施及╱或完成与买卖协议项下拟进行之交易有关及╱或从属於买卖协议 之所有事项所必须、权 宜或合适之所有该等行 为、事项及事 宜，以及按彼酌情认为在 适合及符合本公司利益之情况下豁免遵守买卖协议之任何条款或对买卖协议之任何 条款作出及同意有关非重大性质之修改，及谨此批 准、追认及确认（视乎情况而定） 董事之上述一切行 为。」 代表董事会 正道集团有限公司 主席 仰融 谨启 香港，二 零一六年十一月二十三日 SGM–1 股东特别大会通告 注册办事处： 香港主要营业地点： Canon’sCourt 香港湾仔 22VictoriaStreet 港湾道23号 HamiltonHM12 鹰君中心 Bermuda 14楼1407-8室 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之本公司股东，均 有权委任一名或多名个别代 表，代其出席及按本公司之公司细则规定投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 大会适用之代表委任表格随附於本公司日期为二零一六年十一月二十三日之通 函。 3. 指定格式之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有 ）（或其经核证副本），须不 迟於大会（或其任何续会 ）指 定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央 证券登记有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中 心17M楼，方为有效。 4. 交回委任受委代表之文据 後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并 於会上投 票，而在此情况 下，该委任受委代表之文据将被视作撤销。 5. 如属股份联名持有人，则任何一名有关联名持有人可亲身或委派受委代表就所持有关股份投票， 犹如其为唯一有权投票之人士；惟倘超过一名有关联名持有人出席大会，则排名在先之持有人亲 身或委派受委代表之投票将获接纳而其他联名持有人之投票将不获接受。就此而言，排名先後乃 以本公司股东名册内就联名持有之排名先後而 定。 6. 大会上将以投票方式对本通告所载决议案进行表决。 於本通告日期，董事会成员包括十名执行董事：即仰融博士（主 席 ）、徐 建 国 先 生 （行政总裁 ）、许永生先生（副主 席 ）、黄 春华博士（副主席）、王川涛博士（副 主 席 ）、 刘泉先生、朱胜良博士、李正山先生、丁国杰先生及陈晓先生；一名非执行董事：即夏 廷康博士；以及六名独立非执行董事：即王利兴先生、宋健博士、朱国斌博士、郑达华 先生、李 建勇博士及陈善衡 先 生。 SGM–2