重要 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经 纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下德祥地产集团有限公司之证券全部售出或转让，应立即将本通 函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：199） 有关收购位於加拿大酒店项目 之50%实际权益 及 提供贷款融资之主要交易 *仅供识别 香港，二零一六年十一月二十三日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件 背景........................................................ 7 认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）............ 8 股东协议.................................................... 11 融资........................................................ 13 有关合营集团及该酒店之资料................................. 14 订立认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、 股东协议及贷款协议之理由及裨益........................... 17 对本集团之财务影响......................................... 18 上市规则之涵义.............................................. 18 其他资料.................................................... 19 附录一—本集团之财务资料.................................... I-1 附录二A—合营集团之财务资料.................................. IIA-1 附录二B— VANCOUVERULC集团之财务资料..................... IIB-1 附录二C— VANCOUVERGP之财务资料........................... IIC-1 附录二D— 0931922B.C.LTD.之财务资料........................... IID-1 附录三—本集团之未经审核备考财务资料....................... III-1 附录四—该酒店之估值报告.................................... IV-1 附录五—一般资料............................................. V-1 –i– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「经修订及重列营运 指该酒店前拥有人与WestinHotelManagement, 服务协议」 L.P.所订立日期为二零一三年五月三十一日 并於二零一三年九月二十日转让予Vancouver LP之经修订及重列营运服务协议（可能不时 经修订或补充） 「资产管理协议」 指 CBMI与CBHL所订立日期为二零一五年十月 二十九日之协议，据此CBMI获委任监督营 运商遵行酒店管理协议及另行管理该酒店， 该协议已於二零一六年三月二十一日由 CBHL转让予VancouverLP（可能不时经修订 或补充） 「联系人」 指具上市规则所赋予之相同涵义 「银行贷款」 指贷款人提供予CBHL之定期贷款融资 120,000,000 加元（相当於约727,200,000港元），以拨付 CBHL於二零一五年收购VancouverULC及 VancouverGP各自之全部权益所需部份资金 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港及英属哥伦比亚省温哥华持牌商业银行 於香港及英属哥伦比亚省温哥华向公众开放 进行一般银行业务之日子，不包括星期六、 星期日或公众假期或香港於上午九时正至下 午五时正悬挂八号或以上热带气旋警告讯号 或发出黑色暴雨警告讯号之日子 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「Caufield」 指 CaufieldInvestmentsLimited，一间於英属处女 群岛注册成立之有限责任公司 「CBHL」 指 ConcordBayshoreHoldingsLtd.，一间根据英属 哥伦比亚省法例注册成立之有限责任公司， 为合营公司之一间全资附属公司 「CBMI」 指 ConcordBayshoreManagementInc.，一间根据 英属哥伦比亚省法例注册成立之有限责任公 司，为Caufield之一间联属公司 –1– 释义 「中央服务协议」 指该酒店前拥有人与Starwood所订立日期为二 零一三年五月三十一日并於二零一三年九月 二十日转让予VancouverLP之中央服务协议（可 能不时经修订或补充） 「紧密联系人」 指具上市规则所赋予之相同涵义 「本公司」 指德祥地产集团有限公司（股份代号：199），一 间於百慕达注册成立之有限责任公司，其已 发行股份於联交所主板上市 「完成」 指根据认购协议（ 经第一份补充协议及第二份 补充协议修订）所载条款及条件完成认购协 议 「完成日期」 指完成发生当日 「关连人士」 指具上市规则所赋予之相同涵义 「订金」 指已於签订认购协议作为订金之诚意金 「董事」 指本公司董事 「诚意金」 指 ITCPOverseas根据谅解备忘录向合营公司支 付之可退还诚意金约41,600,000加元（按支付 诚意金时汇率为1加元兑6.168港元之基准相 当於约256,600,000港元） 「融资」 指 RankAce根据贷款协议授予Caufield最多为 28,700,000加元（相当於约173,900,000港元）之 贷款融资 「第一份补充协议」 指 RankAce与合营公司所订立日期为二零一六 年七月二十九日之补充协议，内容有关将认 购协议之最後截止日期由二零一六年七月 三十一日延至二零一六年十月三十一日或 RankAce与合营公司可能书面协定之其他日 期 –2– 释义 「进一步订金」 指 RankAce根据认购协议之条款向合营公司支 付作为进一步订金之款项41,500,000加元（相 当於约251,500,000港元） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「该酒店」 指位於1601BayshoreDrive,Vancouver,B.C.,V6G 2V4,Canada之地块连同建於其上名为「The WestinBayshoreVancouver」之酒店 「酒店管理协议」 指中央服务协议、经修订及重列营运服务协议 及系统许可协议之统称 「ITCPOverseas」 指 ITCProperties(Overseas)Limited，一间於英属 处女群岛注册成立之有限责任公司，为本公 司之一间间接全资附属公司及RankAce之直 接控股公司 「合营公司」 指 BayshoreVenturesJVLtd.，一间於英属处女群 岛注册成立之有限责任公司，於完成前为 Caufield之一间全资附属公司 「合营集团」 指合营公司及其附属公司 「合营股份」 指合营公司股本中之普通股 「最後实际可行日期」 指二零一六年十一月二十一日，即本通函付印 前确定当中所载若干资料之最後实际可行日 期 「贷款人」 指 HSBCBankCanada及TheBankofNovaScotia之 统称 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款」 指根据融资已提取及当时未偿还之本金金额 「贷款协议」 指 RankAc（e 作为贷款人）与Caufield（作为借款人） 就融资所订立日期为二零一六年五月二十五 日之贷款协议 –3– 释义 「贷款公布」 指本公司就贷款协议所作出日期为二零一六年 五月二十五日之公布 「Luxco」 指 Bayshore(Luxembourg)Sarl，一间根据卢森堡 大公国法律注册成立之私人有限责任公司， 为合营公司之一间全资附属公司 「澳门」 指中华人民共和国澳门特别行政区 「谅解备忘录」 指 ITCPOverseas与合营公司所订立日期为二零 一六年四月二十八日之谅解备忘录（经日期 为二零一六年五月三十一日之补充谅解备忘 录修订），内容有关ITCPOverseas於合营公司 进行可能投资 「营运商」 指 WestinHotelManagement,L.P.及其联属公司之 统称 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、澳门及台湾 「RankAce」 指 RankAceInvestmentsLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限责任公司，为本公司 之一间间接全资附属公司及ITCPOverseas之 一间直接全资附属公司 「第二份补充协议」 指 RankAce与合营公司所订立日期为二零一六 年十月三十一日之第二份补充协议，内容有 关将认购协议（经第一份补充协议修订）之最 後截止日期由二零一六年十月三十一日进一 步延至二零一六年十一月三十日或RankAce 与合营公司可能书面协定之其他日期 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「股东协议」 指 RankAce、Caufield与合营公司将於完成时订 立之协议，内容有关合营集团之事务（包括 但不限於营运、管理及业务），以及RankAce 及Caufield就彼等於合营集团权益之权利及 责任 「Starwood」 指 StarwoodHotels&ResortsWorldwide,Inc. –4– 释义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 RankAce根据认购协议（经第一份补充协议及 第二份补充协议修订）认购86,100,000股新合 营股份 「认购协议」 指 RankAce（作为认购人）与合营公司（作为发行 人 ）所订立日期为二零一六年六月八日之协 议，据此，RankAce同意以认购价认购 86,100,000股新合营股份 「认购价」 指 86,100,000加元（相当於约521,800,000港元）， 即RankAce根据认购协议就86,100,000股新合 营股份以现金应付合营公司之总认购价 「系统许可协议」 指该酒店前拥有人与WestinHotelManagement, L.P.所订立日期为二零一三年五月三十一日 并於二零一三年九月二十日转让予Vancouver LP之系统许可协议（可能不时经修订或补充） 「第一期融资」 指 Caufield根据贷款协议於二零一六年五月 二十六日提取融资当中20,000,000加元（相当 於约121,200,000港元） 「第二期融资」 指 Caufield根据贷款协议於完成时或完成後提 取融资当中8,700,000加元（相当於约52,700,000 港元） 「美国」 指美利坚合众国 「VancouverGP」 指 SCGAquariusVancouverHotel,Inc.，一间根据 英属哥伦比亚省法例存续之有限公司 「VancouverLP」 指 SWAVancouverL.P.，一间根据曼尼托巴省法 例存续之有限合夥公司 「VancouverNominee」 指 SWAVancouverHotelNomineeInc.，一间根据 英属哥伦比亚省法例存续之有限公司 「VancouverULC」 指 SWAVancouverHotelULC，一间根据英属哥 伦比亚省法例存续之无限责任公司 「VancouverULC集团」 指 VancouverULC及其附属公司 –5– 释义 「加元」 指加拿大法定货币加元 「港元」 指香港法定货币港元 「美元」 指美国法定货币美元 「平方尺」 指平方尺 「%」 指百分比 於本通函内，除另有指明者外，加元款项乃按1加元兑6.06港元之基准兑换 为港元。此兑换率仅作说明用途，并不表示加元可按该汇率或其他汇率或以其 他方式实际兑换为港元。 –6– 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：199） 执行董事： 注册办事处： 张汉杰先生（主席） ClarendonHouse 陈佛恩先生（董事总经理） 2ChurchStreet 张志杰先生 Hamilton,HM11 陈耀麟先生 Bermuda 黄礼顺先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 石礼谦，GBS,JP（副主席） 中环 郭嘉立先生 夏慤道12号 陈百祥先生 美国银行中心 31楼3102室 敬启者： 有关收购位於加拿大酒店项目 之50%实际权益 及 提供贷款融资之主要交易 背景 兹提述贷款公布，本公司日期为二零一六年六月八日之公布，内容有关收 购位於加拿大酒店项目之50%实际权益及提供融资，以及本公司日期分别为二 零一六年七月二十九日及二零一六年十月三十一日之公布，内容有关延长认购 协议最後截止日期之第一份补充协议及第二份补充协议。 本公司宣布，於二零一六年六月八日联交所交易时段後，RankAce与合营 公司订立认购协议，据此，RankAce同意根据当中所载条款及条件认购 86,100,000股新合营股份，认购价为86,100,000加元（相当於约521,800,000港元）。 *仅供识别 –7– 董事会函件 合营公司目前由Caufield全资拥有。於完成时，RankAce及Caufield将各自持有合 营公司经扩大已发行股本50%。 於二零一六年五月二十五日，RankAc（e 作为贷款人）与Caufield（作为借款人） 订立贷款协议，据此，RankAce同意向Caufield授出最多28,700,000加元（ 相当於 约173,900,000港元）之融资。 认购事项连同提供融资构成上市规则项下本公司之主要交易，故须遵守申 报、公布及股东批准之规定。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）有关认购协议（经第一份补充协议及第 二份补充协议修订）、股东协议及贷款协议之资料、本集团及合营集团之财务 及其他资料、本集团之未经审核备考财务资料、该酒店之估值报告以及上市规 则规定之其他资料。 认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订） 认购协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一六年六月八日 订约方： (a) RankAce（作为认购人）；及 (b)合营公司（作为发行人）。 认购事项： 根据认购协议，RankAce有条件同意认购，而合营公司有条件同意向 RankAce配发及发行86,100,000股新合营股份，认购价为86,100,000加元（相当 於约521,800,000港元）。86,100,000股新合营股份相当於紧随完成後合营公司 经扩大已发行股本之50%。将由RankAce认购之合营股份将於各方面与现 有已发行合营股份享有同等地位，且并无附带任何产权负担。 –8– 董事会函件 认购价： 认购价86,100,000加元（相当於约521,800,000港元），由RankAce按以下方 式向合营公司支付： (a) ITCPOverseas根据谅解备忘录已付合营公司约41,600,000加元（按支 付诚意金时汇率为1加元兑6.168港元之基准相当於约256,600,000港元） 之诚意金已用作订金； (b)进一步订金41,500,000加元（按支付进一步订金时汇率为1加元兑6.06 港元之基准相当於约251,500,000港元）已由RankAce根据认购协议之 条款支付予合营公司作为进一步订金；及 (c)约3,000,000加元（相当於约18,200,000港元）之认购价余额将由Rank Ace於完成时支付予合营公司。 认购价乃RankAce与合营公司经参考CBHL於二零一五年十一月三日就 该酒店之收购价约290,000,000加元（相当於约1,757,400,000港元）後公平磋商 厘定。认购价与Caufield於合营公司之投资成本相同。 先决条件： 完成须待（其中包括）下列条件达成或豁免（视乎情况而定）後，方告作实： (a)股东遵照上市规则规定於股东大会或以书面决议案方式通过批准 认购协议（ 经第一份补充协议及第二份补充协议修订）及其项下拟 进行交易之所需决议案； (b)订约各方（ 包括但不限於贷款人及酒店管理协议之相关订约方）已 就有关认购协议项下拟进行交易向任何第三方（包括但不限於政府 或监管机构）取得一切必要之同意、批准（或豁免）、授权、许可或免 除（惟英属哥伦比亚省酒精管制与发牌局(LiquorControlandLicensing Branch)之同意则除外，该同意仅可於完成後取得），且有关同意、批 准（或豁免）、授权、许可或免除仍然生效及具有十足效力； –9– 董事会函件 (c)合营公司遵守英属处女群岛法例中所有适用於认购协议（经第一份 补补充协议及第二份补充协议修订）项下拟进行交易之法律及其他 规定； (d)经参考於完成日期仍然存在之事实及情况，合营公司於认购协议 所作声明、保证、承诺及弥偿於该日在各方面均属真实、准确及正 确，且於任何方面均无误导成分，及犹如於该日作出； (e)根据加拿大竞争法（CompetitionAct(Canada)）之竞争署长(Commissioner ofCompetition（) 「署长」）就认购事项发出事先裁定证明或「暂不采取 行动函件」，表示署长当时无意就认购事项根据加拿大竞争法 （CompetitionAct (Canada)）第92节向竞争事务审裁处(Competition Tribunal)提出诉讼，及豁免加拿大竞争法（CompetitionAct(Canada)）第 IX部项下向署长通知认购事项之义务； (f) RankAce信纳就合营集团及该酒店（包括但不限於合营集团之资产、 负债、合约、业务、财务、法律、税务及其他方面）进行之尽职审查 及调查； (g)对合营集团各成员公司经营业务属重大之所有现有许可证、牌照、 批准、授权或同意仍然有效及存续，且合营集团并无接获任何实际 或推定通知表示该等许可证、牌照、批准、授权或同意将终止、撤 回、撤销或吊销；及 (h)於完成日期或之前，已向RankAce送交合营集团法律顾问（有关法 律顾问将由合营公司挑选及由RankAce批准）就合营集团各成员公 司之股权、其成立及存在、业务以及该酒店拥有权所发出日期为完 成日期之意见，其形式及内容获RankAce合理信纳。 RankAce可随时全权酌情向合营公司发出书面通知豁免上述第(d)、(f) 及(h)项条件。RankAce及合营公司均不得豁免上述第(a)、(b)、(c)、(e)及(g) 项条件其中任何一项。 倘认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）所载任何先决 条件於二零一六年十一月三十日或RankAce与合营公司可能书面协定之其 他日期或之前仍未获达成或豁免（视乎情况而定），合营公司须向RankAce 退还或促使退还不计任何利息之订金及进一步订金。届时，订约各方於认 –10– 董事会函件 购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）项下之所有权利及义务 将告失效以及再无任何进一步效力及作用，且概无订约方须就协议承担任 何责任，惟任何先前违反则除外。 於最後实际可行日期，RankAce并无豁免认购协议所载任何条件，而除 上述第(a)、(e)及(f)项条件外，认购协议所载条件尚未获达成。 完成： 完成将於认购协议所载所有先决条件获达成或豁免（视乎情况而定）後 第三(3)个营业日或RankAce与合营公司可能书面协定之其他日期落实。 股东协议 於完成时，RankAce、Caufield与合营公司将订立股东协议，内容有关合营 集团之事务（包括但不限於营运、管理及业务），以及RankAce及Caufield就彼等 於合营集团权益之权利及责任。 股东协议之主要条款载列如下： 合营集团之目的及业务： 合营集团之唯一业务为间接持有及经营该酒店。 根据资产管理协议，CBMI将作为VancouverLP之代表监督营运商及以其 他方式管理该酒店，费用为每年约600,000加元，自二零一五年十一月三日 起为期五十(50)年。资产管理协议将於该酒店因本身重新发展或与之有关 之事宜而终止业务营运时自动终止。此外，Caufield将自行或促使其联属公 司向合营集团提供发展、建筑、销售管理及物业管理服务，以发展及推广 合营集团之业务，有关详细条款将由相关订约各方协定。 董事会组成： 合营公司之董事会将由四(4)名董事组成，RankAce及Caufield各自有权 委任其中两(2)名董事。 转让合营公司之股份： 倘合营公司股东有意将其於合营公司之权益出售予第三方，另一名股 东享有优先购买权可按相当或优於该第三方所提供之条款，购买转让股东 –11– 董事会函件 拟出售之全部（而并非部份）合营股份及向合营公司提供之贷款。优先购买 权可於接获转让股东之转让通知起计十五(15)日期间内行使。 未经另一名股东事先书面同意，合营公司之股东均不得向业务涉及於 加拿大温哥华并与合营集团或其联属公司所经营业务构成竞争之第三方出 售其於合营公司之权益。 倘合营公司其他股东有意出售其於合营公司之权益及本公司行使其优 先购买权购买全部（而并非部份）合营股份及向合营公司提供之贷款，本公 司将遵守相关上市规则之规定，包括股东批准（倘适用）。 资金来源： RankAce及Caufield将互相决定及协定是否须以下列方式提供合营集团 业务所需额外资金： (a)首先向银行或其他财务机构筹措资金；或 (b)其次为由RankAce及Caufield按彼等各自於合营公司之股权比例提 供贷款，条款至少不逊於第三方贷款人向合营公司提供者；或 (c)其三为由RankAce及Caufield按彼等各自於合营公司之股权比例进 一步认购合营股份；或 (d)任何其他方法。 不论上述各项，合营公司股东所提供任何资金或合营公司股东因合营 公司或合营集团任何其他成员公司之责任或负债而向第三方提供担保及╱ 或抵押所产生任何负债，须由合营公司股东按个别（而非共同及个别）基准 按彼等各自於合营公司之股权比例提供或产生（视乎情况而定）。 股息政策： 就发展该酒店之成本作出拨备後，合营集团之溢利将按以下优先顺序 应用： (a)合营集团业务之营运资金需求； (b)偿还合营集团结欠之对外借款及所有应计利息以及合营集团应付 任何第三方之一切费用、抵押、索偿、税项及任何性质之其他负债； –12– 董事会函件 (c)按RankAce及Caufield各自於合营公司之股权比例向彼等偿还股东 贷款；及 (d) 按RankAce及Caufield各自於合营公司之股权比例向其支付现金股息。 融资 诚如贷款公布所述，RankAce（作为贷款人）与Caufield（作为借款人）於二零 一六年五月二十五日订立贷款协议，据此，RankAce同意向Caufield授出最多 28,700,000加元（相当於约173,900,000港元）之融资。Caufield已於最後实际可行日 期前提取为数20,000,000加元（相当於约121,200,000港元）之第一期融资，而为数 8,700,000加元（相当於约52,700,000港元）之第二期融资有待完成及股东於股东大 会或以书面决议案方式通过批准贷款协议及其项下拟进行交易之所需决议案 後方可提取。於最後实际可行日期，已取得有关贷款协议及其项下拟进行交易 之股东书面批准。融资本金金额连同所有应计利息须於完成日期後六十(60)个 月当日偿还，惟可按贷款协议所载条款额外延长六十(60)个月。不论上述各项， 倘完成并无落实，Caufield须於(i)订约各方於完成前可能协定终止认购协议（经 第一份补充协议及第二份补充协议修订）之日期；及(ii)根据第二份补充协议协 定之最後截止日期（即二零一六年十一月三十日或RankAce与合营公司可能书 面协定之其他日期）（以较早者为准）全数偿还到期应付之贷款连同所有应计利 息以及其他款项。 融资按加拿大最优惠利率加年利率1.25%（「利率」）计息。违约利率将为利率 加年利率3%。Caufield可於到期日前随时向RankAce发出不少於一(1)个营业日 事先书面通知，预付全部或任何部份贷款连同所有将予预付贷款金额之应计利 息。任何部份预付款项须最少为100,000加元及100,000加元之完整倍数。任何预 付款项不得重借。 贷款按Caufield所持28,700,000股合营股份（相当於贷款协议日期合营公司全 部已发行股本约33.3%）之第一股份抵押，以及由Caufield垫付予合营公司所有现 有及未来股东贷款（连利息）约33.3%（於贷款协议日期及二零一六年六月三十日 为数4,075,725加元（相当於约24,600,000港元））之第一转让及从属作为担保。 融资全数所得款项将独家用作或拨作收购、持有及发展合营集团所拥有之 该酒店以及合营集团之一般营运资金用途。 –13– 董事会函件 有关合营集团及该酒店之资料 集团架构： 下表列示紧接完成前合营集团之集团架构： Caueld 100% 合营公司 100% Luxco 100% CBHL 100% 0931922B.C.Ltd. VancouverULC VancouverGP 46.41% 53.58% 0.01% VancouverLP 实益拥有人 100% VancouverNominee 合法拥有人 该酒店 合营集团： Caufield为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限责任公司及其附 属公司主要业务为持有及发展房地产。合营公司为於二零一五年六月二十二日 在英属处女群岛注册成立之有限责任公司，现时为Caufield之一间全资附属公司。 其透过Luxco间接全资拥有CBHL。 於二零一五年十一月三日，CBHL以银行贷款拨付前拥有人收购Vancouver ULC及VancouverGP各自之全部权益（「过往酒店收购事项」）之所需部份资金，总 代价约为290,000,000加元（相当於约1,757,400,000港元）。当时VancouverULC（作 为有限合夥人）及VancouverGP（作为普通合夥人）各自於VancouverLP持有99.99% 及0.01%权益。於过往酒店收购事项完成後，0931922B.C.Ltd（. 为CBHL之另一间 全资附属公司及一间根据英属哥伦比亚省法例存续之有限公司）认购Vancouver LP每个价值1加元之75,612,843.50个新有限合夥单位，致使0931922B.C.Ltd.及 VancouverULC各自作为VancouverLP之有限合夥人分别拥有46.41%及53.58%股 本权益。 –14– 董事会函件 0931922B.C.Ltd.为CBHL仅旨在持有VancouverLP权益而於二零一五年十一 月二日收购之空壳公司。0931922B.C.Ltd.於该日期前暂无营业。 VancouverLP为一间於二零一三年五月三十一日於曼尼托巴注册成立之有 限合夥公司，并为该酒店之实益拥有人。该酒店之合法拥有人为Vancouver Nominee，其为VancouverLP之一间全资附属公司。VancouverLP及Vancouver Nominee於二零一三年收购该酒店。 除上文所述者外，合营集团成员公司自其各自之注册成立日期以来并无持 有任何其他资产或进行任何其他业务。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，合营集团之成员公司 及其各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 该酒店： 该酒店位於加拿大温哥华市区之海滨地标，以Westin品牌营运，为顶级（四钻） 全服务酒店，分别设有一幢於一九六一年落成之九层高主大楼及一幢於一九七 零年落成之十八层高大楼，合共提供511间客房。此外，该酒店设有容纳六个船 位之码头、超过640个停车位、超过71,000平方尺之会议及康乐活动空间以及超 过3,300平方尺之零售空间。根据独立专业估值师利用市场法编制之初步估值， 该酒店於二零一六年五月三十一日之估值约为305,000,000加元（相当於约 1,848,300,000港元），诚如本通函附录四估值报告中所述，有关估值於二零一六 年九月三十日仍维持不变。 自二零一五年十月二十九日起，该酒店由Caufield之联属公司CBMI根据资 产管理协议管理。根据资产管理协议，CBMI作为VancouverLP之代表监督营运 商遵行酒店管理协议（包括但不限於有关该酒店之预算、资金改善、融资、保险 及营运商收取之费用），而VancouverLP则向CBMI支付年度管理费用约600,000 加元（相当於约3,640,000港元）（金额乃根据过往酒店收购事项按该酒店购买价 之0.2%计算并已由CBHL支付）及按成本基准偿付CBMI於履行其职务及资产管 理协议框架范围内产生之经常性开支。由於订约方同意该酒店为资产管理协议 之主体事项，过往酒店收购事项项下该酒店之购买价被视为该酒店当时公平值 之良好指标，并作为厘定资产管理协议项下管理费之基准。 营运商根据经修订及重列营运服务协议代表VancouverLP监察、指引及控制 该酒店之日常营运，自二零一三年五月三十一日起为期三十(30)年。根据系统 许可协议，VancouverLP亦获提供Westin品牌相关知识产权之许可权，自二零 一三年五月三十一日起为期三十(30)年。该酒店目前使用Starwood根据中央服 –15– 董事会函件 务协议提供之订房系统及其他监控服务。VancouverLP根据该酒店总营运收益 或总营运溢利之若干百分比向营运商支付经营费用及牌照费，有关总营运收益 或总营运溢利於截至二零一四及二零一五年十二月三十一日止各两个年度分 别合共约为2,100,000加元及1,800,000加元。其亦就提供订房系统及其他中央服 务以及经常性开支向Starwood收回成本。 财务资料： 合营公司、Luxco及CBHL乃於二零一五年六月注册成立。合营集团於二零 一五年六月二十二日（合营公司之注册成立日期）起至二零一五年十二月三十一 日期间之经审核综合亏损净额（除税前及除税後）约为2,500,000加元（相当於约 15,200,000港元）。合营集团於二零一五年十二月三十一日之经审核综合负债净 额（其中未计及Caufield於二零一六年三月将其为数86,100,000加元（相当於约 521,800,000港元）之贷款转化为股本）约为2,300,000加元（相当於约13,900,000港元）。 经考虑Caufield之贷款转化为股本及该酒店之初步估值为305,000,000加元（相当 於约1,848,300,000港元），合营集团经调整後之未经审核综合资产净值约为 101,600,000加元（相当於约615,700,000港元）。於二零一六年六月三十日，合营集 团之经审核综合资产净值约为83,000,000加元（相当於约503,000,000港元）。 由於CBHL於二零一五年十一月收购VancouverULC，上述合营集团之经审 核综合亏损净额仅包括VancouverULC及其附属公司自二零一五年十一月以来 之业绩。VancouverULC集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 两个年度各年录得经审核综合亏损（除税前及除税後）分别约为7,800,000加元（相 当於约47,300,000港元）及24,200,000加元（相当於约146,700,000港元）。截至二零 一五年十二月三十一日止年度之综合亏损包括VancouverULC及VancouverLP於 过往酒店收购事项完成後提早偿还若干贷款之一次性罚款20,700,000加元（相当 於约125,400,000港元）。 VancouverLP及VancouverNominee於二零一三年九月二十日收购该酒店。由 於该酒店为根据认购事项收购之主体业务，且VancouverULC集团之会计师报告 并无涵盖该酒店於二零一三年九月二十日前之财务资料，故须根据上市规则第 14.67(6)(a)(i)条编制该酒店截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止三个年度，以及截至二零一六年六月三十日止六个月个别会计师报 告。Caufield确认，VancouverLP及VancouverNominee透过直接物业业权转让收购 该酒店。因此，收购事项中当时之拥有人并无将有关该酒店之会计记录转交 VancouverLP及VancouverNominee，故仅可获得该酒店自二零一三年九月二十日 –16– 董事会函件 起之会计账簿及记录。所以，Caufield难以为本公司取得该等过往相关财务资料 就上市规则之规定编制该酒店之个别会计师报告。 本公司已就认购事项向联交所申请而联交所亦已批准豁免严格遵守上市规 则第14.67(6)(a)(i)条之规定，故不会就截至二零一三年、二零一四年及二零一五 年十二月三十一日止三个年度，以及截至二零一六年六月三十日止六个月编制 该酒店之个别会计师报告。 完成後，合营公司将入账列作合营企业，其业绩、资产及负债将使用权益 会计法纳入本公司之综合财务报表。 於二零一五年十一月三日，CBHL（作为借款人 ）、VancouverLP、Vancouver Nominee及OneWestHoldingsLtd（. 「OneWest」）（作为担保人）与贷款人就银行贷款 订立融资协议。OneWest为Caufield之实益拥有人。本公司将於完成时就银行贷 款向贷款人作出最多60,000,000加元（相当於约363,600,000港元）之担保，致使本 公司及OneWest各自之担保乃以个别基准及按其各自於合营公司之权益比例而 作出。 订立认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、股东协议及 贷款协议之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司及其附属公司主要於澳门、中国、香港及加拿 大从事物业发展及投资。本集团亦於中国及香港从事发展、投资及营运酒店及 消闲业务，证券投资以及提供贷款融资服务。 董事认为，订立认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、股 东协议及贷款协议使本集团可投资於一间位於加拿大主要城市之着名酒店，并 将扩大本集团酒店物业组合以及扩阔其经常性收入来源。本集团亦可与 Caufield（其为加拿大资深房地产开发商）探索该酒店之重新发展潜力。诚如贷 款公布所述，贷款协议促进本集团与Caufield有关认购协议及股东协议之磋商。 董事认为，认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、股东协 议及贷款协议各自之条款均属公平合理，而其项下拟进行之各项交易亦符合本 公司及股东整体利益。 –17– 董事会函件 本公司计划透过其内部资源，而并非藉其直接全资附属公司就发行票据所 得款项净额约194,700,000美元（有关详情载於本公司日期为二零一六年十月六 日之公布），拨付认购价及提供第二期融资所需资金。 对本集团之财务影响 资产及负债 根据本通函附录三所载本集团之未经审核备考财务资料，假设完成於二零 一六年三月三十一日落实，(i)本集团之综合资产总值将因支付认购价及有关认 购事项将产生之交易成本以及向Caufield提供贷款而由约7,679,100,000港元减少 至约7,672,100,000港元；(ii)本集团之综合负债总额将维持不变於约2,164,200,000 港元；及(iii)本集团之综合资产净值将由约5,514,900,000港元下跌至约5,507,900,000 港元。 盈利 根据本通函附录二B所载VancouverULC集团自二零一三年五月八日（Vancouver ULC注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及 二零一五年十二月三十一日止两个年度以及截至二零一六年六月三十日止六 个月之未经审核综合损益表，VancouverULC集团於相应期间╱年度之综合收益 分别约为12,200,000加元、47,200,000加元、51,600,000加元及27,000,000加元。自 二零一三年五月八日（VancouverULC注册成立日期）至二零一三年十二月三十一 日止期间以及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之除 税後亏损净额则分别约为2,600,000加元、7,800,000加元及24,200,000加元；而截 至二零一六年六月三十日止六个月VancouverULCGroup之除税後溢利约为 1,400,000加元。於完成後，VancouverULC集团之业绩将由本集团按权益入账。 上市规则之涵义 根据上市规则，认购事项连同提供融资构成本公司之主要交易，故须遵守 申报、公布及股东批准规定。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东及其联系人 於认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、股东协议、贷款协议 及其项下各自拟进行交易中拥有重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批 准该等协议及其项下各自拟进行交易，概无股东须放弃投票。 –18– 董事会函件 於最後实际可行日期，SelectiveChoiceInvestmentsLimited（德祥企业集团有限 公司（「德祥企业」）之一间间接全资附属公司）及达颖控股有限公司（由伍婉兰女 士全资拥有）分别持有306,180,916股及209,757,748股股份。陈国强博士为德祥企 业之控股股东，而伍婉兰女士为陈国强博士之配偶。根据上市规则第14.44(2)条， 本公司已就认购协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订）、股东协议、 贷款协议及其项下各自拟进行交易取得SelectiveChoiceInvestmentsLimited及达 颖控股有限公司（合共持有515,938,664股股份，占本公司於最後实际可行日期之 全部已发行股本约58.31%）之股东书面批准。根据上市规则第14.44条，有关股 东书面可取代召开股东大会。因此，本公司将不会就批准认购协议（经第一份 补充协议及第二份补充协议修订）、股东协议、贷款协议及其项下各自拟进行 交易举行实际股东大会。 其他资料 务请阁下垂注本通函各附录所载本集团及合营集团之财务资料、本集团 之未经审核备考财务资料、该酒店之估值报告以及其他一般资料。 此致 列位股东台照 代表 德祥地产集团有限公司 主席 张汉杰 谨启 二零一六年十一月二十三日 –19– 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年 度各年之经审核综合财务资料分别於以下文件中披露，并分别於联交所网站 （http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.itcproperties.com）登载： —本公司於二零一四年七月十五日所刊发截至二零一四年三月三十一日 止年度之年报（第57至208页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0715/LTN20140715348_C.pdf）； —本公司於二零一五年七月十五日所刊发截至二零一五年三月三十一日 止年度之年报（第60至188页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0715/LTN20150715379_C.pdf）；及 —本公司於二零一六年七月十三日所刊发截至二零一六年三月三十一日 止年度之年报（第62至193页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0713/LTN20160713296_C.pdf）。 2.债务声明 (a)借贷 於二零一六年九月三十日（即就编制本债务声明而言之最後实际可行日 期）营业时间结束时，本集团之有抵押及有担保银行及其他借贷约为 1,156,100,000港元、无抵押及无担保银行借贷约为199,800,000港元以及应付 一间联营公司之无抵押及无担保款项约为1,110,600,000港元。此外，本集团 按照融资租赁於该日之尚未履行有抵押及无担保承担约为300,000港元。 本集团之有抵押银行及其他借贷以及融资租赁承担乃以下列本集团资 产之合法押记作抵押： (i)账面值约576,400,000港元之物业、机械及设备； (ii)账面值约934,000,000港元之投资物业； (iii)於一间合营企业之权益约46,300,000港元；及 (iv)账面值约570,400,000港元之物业存货。 (b)或然负债及担保 於二零一六年九月三十日，本公司就本集团拥有50%股权之合营企业 获授银行融资提供金额至21,000,000港元之公司担保。此外，本公司按个别 –I-1– 附录一 本集团之财务资料 基准分别就本集团拥有28%股权之另一间合营企业及本集团拥有40%股权 之联营公司获授银行融资提供金额达140,300,000港元及525,800,000港元之 公司担保。 除上述者及本通函另行披露者以及集团公司间之负债外，截至二零 一六年九月三十日，本集团於二零一六年九月三十日营业时间结束时并无 任何已发行及未偿还或同意将予发行之贷款资本、银行透支、贷款、债务 工具、借贷或其他类似债务、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、债 权证、按揭、押记、融资租赁或租购承担、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 董事认为，经计及其现有可动用财务资源（包括来自业务之内部产生资金）、 可动用银行融资以及认购事项及提供融资之现金流量影响，在并无不可预见情 况下，本集团将自本通函日期起计十二（12）个月拥有充裕营运资金供业务之用。 4.重大不利变动 董事知悉自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核账目 之结算日）以来本集团之财务及经营状况概无出现任何重大不利变动。 5.财务及经营前景 於最後实际可行日期，本集团从事(i)物业发展及投资；(ii)发展、投资及营 运酒店及消闲业务；(iii)证券投资；及(iv)提供贷款融资服务。於完成後，预期 本集团将继续从事该等业务。 截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团之收益及溢利分别为 143,400,000港元及1,460,100,000港元，较上一年度分别录得之59,600,000港元及 803,600,000港元有显着增长。 本集团最新财务及经营状况载列如下： 物业发展及投资 澳门 本集团继续就其於联生发展股份有限公司（「联生」）所持之35.5%实际权 益确认重大溢利，该公司为澳门路环南岸之商住发展项目「金峰南岸」之发 展商。 –I-2– 附录一 本集团之财务资料 第六至九座所有单位及附属车位以及第十至十二座大部份单位已於截 至二零一六年三月三十一日止年度交付。总实用面积达160,000平方尺之多 个特色单位及600个车位暂未销售，一经发售本集团可即时获利。此外，在 建实用住宅面积2,000,000平方尺尚未作预售。监於目前澳门经济放缓，楼 价及楼市需求同受影响，该等未售单位及预售其他期数将於适当时机推出 应市。 除取得杰出销售表现及产品质素赢尽口碑外，联生对金峰南岸余下各 期在设计及规格上精益求精，务求提升销售价值。联生有信心金峰南岸住 宅单位可在市场上取得良好回响，大幅抛离第一至十二座之平均售价。 香港 本港物业市场仍停滞不前。预计加息令楼价稍降但供应依然不足，买 家与卖家普遍持观望态度。此外，由於建筑成本相对为高，大多数发展商 承接发展项目时趋於保守。 位於铜锣湾道33号之住宅发展项目「yooResidence」大部份单位於年内 完成交付买家。本集团因拥有此项目之50%权益而确认可观溢利。 於二零一五年四月，本集团透过其拥有40%权益之联营公司，购入半山 宝珊道23号全部单位。上址建筑物已拆卸，有关政府部门已就发展中层超 级豪宅批准重建计划。 於二零一五年十月，本集团完成收购卓能广场全部权益，卓能广场为 位於湾仔心脏地带之31层商业大厦，临轩尼诗道而立，共设25个停车位。 该大厦将易名为「德祥大厦」。现正进行大型装修以提升其价值。该物业部 份计划留作自用，余下楼面面积将继续持作出租。 於二零一五年十二月，市区重建局透过招标向本集团授出合约，涉及 发展位於深水埗海坛街205–211A号之需求主导重建项目。完成後，此项目 将提供总建筑面积38,000平方尺，主要作住宅用途。 本集团已着手根据土地（为重新发展而强制售卖）条例强制收购土瓜湾 炮仗街41、43及45号余下一个地舖单位。强制收购完成後，本集团将拥有 –I-3– 附录一 本集团之财务资料 上址全部物业权益，上址邻近新港铁马头围站，交通方便。本集团计划将 该项目重建为一座低层设有商舖之住宅大楼。 中国 於二零一六年四月，本集团与思科系统国际有限公司（「思科 」）订立合 作框架协议，据此，思科（彼为财富杂志五百强企业，於发展及供应互联网 与智能社区解决方案方面走在世界前列）指定本集团为其独家合作夥伴， 携手发展思科（广州）智慧城（「智慧城」）第一期，本集团亦获授担任第二及 三期发展商之优先权。根据广州市政府与思科订立之框架协议，智慧城发 展方案已获批准，及由广州市政府全力支持。智慧城所在地将毗邻广州番 禺大学城，并占地逾300公顷，将分阶段发展。完成後，智慧城将成为集科 技、教育、研究、商业、居住於一身之完善枢纽，为本集团於广州未来十年 潜力无限之地段提供充裕土地储备，惟土地仍须待依循政府指定程序收购。 加拿大 於二零一六年四月，本集团透过其拥有28%权益之联营公司收购位於 温哥华西端区AlberniStreet旁一幅土地连同其上所建楼宇，附近中央商务区、 温哥华市中心主要零售点及西端区主要零售点均可步行到达。上址现有楼 宇将会拆卸，并计划将上址重建为面积约648,000平方尺之综合住宅及商业 大楼，以供销售。 酒店及消闲 访港旅客人数下跌导致酒店入住率及平均房价下降。普遍预期旅游业 不会迅速恢复。 本集团拥有位於香港大角咀之九龙珀丽酒店（「九龙珀丽酒店」）之40%权 益。本集团亦透过向酒店合营公司之租赁作为该酒店之营运商。 位於香港铜锣湾并设有90间客房之珀丽尚品酒店由本集团全资拥有及 经营。珀丽尚品酒店於紧随获得酒店牌照後於二零一六年十月开业。 受酒店业市场气氛拖累，本集团於截至二零一六年三月三十一日止年 度确认该两间酒店权益之公平值变动亏损合共212,200,000港元。 –I-4– 附录一 本集团之财务资料 证券投资 截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团於预付本金金额为 300,000,000港元之贷款票据时产生29,800,000港元之赎回亏损，原因为其账 面值低於票面价值。然而，该赎回亏损可藉节省日後利息开支抵销。此外， 出售上市证券产生亏损。年内另有一笔为数72,900,000港元之股权投资公平 值变动亏损净额以其他全面开支形式扣除，主要因本集团拥有10.2%权益 之十三集团有限公司股价波动所致。 融资 截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团之其他应收贷款利息收 入为18,200,000港元（二零一五年：17,700,000港元）。 前景 各国之宏观经济政策在规模及力度上各有不同，令外围环境仍欠明朗， 包括但不限於市场揣测美国可能加息及人民币汇率波动。中国、香港及澳 门之经济前景不明朗，我们观察到去年出现若干衰退迹象，难免影响本集 团业务。尽管如此，位於澳门之住宅发展项目金峰南岸空前成功，已经及 将会为本集团带来钜额财务回报及宝贵经验，以便实践其宗旨并应对未来 挑战。除将业务进一步发展至加拿大（包括认购协议项下拟进行交易）外， 本集团将倾力发展手头项目，继续改善盈利及提升股东价值，并会於合适 机遇出现时精挑细选，审慎扩充其投资组合。 –I-5– 附录二A 合营集团之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）对合营 集团发出之报告全文，乃供载入本通函而编制。 敬启者： 吾等於下文载列有关BayshoreVenturesJVLtd（. 「合营公司」）及其附属公司（以 下统称「合营集团」）自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年 十二月三十一日止期间及截至二零一六年六月三十日止六个月（「有关期间」）之 综合财务资料（「财务资料」）之报告，以供载入德祥地产集团有限公司（「德祥地 产」）所刊发日期为二零一六年十一月二十三日之通函（「通函」），内容有关收购 持有一间加拿大酒店之合营公司之50%实际权益及向CaufieldInvestmentsLimited 提供贷款融资。 合营公司为於二零一五年六月二十二日在英属处女群岛（「英属处女群岛」） 注册成立之有限责任公司。於本报告日期，合营公司之已发行股本为86,100,000 加元。合营公司为投资控股公司。於本报告日期，合营公司於以下附属公司中 拥有权益： 合营公司所持应占权益 於 二零一五年 於 六月二十二日二零一五年 於 注册 已发行及缴足 （注册 十二月二零一六年於本报告 附属公司名称 成立地点 股本╱单位 成立日期）三十一日六月三十日 日期主要业务 直接拥有 Bayshore(Luxembourg)Sarl 卢森堡 80,027,000加元 100% 100% 100% 100%投资控股 （「Luxco」） （「加元」） 间接拥有 ConcordBayshoreHoldingsLtd.加拿大英属哥伦比亚省 80,000,001加元 100% 100% 100% 100%投资控股 （「CBHL」） SCGAquariusVancouverHotel, 1加 — 加拿大英属哥伦比亚省元 100% 100% 100%投资控股 Inc（. 「VancouverGP」） –IIA-1– 附录二A 合营集团之财务资料 合营公司所持应占权益 於 二零一五年 於 六月二十二日二零一五年 於 注册 已发行及缴足 （注册 十二月二零一六年於本报告 附属公司名称 成立地点 股本╱单位 成立日期）三十一日六月三十日 日期主要业务 0931922B.C.Ltd. 加拿大英属哥伦比亚省 75,612,844.50加元 — 100% 100% 100%投资控股 SWAVancouverHotelULC 加拿大英属哥伦比亚省 103,109,249加元 — 100% 100% 100%投资控股 （「VancouverULC」） SWAVancouverL.P. 加拿大曼尼托巴省 162,894,528.50 加元 — 100% 100% 100%投资控股 （「VancouverLP」） SWAVancouverHotelNominee 1加 — 加拿大英属哥伦比亚省元 100% 100% 100%酒店营运 Inc（. 「VancouverNominee」） 组成合营集团之所有公司均采纳十二月三十一日为财政年度年结日。 由於英属处女群岛、卢森堡及加拿大并无有关经审核财务报表之法定要求， 故自合营公司、Luxco、CBHL、VancouverGP、0931922B.C.Ltd.、VancouverULC、 VancouverLP及VancouverNominee注册成立日期以来并无编制其法定财务报表。 就本报告而言，合营公司董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」） 颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制合营集团於有关期间之综 合财务报表（「相关财务报表」）。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审计准 则就相关财务报表进行独立审核。 吾等已根据香港会计师公会建议之核数指引第3.340号「招股章程及申报会 计师」审阅相关财务报表。 本报告所载於有关期间之财务资料已按相关财务报表编制。编制报告以供 载入通函时，吾等认为不必调整相关财务报表。 编制相关财务报表乃批准其刊发之合营公司董事之责任。德祥地产董事须 对载有本报告之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制载於本报 告之财务资料，对财务资料作出独立意见并向阁下报告吾等之意见。 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映合营集团於二零 一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日之财务状况，以及於有关期间 之财务表现及综合现金流量。 –IIA-2– 附录二A 合营集团之财务资料 合营集团於二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年六月 三十日期间之可资比较综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现 金流量表连同相关附注乃摘录自合营集团同期由合营公司董事仅就本报告而 编制之未经审核综合财务资料（「二零一五年六月财务资料」）。吾等乃按照香港 会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师执行之中期 财务资料审阅」审阅二零一五年六月财务资料。吾等对二零一五年六月财务资 料之审阅包括向主要负责财务及会计事务之人员作出查询，并应用分析及其他 审阅程序。审阅范围远较根据香港审核准则进行审核之范围为小，故吾等无法 保证吾等会知悉在审核中可能发现之所有重大事项。因此，吾等不会就二零 一五年六月财务资料发表审核意见。按照吾等之审阅结果，吾等并无发现任何 事项，令吾等相信二零一五年六月财务资料在各重大方面未有按照与根据香港 财务报告准则编制财务资料所采用会计政策一致之政策编制。 –IIA-3– 附录二A 合营集团之财务资料 (A)合营集团之财务资料 综合损益及其他全面收益表 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 附注 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 收益 7 7,935 — 26,986 销售成本 (4,668) — (12,905) 毛利 3,267 — 14,081 其他收入 154 — 23 分销及销售费用 (751) — (2,210) 行政费用 (4,323) — (10,312) 财务费用 8 (840) — (2,466) 除税前亏损 (2,493) — (884) 所得税开支 — — — 期间亏损及全面开支 总额 9 (2,493) — (884) –IIA-4– 附录二A 合营集团之财务资料 综合财务状况表 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 附注 千加元 千加元 非流动资产 物业及设备 14 287,181 284,800 流动资产 存货 15 145 147 应收账款及其他应收款项 16 3,480 4,394 受限制现金 17 1,447 2,357 银行结余及现金 17 5,536 6,210 10,608 13,108 流动负债 应付账款及其他应付款项 18 8,248 9,036 应付一名控股股东款项 19 72 91 应付直接控股公司款项 19 118,176 4,076 应付关连公司款项 19 54,024 82,092 180,520 95,295 流动负债净额 (169,912) (82,187) 总资产减流动负债 117,269 202,613 非流动负债 银行借贷 20 118,602 118,747 递延收入 24 925 908 119,527 119,655 （负债）资产净值 (2,258) 82,958 股本及储备 股本 21 — 86,100 储备 (2,258) (3,142) 权益总额 (2,258) 82,958 –IIA-5– 附录二A 合营集团之财务资料 综合权益变动表 股本 注资 累计亏损 总计 千加元 千加元 千加元 千加元 发行股本 — — — — 股东注资 — 235 — 235 期间亏损及 全面开支总额 — — (2,493) (2,493) 於二零一五年 十二月三十一日 — 235 (2,493) (2,258) 发行股本 86,100 — — 86,100 期间亏损及 全面开支总额 — — (884) (884) 於二零一六年 六月三十日 86,100 235 (3,377) 82,958 於二零一五年 六月二十二日 （注册成立日期）及 二零一五年 六月三十日 （未经审核） — — — — –IIA-6– 附录二A 合营集团之财务资料 综合现金流量表 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 附注 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 经营业务 期间亏损 (2,493) — (884) 调整项目： 财务费用 840 — 2,466 利息收入 (148) — (6) 递延收入摊销 (6) — (17) 物业及设备折旧 819 — 2,569 未计营运资金变动前之 营运现金流量 (988) — 4,128 存货增加 (27) — (2) 应收账款及其他应收 款项增加 (65) — (914) 应付账款及其他应付 款项增加 2,271 — 788 经营所产生现金 1,191 — 4,000 已收利息 148 — 6 经营业务所得现金净额 1,339 — 4,006 投资业务 收购附属公司之现金 流出净额 23 (285,653) — — 存入受限制现金 (419) — (910) 购买物业及设备 — — (188) 投资业务所耗现金净额 (286,072) — (1,098) –IIA-7– 附录二A 合营集团之财务资料 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 融资业务 新造借贷 120,000 — — 直接控股公司垫款 （还款） 118,176 — (28,000) 关连公司垫款 54,024 — 28,068 注资 235 — — 一名控股股东垫款 72 — 19 已付递延财务费用 (1,446) — — 已付利息 (792) — (2,321) 融资业务所得（所耗） 现金净额 290,269 — (2,234) 现金及现金等值项目 增加净额 5,536 — 674 於期初之现金及现金 等值项目 — — 5,536 於期终之现金及现金 等值项目 5,536 — 6,210 现金及现金等值项目 之结余分析 现金及现金等值项目 5,536 — 6,210 –IIA-8– 附录二A 合营集团之财务资料 财务资料附注 1.一般资料 合营公司为於二零一五年六月二十二日在英属处女群岛注册成立之有限责任公司。其 直接及最终控股公司为在英属处女群岛注册成立之CaufieldInvestmentsLimited，其最终控股 股东为HuiKauMo先生。彼之注册办事处及主要营业地点地址为P.O.Box957,Offshore IncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BVI。 合营公司主要从事投资控股业务。於二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零 一五年十二月三十一日及截至二零一六年六月三十日止六个月，其主要附属公司Luxco及 CBHL亦从事投资控股业务，而VancouverNominee则从事酒店营运业务。 财务资料乃以加元呈列，加元并为合营公司之功能货币。 2.财务报表之编制基准 於二零一六年六月三十日，合营集团流动负债超出其流动资产约82,187,000加元，当中 应付直接控股公司款项及应付关连公司款项分别约为4,076,000加元及82,092,000加元。财务 资料乃按持续经营基准编制，原因为直接控股公司及关连公司同意在合营集团财力许可前， 不会要求偿还结欠直接控股公司╱关连公司之款项，且直接控股公司同意为合营集团提供 充足资金。合营公司董事认为，合营集团将能於可见将来全面应付其到期之财务责任。 3.应用香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 就编制及呈列有关期间之财务资料而言，合营集团一直贯彻采用於二零一六年一月一 日或以後开始之会计期间生效之所有香港财务报告准则。 合营集团并无提早应用以下由香港会计师公会颁布之已颁布但尚未生效之新订及经 修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第9号（二零一四年） 金融工具 1 香港财务报告准则第15号 来自客户合约收益 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港财务报告准则第2号之修订 以股份形式支付交易之分类及计量 1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业间 香港会计准则第28号之修订 资产出售或投入 2 香港财务报告准则第15号之修订 澄清香港财务报告准则第15号来自 客户合约收益 1 香港会计准则第7号之修订 披露计划 4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产 4 1 於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效。 2 於待定日期或以後开始之年度期间生效。 3 於二零一九年一月一日或以後开始之年度期间生效。 4 於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效。 –IIA-9– 附录二A 合营集团之财务资料 香港财务报告准则第15号「来自客户合约收益」 香港财务报告准则第15号於二零一四年七月颁布，旨在制定一项单一全面模式供 实体用作将自客户合约所产生收益入账。香港财务报告准则第15号生效後，其将取代 现时之收益确认指引，包括香港会计准则第18号「收益」、香港会计准则第11号「建筑 合约」及相关诠释。 香港财务报告准则第15号之核心原则为实体确认收益以显示向客户转让所承诺 货品或服务款额反映实体预期就交换货品或服务有权获得之代价。具体而言，香港财 务报告准则第15号引入确认收益之五个步骤： 第一步：识别与客户订立之合约 第二步：识别合约中之履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：合约按履约责任分配交易价 第五步：於实体完成履约责任时确认收益 根据香港财务报告准则第15号，实体於完成履约责任时（即於特定履约责任相关 商品或服务之「控制权」转移至客户时）确认收益。香港财务报告准则第15号已就处理 特定情况加入更明确指引。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽披露。 合营公司董事预期，日後应用香港财务报告准则第15号可能对财务资料所呈报金 额及所作出披露构成影响。然而，於进行详尽审阅前，对香港财务报告准则第15号之 影响作出合理估计并不可行。 香港财务报告准则第9号「金融工具」 於二零一四年九月，香港会计师公会颁布香港财务报告准则第9号最终版本，取 代香港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」。此香港财务报告准则第9号最终版 本代表此项目完成，并包括确认及计量、减值、终止确认及一般对冲会计处理之规定。 此新订准则取代先前所有香港财务报告准则第9号版本，并於二零一八年一月一日或 以後开始之年度期间强制生效，可予提早应用。合营公司董事现正评估新订准则对未 来综合财务报表构成之影响。 除上文所述者外，合营公司董事预期，应用其他新订及经修订香港财务报告准则 将不会对未来综合财务报表构成重大影响。 –IIA-10– 附录二A 合营集团之财务资料 4.主要会计政策 财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，财务资料包括 香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 财务资料乃根据下文所载会计政策所述历史成本法编制。 历史成本一般根据用作换取货物及服务所付出代价之公平值计算。 公平值为於计量日期市场参与者之间进行有秩序交易出售资产将收取之价格或转让 负债时将支付之价格，而不论该价格是否直接可观察或使用另一项估值方法估计。於评估 资产或负债之公平值时，如市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债 特性，则合营集团亦会考虑资产或负债特性。於财务资料中计量及╱或披露之公平值均采 用上述基准厘定，惟属香港财务报告准则第2号「以股份形式支付」范围内之以股份形式支 付交易、属香港会计准则第17号「租赁」范围内之租赁交易以及与公平值存在若干相似之处 但并非公平值之计量（例如香港会计准则第2号「存货」之可变现净值或香港会计准则第36 号「资产减值」之使用价值）除外。 所采用主要会计政策载列如下。 综合基准 财务资料结合现时组成合营集团之公司之财务资料。 附属公司乃由合营公司控制之实体。合营公司於以下情况下拥有控制权： 对投资对象拥有权力； 自参与投资对象营运所得可变动回报承担风险或享有权利；及 能够运用其权力影响其回报。 倘有事实及情况显示上述控制权三个要素当中一个或多个要素发生变动，则合 营公司会重新评估是否对投资对象拥有控制权。 当合营公司取得附属公司之控制权时，会开始将附属公司综合入账，而当合营公 司失去该附属公司之控制权时，则不再将附属公司综合入账。特别是年内所收购或出 售附属公司之收支乃自合营公司取得控制权日期起直至合营公司失去该附属公司之 控制权日期止计入综合损益及其他全面收益表。 损益及其他全面收益各项目乃计入合营公司拥有人及非控股权益。附属公司之 全面收益总额会计入合营公司拥有人及非控股权益，即使此举导致非控股权益录得亏 绌结余。 如有需要，附属公司之财务资料会作出调整，令其会计政策得以配合合营集团之 会计政策。 集团内公司间所有资产及负债、权益、收支及与合营集团各成员公司间交易有关 之现金流量已於编制综合账目时悉数对销。 –IIA-11– 附录二A 合营集团之财务资料 业务合并 收购业务采用收购法入账。业务合并之已转让代价按公平值计量，即合营集团所 转让资产於收购日期之公平值、合营集团所产生欠付收购对象前拥有人之负债及合营 集团就交换收购对象控制权所发行股本权益之总和。收购相关成本於产生时在损益确 认。 於收购日期，所收购可识别资产及所承担负债按其公平值确认，惟以下情况除外： 与雇员福利安排有关之递延税项资产或负债及资产或负债，按香港会计准 则第12号「所得税」及香港会计准则第19号「雇员福利」分别确认及计量； 与收购对象以股份形式支付之安排或以合营集团所订立以股份形式支付之 安排取代收购对象以股份形式支付之安排有关之负债或股本工具，乃於收 购日期按香港财务报告准则第2号「以股份形式支付」计量（见下文会计政策）； 及 根据香港财务报告准则第5号「待售非流动资产及终止经营业务」分类为待售 之资产（或出售组别）乃根据该准则计量。 商誉计量为所转让代价、於收购对象之任何非控股权益之金额及收购方先前持 有收购对象股本权益（如有）之公平值之总和超出所收购可识别资产及所承担负债於 收购日期之净额之部份。倘经重新评估後所收购可识别资产及所承担负债於收购日期 之净额超出所转让代价、於收购对象之任何非控股权益之金额及收购方先前持有收购 对象股本权益（如有）之公平值总和，超出部份即时於损益确认为议价购买收益。 倘非控制权益为现有所有权权益，且赋予其持有人权利於清盘时按比例分占实 体之资产净值，可初步按公平值或非控制权益按比例分占收购对象可识别资产净值之 已确认金额计量。所选择计量基准按每项交易而定。其他类别之非控制权益则按公平 值或（如适用）另一项香港财务报告准则规定之基准计量。 物业及设备 物业及设备按成本减其後累计折旧及累计减值亏损（如有）在综合财务状况表列账。 物业、机械及设备之折旧按其估计可使用之年期以直线法撇销其成本。估计可使 用年期及折旧方法乃於每一个报告期末检讨，估计变动之影响按预先计提之基准入账。 物业、机械及设备项目於出售时或当继续使用该资产预期不会产生未来经济利 益时终止确认。出售或弃用物业、机械及设备项目所产生溢利或亏损乃按出售所得款 项与资产账面值间差额计算，并於损益确认。 –IIA-12– 附录二A 合营集团之财务资料 存货 存货乃按以先入先出基准厘定之成本及可变现净值之较低者列值。可变现净值 指存货之估计售价减一切估计销售所需成本。 金融工具 倘集团实体成为工具合约条文之订约方，则会於综合财务状况表确认金融资产 及金融负债。 金融资产及金融负债初步按公平值计量。因收购或发行金融资产及金融负债而 直接产生之交易成本，於初步确认时加入或扣自（视适用情况而定）金融资产或金融负 债之公平值。 金融资产 合营集团之已确认金融资产於其後全数按摊销成本计量。有关分类取决於金融 资产之性质及目的，并於初步确认时厘定。 实际利息法 实际利息法乃计算债务工具之摊销成本以及分配相关期间之利息收入之方法。 实际利率乃将金融资产之预计年期或适用的较短期间内估计未来收取之现金（包括构 成实际利率一部份之所有已付或已收之费用、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现 至初步确认时之账面净值之利率。 债务工具之利息收入乃按实际利息法确认。 按摊销成本列账之金融资产 符合下列条件之债务工具及混合合约其後按摊销成本扣除减值亏损计量： 资产乃按目标为持有资产以收集合约现金流量之业务模式持有；及 工具之合约条款就纯粹为支付本金及未偿还本金之利息之现金流量指定日子。 –IIA-13– 附录二A 合营集团之财务资料 金融资产之减值 於报告期末，金融资产获评定是否有减值迹象。当有客观证据显示金融资产之估 计未来现金流量因於初步确认该金融资产後发生之一项或多项事件而受到影响时，即 该金融资产被当作已减值。 客观减值证据包括： 发行人或交易对方出现重大财政困难； 未能缴付或逾期偿还利息或本金等违约行为；或 借贷人有可能面临破产或财务重组。 所确认减值亏损为资产账面值与按金融资产之原实际利率贴现之估计未来现金 流量现值之差额。 金融资产之账面值直接按减值亏损减少，惟应收账款除外，其账面值乃透过使用 拨备账目而减少。拨备账目之账面值变动於损益确认。倘应收账款被视为无法收回， 则与拨备账目撇销。其後收回过往撇销之款项计入损益内。 如在往後期间，减值亏损金额减少，而有关减少在客观上与确认减值亏损後发生 之事件有关，则先前已确认之减值亏损透过损益予以拨回，惟资产於减值获拨回当日 之账面值，不得超过未确认减值时之摊销成本。 金融负债及股本工具 由集团实体发行之金融负债及股本工具按合约安排性质，以及金融负债及股本 工具之定义分类为金融负债或股本工具。 股本工具 股本工具为证明合营集团扣除其所有负债後资产剩余权益之任何合约。集团实 体所发行股本工具乃按已收所得款项确认，并扣除直接发行成本。 金融负债 金融负债包括应付账款及其他应付款项、应付一名控股股东款项、应付直接控股 公司款项、应付关连公司款项及银行借贷，其後以实际利息法按摊销成本计量。 实际利息法 实际利息法乃计算金融负债之摊销成本以及分配相关期间之利息开支之方法。 实际利率乃将金融负债之预计年期或适用的较短期间内估计未来支付之现金（包括构 成实际利率一部份之所有已付或已收之费用及点子、交易成本及其他溢价或折让）准 确贴现至初步确认时之账面净值之利率。 –IIA-14– 附录二A 合营集团之财务资料 利息开支乃按实际利息法确认。 终止确认 合营集团仅於资产现金流量之合约权利届满时，方会终止确认金融资产。 於终止确认全数金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之总和之差额，将於 损益确认。 合营集团於且仅於其责任已解除、注销或届满时终止确认金融负债。已终止确认 之金融负债之账面值与已付及应付代价之差额於损益确认。 有形资产之减值亏损 合营集团於报告期末检讨其可使用年期有限之有形资产之账面值以厘定是否有 任何迹象显示该等资产已经出现减值亏损。倘有任何有关迹象，则估计其可收回金额 以厘定减值亏损之程度（如有）。倘若无法估计个别资产之可收回金额，则合营集团会 估计该资产所属现金产生单位（「现金产生单位」）之可收回金额。在可识别合理一致分 配方法之情况下，公司资产亦获分配至个别现金产生单位，否则将分配至就合理且一 致之分配方法而言可获确定之最小现金产生单位。 可收回金额乃公平值（扣除销售成本）与使用价值间之较高者。在评估使用价值时， 估计未来现金流量乃使用税前贴现率贴现至其现有价值，以反映现金时间价值之目前 市场评估及针对有关未经调整未来现金流量估计之资产之风险。 倘若一项资产之可收回金额估计低於其账面值，则该资产（或一现金产生单位）之 账面值将扣减至其可收回金额。减值亏损即时於损益确认。 倘若减值亏损其後拨回，则资产（或一现金产生单位）之账面值增至其可收回金额 之经修订估计，惟增加後之账面值不得超过在过往年度资产（或一现金产生单位）减值 亏损未获确认时所厘定之账面值。减值亏损拨回即时於收入确认。 收益确认 收益乃按已收或应收代价之公平值计量，指於日常业务过程中提供服务之应收 款项减折扣及与销售有关之税项。 酒店住宿及餐饮业务之收益於提供服务时确认。 当经济利益可能流向合营集团及收入金额能可靠计量时，会确认金融资产之利 息收入。利息收入乃根据尚余本金及适用实际利率按时间基准计量，实际利率乃於初 步确认时将金融资产於预计年期内估计日後现金收入贴现至资产账面净值之比率。 –IIA-15– 附录二A 合营集团之财务资料 税项 所得税开支指现行应缴税项及递延税项之总和。 现行应缴税项乃按本期间应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益及其他全面 收益表所报「除税前溢利」不同，乃由於剔除其他年度之应课税或可扣税收入或开支 以及毋须课税或不能扣税之项目。合营集团之现行税项负债乃按报告期末已颁布或实 际颁布之税率计算。 递延税项指就财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基之 暂时差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认，而递延税项资产一 般会於可能出现应课税溢利以抵销该等可扣税之可扣减暂时差额时确认。倘暂时差额 源自初步确认不影响应课税溢利或会计溢利之交易之资产及负债，则不会确认该等资 产及负债。 於附属公司之投资所产生应课税暂时差额之递延税项负债将获确认，惟合营集 团可控制拨回暂时差额及暂时差额不大可能於可见将来拨回之情况除外。与该等投资 有关之可扣减暂时差额所产生之递延税项资产仅於将有充足应课税溢利可使用暂时 差额之利益及预期於可见将来拨回时，方予确认。 递延税项资产之账面值於各报告期末检讨，并於可能不再有足够应课税溢利收 回该项资产全部或部份之情况下调减。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用之税率计算。作 为基准之税率（及税法）乃於报告期末已颁布或实际颁布。 递延税项负债及资产之计量反映合营集团於报告期末预期将要收回或偿还其资 产及负债账面值之税务後果。 本期及递延税项於损益确认。 借贷成本 直接涉及收购、建设或生产合资格资产（即需要一定时间预备方可投入作拟定用 途或出售之资产）之借贷成本计入该等资产之成本，直至该等资产大致上可投入作拟 定用途或出售为止。在特定借贷拨作合资格资产之支出前暂时用作投资所赚取之投资 收入须自合资格拨充资本之借贷成本中扣除。 所有其他借贷成本均於其产生期间在损益确认。 递延收入 递延收入於酒店营运服务协议之年期以直线法在损益摊销。 –IIA-16– 附录二A 合营集团之财务资料 5.资本风险管理 合营集团管理其资本，以确保合营集团各实体将可持续经营，同时透过优化债务及权 益结余为股东带来最大回报。合营集团整体策略於整段有关期间内维持不变。 合营集团之资本结构包括债务，当中包括应付直接控股公司款项、应付关连公司款项 及银行借贷以及合营公司拥有人应占权益（由股本及储备组成）。 合营公司董事定期审阅资本结构。作为此审阅其中一环，合营公司董事考虑成本及与 各类别资本相关之风险。按照合营公司董事之建议，合营集团将透过派付股息、发行新股 及发行新债务或赎回现有债务，平衡其整体资本结构。 6.金融工具 金融工具分类 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 金融资产 摊销成本（包括银行结余及现金） 9,389 11,158 金融负债 摊销成本 293,823 208,733 财务风险管理目标及政策 合营集团主要金融工具包括银行结余及现金、受限制现金、应收账款及其他应收 款项、应付账款及其他应付款项、应付一名控股股东款项、应付直接控股公司款项、 应付关连公司款项及银行借贷。此等金融工具之详情於相关附注披露。与若干此等金 融工具相关之风险及如何减低此等风险之政策载於下文。管理层管理及监察此等风险， 确保能够适时及有效地实行适当措施。 市场风险 利率风险 合营集团就定息应付关连公司款项承受公平值利率风险。 合营集团就浮息银行借贷及银行结余承受现金流量利率风险。 以下敏感度分析乃根据浮息银行结余及浮息银行借贷之利率风险而厘定。编制 该项分析时假设於报告期末之未偿还资产及负债金额於整段期间仍未偿还。50基点增 减代表管理层分别对银行存款及银行借贷利率合理可能变动之评估。倘利率上升╱下 降50基点，而所有其他变数维持不变，则对合营集团於二零一五年六月二十二日（注 –IIA-17– 附录二A 合营集团之财务资料 册成立日期）至二零一五年十二月三十一日及截至二零一六年六月三十日止六个月之 除税後亏损之潜在影响将分别增加╱减少约565,000加元及282,000加元。 外币风险 由於合营集团各实体之业务均以加元计值，加元亦为相关集团实体之功能货币， 故合营集团并无重大外币风险。 信贷风险 合营集团於报告期末因交易对方未能履行其责任而就各级已确认金融资产之最 高信贷风险承担为合营集团综合财务状况表内所列该等资产之账面值。 为将信贷风险减至最低，合营集团管理层已委派小组负责厘定信贷额、审批信贷 及其他监察程序，确保跟进收回逾期债务之情况。此外，合营集团会於报告期末检讨 各个别贸易债务之可收回金额，确保就不可收回金额计提足够减值亏损。就此，合营 公司董事认为合营集团之信贷风险已大大减低。 银行结余一般存放於信用评级优良之金融机构，故合营集团认为信贷风险并不 重大。 流动资金风险 合营集团旨在维持其集团内公司间资金之持续性与透过其业务所产生资金之灵 活性之平衡。 下表详列合营集团按照协定还款条款或合营集团须偿还之最早日期之非衍生金 融负债余下合约到期情况。下表乃根据金融负债未贴现现金流量编制。 流动资金表 於二零一五年十二月三十一日 未贴现於二零一五年 加权平均 按要求或 现金流量十二月三十一日 实际利率少於三个月三个月至一年 一至两年 二至五年 总额 之账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 不计息金融负债 — 161,697 — — — 161,697 161,697 应付关连公司款项 —定息 1.00 13,524 — — — 13,524 13,524 银行借贷 —浮息 3.55 1,053 3,158 4,210 131,232 139,653 118,602 176,274 3,158 4,210 131,232 314,874 293,823 –IIA-18– 附录二A 合营集团之财务资料 於二零一六年六月三十日 未贴现於二零一六年 加权平均 按要求或 现金流量六月三十日 实际利率少於三个月三个月至一年 一至两年 二至五年 总额 之账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 不计息金融负债 — 76,462 — — — 76,462 76,462 应付关连公司款项 —定息 1.00 13,524 — — — 13,524 13,524 银行借贷 —浮息 3.79 1,125 3,375 4,501 132,250 141,251 118,747 91,111 3,375 4,501 132,250 231,237 208,733 金融工具之公平值计量 金融资产及金融负债之公平值乃按贴现现金流量分析之公认定价模式厘定。 合营公司董事认为，於合营集团财务资料确认之金融资产及金融负债之账面值 与其公平值相若。 7.分部资料 尽管合营公司之执行董事作为主要营运决策者定期按部门检讨有关收益，惟有关按部 门划分之损益资料并非分开向执行董事提供以供审阅。就资源分配及表现评估而向执行董 事汇报之财务资料已汇集计算，并着重合营集团整体酒店营运业务之综合毛利分析。 因此，合营集团只有一个经营分部，即酒店营运。有关该分部之财务资料可参考综合 损益及其他全面收益表。 合营集团之收益来自酒店营运业务。 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 客房 3,588 — 14,533 餐饮 3,118 — 11,268 其他经营部门收益 1,229 — 1,185 7,935 — 26,986 於有关期间，合营集团所有收益及非流动资产均位於加拿大。 –IIA-19– 附录二A 合营集团之财务资料 有关主要客户之资料 自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年十二月三十一日及截 至二零一六年六月三十日止六个月，概无来自任何单一外部客户之收益占合营集团销 售总额超过10%。 8.财务费用 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 银行借贷利息 840 — 2,399 应付关连公司款项之利息 — — 67 840 — 2,466 9.期间亏损 二零一五年 二零一五年六月二十二日 六月二十二日 （注册成立 截至 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 期间亏损已扣除： 董事酬金 — — — 核数师酬金 — — — 物业及设备之折旧 819 — 2,569 利息收入 148 — 6 10.董事、主要行政人员及雇员酬金 已付或应付各董事及主要行政人员之酬金如下： (a)董事酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 二零一五年六月二十二日 （注册成立日期）至 二零一五年 十二月三十一日 — — — — — CliffordNgSauMan –IIA-20– 附录二A 合营集团之财务资料 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 二零一五年六月二十二日 （注册成立日期）至 二零一五年六月三十日 （未经审核） — — — — — CliffordNgSauMan 截至二零一六年六月三十日 止六个月 CliffordNgSauMan — — — — — CliffordNgSauMan先生亦为合营公司之主要行政人员，上文所披露酬金包括彼作 为主要行政人员身份提供服务之酬金。 (b)雇员酬金 於有关期间，概无支付任何雇员酬金。 於有关期间，合营集团并无向五名最高薪酬人士（包括董事）支付酬金，作为吸引 彼等加入或於加入合营集团时之奖励或作为离职补偿。此外，於有关期间概无主要行 政人员或任何董事放弃任何酬金。 11.税项 由於合营集团於二零一五年六月二十二日（其注册成立日期）至二零一五年十二月 三十一日止期间及二零一五年六月二十二日（其注册成立日期）至二零一五年六月三十日止 期间并无应课税溢利及截至二零一六年六月三十日止六个月之若干应课税溢利被其早前 未确认税项亏损所抵销，故毋须就加拿大企业税及卢森堡企业所得税计提拨备。 有关期间之税项与综合损益及其他全面收益表所示之期间亏损之对账如下： 二零一五年 二零一五年 六月二十二日六月二十二日 截至 （注册成立 （注册成立日期） 日期）至 二零一六年 至二零一五年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 期间亏损 (2,493) — (884) 按加拿大企业税税率26%计算 之税项 (648) — (230) 不可扣税开支之税务影响 138 — 213 未确认税项亏损之税务影响 510 — 376 动用早前未确认税项亏损 — — (359) 期间税项 — — — 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团有可用作抵销未来 溢利之未动用税项亏损分别约34,631,000加元及34,696,000加元。由於未来溢利来源难以预测， 故并无就该等未动用税项亏损确认递延税项资产。 –IIA-21– 附录二A 合营集团之财务资料 於有关期间或於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，概无其他重大 未确认递延税项。 12.股息 合营公司於有关期间并无派付或宣派任何股息。 13.每股亏损 由於就本报告而言每股亏损资料被视为并无意义，故并无载列有关资料。 14.物业及设备 家俬、装置 酒店物业楼宇饰面机电工程 及设备 总计 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 成本 於二零一五年六月二十二日 （注册成立日期） — — — — — 收购一间附属公司（附注23） 257,567 12,803 10,113 7,517 288,000 於二零一五年十二月三十一日 257,567 12,803 10,113 7,517 288,000 添置 — 63 — 125 188 於二零一六年六月三十日 257,567 12,866 10,113 7,642 288,188 累计折旧 於二零一五年六月二十二日 — — — — — 期间拨备 290 213 56 260 819 於二零一五年十二月三十一日 290 213 56 260 819 期间拨备 935 639 169 826 2,569 於二零一六年六月三十日 1,225 852 225 1,086 3,388 账面值 於二零一六年六月三十日 256,342 12,014 9,888 6,556 284,800 於二零一五年十二月三十一日 257,277 12,590 10,057 7,257 287,181 物业及设备以直线法於以下资产之估计可使用年期折旧： 酒店物业（不包括酒店物业 40年 所位处永久业权土地） 楼宇饰面 5至15年 机电工程 30年 家俬、装置及设备 7年 於有关期间，酒店物业位於加拿大永久业权土地。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团之酒店物业已抵押 作为合营集团之银行借贷之担保。 –IIA-22– 附录二A 合营集团之财务资料 15.存货 存货包括食品、饮品及物资。 16.应收账款及其他应收款项 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 应收贸易账款 2,240 2,551 其他应收账款、按金及预付款项 1,240 1,843 3,480 4,394 合营集团就其应收贸易账款给予之平均信贷期为0至60日。 以下为应收贸易账款於有关期间末时按发票日期列示之账龄分析： 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 应收贸易账款 0至30日 1,717 2,106 31至60日 523 445 61至90日 — — 91至180日 — — 2,240 2,551 於接纳任何新债务人前，合营集团将评估潜在债务人之信贷质素以界定其信贷额。合 营公司董事将持续评估应收款项之可收回程度。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日之应收贸易账款余额既未逾 期亦无减值。合营公司董事认为，参考其过往之缴付记录，於报告期末既未逾期亦无减值 之所有应收贸易账款均具有良好信贷质素。 17.银行结余及现金╱受限制现金 银行结余乃按於有关期间之当前市场利率计息。 受限制现金指限制於特定用途下方可提取或使用之现金账目，包括贷款人现金管理账 目及拨付资本开支之储备。 –IIA-23– 附录二A 合营集团之财务资料 18.应付账款及其他应付款项 应付账款及其他应付款项已分别计入於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六 月三十日之应付贸易账款788,000加元及1,006,000加元，而彼等於报告期末按发票日期列示 之账龄分析如下： 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 应付贸易账款 0至30日 784 1,002 31至60日 2 1 61至90日 2 3 788 1,006 购货之平均信贷期为60日。合营集团订有金融风险管理政策，确保所有应付款项不会 超过信贷期限。 19.应付一名控股股东╱直接控股公司╱关连公司款项 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，应付关连公司款项包括属非 贸易性质、无抵押、按年利率1厘计息及须按要求偿还之款项约13,524,000加元。关连公司 及合营公司受最终控股股东共同控制。 应付关连公司款项、应付一名控股股东及应付直接控股公司款项之余额为非贸易性质、 无抵押、免息及须按要求偿还。 20.银行借贷 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 有抵押银行贷款 118,602 118,747 合营集团之银行借贷指本金额约为120,000,000加元之浮息借贷，有关借贷按加拿大滙 丰银行所公布优惠利率另加年利率1.25厘计息及须於两年後但不超过五年内偿还，并以合 营集团旗下酒店物业以及VancouverGP、VancouverULC及VancouverLP之全部权益作抵押。 自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年十二月三十一日止期间，合 营集团浮息借贷之实际年利率为3.55厘，而截至二零一六年六月三十日止六个月之年利率 为3.79厘。 –IIA-24– 附录二A 合营集团之财务资料 21.股本 股份数目 金额 加元 无面值股份 已发行及缴足： 每股面值1加元之股份： 於二零一五年六月二十二日（注册成立日期） 及二零一五年十二月三十一日 1 1 发行股份 86,099,999 86,099,999 於二零一六年六月三十日 86,100,000 86,100,000 千加元 於财务资料列示： — 於二零一五年十二月三十一日 於二零一六年六月三十日 86,100 截至二零一六年六月三十日止六个月，合营公司向其直接控股公司发行86,099,999股 每股面值1加元之股份，并透过应付直接控股公司款项结算。 22.关连人士之披露 (a)关连人士之结余 关连人士之结余详情载於综合财务状况表及财务资料附注19。 (b)主要管理人员报酬 合营公司董事被视为合营集团之主要管理人员。於有关期间概无向合营公司董 事支付酬金。 (c)与一名关连人士之交易 於期间，合营集团与一名关连人士进行以下交易： 二零一五年 二零一五年 六月二十二日六月二十二日 截至 （注册成立日期）（注册成立日期） 二零一六年 至二零一五年至二零一五年 六月三十日 关连人士 交易性质十二月三十一日 六月三十日 止六个月 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 合营集团旗下一间同系附属公司利息开支 — — 67 (d)除分别於附注14及20所载合营集团之酒店物业抵押外，合营集团於二零一五年 十二月三十一日及二零一六年六月三十日之银行借贷以合营公司旗下一间同系 附属公司OneWestHoldingsLtd.所提供为数120,000,000加元另加利息及成本之公司 担保作抵押。 –IIA-25– 附录二A 合营集团之财务资料 23.收购附属公司 於二零一五年七月二日，CBHL订立一份购股协议，以约290,003,000加元之总代价收购 VancouverGP、VancouverULC及其附属公司全部股权。 有关收购已於二零一五年十一月三日完成，并按收购法入账。於收购日期确认之已收 购资产及负债概述如下： 千加元 物业及设备 288,000 递延税项资产 5,069 存货 118 应收账款及其他应收款项 3,415 受限制现金 1,028 银行结余及现金 4,350 应付账款及其他应付款项 (5,977) 递延收入 (931) 递延税项负债 (5,069) 290,003 按以下方式支付总代价： 现金 290,003 收购所耗现金流出净额 已付现金代价 290,003 减：已收购银行结余及现金 (4,350) 285,653 於收购日期，应收账款及其他应收款项之公平值约为3,415,000加元。於收购日期，该 等已收购应收账款及其他应收款项之合约总额约为3,415,000加元。於收购日期，预期不会 收回之合约现金流量之最佳估算为零。 收购相关成本约204,000加元已自已转让代价中撇除，并已於本期间确认为开支。 自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年十二月三十一日止期间之 亏损包括已收购附属公司所产生额外业务营运金额723,000加元。期间收益包括已收购附属 公司所产生约7,935,000加元。 倘收购於二零一五年六月二十二日完成，自二零一五年六月二十二日至二零一五年 十二月三十一日止期间之集团收益及亏损总额将分别为约28,205,000加元及24,697,000加元。 备考资料仅供说明用途，并不一定是倘收购於二零一五年六月二十二日完成时合营集团实 际上可获得之收益及经营业绩之指标，亦非拟作为未来业绩之预测。 –IIA-26– 附录二A 合营集团之财务资料 24.递延收入╱管理协议 作为购买酒店物业之一部份，VancouverULC与WestinHotelManagement,L.P（. 「Westin」） 就酒店管理、营销及客户预订服务订立营运服务协议（「该协议」）。与Westin订立之该协议 於二零四三年十二月三十一日到期，规定主要根据该协议所具体界定酒店总营运收益或总 营运溢利之百分比向Westin支付管理费。 自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年十二月三十一日及截至二 零一六年六月三十日止六个月，有关该协议产生之总费用分别约为93,000加元及957,000加元， 并已计入行政费用。 连同该协议，Westin以「保证金」形式向前酒店拥有人支付1,000,000加元以取得酒店经 营权。保证金以直线法於三十年摊销，而任何未摊销结余须於提前终止该协议时退还 Westin。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日之未摊销结余分别约为 925,000加元及908,000加元。自二零一五年六月二十二日（注册成立日期）至二零一五年十二 月三十一止期间及截至二零一六年六月三十日止六个月，已分别摊销6,000加元及17,000加元， 并已计入行政费用列作扣减管理费开支。 25.主要非现金交易 於截至二零一六年六月三十日止六个月，合营公司向其直接控股公司发行86,099,999 股每股面值1加元之股份，并透过应付直接控股公司款项结算。 26.递延税项 就呈报综合财务状况表而言，若干递延税项资产及负债已被抵销。以下为财务报告用 途之递延税项结余分析： 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 递延税项资产 5,069 5,069 递延税项负债 (5,069) (5,069) — — 以下为於本期间及过往期间已确认主要递延税项资产（负债）及有关变动： 加速税项 业务合并 折旧之公平值调整 总计 千加元 千加元 千加元 於二零一五年六月二十二日 （注册成立日期） — — — 收购一间附属公司（附注23） 5,069 (5,069) — 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 5,069 (5,069) — –IIA-27– 附录二A 合营集团之财务资料 (B)董事薪酬 合营集团於有关期间并无已付或应付合营公司董事之酬金。 根据现时有效之安排，截至二零一六年十二月三十一日止年度应付合营公 司董事之薪酬总额预计为零。 (C)期後财务报表 概无就二零一六年六月三十日後任何期间编制合营公司或合营集团之任何 公司之经审核财务报表。 (D)期後事项 合营集团於二零一六年六月三十日後并无重大事项。 此致 德祥地产集团有限公司 董事会台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十一月二十三日 –IIA-28– 附录二A 合营集团之财务资料 2.合营集团之管理层讨论及分析 下文载列合营集团自二零一五年六月二十二日（合营公司注册成立日期）至 二零一五年十二月三十一日止期间（「期间一」）及截至二零一六年六月三十日止 六个月（「期间二」）（统称「有关期间」）之管理层讨论及分析： 业务回顾 於二零一五年十一月三日，合营公司之一间间接全资附属公司收购 VancouverULC及VancouverGP各自之全部权益，并成为名为「TheWestin BayshoreVancouver」之该酒店之间接实益拥有人，该酒店设有511间客房、 容纳六个船位之码头、超过640个停车位、超过71,000平方尺之会议及康乐 活动空间以及超过3,300平方尺之零售空间。 财务业绩 合营集团於期间一之收益约为7,900,000加元，即自过往酒店收购事项 於二零一五年十一月三日完成起计约两(2)个月来自酒店营运之收益，而於 期间二之收益约为27,000,000加元，与期间一之走势相同。 期间一之亏损约为2,500,000加元。由於合营集团於二零一五年十一月 三日收购该酒店，约两(2)个月之营运亏损综合入账。自收购以来，合营集 团之管理层已致力改善酒店营运，因此，期间二之亏损缩减至900,000加元。 流动资金及资本资源 财务状况 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团拥 有物业、机械及设备（主要包括该酒店）分别约287,200,000加元及284,800,000 加元。该酒店按成本减折旧而非按估值列账。 过往酒店收购事项乃以银行贷款120,000,000加元以及一名股东及关连 公司分别垫款约118,200,000加元及54,000,000加元拨付。银行贷款以该酒店 抵押并按浮动利率计息，须於二零二零年一笔过偿还。应付股东款项为无 抵押、免息及须按要求偿还，其中应付股东款项86,100,000加元乃於二零 一六年三月透过向合营公司之现有股东Caufield发行新合营股份转化为合 营公司之股本。除一笔约13,500,000加元之款项按年利率1厘计息外，应付 关连公司款项亦为无抵押、须按要求偿还及免息。 –IIA-29– 附录二A 合营集团之财务资料 资产负债比率 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团之 资产负债比率（按其总负债与总资产之百分比计算）分别约为100.8%及 72.2%。 抵押及担保 除於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日账面值分别 约为287,200,000加元及284,800,000加元之该酒店抵押及有关资产作为银行 贷款之抵押外，於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日， 合营集团并无对其资产作出任何质押或设立任何抵押，亦无提供任何公司 担保。 或然负债 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团并 无任何重大或然负债。 汇率风险 合营集团之大部份资产及负债（包括该酒店及借贷）均以加元列值。於 有关期间，合营集团并无订立任何对冲安排。 信贷风险 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，合营集团并 无任何重大信贷集中风险。 重大收购及出售 除过往酒店收购事项外，合营集团於有关期间并无重大收购及╱或出售。 资本资产或重大投资之未来计划 於二零一六年六月三十日，合营集团并无资本资产或重大投资之未来 计划。 员工及薪酬政策 合营集团於有关期间并无雇员。 –IIA-30– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）对 VancouverULC集团发出之报告全文，乃供载入本通函而编制。 敬启者： 吾等於下文载列有关SWAVancouverHotelULC（「VancouverULC」）及其附属 公司（以下统称「VancouverULC集团」）自二零一三年五月八日（VancouverULC注 册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零 一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个 月（「有关期间」）之综合财务资料（「财务资料」）之报告，以供载入德祥地产集团 有限公司（「德祥地产」）日期为二零一六年十一月二十三日之通函（「通函」），内 容有关收购持有一间加拿大酒店之BayshoreVenturesJVLtd.之50%实际权益及向 CaufieldInvestmentsLimited提供贷款融资。 VancouverULC为於二零一三年五月八日根据加拿大英属哥伦比亚省法例注 册成立之无限责任公司。於本报告日期，VancouverULC之已发行股本为 103,109,249加元（「加元」）。VancouverULC在加拿大从事酒店营运。 –IIB-1– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 於本报告日期，VancouverULC拥有以下附属公司，其详情如下： VancouverULC所持应占已发行股本比例 於二零一三年 五月八日 注册成立╱已发行及 （注册成立於二零一三年 於二零一四年於二零一五年於二零一六年 附属公司名称 营运地点缴足股本╱单位 日期）十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日於本报告日期主要业务 SWAVancouverL.P. 加拿大曼尼 162,894,528.50加元 99.99% 99.99% 99.99% 53.58% 53.58% 53.58%投资控股 （「VancouverLP」） 托巴省 SWAVancouverHotel 1加 加拿大英属 元 99.99% 99.99% 99.99% 53.58% 53.58% 53.58%酒店营运 NomineeInc. 哥伦比亚省 （「VancouverNominee」） 组成VancouverULC集团之所有公司均采纳十二月三十一日为其财政年度年 结日。 由於加拿大并无有关经审核财务报表之法定要求，故自VancouverULC、 VancouverLP及VancouverNominee注册成立日期以来并无编制其法定经审核财 务报表。 就本报告而言，VancouverULC董事已根据国际财务报告准则（「国际财务报 告准则」）编制VancouverULC集团於有关期间之综合财务报表（「相关财务报表」）。 DeloitteLLP已根据加拿大审核与监证准则委员会颁布之加拿大公认审核准则 就相关财务报表进行独立审核。 吾等已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）建议之核数指引第3.340号「招 股章程及申报会计师」审阅相关财务报表。 本报告所载於有关期间根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则（「香 港财务报告准则」）编制之财务资料已按相关财务报表编制。编制报告以供载入 通函时，吾等认为不必调整相关财务报表。 编制相关财务报表乃批准其刊发之VancouverULC董事之责任。德祥地产董 事须对载有本报告之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制载於 本报告之财务资料，对财务资料作出独立意见并向阁下报告吾等之意见。 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映VancouverULC集团 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月 三十日之财务状况，以及於有关期间之财务表现及综合现金流量。 –IIB-2– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 VancouverULC集团截至二零一五年六月三十日止六个月之可资比较综合损 益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表连同相关附注乃摘录 自VancouverULC集团同期由VancouverULC董事仅就本报告而编制之未经审核 综合财务资料（「二零一五年六月财务资料」）。吾等乃按照香港会计师公会颁布 之香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师执行之中期财务资料审阅」 审阅二零一五年六月财务资料。吾等对二零一五年六月财务资料之审阅包括向 主要负责财务及会计事务之人员作出查询，并应用分析及其他审阅程序。审阅 范围远较根据香港审核准则进行审核之范围为小，故吾等无法保证吾等会知悉 在审核中可能发现之所有重大事项。因此，吾等不会就二零一五年六月财务资 料发表审核意见。按照吾等之审阅结果，吾等并无发现任何事项，令吾等相信 二零一五年六月财务资料在各重大方面未有按照与根据香港财务报告准则编 制财务资料所采用会计政策一致之政策编制。 –IIB-3– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 (A)VANCOUVERULC集团之财务资料 综合损益及其他全面收益表 二零一三年 五月八日 （注册成立 截至 截至 截至 截至 日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 附注 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 收益 6 12,174 47,208 51,589 23,311 26,986 销售成本 (6,350) (23,943) (23,490) (11,362) (12,905) 毛利 5,824 23,265 28,099 11,949 14,081 分销及销售费用 (1,091) (3,884) (4,683) (2,299) (2,210) 行政费用 (5,329) (19,942) (19,888) (9,246) (10,492) 财务费用 8 (2,000) (7,277) (7,045) (3,848) — 提早终止应付定期贷款、 应付中层贷款及 19、20 应付承兑票据之罚款 及21 — — (20,680) — — 除税前（亏损）溢利 (2,596) (7,838) (24,197) (3,444) 1,379 税项 — — — — — 期间╱年度（亏损）溢利及 全面（开支）收益总额 9 (2,596) (7,838) (24,197) (3,444) 1,379 下列人士应占期间╱年度 （亏损）溢利及全面（开支） 收益总额： VancouverULC拥有人 (2,596) (7,838) (23,515) (3,444) 739 非控股权益 — — (682) — 640 (2,596) (7,838) (24,197) (3,444) 1,379 –IIB-4– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 综合财务状况表 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日 附注 千加元 千加元 千加元 千加元 非流动资产 物业及设备 13 148,953 143,367 138,224 134,457 流动资产 存货 14 137 135 145 147 应收账款及其他应收款项 15 2,050 1,454 3,280 4,354 — — 应收直接控股公司款项 16 2,603 3,818 受限制现金 17 2,935 2,206 1,447 2,357 现金及现金等值项目 17 2,930 5,357 2,355 5,556 8,052 9,152 9,830 16,232 流动负债 应付账款及其他应付款项 18 5,193 7,484 6,618 7,891 — — 应付定期贷款之即期部份 19 1,109 1,162 6,302 8,646 6,618 7,891 流动资产净值 1,750 506 3,212 8,341 总资产减流动负债 150,703 143,873 141,436 142,798 非流动负债 — — 应付定期贷款 19 68,453 67,353 — — 应付中层贷款 20 13,904 13,924 — — 应付承兑票据 21 40,000 40,000 递延收入 22 992 958 925 908 123,349 122,235 925 908 资产净值 27,354 21,638 140,511 141,890 股本及储备 股本 23 31,165 33,287 103,109 103,109 储备 (3,811) (11,649) (27,809) (27,070) VancouverULC拥有人应占权益 27,354 21,638 75,300 76,039 — — 非控股权益 65,211 65,851 权益总额 27,354 21,638 140,511 141,890 –IIB-5– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 综合权益变动表 VancouverULC拥有人应占 股本其他储备累计亏损 总计非控股权益 总计 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 发行股本 31,165 – – 31,165 – 31,165 已派付股息（附注11） – – (1,215) (1,215) – (1,215) 期间亏损及全面开支总额 – – (2,596) (2,596) – (2,596) 於二零一三年 十二月三十一日 31,165 – (3,811) 27,354 – 27,354 发行股本 2,122 – – 2,122 – 2,122 年度亏损及全面开支总额 – – (7,838) (7,838) – (7,838) 於二零一四年 十二月三十一日 33,287 – (11,649) 21,638 – 21,638 发行股本 69,822 – – 69,822 – 69,822 已派付股息（附注11） – – (2,365) (2,365) – (2,365) 一间附属公司之非控股 权益注资（附注） – 9,720 – 9,720 65,893 75,613 年度亏损及全面开支 总额 – – (23,515) (23,515) (682) (24,197) 於二零一五年 十二月三十一日 103,109 9,720 (37,529) 75,300 65,211 140,511 期间溢利及全面收益 – – 739 739 640 1,379 於二零一六年六月三十日 103,109 9,720 (36,790) 76,039 65,851 141,890 於二零一五年一月一日 33,287 – (11,649) 21,638 – 21,638 发行股本 1,873 – – 1,873 – 1,873 已付股息（附注11） – – (312) (312) – (312) 期间亏损及全面开支总额 – – (3,444) (3,444) – (3,444) 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 35,160 – (15,405) 19,755 – 19,755 附注：截至二零一五年十二月三十一日止年度，VancouverULC旗下一间附属公司向 VancouverULC旗下一间同系附属公司配发75,612,843.50股每股面值1加元之股份。此 导致视作出售一间附属公司而并无失去控制权，而视作出售之收益约9,720,000加元 已於其他储备确认。 –IIB-6– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 综合现金流量表 二零一三年 五月八日 （注册成立 截至 截至 截至 截至 日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 经营业务 期间╱年度（亏损）溢利 (2,596) (7,838) (24,197) (3,444) 1,379 调整项目： 物业及设备折旧 2,113 7,570 7,736 3,836 3,955 财务费用 2,000 7,277 7,045 3,848 — 提早偿还应付定期贷款、应付 中层贷款及应付承兑票据 之罚款 — — 20,680 — — 递延收入摊销 (8) (34) (33) (17) (17) 未计营运资金变动前之营运 现金流量 1,509 6,975 11,231 4,223 5,317 存货（增加）减少 (137) 2 (10) 12 (2) 应收账款及其他应收款项（增加） 减少 (2,050) 596 (1,826) (3,464) (1,074) 应付账款及其他应付款项增加（减少） 5,193 2,291 (866) 2,701 1,273 递延收入增加 1,000 — — — — 经营业务所得现金净额 5,515 9,864 8,529 3,472 5,514 投资业务 购买物业及设备 (151,066) (1,984) (2,593) (2,150) (188) （存置）提取受限制现金 (2,935) 729 759 558 (910) 垫款予直接控股公司 — — (2,603) — (1,215) 投资业务所耗现金净额 (154,001) (1,255) (4,437) (1,592) (2,313) –IIB-7– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 二零一三年 五月八日 （注册成立 截至 截至 截至 截至 日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 融资业务 发行股份所得款项 31,165 2,122 69,822 1,873 — 非控股权益注资 — — 75,613 — — 已派付股息 (1,215) — (2,365) (312) — 新增定期贷款所得款项 71,067 — — — — 新增应付承兑票据所得款项 40,000 — — — — 新增应付中层贷款所得款项 14,000 — — — — 偿还定期贷款 (181) (1,072) (68,747) (728) — 偿还应付承兑票据 — — (40,000) — — 偿还应付中层贷款 — — (14,000) — — 已付利息 (1,983) (7,232) (6,737) (3,663) — 应付中层贷款及应付定期贷款之 成本 (1,437) — — — — 提早偿还应付定期贷款、应付 中层贷款及应付承兑票据 之已付罚款 — — (20,680) — — 融资业务所得（所耗）现金净额 151,416 (6,182) (7,094) (2,830) — 现金及现金等值项目增加（减少） 净额 2,930 2,427 (3,002) (950) 3,201 於期╱年初之现金及现金等值项目 — 2,930 5,357 5,357 2,355 於期╱年终之现金及现金等值项目 2,930 5,357 2,355 4,407 5,556 现金及现金等值项目结余分析 现金及现金等值项目 2,930 5,357 2,355 4,407 5,556 –IIB-8– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 财务资料附注 1.一般资料 VancouverULC为於二零一三年五月八日根据加拿大英属哥伦比亚省法例注册成立之 无限责任公司。其直接控股公司为在加拿大注册成立之ConcordBayshoreHoldingsLtd. （「CBHL」）。其最终控股公司为在英属处女群岛注册成立之CaufieldInvestmentsLimited，而其 最终控股股东为HuiKauMo先生。彼之注册办事处及主要营业地点地址为1601Bayshore Drive,Vancouver,BritishColumbia,Canada。 财务资料乃以加元呈列，加元并为VancouverULC之功能货币。 2.应用香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 就编制及呈列有关期间之财务资料而言，VancouverULC集团一直贯彻采用於二零一六 年一月一日或以後开始之会计期间生效之所有香港财务报告准则。 VancouverULC集团并无提早应用以下由香港会计师公会颁布之已颁布但尚未生效之 新订及经修订香港财务报告准则： 金融工具 香港财务报告准则 1 第9号（二零一四年） 香港财务报告准则第15号 来自客户合约收益 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港财务报告准则第2号之修订 以股份形式支付交易之分类及计量 1 香港财务报告准则第10号及香港 投资者与其联营公司或合营企业间资产出售或 会计准则第28号之修订 投入 2 香港财务报告准则第15号之修订 澄清香港财务报告准则第15号来自客户合约 收益 1 香港会计准则第7号之修订 披露计划 4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产 4 1於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效。 2於待定日期或以後开始之年度期间生效。 3於二零一九年一月一日或以後开始之年度期间生效。 4於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效。 香港财务报告准则第15号「来自客户合约收益」 香港财务报告准则第15号於二零一四年七月颁布，旨在制定一项单一全面模式供实体 用作将自客户合约所产生收益入账。香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时之收 益确认指引，包括香港会计准则第18号「收益」、香港会计准则第11号「建筑合约」及相关诠释。 香港财务报告准则第15号之核心原则为实体确认收益以显示向客户转让所承诺货品 或服务款额反映实体预期就交换货品或服务有权获得之代价。具体而言，香港财务报告准 则第15号引入确认收益之五个步骤： 第一步：识别与客户订立之合约 第二步：识别合约中之履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：合约按履约责任分配交易价 第五步：於实体完成履约责任时确认收益 –IIB-9– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 根据香港财务报告准则第15号，实体於完成履约责任时（即於特定履约责任相关商品 或服务之「控制权」转移至客户时）确认收益。香港财务报告准则第15号已就处理特定情况 加入更明确指引。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽披露。 VancouverULC董事预期，日後应用香港财务报告准则第15号可能对财务资料所呈报金 额及所作出披露构成影响。然而，於进行详尽审阅前，对香港财务报告准则第15号之影响 作出合理估计并不可行。 香港财务报告准则第9号「金融工具」 於二零一四年九月，香港会计师公会颁布香港财务报告准则第9号最终版本，取代香 港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」。此香港财务报告准则第9号最终版本代表此 项目完成，并包括确认及计量、减值、终止确认及一般对冲会计处理之规定。此新订准则 取代先前所有香港财务报告准则第9号版本，并於二零一八年一月一日或以後开始之年度 期间强制生效，可予提早应用。VancouverULC董事现正评估新订准则对未来综合财务报表 构成之影响。 除上文所述者外，VancouverULC董事预期，应用其他新订及经修订香港财务报告准则 将不会对未来综合财务报表构成重大影响。 3.主要会计政策 财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，财务资料包括 香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 财务资料乃按下文所载会计政策所阐释之历史成本法编制。 历史成本一般根据用作换取货物及服务所付出代价之公平值计算。 公平值为於计量日期市场参与者之间进行有秩序交易出售资产将收取之价格或转让 负债时将支付之价格，而不论该价格是否直接可观察或使用另一项估值方法估计。於评估 资产或负债之公平值时，如市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债 特性，则VancouverULC集团亦会考虑资产或负债特性。於财务资料中计量及╱或披露之公 平值均采用上述基准厘定，惟属香港财务报告准则第2号「以股份形式支付」范围内之以股 份形式支付交易、属香港会计准则第17号「租赁」范围内之租赁交易以及与公平值存在若干 相似之处但并非公平值之计量（例如香港会计准则第2号「存货」之可变现净值或香港会计 准则第36号「资产减值」之使用价值）除外。 所采用主要会计政策载列如下。 综合基准 财务资料结合VancouverULC以及VancouverULC及其附属公司所控制实体之财务报表。 VancouverULC於以下情况下拥有控制权： 对投资对象拥有权力； 自参与投资对象营运所得可变动回报承担风险或享有权利；及 能够运用其权力影响其回报。 –IIB-10– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 倘有事实及情况显示上述控制权三个要素当中一个或多个要素发生变动，则Vancouver ULC会重新评估是否对投资对象拥有控制权。 当VancouverULC取得附属公司之控制权时，会开始将附属公司综合入账，而当 VancouverULC失去该附属公司之控制权时，则不再将附属公司综合入账。特别是期内所收 购或出售附属公司之收支乃自VancouverULC取得控制权日期起直至VancouverULC失去该 附属公司之控制权日期止计入综合损益及其他全面收益表。 损益及其他全面收益各项目乃计入VancouverULC拥有人及非控股权益。附属公司之全 面收益总额会计入VancouverULC拥有人及非控股权益，即使此举导致非控股权益录得亏绌 结余。 如有需要，附属公司之财务报表会作出调整，令其会计政策得以配合VancouverULC集 团之会计政策。 集团内公司间所有资产及负债、权益、收支及与VancouverULC集团各成员公司间交易 有关之现金流量已於编制综合账目时悉数对销。 VancouverULC集团於现有附属公司拥有权权益之变动 若VancouverULC集团於现有附属公司拥有权权益之变动不会导致VancouverULC集团 失去於附属公司之控制权，则按权益交易入账。VancouverULC集团权益及非控股权益之账 面值经调整以反映其於附属公司相关权益之变动。就非控股权益金额所作调整与已支付或 已收取代价之公平值之差额，直接於权益内确认，并归VancouverULC拥有人所有。 物业及设备 物业及设备按成本减其後累计折旧及累计减值亏损（如有）在综合财务状况表列账。 物业、机械及设备之折旧按其估计可使用之年期以直线法撇销其成本。估计可使用年 期及折旧方法乃於每一个报告期末检讨，估计变动之影响按预先计提之基准入账。 物业、机械及设备项目於出售时或当继续使用该资产预期不会产生未来经济利益时终 止确认。出售或弃用物业、机械及设备项目所产生溢利或亏损乃按出售所得款项与资产账 面值间差额计算，并於损益确认。 存货 存货乃按以先入先出基准厘定之成本及可变现净值之较低者列值。可变现净值指存货 之估计售价减一切估计销售所需成本。 金融工具 倘集团实体成为工具合约条文之订约方，则会於综合财务状况表确认金融资产及金融 负债。 –IIB-11– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 金融资产及金融负债初步按公平值计量。因收购或发行金融资产及金融负债而直接产 生之交易成本，於初步确认时加入或扣自（视适用情况而定）金融资产或金融负债之公平值。 金融资产 VancouverULC集团之已确认金融资产於其後全数按摊销成本计量。分类乃取决於金 融资产的性质及目的，并於初始确认时厘定。 实际利息法 实际利息法乃计算债务工具之摊销成本以及分配相关期间之利息收入之方法。实际利 率乃将金融资产之预计年期或适用的较短期间内估计未来收取之现金（包括构成实际利率 一部份之所有已付或已收之费用、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现至初步确认时之 账面净值之利率。 债务工具之利息收入乃按实际利息法确认。 按摊销成本列账之金融资产 符合下列条件之债务工具及混合合约其後按摊销成本扣除减值亏损计量： 资产乃按目标为持有资产以收集合约现金流量之业务模式持有；及 工具之合约条款就纯粹为支付本金及未偿还本金之利息之现金流量指定日子。 金融资产之减值 於报告期末，金融资产获评定是否有减值迹象。当有客观证据显示金融资产之估计未 来现金流量因於初步确认该金融资产後发生之一项或多项事件而受到影响时，即该金融资 产被当作已减值。 客观减值证据包括： 发行人或交易对方出现重大财政困难； 未能缴付或逾期偿还利息或本金等违约行为；或 借贷人有可能面临破产或财务重组。 应收账款等获评估为不会个别减值之若干金融资产类别，需按整体基准进行减值评估。 应收款项组合之客观减值证据可包括VancouverULC集团之过往收款经验、组合内延迟还款 至超逾信贷期次数增加，以及与应收款项逾期有关之全国或地方经济状况明显改变。 所确认减值亏损为资产账面值与按金融资产之原实际利率贴现之估计未来现金流量 现值之差额。 –IIB-12– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 金融资产之账面值直接按减值亏损减少，惟应收账款除外，其账面值乃透过使用拨备 账目而减少。拨备账目之账面值变动於损益确认。倘应收账款被视为无法收回，则与拨备 账目撇销。其後收回过往撇销之款项计入损益内。 如在往後期间，减值亏损金额减少，而有关减少在客观上与确认减值亏损後发生之事 件有关，则先前已确认之减值亏损透过损益予以拨回，惟资产於减值获拨回当日之账面值， 不得超过未确认减值时之摊销成本。 金融负债及股本工具 由集团实体发行之金融负债及股本工具按合约安排性质，以及金融负债及股本工具之 定义分类为金融负债或股本工具。 股本工具 股本工具为证明VancouverULC集团扣除其所有负债後资产剩余权益之任何合约。集团 实体所发行股本工具乃按已收所得款项确认，并扣除直接发行成本。 金融负债 金融负债包括应付账款及其他应付款项、应付定期贷款、应付承兑票据及应付中层贷 款，其後以实际利息法按摊销成本计量。 实际利息法 实际利息法乃计算金融负债之摊销成本以及分配相关期间之利息开支之方法。实际利 率乃将金融负债之预计年期或适用的较短期间内估计未来支付之现金（包括构成实际利率 一部份之所有已付或已收之费用及点子、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现至初步确 认时之账面净值之利率。 利息开支乃按实际利息法确认。 终止确认 VancouverULC集团仅於资产现金流量之合约权利届满时，方会终止确认金融资产。 於终止确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之总和之差额，将於损益确认。 VancouverULC集团於且仅於其责任已解除、注销或届满时终止确认金融负债。已终止 确认之金融负债之账面值与已付及应付代价之差额於损益确认。 有形资产之减值亏损 VancouverULC集团於报告期末检讨其可使用年期有限之有形资产之账面值以厘定是 否有任何迹象显示该等资产已经出现减值亏损。倘有任何有关迹象，则估计其可收回金额 以厘定减值亏损之程度（如有）。倘若无法估计个别资产之可收回金额，则VancouverULC集 –IIB-13– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 团会估计该资产所属现金产生单位（「现金产生单位」）之可收回金额。在可识别合理一致分 配方法之情况下，公司资产亦获分配至个别现金产生单位，否则将分配至就合理且一致之 分配方法而言可获确定之最小现金产生单位。 可收回金额乃公平值（扣除销售成本）与使用价值间之较高者。在评估使用价值时，估 计未来现金流量乃使用税前贴现率贴现至其现有价值，以反映现金时间价值之目前市场评 估及针对有关未经调整未来现金流量估计之资产之风险。 倘若一项资产之可收回金额估计低於其账面值，则该资产（或一现金产生单位）之账面 值将扣减至其可收回金额。减值亏损即时於损益确认。 倘若减值亏损其後拨回，则资产（或一现金产生单位）之账面值增至其可收回金额之经 修订估计，惟增加後之账面值不得超过在过往年度资产（或一现金产生单位）减值亏损未获 确认时所厘定之账面值。减值亏损拨回即时於收入确认。 收益确认 收益乃按已收或应收代价之公平值计量，指於日常业务过程中提供服务之应收款项减 折扣及与销售有关之税项。 酒店住宿及餐饮业务之收益於提供服务时确认。 当经济利益可能流向VancouverULC集团及收入金额能可靠计量时，会确认金融资产之 利息收入。利息收入乃根据尚余本金及适用实际利率按时间基准计量，实际利率乃於初步 确认时将金融资产於预计年期内估计日後现金收入贴现至资产账面净值之比率。 税项 所得税开支指现行应缴税项及递延税项之总和。 现行应缴税项乃按本年度╱期间应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益及其他全面 收益表所报「除税前溢利」不同，乃由於剔除其他年度之应课税或可扣税收入或开支以及 毋须课税或不能扣税之项目。VancouverULC集团之现行税项负债乃按报告期末已颁布或实 际颁布之税率计算。 递延税项指就财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基之暂时 差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认，而递延税项资产一般会於可 能出现应课税溢利以抵销该等可扣税之可扣减暂时差额时确认。倘暂时差额源自初步确认 不影响应课税溢利或会计溢利之交易之资产及负债，则不会确认该等资产及负债。 –IIB-14– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 於附属公司之投资所产生应课税暂时差额之递延税项负债将获确认，惟VancouverULC 集团可控制拨回暂时差额及暂时差额不大可能於可见将来拨回之情况除外。与该等投资有 关之可扣减暂时差额所产生之递延税项资产仅於将有充足应课税溢利可使用暂时差额之 利益及预期於可见将来拨回时，方予确认。 递延税项资产之账面值於各报告期末检讨，并於可能不再有足够应课税溢利收回该项 资产全部或部份之情况下调减。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用之税率计算。作为基准 之税率（及税法）乃於报告期末已颁布或实际颁布。 递延税项负债及资产之计量反映VancouverULC集团於报告期末预期将要收回或偿还 其资产及负债账面值之税务後果。 本期及递延税项於损益确认。 借贷成本 直接涉及收购、建设或生产合资格资产（即需要一定时间预备方可投入作拟定用途或 出售之资产）之借贷成本计入该等资产之成本，直至该等资产大致上可投入作拟定用途或 出售为止。在特定借贷拨作合资格资产之支出前暂时用作投资所赚取之投资收入须自合资 格拨充资本之借贷成本中扣除。 所有其他借贷成本均於其产生期间在损益确认。 递延收入 递延收入於酒店营运服务协议之年期以直线法在损益摊销。 4.资本风险管理 VancouverULC集团管理其资本，以确保VancouverULC集团各实体将可持续经营，同时 透过优化债务及权益结余为股东带来最大回报。VancouverULC集团整体策略於整段有关期 间内维持不变。 VancouverULC集团之资本结构包括债务及VancouverULC拥有人应占权益（由股本及累 计亏损组成）。 VancouverULC董事定期审阅资本结构。作为此审阅其中一环，VancouverULC董事考虑 成本及与各类别资本相关之风险。按照VancouverULC董事之建议，VancouverULC集团将透 过资本分派、要求股东作出新注资、发行新债或因应特定情况进行被视为恰当之其他活动， 平衡其整体资本结构。 –IIB-15– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 5.金融工具 金融工具分类 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 金融资产 摊销成本（包括现金及现金 等值项目） 7,619 8,606 8,645 14,280 金融负债 摊销成本 128,659 129,923 6,618 7,891 财务风险管理目标及政策 VancouverULC集团主要金融工具包括现金及现金等值项目、受限制现金、应收贸 易账款、应收直接控股公司款项、应付定期贷款、应付承兑票据、应付中层贷款以及 应付账款及其他应付款项。此等金融工具之详情於相关附注披露。与若干此等金融工 具相关之风险及如何减低此等风险之政策载於下文。管理层管理及监察此等风险，确 保能够适时及有效地实行适当措施。 市场风险 利率风险 VancouverULC集团就其定息长期债务承受公平值利率风险。VancouverULC集团 之政策为将其债务维持以固定利率计息，务求将现金流量利率风险减至最低。 由於VancouverULC董事认为现金流量利率风险并不重大，故并无呈报敏感度分析。 外币风险 由於集团各实体之业务均以加元计值，加元亦为相关集团实体之功能货币，故 VancouverULC集团并无重大外币风险。 信贷风险 VancouverULC集团於报告期末因交易对方未能履行其责任而就各级已确认金融 资产之最高信贷风险承担为VancouverULC集团综合财务状况表内所列该等资产之账 面值。 为将信贷风险减至最低，VancouverULC集团管理层已委派小组负责厘定信贷额、 审批信贷及其他监察程序，确保跟进收回逾期债务之情况。此外，VancouverULC集团 会於报告期末检讨各个别贸易债务之可收回金额，确保就不可收回金额计提足够减值 亏损。就此，VancouverULC董事认为VancouverULC集团之信贷风险已大大减低。 –IIB-16– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 应收直接控股公司款项之信贷风险有限，原因为直接控股公司具备稳健资产净 值状况。 银行结余一般存放於信用评级优良之金融机构，故VancouverULC董事认为信贷 风险并不重大。 流动资金风险 VancouverULC集团旨在维持其集团内公司间资金之持续性与透过其业务所产生 资金之灵活性之平衡。 下表详列VancouverULC集团按照协定还款条款或VancouverULC集团须偿还之最 早日期之非衍生金融负债余下合约到期情况。下表乃根据金融负债未贴现现金流量编 制。 流动资金表 加权平均按要求或 未贴现现金 实际利率少於一个月一至三个月三个月至一年一至五年超过五年流量总额总账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 於二零一三年十二月三十一日 应付账款及其他应付款项 — 5,193 — — — — 5,193 5,193 应付定期贷款 4.77 — 830 2,489 79,516 — 82,835 69,562 应付中层贷款 7.34 — 255 765 16,967 — 17,987 13,904 应付承兑票据 8.00 — 800 2,400 12,800 46,400 62,400 40,000 5,193 1,885 5,654 109,283 46,400 168,415 128,659 加权平均按要求或 未贴现现金 实际利率少於一个月一至三个月三个月至一年一至五年超过五年流量总额总账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 於二零一四年十二月三十一日 应付账款及其他应付款项 — 7,484 — — — — 7,484 7,484 应付定期贷款 4.77 — 817 2,451 75,051 — 78,319 68,515 应付中层贷款 7.34 — 256 767 15,968 — 16,991 13,924 应付承兑票据 8.00 — 800 2,400 12,800 43,200 59,200 40,000 7,484 1,873 5,618 103,819 43,200 161,994 129,923 加权平均按要求或 未贴现现金 实际利率少於一个月一至三个月三个月至一年一至五年超过五年流量总额总账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 於二零一五年十二月三十一日 应付账款及其他应付款项 — 6,618 — — — — 6,618 6,618 –IIB-17– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 加权平均按要求或 未贴现现金 实际利率少於一个月一至三个月三个月至一年一至五年超过五年流量总额总账面值 % 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 於二零一六年六月三十日 应付账款及其他应付款项 — 7,891 — — — — 7,891 7,891 金融工具之公平值计量 金融资产及金融负债之公平值乃按贴现现金流量分析之公认定价模式厘定。 VancouverULC董事认为，於财务资料确认之金融资产及金融负债之账面值与其 公平值相若。 6.分部资料 尽管VancouverULC之执行董事作为主要营运决策者定期按部门检讨有关收益，惟有关 按部门划分之损益资料并非分开向执行董事提供以供审阅。就资源分配及表现评估而向执 行董事汇报之财务资料已汇集计算，并着重VancouverULC集团整体酒店营运业务之综合毛 利分析。 因此，VancouverULC集团只有一个经营分部，即酒店营运。有关该分部之财务资料可 参考综合损益及其他全面收益表。 VancouverULC集团之收益来自酒店营运业务。 二零一三年 五月八日 （注册成 截至 截至 截至 截至 立日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 客房 5,987 25,961 29,964 12,836 14,533 餐饮 5,541 18,837 18,928 9,287 11,268 其他经营部门收益 646 2,410 2,697 1,188 1,185 12,174 47,208 51,589 23,311 26,986 於有关期间，VancouverULC集团所有收益及非流动资产均位於加拿大。 有关主要客户之资料 自二零一三年五月八日（VancouverULC注册成立日期）至二零一三年十二月三十一 日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至二零 一五年及二零一六年六月三十日止六个月各期间，概无来自任何单一外部客户之收益 占VancouverULC集团销售总额超过10%。 –IIB-18– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 7.董事、主要行政人员及雇员酬金 已付或应付各董事及主要行政人员之酬金如下： (a)董事酬金 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 二零一三年五月八日（注册成立日期） 至二零一三年十二月三十一日 RobertGeimer — — — — — CandaceR.Corra — — — — — C.AnthonyShippam — — — — — 截至二零一四年十二月三十一日止 年度 RobertGeimer — — — — — CandaceR.Corra — — — — — C.AnthonyShippam — — — — — 截至二零一五年十二月三十一日止 年度 RobertGeime（r 於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — CandaceR.Corra（於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — C.AnthonyShippam（於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — DennisAu-Yeung（於二零一五年 十一月三日获委任） — — — — — 截至二零一五年六月三十日止 六个月（未经审核） RobertGeimer — — — — — CandaceR.Corra — — — — — C.AnthonyShippam — — — — — 截至二零一六年六月三十日止 六个月 DennisAu-Yeung — — — — — RobertGeimer先生╱DennisAu-Yeung先生亦为VancouverULC之主要行政人员，上文 所披露酬金包括彼作为主要行政人员身份提供服务之酬金。 –IIB-19– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 (b)雇员酬金 於有关期间，VancouverULC集团并无向五名最高薪酬人士（包括董事）支付酬金， 作为吸引彼等加入或於加入VancouverULC集团时之奖励或作为离职补偿。此外，於有 关期间概无主要行政人员或任何董事放弃任何酬金。 8.财务费用 二零一三年 五月八日 （注册成 截至 截至 截至 截至 立日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 应付定期贷款之利息 912 3,084 3,284 1,661 — 应付中层贷款之利息 194 928 998 476 — 应付承兑票据之利息 894 3,265 2,763 1,711 — 2,000 7,277 7,045 3,848 — 9.期间╱年度（亏损）溢利 二零一三年 五月八日 （注册成 截至 截至 截至 截至 立日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 期间╱年度（亏损）溢利已扣除： 员工成本（包括董事酬金）： 薪金及其他福利 — — — — — 退休福利计划供款 — — — — — — — — — — 机械及设备之折旧 2,113 7,570 7,736 3,836 3,955 核数师酬金 — — — — — –IIB-20– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 10.税项 由於VancouverULC集团於二零一三年五月八日（其注册成立日期）至二零一三年十二 月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至 二零一五年六月三十日止六个月并无应课税溢利及其截至二零一六年六月三十日止六个 月之应课税溢利被早前未确认税项亏损所抵销，故毋须就加拿大企业税计提拨备。 有关期间之税项与综合损益及其他全面收益表所示之期间╱年度（亏损）溢利之对账如 下： 二零一三年 五月八日 （注册成 截至 截至 截至 截至 立日期）至 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 期间╱年度（亏损）溢利 (2,596) (7,838) (24,197) (3,444) 1,379 按适用所得税税率26%计算之 税项 (675) (2,038) (6,291) (895) 359 未确认税项亏损之税务影响 675 2,038 6,291 895 — 动用早前未确认税项亏损 — — — — (359) 期间╱年度税项 — — — — — 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月 三十一日、二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日，VancouverULC集团有未动用 税项亏损分别约2,596,000加元、10,434,000加元、34,631,000加元、13,878,000加元（未经审核） 及33,252,000加元。由於未来溢利来源难以预测，故并无就该等未动用税项亏损确认递延税 项资产。 於有关期间或於报告期末，概无其他重大未确认递延税项。 11.股息 VancouverULC自二零一三年五月八日（其注册成立日期）至二零一三年十二月三十一 日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至二零一五 年及二零一六年六月三十日止六个月各期间分别宣派及派付股息约1,215,000加元、零加元、 2,365,000加元、312,000加元（未经审核）及零加元。 12.每股（亏损）盈利 由於就本报告而言每股（亏损）盈利资料被视为并无意义，故并无载列有关资料。 –IIB-21– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 13.物业及设备 家俬、装置 酒店物业楼宇饰面机电工程 及设备 总计 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 成本 於二零一三年五月八日 （注册成立日期） — — — — — 添置 99,894 23,417 17,551 10,204 151,066 於二零一三年十二月三十一日 99,894 23,417 17,551 10,204 151,066 添置 43 1,248 111 582 1,984 於二零一四年十二月三十一日 99,937 24,665 17,662 10,786 153,050 添置 — 1,835 8 750 2,593 於二零一五年十二月三十一日 99,937 26,500 17,670 11,536 155,643 添置 — 63 — 125 188 於二零一六年六月三十日 99,937 26,563 17,670 11,661 155,831 累计折旧 於二零一三年五月八日 — — — — — 期间拨备 562 694 260 597 2,113 於二零一三年十二月三十一日 562 694 260 597 2,113 年度拨备 1,983 2,499 919 2,169 7,570 於二零一四年十二月三十一日 2,545 3,193 1,179 2,766 9,683 年度拨备 1,898 3,655 589 1,594 7,736 於二零一五年十二月三十一日 4,443 6,848 1,768 4,360 17,419 期间拨备 947 1,888 294 826 3,955 於二零一六年六月三十日 5,390 8,736 2,062 5,186 21,374 账面值 於二零一六年六月三十日 94,547 17,827 15,608 6,475 134,457 於二零一五年十二月三十一日 95,494 19,652 15,902 7,176 138,224 於二零一四年十二月三十一日 97,392 21,472 16,483 8,020 143,367 於二零一三年十二月三十一日 99,332 22,723 17,291 9,607 148,953 –IIB-22– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 物业及设备以直线法於以下资产之估计可使用年期折旧： 酒店物业（不包括酒店物业 所在永久业权土地） 40年 楼宇饰面 5至15年 机电工程 30年 家俬、装置及设备 7年 於有关期间，酒店物业位於加拿大永久业权土地。 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，VancouverULC集团之酒店物业已抵押 作为VancouverULC集团之应付定期贷款及应付中层贷款之担保。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，VancouverULC集团之酒店 物业已抵押作为其直接控股公司CBHL银行借贷之担保。 14.存货 存货包括食品、饮品及物资。 15.应收账款及其他应收款项 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 应收贸易账款 1,754 1,043 2,240 2,551 其他应收账款、按金及预付款项 296 411 1,040 1,803 2,050 1,454 3,280 4,354 VancouverULC集团就其应收贸易账款给予之平均信贷期为0至60日。 以下为应收贸易账款於有关期间末时按发票日期列示之账龄分析： 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 应收贸易账款 0至30日 934 974 1,717 2,106 31至60日 820 69 523 445 61至90日 — — — — 91至180日 — — — — 1,754 1,043 2,240 2,551 –IIB-23– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 於接纳任何新债务人前，VancouverULC集团将评估潜在债务人之信贷质素以界定其 信贷额。VancouverULC董事将持续评估应收款项之可收回程度。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日 之应收贸易账款余额既未逾期亦无减值。VancouverULC董事认为，参考其过往之缴付记录， 於报告期末既未逾期亦无减值之所有应收贸易账款均具有良好信贷质素。 16.应收直接控股公司款项 有关款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 17.现金及现金等值项目╱受限制现金 银行结余乃按於有关期间之当前市场利率计息。 受限制现金指限制於特定用途下方可提取或使用之现金账目，包括贷款人现金管理账 目及拨付资本开支之储备。 18.应付账款及其他应付款项 应付账款及其他应付款项已分别计入於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二 月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日之应付贸易账款970,000 加元、2,724,000加元、788,000加元及1,006,000加元，而彼等於报告期末按发票日期列示之账 龄分析如下： 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 应付贸易账款 0至30日 970 2,723 784 1,002 31至60日 — — 2 1 61至90日 — — 2 3 超过90日 — 1 — — 970 2,724 788 1,006 购货之平均信贷期为60日。VancouverULC集团订有金融风险管理政策，确保所有应付 款项不会超过信贷期限。 –IIB-24– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 19.应付定期贷款 应付定期贷款由酒店物业担保，按年利率4.69厘及实际年利率4.77厘计息，并於二零 一八年十月一日到期。 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 有抵押 69,562 68,515 — — 上述应付定期贷款之账面值须於 以下期限偿还： 一年内 1,109 1,162 — — 一年後但不超过两年内 1,234 1,189 — — 两年後但不超过五年内 67,219 66,164 — — 69,562 68,515 — — 减：一年内到期之款项，以流动 负债列示 (1,109) (1,162) — — 以非流动负债列示之款项 68,453 67,353 — — 应付定期贷款於截至二零一五年十二月三十一日止年度提早结清，并於截至二零一五 年十二月三十一日止年度在损益中确认提早终止应付定期贷款之罚款约7,703,000加元。 20.应付中层贷款 应付中层贷款由酒店物业担保，按年利率7厘及实际年利率7.34厘计息。利息每月支付， 有关贷款将於二零一八年十月一日到期。应付中层贷款於截至二零一五年十二月三十一日 止年度提早结清，并於截至二零一五年十二月三十一日止年度在损益中确认提早终止应付 中层贷款之罚款约2,519,000加元。 21.应付承兑票据 应付承兑票据须向一间荷兰私人有限公司SCGAquariusBV支付，按年利率8厘计息及 由酒店物业担保，须每月支付利息，并将於二零二三年九月二十日到期。承兑票据之本金 额为40,000,000加元。应付承兑票据於截至二零一五年十二月三十一日止年度提早结清，并 於截至二零一五年十二月三十一日止年度在损益中确认提早终止应付承兑票据之罚款约 10,458,000加元。 –IIB-25– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 22.递延收入╱管理协议 作为购买酒店物业之一部份，VancouverULC与WestinHotelManagement,L.P（. 「Westin」） 就酒店管理、营销及客户预订服务订立营运服务协议（「该协议」）。与Westin订立之该协议 於二零四三年十二月三十一日到期，规定主要根据该协议所具体界定酒店总营运收益或总 营运溢利之百分比向Westin支付管理费。 自二零一三年五月八日（VancouverULC注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日 止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至二零一六年 六月三十日止六个月，有关该协议产生之总费用分别约为502,000加元、2,104,000加元、 1,834,000加元及664,000加元，并已计入行政费用。 连同该协议，Westin以「保证金」形式向前酒店拥有人支付1,000,000加元以取得酒店经 营权。保证金以直线法於三十年摊销，而任何未摊销结余须於提前终止该协议时退还 Westin。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月 三十一日及二零一六年六月三十日之未摊销结余分别约为992,000加元、958,000加元、 925,000加元及908,000加元。自二零一三年五月八日（VancouverULC注册成立日期）至二零 一三年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度 以及截至二零一六年六月三十日止六个月，已分别摊销8,000加元、34,000加元、33,000加元 及17,000加元，并已计入行政费用列作扣减管理费开支。 23.股本 股份数目 金额 附注 加元 无面值股份 已发行及缴足： 於二零一三年五月八日（注册成立日期） 100 1 发行股份 (a) 31,165,000 31,165,000 於二零一三年十二月三十一日 31,165,100 31,165,001 发行股份 (b) 2,121,684 2,121,684 於二零一四年十二月三十一日 33,286,784 33,286,685 发行股份 (c) 69,822,465 69,822,465 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 103,109,249 103,109,150 金额 千加元 在VancouverULC财务资料列示： 於二零一三年十二月三十一日 31,165 於二零一四年十二月三十一日 33,287 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 103,109 –IIB-26– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 VancouverULC於二零一三年五月八日注册成立，法定股份数目不限，股份并无面值。 於注册成立日期，已按每股0.01加元之价格向认购方发行100股每股面值1加元之股份，为 VancouverULC提供初始资本。 附注： (a)自二零一三年五月八日（其注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间， VancouverULC发行31,165,000股每股面值1加元之股份。 (b)截至二零一四年十二月三十一日止年度，VancouverULC发行2,121,684股每股面值 1加元之股份。 (c)截至二零一五年十二月三十一日止年度，VancouverULC发行69,822,464.65股每股 面值1加元之股份。 24.关连人士之披露 董事被视为VancouverULC之主要管理人员。於有关期间并无向董事支付酬金。 25.拥有重大非控股权益之非全资附属公司之详情 有关拥有重大非控股权益之VancouverULC附属公司之财务资料概要载於下文。下列财 务资料概要为集团内部对销前之金额。 於二零一五年於二零一六年 VancouverLP 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 流动资产 9,830 16,232 非流动资产 138,224 134,457 流动负债 6,618 7,891 非流动负债 925 908 VancouverULC拥有人应占权益 75,300 76,039 非控股权益 65,211 65,851 –IIB-27– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 止年度 止六个月 千加元 千加元 收益 51,589 26,986 开支 (75,786) (25,607) 年度╱期间（亏损）溢利及其他全面开支（收益） (24,197) 1,379 VancouverULC拥有人应占（亏损）溢利及 其他全面开支（收益） (23,515) 739 非控股权益应占（亏损）溢利及其他全面开支（收益） (682) 640 年度╱期间（亏损）溢利及其他全面（开支）收益 (24,197) 1,379 经营业务现金流入净额 8,529 5,514 投资业务现金流出净额 (4,437) (2,313) 融资业务现金流出净额 (7,094) — 现金（流出）流入净额 (3,002) 3,201 (B)董事薪酬 VancouverULC集团於有关期间并无已付或应付VancouverULC董事之酬金。 根据现时有效之安排，截至二零一六年十二月三十一日止年度应付 VancouverULC董事之薪酬总额预计为零。 (C)期後财务报表 概无就二零一六年六月三十日後任何期间编制VancouverULC或组成 VancouverULC集团之任何公司之经审核财务报表。 –IIB-28– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 (D)期後事项 VancouverULC集团於二零一六年六月三十日後并无重大事项。 此致 德祥地产集团有限公司 董事会台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十一月二十三日 –IIB-29– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 2. VANCOUVERULC集团之管理层讨论及分析 下文载列VancouverULC集团自二零一三年五月八日（VancouverULC注册成 立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间（「期间一」）、截至二零一四年（「期 间二」）及二零一五年（「期间三」）十二月三十一日止各年度以及截至二零一六年 六月三十日止六个月（「期间四」）（统称「有关期间」）之管理层讨论及分析： 业务回顾 VancouverULC集团之主要资产乃名为「TheWestinBayshoreVancouver」之 该酒店，设有511间客房、容纳六个船位之码头、超过640个停车位、超过 71,000平方尺之会议及康乐活动空间以及超过3,300平方尺之零售空间。该 酒店乃由VancouverLP及其附属公司於二零一三年九月二十日（「收购日期」） 收购。当时VancouverULC（作为有限合夥人）及VancouverGP（作为普通合夥人） 各自於VancouverLP持有99.99%及0.01%权益。於二零一五年十一月三日， VancouverULC於VancouverLP之权益因0931922B.C.Ltd.认购VancouverLP之 新股份（「0931922认购事项」）而摊薄至53.60%。 财务业绩 於期间一、期间二、期间三及期间四之收益分别约为12,200,000加元、 47,200,000加元、51,600,000加元及27,000,000加元。期间一之收益指自收购日 期起计约三(3)个月来自酒店营运之收益。收购该酒店後，VancouverULC集 团致力透过调高平均房价而改善收益，这可从於期间三所录得收益较期间 二有所增长反映。期间四之收益亦较期间三同期金额增加3,700,000加元 (15.9%)。 该酒店於期间一、期间二、期间三及期间四产生除拥有人开支（包括折 旧及利息开支）前溢利分别约1,500,000加元、7,000,000加元、11,200,000加元 及5,300,000加元。於期间一、期间二、期间三及期间四之折旧开支分别约为 2,100,000加元、7,600,000加元、7,700,000加元及4,000,000加元，而於期间一、 期间二、期间三及期间四之财务费用分别约为2,000,000加元、7,300,000加元、 7,000,000加元及零加元。此外，於期间三就过往酒店收购事项产生提早偿 还贷款之罚款约20,700,000加元。因此，於期间一、期间二及期间三之除非 控股权益应占金额後亏损净额分别约为2,600,000加元、7,800,000加元及 23,500,000加元，而期间四之除非控股权益应占金额後溢利净额约为700,000 加元。 –IIB-30– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 流动资金及资本资源 财务状况 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverULC集团拥有物业、机械及设备（主要包括该 酒店）分别约149,000,000加元、143,400,000加元、138,200,000加元及134,500,000 加元。该酒店按成本减折旧而非按估值列账。 进行过往酒店收购事项前，VancouverULC集团乃以多笔贷款（包括初步 本金金额为70,000,000加元於二零一八年到期之定期贷款、初步本金金额为 14,000,000加元於二零一八年到期之中层贷款以及初步本金金额为 40,000,000加元於二零二三年到期应付当时直接控股公司之承兑票据）拨付 收购该酒店。於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日， 该等贷款之未偿还总额分别约为123,500,000加元及122,400,000加元。全部该 等贷款均按固定利率计息，其中约1,100,000加元及1,200,000加元分别於期 间二及期间三偿还。过往酒店收购事项完成後，全部该等贷款均提早偿还， 有关款项乃以其新股东额外注资及0931922认购事项拨付。 资产负债比率 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverULC集团之资产负债比率（按其总负债与总 资产之百分比计算）分别约为82.6%、85.8%、5.1%及5.8%。 抵押及担保 除於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日账面值分别约为149,000,000加元、143,400,000加元、 138,200,000加元及134,500,000加元之该酒店抵押及有关资产作为其获授定 期贷款、中层贷款及应付承兑票据（过往酒店收购事项完成前）以及其直接 控股公司获授银行借贷（过往酒店收购事项完成後）之抵押外，於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日， VancouverULC集团并无对其资产作出任何质押或设立任何抵押，亦无提供 任何公司担保。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverULC集团并无任何重大或然负债。 –IIB-31– 附录二B VANCOUVER ULC集团之财务资料 汇率风险 VancouverULC集团之大部份资产及负债（包括该酒店及借贷）均以加元 列值。於有关期间，VancouverULC集团并无订立任何对冲安排。 信贷风险 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverULC集团并无任何重大信贷集中风险。 重大收购及出售 除於二零一三年九月二十日收购该酒店及於二零一五年十一月三日进 行0931922认购事项外，VancouverULC集团於有关期间并无重大收购及╱或 出售。 资本资产或重大投资之未来计划 於二零一六年六月三十日，VancouverULC集团并无资本资产或重大投 资之未来计划。 员工及薪酬政策 VancouverULC集团於有关期间并无雇员。 –IIB-32– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）对 VancouverGP发出之报告全文，乃供载入本通函而编制。 敬启者： 吾等於下文载列有关SCGAquariusVancouverHotel,Inc（. 「VancouverGP」）自二 零一三年五月八日（其注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间、截 至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各两个年度以及截至二零一六 年六月三十日止六个月（「有关期间」）之财务资料（「财务资料」）之报告，以供载 入德祥地产集团有限公司（「德祥地产」）日期为二零一六年十一月二十三日之通 函（「通函」），内容有关收购持有一间加拿大酒店之BayshoreVenturesJVLtd.之 50%实际权益及向CaufieldInvestmentsLimited提供贷款融资。 VancouverGP为於二零一三年五月八日根据加拿大英属哥伦比亚省法例注 册成立之有限责任公司。於本报告日期，VancouverGP之已发行股本为1加元（「加 元」）。VancouverGP为投资控股公司。 VancouverGP采纳十二月三十一日为其财政年度年结日。 由於加拿大并无有关经审核财务报表之法定要求，故自VancouverGP注册 成立日期以来并无编制其法定财务报表。 就本报告而言，VancouverGP董事已根据国际会计准则理事会颁布之国际 财务报告准则编制VancouverGP於有关期间之财务报表（「相关财务报表」）。 DeloitteLLP已根据加拿大审核与监证准则委员会颁布之加拿大公认审核准则 就相关财务报表进行独立审核。 吾等已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）建议之核数指引第3.340号「招 股章程及申报会计师」审阅相关财务报表。 –IIC-1– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 本报告所载於有关期间根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制 之财务资料已按相关财务报表编制。编制报告以供载入通函时，吾等认为不必 调整相关财务报表。 编制相关财务报表乃批准其刊发之VancouverGP董事之责任。德祥地产董 事须对载有本报告之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制载於 本报告之财务资料，对财务资料作出独立意见并向阁下报告吾等之意见。 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映VancouverGP於二零 一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日 之财务状况，以及於有关期间之财务表现及现金流量。 VancouverGP截至二零一五年六月三十日止六个月之可资比较损益及其他 全面收益表、权益变动表及现金流量表连同相关附注乃摘录自VancouverGP同 期由VancouverGP董事仅就本报告而编制之未经审核财务资料（「二零一五年六 月财务资料」）。吾等乃按照香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由 实体独立核数师执行之中期财务资料审阅」审阅二零一五年六月财务资料。吾 等对二零一五年六月财务资料之审阅包括向主要负责财务及会计事务之人员 作出查询，并应用分析及其他审阅程序。审阅范围远较根据香港审核准则进行 审核之范围为小，故吾等无法保证吾等会知悉在审核中可能发现之所有重大事 项。因此，吾等不会就二零一五年六月财务资料发表审核意见。按照吾等之审 阅结果，吾等并无发现任何事项，令吾等相信二零一五年六月财务资料在各重 大方面未有按照与根据香港财务报告准则编制财务资料所采用会计政策一致 之政策编制。 –IIC-2– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 (A)VANCOUVERGP之财务资料 损益及其他全面收益表 二零一三年 五月八日 （注册成立 日期）至截至二零一四年截至二零一五年截至二零一五年截至二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 附注 加元 加元 加元 加元 加元 （未经审核） 应占SWAVancouverL.P. （「VancouverLP」）亏损 (1) — — — — 股息收入 212 322 32 32 — 行政费用 (60) (60) (44) (22) — 期间╱年度溢利（亏损）及 全面收益（开支）总额 8 151 262 (12) 10 — –IIC-3– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 财务状况表 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 附注 加元 加元 加元 加元 非流动资产 於VancouverLP之投资 12 — — — — 流动资产 现金及现金等值项目 14 212 474 — — 流动负债 应付一间联属公司款项 13 60 60 — — 流动资产净值 152 414 — — 资产净值 152 414 — — 股本及储备 股本 15 1 1 1 1 保留溢利（亏损） 151 413 (1) (1) 权益总额 152 414 — — –IIC-4– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 权益变动表 保留溢利 股本 （亏损） 总计 加元 加元 加元 发行股本 1 — 1 期间溢利及全面收益总额 — 151 151 於二零一三年十二月三十一日 1 151 152 年度溢利及全面收益总额 — 262 262 於二零一四年十二月三十一日 1 413 414 年度亏损及全面开支总额 — (12) (12) 确认作分派之股息（附注10） — (402) (402) 於二零一五年十二月三十一日 1 (1) — 期间溢利及全面收益总额 — — — 於二零一六年六月三十日 1 (1) — 於二零一五年一月一日 1 413 414 期间溢利及全面收益总额 — 10 10 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 1 423 424 –IIC-5– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 现金流量表 二零一三年 五月八日 （注册成立 日期）至截至二零一四年截至二零一五年截至二零一五年截至二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 加元 加元 加元 加元 加元 （未经审核） 经营业务 期间╱年度溢利（亏损） 151 262 (12) 10 — 调整项目： 股息收入 (212) (322) (32) (32) — 应占VancouverLP亏损 1 — — — — 经营业务所耗现金净额 (60) (60) (44) (22) — 投资业务 於VancouverLP之投资 (1) — — — — 来自VancouverLP之已收股息 212 322 32 32 — 投资业务所得现金净额 211 322 32 32 — 融资业务 发行股份 1 — — — — 一间联属公司垫款（向一间联属 公司还款） 60 — (60) — — 已派付股息 — — (402) — — 融资业务所得（所耗）现金净额 61 — (462) — — 现金及现金等值项目增加（减少） 净额 212 262 (474) 10 — 於期╱年初之现金及现金等值项目 — 212 474 474 — 於期╱年终之现金及现金等值项目 212 474 — 484 — 现金及现金等值项目结余分析 现金及现金等值项目 212 474 — 484 — –IIC-6– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 财务资料附注 1.一般资料 VancouverGP为於二零一三年五月八日根据加拿大英属哥伦比亚省法例注册成立之有 限责任公司。其直接控股公司为在加拿大注册成立之ConcordBayshoreHoldingsLtd.。其最终 控股公司为在英属处女群岛注册成立之CaufieldInvestmentsLimited，而其最终控股股东为 HuiKauMo先生。彼之注册办事处及主要营业地点地址为1601BayshoreDrive,Vancouver, BritishColumbia,Canada。 财务资料乃以加元呈列，加元并为VancouverGP之功能货币。 2.应用香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 就编制及呈列有关期间之财务资料而言，VancouverGP一直贯彻采用於二零一六年一 月一日或以後开始之会计期间生效之所有香港财务报告准则。 VancouverGP并无提早应用以下由香港会计师公会颁布之已颁布但尚未生效之新订及 经修订香港财务报告准则： 金融工具 香港财务报告准则 1 第9号（二零一四年） 香港财务报告准则第15号 来自客户合约收益 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港财务报告准则第2号之修订 以股份形式支付交易之分类及计量 1 香港财务报告准则第10号及香港 投资者与其联营公司或合营企业间资产出售或 会计准则第28号之修订 投入 2 香港财务报告准则第15号之修订 澄清香港财务报告准则第15号来自客户合约 收益 1 香港会计准则第7号之修订 披露计划 4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产 4 1 於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效。 2 於待定日期或以後开始之年度期间生效。 3 於二零一九年一月一日或以後开始之年度期间生效。 4 於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效。 香港财务报告准则第9号「金融工具」 於二零一四年九月，香港会计师公会颁布香港财务报告准则第9号最终版本，取代香 港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」。此香港财务报告准则第9号最终版本代表此 项目完成，并包括确认及计量、减值、终止确认及一般对冲会计处理之规定。此新订准则 取代先前所有香港财务报告准则第9号版本，并於二零一八年一月一日或以後开始之年度 期间强制生效，可予提早应用。VancouverGP董事现正评估新订准则对日後财务报表构成 之影响。 除上文所述者外，VancouverGP董事预期，应用新订及经修订香港财务报告准则将不 会对日後财务报表构成重大影响。 –IIC-7– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 3.主要会计政策 财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，财务资料包括 香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 财务资料乃按下文所载会计政策所述历史成本法编制。 历史成本一般根据用作换取货物及服务所付出代价之公平值计算。 公平值为於计量日期市场参与者之间进行有秩序交易出售资产将收取之价格或转让 负债时将支付之价格，而不论该价格是否直接可观察或使用另一项估值方法估计。於评估 资产或负债之公平值时，如市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债 特性，则VancouverGP亦会考虑资产或负债特性。於财务资料中计量及╱或披露之公平值均 采用上述基准厘定，惟属香港财务报告准则第2号「以股份形式支付」范围内之以股份形式 支付交易、属香港会计准则第17号「租赁」范围内之租赁交易以及与公平值存在若干相似之 处但并非公平值之计量（例如香港会计准则第2号「存货」之可变现净值或香港会计准则第 36号「资产减值」之使用价值）除外。 所采用主要会计政策载列如下。 於一间联营公司之投资 联营公司为VancouverGP具有重大影响之实体。重大影响指参与投资对象之财务及经 营政策决策但非控制或共同控制该等政策之权力。 联营公司之业绩以及资产及负债以权益会计法於财务资料入账。作权益会计法用途之 联营公司之财务报表乃按与VancouverGP就同类交易及同类情况下事项之统一会计政策编制。 根据权益法，於联营公司之权益初步按成本於财务状况表内确认，并於其後就确认 VancouverGP应占该联营公司之损益及其他全面收入予以调整。当VancouverGP应占该联营 公司之亏损超出VancouverGP於该联营公司之权益（包括实质上组成VancouverGP於该联营 公司投资净额一部份之任何长期权益）时，VancouverGP终止确认其应占之进一步亏损。仅 於VancouverGP已产生法定或推定责任，或已代表该联营公司支付款项之情况下，方会确 认额外亏损。 於一间联营公司之投资乃自投资对象成为联营公司当日起按权益法入账。收购於一间 联营公司之投资时，投资成本超出VancouverGP应占该投资对象之可识别资产及负债之公 平值净额之任何数额确认为商誉，并计入该投资之账面值。VancouverGP所占之可识别资 产及负债之公平值净额超出投资成本之部份，在重新评估後，即时於收购投资期间於损益 内确认。 VancouverGP於一间联营公司之投资乃按香港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」 之规定来决定是否需要确认任何减值亏损。倘有需要，投资之全部账面值（包括商誉）将视 作单一资产并按香港会计准则第36号「资产减值」透过将其可收回金额（即使用价值和公平 值减出售成本之较高者）与账面值作比较以进行减值测试。任何已确认之减值亏损会成为 投资账面值之一部份。倘投资之可收回金额其後回升，减值亏损之任何拨回会按照香港会 计准则第36号确认。 –IIC-8– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 VancouverGP於投资不再为联营公司当日起，或投资（或其部份）获分类为持作出售时， 终止使用权益法。倘VancouverGP保留於前联营公司之权益，且该保留权益为金融资产，则 VancouverGP会於该日按公平值计量保留权益，而该公平值被视为根据香港会计准则第39 号首次确认时之公平值。联营公司於终止采用权益法当日之账面值与任何保留权益及出售 联营公司部份权益之任何所得款项之公平值间之差额，乃於厘定出售该联营公司之收益或 亏损时计入。此外，VancouverGP将先前於其他全面收入就该联营公司确认之所有金额入账， 基准与倘该联营公司直接出售相关资产或负债时所规定之基准相同。因此，倘该联营公司 先前已於其他全面收入确认之收益或亏损将於出售相关资产或负债时重新分类至损益，则 VancouverGP在终止使用权益法时，将该项收益或亏损由权益重新分类至损益（作为重新分 类调整）。 当於一间联营公司之投资成为於一间合营企业之投资，VancouverGP继续使用权益法。 所有权权益变动後，不会重新计量公平值。 倘VancouverGP削减其於联营公司之拥有权权益但VancouverGP继续采用权益法，而有 关收益或亏损会於出售相关资产或负债时重新分类至损益，则VancouverGP会将先前就削 减拥有权权益而於其他全面收入确认之收益或亏损部份重新分类至损益。 金融工具 倘VancouverGP成为工具合约条文之订约方，则会於财务状况表确认金融资产及金融 负债。 金融资产及金融负债初步按公平值计量。因收购或发行金融资产及金融负债而直接产 生之交易成本，於初步确认时加入或扣自（视适用情况而定）金融资产或金融负债之公平值。 金融资产 VancouverGP之已确认金融资产於其後全数按摊销成本计量。分类乃取决於金融资产 的性质及目的，并於初始确认时厘定。 实际利息法 实际利息法乃计算债务工具之摊销成本以及分配相关期间之利息收入之方法。实际利 率乃将金融资产之预计年期或适用的较短期间内估计未来收取之现金（包括构成实际利率 一部份之所有已付或已收之费用、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现至初步确认时之 账面净值之利率。 债务工具之利息收入乃按实际利息法确认。 按摊销成本列账之金融资产 符合下列条件之债务工具及混合合约其後按摊销成本扣除减值亏损计量： 资产乃按目标为持有资产以收集合约现金流量之业务模式持有；及 –IIC-9– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 工具之合约条款就纯粹为支付本金及未偿还本金之利息之现金流量指定日子。 金融资产之减值 於报告期末，金融资产获评定是否有减值迹象。当有客观证据显示金融资产之估计未 来现金流量因於初步确认该金融资产後发生之一项或多项事件而受到影响时，即该金融资 产被当作已减值。 客观减值证据包括： 发行人或交易对方出现重大财政困难； 未能缴付或逾期偿还利息或本金等违约行为；或 借贷人有可能面临破产或财务重组。 所确认减值亏损为资产账面值与按金融资产之原实际利率贴现之估计未来现金流量 现值之差额。 金融资产之账面值直接按减值亏损减少，惟应收账款除外，其账面值乃透过使用拨备 账目而减少。拨备账目之账面值变动於损益确认。倘应收账款被视为无法收回，则与拨备 账目撇销。其後收回过往撇销之款项计入损益内。 如在往後期间，减值亏损金额减少，而有关减少在客观上与确认减值亏损後发生之事 件有关，则先前已确认之减值亏损透过损益予以拨回，惟资产於减值获拨回当日之账面值， 不得超过未确认减值时之摊销成本。 金融负债及股本工具 由VancouverGP发行之金融负债及股本工具按合约安排性质，以及金融负债及股本工 具之定义分类为金融负债或股本工具。 股本工具 股本工具为证明VancouverGP扣除其所有负债後资产剩余权益之任何合约。Vancouver GP所发行股本工具乃按已收所得款项确认，并扣除直接发行成本。 金融负债 金融负债包括应付一间联属公司款项，其後以实际利息法按摊销成本计量。 实际利息法 实际利息法乃计算金融负债之摊销成本以及分配相关期间之利息开支之方法。实际利 率乃将金融负债之预计年期或适用的较短期间内估计未来支付之现金（包括构成实际利率 –IIC-10– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 一部份之所有已付或已收之费用及点子、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现至初步确 认时之账面净值之利率。 利息开支乃按实际利息法确认。 终止确认 VancouverGP仅於资产现金流量之合约权利届满时，方会终止确认金融资产。 於终止确认金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之总和之差额，将於损益确认。 VancouverGP於且仅於其责任已解除、注销或届满时终止确认金融负债。已终止确认 之金融负债之账面值与已付及应付代价之差额於损益确认。 税项 所得税开支指现行应缴税项及递延税项之总和。 现行应缴税项乃按本年度╱期间应课税溢利计算。应课税溢利与损益及其他全面收益 表所报「除税前溢利」不同，乃由於剔除其他年度之应课税或可扣税收入或开支以及毋须 课税或不能扣税之项目。VancouverGP之现行税项负债乃按报告期末已颁布或实际颁布之 税率计算。 递延税项指就财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基之暂时 差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认，而递延税项资产一般会於可 能出现应课税溢利以抵销该等可扣税之可扣减暂时差额时确认。倘暂时差额源自初步确认 不影响应课税溢利或会计溢利之交易之资产及负债，则不会确认该等资产及负债。 递延税项负债乃就与对附属公司及联营公司之投资有关之应课税暂时差异予以确认， 惟倘VancouverGP可控制暂时差异之拨回，以及暂时差异在可见将来可能将不会拨回，则 不予确认。与该等投资及权益有关之应课税暂时差异产生之递延税项资产，仅於可能将有 充足之应课税溢利以使用暂时差异之利益，以及预期於可见将来可拨回时，方予确认。 递延税项资产之账面值於各报告期末检讨，并於可能不再有足够应课税溢利收回该项 资产全部或部份之情况下调减。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用之税率计算。作为基准 之税率（及税法）乃於报告期末已颁布或实际颁布。 递延税项负债及资产之计量反映VancouverGP於报告期末预期将要收回或偿还其资产 及负债账面值之税务後果。 本期及递延税项於损益确认。 –IIC-11– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 4.资本风险管理 VancouverGP管理其资本，以确保其将可持续经营，同时透过优化债务及权益结余为 股东带来最大回报。VancouverGP整体策略於整段有关期间内维持不变。 VancouverGP之资本结构包括债务（包括应付一间联属公司款项）及VancouverGP拥有人 应占权益（由股本及累计溢利组成）。 VancouverGP董事定期审阅资本结构。作为此审阅其中一环，VancouverGP董事考虑成 本及与各类别资本相关之风险。按照VancouverGP董事之建议，VancouverGP将透过资本分 派、要求股东作出新注资、发行新债或因应特定情况进行被视为恰当之其他活动，平衡其 整体资本结构。 5.金融工具 金融工具分类 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 加元 加元 加元 加元 金融资产 摊销成本（包括现金及现金 等值项目） 212 474 — — 金融负债 摊销成本 60 60 — — 财务风险管理目标及政策 VancouverGP主要金融工具包括现金及现金等值项目以及应付一间联属公司款项。 此等金融工具之详情於相关附注披露。与若干此等金融工具相关之风险及如何减低此 等风险之政策载於下文。管理层管理及监察此等风险，确保能够适时及有效地实行适 当措施。 市场风险 利率风险 VancouverGP就银行结余承受现金流量利率风险。 由於VancouverGP董事认为现金流量利率风险并不重大，故并无呈报敏感度分析。 外币风险 由於VancouverGP之业务均以加元计值，加元亦为其功能货币，故VancouverGP并 无重大外币风险。 信贷风险 VancouverGP承受之信贷风险主要源自银行结余。 –IIC-12– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 银行结余一般存放於信用评级优良之金融机构，故VancouverGP董事认为信贷风 险并不重大。 流动资金风险 VancouverGP之金融负债（即应付一间联属公司款项）须按要求偿还。於报告期末， 根据VancouverGP须偿还之最早日期之金融负债未贴现现金流量与其账面值相若。 金融工具之公平值计量 金融资产及金融负债之公平值乃按贴现现金流量分析之公认定价模式厘定。 VancouverGP董事认为，於财务资料确认之金融资产及金融负债之账面值与其公 平值相若。 6.分部资料 就资源分配及表现评估而向VancouverGP之执行董事（即 VancouverGP之主要营运决策者） 汇报之财务资料已汇集计算，并着重VancouverGP整体之综合毛利分析。 因此，VancouverGP只有一个经营分部，即投资控股。有关该分部之财务资料可参考损 益及其他全面收益表。 –IIC-13– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 7.董事、主要行政人员及雇员酬金 已付或应付各董事及主要行政人员之酬金如下： (a)董事酬金 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 加元 加元 加元 加元 加元 二零一三年五月八日 （注册成立日期） 至二零一三年十二月三十一日 RobertGeimer — — — — — JoanL.Yori — — — — — MichaelCollinsDoyle — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 加元 加元 加元 加元 加元 截至二零一四年十二月三十一日 止年度 RobertGeimer — — — — — JoanL.Yori — — — — — MichaelCollinsDoyle — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 加元 加元 加元 加元 加元 截至二零一五年十二月三十一日 止年度 RobertGeime（r 於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — JoanL.Yor（i 於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — MichaelCollinsDoyle（於二零一五年 十一月三日辞任） — — — — — DennisAu-Yeung（於二零一五年 十一月三日获委任） — — — — — –IIC-14– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 加元 加元 加元 加元 加元 截至二零一五年六月三十日止 六个月（未经审核） RobertGeimer — — — — — JoanL.Yori — — — — — MichaelCollinsDoyle — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 加元 加元 加元 加元 加元 截至二零一六年六月三十日 止六个月 DennisAu-Yeung — — — — — RobertGeimer先生╱DennisAu-Yeung先生亦为VancouverGP之主要行政人员，上文 所披露酬金包括彼作为主要行政人员身份提供服务之酬金。 (b)雇员酬金 於有关期间并无支付雇员酬金。 於有关期间，VancouverGP并无向五名最高薪酬人士（包括董事）支付酬金，作为吸 引彼等加入或於加入VancouverGP时之奖励或作为离职补偿。此外，於有关期间概无 主要行政人员或任何董事放弃任何酬金。 8.期间╱年度溢利（亏损） 二零一三年 五月八日 （注册成立 日期）至截至二零一四年截至二零一五年截至二零一五年截至二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 加元 加元 加元 加元 加元 （未经审核） 期间╱年度溢利（亏损）已扣除： 员工成本（包括董事酬金）： 薪金及其他福利 — — — — — 退休福利计划供款 — — — — — — — — — — 核数师酬金 — — — — — –IIC-15– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 9.税项 有关期间之税项与损益及其他全面收益表所示之期间╱年度溢利（亏损）之对账如下： 二零一三年 五月八日 （注册成立 日期）至截至二零一四年截至二零一五年截至二零一五年截至二零一六年 二零一三年十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六个月 止六个月 加元 加元 加元 加元 加元 （未经审核） 期间╱年度溢利（亏损） 151 262 (12) 10 — 按适用所得税税率26%计算之 税项 39 68 (3) 3 — 毋须课税收入之税务影响 (55) (84) (8) (8) — 不可扣税开支之税务影响 16 16 11 5 — 期间╱年度税项 — — — — — 於有关期间或於报告期末，概无重大未确认递延税项。 10.股息 除於截至二零一五年十二月三十一日止年度向VancouverGP股东支付之总额402加元（每 股4.02加元）外，於有关期间VancouverGP概无派付或宣派股息。 11.每股溢利（亏损） 由於就本报告而言每股溢利（亏损）资料被视为并无意义，故并无载列有关资料。 12.於VANCOUVERLP之投资 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 加元 加元 加元 加元 於VancouverLP之投资成本 1 1 1 1 应占收购後亏损 (1) (1) (1) (1) — — — — 自二零一三年五月八日（其注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间， VancouverGP认购VancouverLP每个价值1加元之1个有限合夥单位，相当於VancouverLP之0.01% 拥有权权益。 –IIC-16– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日， VancouverGP於VancouverLP持有0.01%拥有权权益，VancouverLP从事酒店营运，其注册成 立国家及主要营业地点均为加拿大。VancouverGP可藉其合约权利对VancouverLP营运行使 重大影响力，并於联营公司董事会中委派代表。 有关投资於VancouverLP之财务资料概要载列如下。下文所载财务资料概要为根据香 港财务报告准则所编制之VancouverLP财务报表所示金额。 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 流动资产 8,052 9,152 9,830 16,232 非流动资产 148,953 143,367 138,224 134,457 流动负债 6,302 8,646 6,618 7,891 非流动负债 123,349 122,235 925 908 二零一三年 五月八日（注册 成立日期）至 二零一三年截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 期间 止年度 止年度 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 收益 12,174 47,208 51,589 26,986 期间╱年度（亏损）溢利及 全面（开支）收益总额 (2,596) (7,838) (24,197) 1,379 13.应付一间联属公司款项 应付一间联属公司（即VancouverGP之同系附属公司）款项为非贸易性质、无抵押、免息 及须按要求偿还。 14.现金及现金等值项目 银行结余乃按於有关期间之当前市场利率计息。 –IIC-17– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 15.股本 股份数目 金额 加元 无面值股份 已发行及缴足： 於二零一三年五月八日（注册成立日期）及 二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日以及二零一六年六月三十日 100 1 加元 於财务资料列示： 於二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日以及二零一六年六月三十日 1 VancouverGP於二零一三年五月八日注册成立，法定股份数目不限，每股股份并无面值。 於其注册成立日期，已向认购方发行100股每股面值0.01加元之股份，为VancouverGP提供 初始资本。 16.关连人士之披露 (a)关连人士之结余 关连人士之结余详情载於财务状况表及财务资料附注13。 (b)主要管理人员报酬 董事被视为VancouverGP之主要管理人员。於有关期间VancouverGP并无向董事支 付酬金。 –IIC-18– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 (B)董事薪酬 VancouverGP於有关期间并无已付或应付VancouverGP董事之酬金。 根据现时有效之安排，截至二零一六年十二月三十一日止年度应付 VancouverGP董事之薪酬总额预计为零。 (C)期後财务报表 概无就二零一六年六月三十日後任何期间编制VancouverGP之经审核财务 报表。 (D)期後事项 VancouverGP於二零一六年六月三十日後并无重大事项。 此致 德祥地产集团有限公司 董事会台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十一月二十三日 –IIC-19– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 2. VANCOUVERGP之管理层讨论及分析 下文载列VancouverGP自二零一三年五月八日（VancouverGP注册成立日期） 至二零一三年十二月三十一日止期间（「期间一」）、截至二零一四年（「期间二」） 及二零一五年（「 期间三 」）十二月三十一日止各年度以及截至二零一六年六月 三十日止六个月（「期间四」）（统称「有关期间」）之管理层讨论及分析： 业务回顾 VancouverGP为於VancouverLP持有0.01%权益之普通合夥人，而Vancouver LP乃名为「TheWestinBayshoreVancouver」之该酒店之实益拥有人，该酒店设 有511间客房、容纳六个船位之码头、超过640个停车位、超过71,000平方尺 之会议及康乐活动空间以及超过3,300平方尺之零售空间。该酒店乃由 VancouverLP及其附属公司於二零一三年九月二十日收购。 财务业绩 期间一、期间二、期间三及期间四来自VancouverLP之股息收入分别为 212.0加元、322.0加元、32.0加元及零加元。VancouverGP於期间一及期间二 分别录得溢利净额151.0加元及262.0加元，而於期间三及期间四分别录得亏 损净额12.0加元及零加元。 流动资金及资本资源 财务状况 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverGP之资产净值分别为152.0加元、414.0加元、 零加元及零加元。 资产负债比率 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，VancouverGP之资产负债 比率（按其总负债与总资产之百分比计算）分别约为28.3%及12.7%，而於二 零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日则无资产负债。 抵押及担保 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverGP并无对其资产作出任何质押或设立任何 抵押，亦无提供任何公司担保。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverGP并无任何重大或然负债。 –IIC-20– 附录二C VANCOUVER GP之财务资料 汇率风险 VancouverGP之全部资产及负债均以加元列值。於有关期间，Vancouver GP并无订立任何对冲安排。 信贷风险 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，VancouverGP并无任何重大信贷集中风险。 重大收购及出售 VancouverGP於有关期间并无重大收购及╱或出售。 资本资产或重大投资之未来计划 於二零一六年六月三十日，VancouverGP并无资本资产或重大投资之未 来计划。 员工及薪酬政策 VancouverGP於有关期间并无雇员。 –IIC-21– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 1.会计师报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）对 0931922B.C.Ltd.发出之报告全文，乃供载入本通函而编制。 敬启者： 吾等於下文载列有关0931922B.C.Ltd.截至二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日止各三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个 月（「有关期间」）之财务资料（「财务资料」）之报告，以供载入德祥地产集团有限 公司（「德祥地产」）日期为二零一六年十一月二十三日之通函（「通函」），内容有 关收购持有一间加拿大酒店之BayshoreVenturesJVLtd.之50%实际权益及向 CaufieldInvestmentsLimited提供贷款融资。 0931922B.C.Ltd.为於二零一二年二月三日根据加拿大英属哥伦比亚省法例 注册成立之有限责任公司。於本报告日期，0931922B.C.Ltd.之已发行股本为 75,612,844.50加元（「加元」）。0931922B.C.Ltd.为投资控股公司。 0931922B.C.Ltd.采纳十二月三十一日为其财政年度年结日。 由於加拿大并无有关经审核财务报表之法定要求，故自0931922B.C.Ltd.注 册成立日期以来并无编制其法定财务报表。 就本报告而言，0931922B.C.Ltd.董事已根据国际会计准则理事会颁布之国 际财务报告准则编制0931922B.C.Ltd.於有关期间之财务报表（「相关财务报表」）。 DeloitteLLP已根据加拿大审核与监证准则委员会颁布之加拿大公认审核准则 就相关财务报表进行独立审核。 吾等已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）建议之核数指引第3.340号「招 股章程及申报会计师」审阅相关财务报表。 –IID-1– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 本报告所载於有关期间根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制 之财务资料已按相关财务报表编制。编制报告以供载入通函时，吾等认为不必 调整相关财务报表。 编制相关财务报表乃批准其刊发之0931922B.C.Ltd.董事之责任。德祥地产 董事须对载有本报告之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制载 於本报告之财务资料，对财务资料作出独立意见并向阁下报告吾等之意见。 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映0931922B.C.Ltd.於 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月 三十日之财务状况，以及於有关期间之财务表现。 0931922B.C.Ltd.截至二零一五年六月三十日止六个月之可资比较损益及其 他全面收益表、权益变动表及现金流量表连同相关附注乃摘录自0931922B.C. Ltd.同期由0931922B.C.Ltd.董事仅就本报告而编制之未经审核财务资料（「二零 一五年六月财务资料」）。吾等乃按照香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则 第2410号「由实体独立核数师执行之中期财务资料审阅」审阅二零一五年六月 财务资料。吾等对二零一五年六月财务资料之审阅包括向主要负责财务及会计 事务之人员作出查询，并应用分析及其他审阅程序。审阅范围远较根据香港审 核准则进行审核之范围为小，故吾等无法保证吾等会知悉在审核中可能发现之 所有重大事项。因此，吾等不会就二零一五年六月财务资料发表审核意见。按 照吾等之审阅结果，吾等并无发现任何事项，令吾等相信二零一五年六月财务 资料在各重大方面未有按照与根据香港财务报告准则编制0931922B.C.Ltd.之 财务资料所采用会计政策一致之政策编制。 –IID-2– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 (A)0931922B.C.LTD.之财务资料 损益及其他全面收益表 截至 截至 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 止年度 止六个月 止六个月 附注 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 收益 — — — — — 行政费用 — — (101) — — 应占SWAVancouverL.P. （「VancouverLP」）业绩 — — (682) — 640 年度╱期间（亏损）溢利 及全面（开支）收益总额 8 — — (783) — 640 –IID-3– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 财务状况表 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 附注 千加元 千加元 千加元 千加元 非流动资产 於VancouverLP之投资 12 — — 74,931 75,571 流动负债 其他应付款项 — — 101 101 流动负债净额 — — (101) (101) 资产净值 — — 74,830 75,470 股本及储备 股本 13 — — 75,613 75,613 累计亏损 — — (783) (143) 权益总额 — — 74,830 75,470 –IID-4– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 权益变动表 股本 累计亏损 总计 千加元 千加元 千加元 於二零一三年一月一日、 二零一三年十二月三十一日 及二零一四年 十二月三十一日 — — — 发行股份 75,613 — 75,613 年度亏损及全面开支总额 — (783) (783) 於二零一五年十二月三十一日 75,613 (783) 74,830 期间溢利及全面收益总额 — 640 640 於二零一六年六月三十日 75,613 (143) 75,470 於二零一五年一月一日及 二零一五年六月三十日 （未经审核） — — — –IID-5– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 财务资料附注 1.一般资料及编制基准 0931922B.C.Ltd.为於二零一二年二月三日根据加拿大英属哥伦比亚省法例注册成立 之有限责任公司。其直接控股公司为在加拿大注册成立之ConcordBayshoreHoldingsLtd. （「CBHL」），其最终控股公司为在英属处女群岛注册成立之CaufieldInvestmentsLimited，而其 最终控股股东为HuiKauMo先生。彼之注册办事处及主要营业地点地址为1601Bayshore Drive,Vancouver,BritishColumbia,Canada。 由於0931922B.C.Ltd.於有关期间并无现金交易，故并无呈列现金流量表。 财务资料乃以加元（「加元」）呈列，加元并为0931922B.C.Ltd.之功能货币。 财务资料乃按持续经营基准编制，原因为0931922B.C.Ltd.之直接控股公司同意为 0931922B.C.Ltd.提供充足资金，以於可见将来全面应付其到期之财务责任。 2.应用香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 就编制及呈列有关期间之财务资料而言，0931922B.C.Ltd.一直贯彻采用於二零一六年 一月一日或以後开始之会计期间生效之所有香港财务报告准则。 0931922B.C.Ltd.并无提早应用以下由香港会计师公会颁布之已颁布但尚未生效之新 订及经修订香港财务报告准则： 金融工具 香港财务报告准则 1 第9号（二零一四年） 香港财务报告准则第15号 来自客户合约收益 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港财务报告准则第2号之修订 以股份形式支付交易之分类及计量 1 香港财务报告准则第10号及香港 投资者与其联营公司或合营企业间资产出售或 会计准则第28号之修订 投入 2 香港财务报告准则第15号之修订 澄清香港财务报告准则第15号来自客户合约 收益 1 香港会计准则第7号之修订 披露计划 4 香港会计准则第12号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产 4 1 於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效。 2 於待定日期或以後开始之年度期间生效。 3 於二零一九年一月一日或以後开始之年度期间生效。 4 於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效。 0931922B.C.Ltd.董事预期，应用新订及经修订香港财务报告准则将不会对日後财务报 表构成重大影响。 3.主要会计政策 财务资料乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，财务资料包括 香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 财务资料乃按下文所载会计政策所述历史成本法编制。 –IID-6– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 历史成本一般根据用作换取货物及服务所付出代价之公平值计算。 公平值为於计量日期市场参与者之间进行有秩序交易出售资产将收取之价格或转让 负债时将支付之价格，而不论该价格是否直接可观察或使用另一项估值方法估计。於评估 资产或负债之公平值时，如市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债 特性，则0931922B.C.Ltd.亦会考虑资产或负债特性。於财务资料中计量及╱或披露之公平 值均采用上述基准厘定，惟属香港财务报告准则第2号「以股份形式支付」范围内之以股份 形式支付交易、属香港会计准则第17号「租赁」范围内之租赁交易以及与公平值存在若干相 似之处但并非公平值之计量（例如香港会计准则第2号「存货」之可变现净值或香港会计准 则第36号「资产减值」之使用价值）除外。 所采用主要会计政策载列如下。 於一间联营公司之投资 联营公司为0931922B.C.Ltd.具有重大影响之实体。重大影响指参与投资对象之财务及 经营政策决策但非控制或共同控制该等政策之权力。 联营公司之业绩及资产与负债乃采用权益会计法计入财务资料。为进行权益入账所采 用联营公司之财务报表，乃采用与0931922B.C.Ltd.在类似情况下就类似交易及事件所用者 一致之会计政策编制。根据权益法，於联营公司之投资初步按成本於财务状况表确认，其 後作出调整，以确认0931922B.C.Ltd.应占联营公司之溢利或亏损及其他全面收益。当 0931922B.C.Ltd.应占联营公司亏损超出0931922B.C.Ltd.於该联营公司之权益（包括任何本 质上组成0931922B.C.Ltd.於联营公司之投资净额部份之长期权益）时，0931922B.C.Ltd.终止 确认其应占进一步亏损。0931922B.C.Ltd.仅就其代表该联营公司所产生法定或推定责任或 所作付款确认额外亏损。 自投资对象成为联营公司当日起，於联营公司之投资采用权益法入账。於收购於联营 公司或合营企业之投资时，投资成本超过0931922B.C.Ltd.分占投资对象可识别资产及负债 公平净值之任何部份乃确认为商誉，并计入投资之账面值内。倘0931922B.C.Ltd.分占之可 识别资产及负债於重新评估後之公平净值高於投资成本，超出之金额则於收购投资期间即 时於损益确认。 厘定是否需要就0931922B.C.Ltd.於联营公司之投资确认任何减值亏损时，会应用香港 会计准则第39号「金融工具：确认及计量」之规定。於有需要时，该项投资（包括商誉）之全 部账面值会根据香港会计准则第36号「资产减值」作为单一资产进行减值测试，方法是比较 其可收回金额（即使用价值与公平值减出售成本两者中之较高者）与账面值。任何已确认之 减值亏损构成该项投资账面值之一部份。有关减值亏损之任何拨回乃根据香港会计准则第 36号予以确认，惟以该项投资之可收回金额其後增加金额为限。 0931922B.C.Ltd.自停止投资联营公司当日起或投资（或其中部份）被分类为待售时终止 采用权益法。当0931922B.C.Ltd.保留於前联营公司之权益且保留权益为金融资产时，则 0931922B.C.Ltd.会按於该日之公平值计量保留权益，而公平值根据香港会计准则第39号被 视为於初步确认时之公平值。联营公司於终止采用权益法当日之账面值与任何保留权益之 公平值及任何出售於联营公司部份权益所得款项间之差额，用以厘定出售联营公司之收益 或亏损。此外，0931922B.C.Ltd.会将先前在其他全面收益就联营公司确认之所有金额入账， –IID-7– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 基准与该联营公司直接出售相关资产或负债所需基准相同。因此，倘联营公司先前於其他 全面收益确认收益或亏损，会於出售相关资产或负债时重新分类至损益。0931922B.C.Ltd. 会於终止采用权益法时将收益或亏损由权益重新分类至损益（作为重新分类调整）。 当於联营公司之投资成为於合营企业之投资，0931922B.C.Ltd.将继续使用权益法。於 所有权权益变动後并不会重新计量公平值。 倘0931922B.C.Ltd.削减其於联营公司之所有权权益但0931922B.C.Ltd.继续采用权益法， 如有关收益或亏损会於出售相关资产或负债时重新分类至损益，则0931922B.C.Ltd.会将先 前於其他全面收益确认与削减所有权权益有关之收益或亏损部份重新分类至损益。 金融工具 倘0931922B.C.Ltd.成为工具合约条文之订约方，则会於财务状况表确认金融负债。 金融负债初步按公平值计量。因收购或发行金融负债而直接产生之交易成本，於初步 确认时加入或扣自（视适用情况而定）金融负债之公平值。 金融负债及股本工具 由0931922B.C.Ltd.发行之金融负债及股本工具按合约安排性质，以及金融负债及股本 工具之定义分类为金融负债或股本工具。 股本工具 股本工具为证明0931922B.C.Ltd.扣除其所有负债後资产剩余权益之任何合约。0931922 B.C.Ltd.所发行股本工具乃按已收所得款项确认，并扣除直接发行成本。 金融负债 金融负债包括其他应付款项，其後以实际利息法按摊销成本计量。 实际利息法 实际利息法乃计算金融负债之摊销成本以及分配相关期间之利息开支之方法。实际利 率乃将金融负债之预计年期或适用的较短期间内估计未来支付之现金（包括构成实际利率 一部份之所有已付或已收之费用及点子、交易成本及其他溢价或折让）准确贴现至初步确 认时之账面净值之利率。 利息开支乃按实际利息法确认。 终止确认 0931922B.C.Ltd.於且仅於其责任已解除、注销或届满时终止确认金融负债。已终止确 认之金融负债之账面值与已付及应付代价之差额於损益确认。 –IID-8– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 税项 所得税开支指现行应缴税项及递延税项之总和。 现行应缴税项乃按本年度╱期间应课税溢利计算。应课税溢利与损益及其他全面收益 表所报「除税前溢利」不同，乃由於剔除其他年度之应课税或可扣税收入或开支以及毋须 课税或不能扣税之项目。0931922B.C.Ltd.之现行税项负债乃按报告期末已颁布或实际颁布 之税率计算。 递延税项指就财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基之暂时 差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认，而递延税项资产一般会於可 能出现应课税溢利以抵销该等可扣税之可扣减暂时差额时确认。倘暂时差额源自初步确认 不影响应课税溢利或会计溢利之交易之资产及负债，则不会确认该等资产及负债。 递延税项负债乃就与对附属公司及联营公司之投资及於合营企业之权益有关之应课 税暂时差异予以确认，惟倘0931922B.C.Ltd.可控制暂时差异之拨回，以及暂时差异在可见 将来可能将不会拨回，则不予确认。与该等投资及权益有关之应课税暂时差异产生之递延 税项资产，仅於可能将有充足之应课税溢利以使用暂时差异之利益，以及预期於可见将来 可拨回时，方予确认。 递延税项资产之账面值於各报告期末检讨，并於可能不再有足够应课税溢利收回该项 资产全部或部份之情况下调减。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用之税率计算。作为基准 之税率（及税法）乃於报告期末已颁布或实际颁布。 递延税项负债及资产之计量反映0931922B.C.Ltd.於报告期末预期将要收回或偿还其 资产及负债账面值之税务後果。 本期及递延税项於损益确认。 4.资本风险管理 0931922B.C.Ltd.管理其资本，以确保其将可持续经营，同时透过优化债务及权益结余 为股东带来最大回报。0931922B.C.Ltd.整体策略於整段有关期间内维持不变。 0931922B.C.Ltd.之资本结构包括0931922B.C.Ltd.拥有人应占权益（由股本及储备组成）。 0931922B.C.Ltd.董事定期审阅资本结构。作为此审阅其中一环，0931922B.C.Ltd.董事 考虑成本及与各类别资本相关之风险。按照0931922B.C.Ltd.董事之建议，0931922B.C.Ltd. 将透过资本分派、要求股东作出新注资、发行新债或因应特定情况进行被视为恰当之其他 活动，平衡其整体资本结构。 –IID-9– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 5.金融工具 金融工具分类 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 金融资产 摊销成本 — — 101 101 财务风险管理目标及政策 0931922B.C.Ltd.主要金融工具包括其他应付款项。此等金融工具之详情於相关附 注披露。与若干此等金融工具相关之风险及如何减低此等风险之政策载於下文。管理 层管理及监察此等风险，确保能够适时及有效地实行适当措施。 信贷风险 0931922B.C.Ltd.并无重大信贷风险。 市场风险 外币风险 由於0931922B.C.Ltd.之业务均以加元计值，加元亦为其功能货币，故0931922B.C. Ltd.并无重大外币风险。 流动资金风险 0931922B.C.Ltd.之金融负债（即其他应付款项）须按要求偿还。於报告期末，根据 0931922B.C.Ltd.须偿还之最早日期之金融负债未贴现现金流量与其账面值相若。 金融工具之公平值计量 金融负债之公平值乃按贴现现金流量分析之公认定价模式厘定。 0931922B.C.Ltd.董事认为，於财务资料确认之金融负债之账面值与其公平值相若。 6.分部资料 就资源分配及表现评估而向0931922B.C.Ltd.之执行董事（即0931922B.C.Ltd.之主要营 运决策者）汇报之财务资料已汇集计算，并着重0931922B.C.Ltd.整体之综合毛利分析。 因此，0931922B.C.Ltd.只有一个经营分部，即投资控股。有关该分部之财务资料可参 考损益及其他全面收益表。 –IID-10– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 7.董事、主要行政人员及雇员酬金 已付或应付各董事及主要行政人员之酬金如下： (a)董事酬金 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 截至二零一三年十二月三十一日止 年度 RichardJ.Jackson — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 截至二零一四年十二月三十一日止 年度 RichardJ.Jackson — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 截至二零一五年十二月三十一日止 年度 RichardJ.Jackson（於二零一五年 十一月二日辞任） — — — — — DennisAu-Yeung（於二零一五年 十一月二日获委任） — — — — — — — — — — 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 截至二零一五年六月三十日止 六个月（未经审核） RichardJ.Jackson — — — — — –IID-11– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 薪金及退休福利 袍金其他福利计划供款酌情花红 总额 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 截至二零一六年六月三十日止 六个月 DennisAu-Yeung — — — — — RichardJ.Jackson先生╱DennisAu-Yeung先生亦为0931922B.C.Ltd.之主要行政人员， 上文所披露酬金包括彼作为主要行政人员身份提供服务之酬金。 (b)雇员酬金 於有关期间并无支付雇员酬金。 於有关期间，0931922B.C.Ltd.并无向五名最高薪酬人士（包括董事）支付酬金，作 为吸引彼等加入或於加入0931922B.C.Ltd.时之奖励或作为离职补偿。此外，於有关期 间概无主要行政人员或任何董事放弃任何酬金。 8.年度╱期间（亏损）溢利 截至 截至 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 年度╱期间（亏损）溢利已扣除： 员工成本（包括董事酬金）： 薪金及其他福利 — — — — — 退休福利计划供款 — — — — — — — — — — 核数师酬金 — — — — — –IID-12– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 9.税项 由於0931922B.C.Ltd.於有关期间并无应课税溢利，故毋须就加拿大企业税计提拨备。 有关期间之税项与损益及其他全面收益表所示之年度╱期间（亏损）溢利之对账如下： 截至 截至 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 止年度 止六个月 止六个月 千加元 千加元 千加元 千加元 千加元 （未经审核） 年度╱期间（亏损）溢利 — — (783) — 640 按适用所得税税率26%计算之 税项 — — (204) — 166 不可扣税开支之税务影响 — — 26 — — 应占VancouverLP业绩之税务 影响 — — 178 — (166) 年度╱期间税项 — — — — — 於有关期间或於报告期末，概无重大未确认递延税项。 10.股息 於有关期间0931922B.C.Ltd.概无派付或宣派股息。 11.每股（亏损）盈利 由於就本报告而言每股（亏损）盈利资料被视为并无意义，故并无载列有关资料。 12.於VANCOUVERLP之投资 於二零一三年於二零一四年於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 千加元 千加元 於VancouverLP之投资成本 — — 75,613 75,613 应占收购後业绩 — — (682) (42) — — 74,931 75,571 於二零一五年十一月，0931922B.C.Ltd.认购75,612,843.50个每个价值1加元之Vancouver LP有限合夥单位，相当於VancouverLP之46.41%拥有权权益，乃透过向其直接控股公司 CBHL发行1,000股每股面值75,612.84加元之0931922B.C.Ltd.股份结清。 –IID-13– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，0931922B.C.Ltd.於Vancouver LP持有46.41%拥有权权益，VancouverLP从事酒店营运，其注册成立国家及主要营业地点均 为加拿大。 有关投资於VancouverLP之财务资料概要载列如下。下文所载财务资料概要根据香港 财务报告准则所编制之VancouverLP财务报表所示金额。 於二零一五年於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千加元 千加元 流动资产 9,830 16,232 非流动资产 138,224 134,457 流动负债 6,618 7,891 非流动负债 925 908 二零一五年 十一月三日 （收购日期）至截至二零一六年 二零一五年六月三十日止 十二月三十一日 六个月 千加元 千加元 收益 7,935 26,986 期间(亏损)溢利及全面（开支）收益总额 (1,470) 1,379 13.股本 无面值股份 股份数目 金额 加元 已发行及缴足： 於二零一三年一月一日以及二零一三年及 二零一四年十二月三十一日 1 1 发行每股面值75,612.84加元之股份（附注） 1,000 75,612,843 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 1,001 75,612,844 千加元 於财务资料列示： — 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年 六月三十日 75,613 附注：於二零一五年十一月，0931922B.C.Ltd.认购75,612,843.50股每股面值1加元之 VancouverLP股份，相当於VancouverLP之46.41%拥有权权益，乃透过向其直接 控股公司CBHL发行1,000股每股面值75,612.84加元之0931922B.C.Ltd.股份结清。 –IID-14– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 14.关连人士之披露 (a)主要管理人员报酬 董事被视为0931922B.C.Ltd.之主要管理人员。於有关期间0931922B.C.Ltd.并无向 董事支付酬金。 (b)与一名关连人士之交易 截至二零一五年十二月三十一日止年度，0931922B.C.Ltd.接获其直接控股公司 CBHL之管理服务及应付CBHL合共90,000加元之管理费已於损益中确认。 除上述者外，於有关期间并无关连人士交易。 (B)董事薪酬 0931922B.C.Ltd.於有关期间并无已付或应付0931922B.C.Ltd.董事之酬金。 根据现时有效之安排，截至二零一六年十二月三十一日止年度应付0931922 B.C.Ltd.董事之薪酬总额预计为零。 (C)期後财务报表 概无就二零一六年六月三十日後任何期间编制0931922B.C.Ltd.之经审核财 务报表。 (D)期後事项 0931922B.C.Ltd.於二零一六年六月三十日後并无重大事项。 此致 德祥地产集团有限公司 董事会台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十一月二十三日 –IID-15– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 2. 0931922B.C.LTD.之管理层讨论及分析 下文载列0931922B.C.Ltd.截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二 月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月（「有关期间」） 之管理层讨论及分析： 业务回顾 0931922B.C.Ltd.於二零一五年十一月三日（「认购日期」）按经扩大基准 作为有限合夥人持有46.41%权益认购VancouverLP之新股份前暂无营业。 VancouverLP乃名为「TheWestinBayshoreVancouver」之该酒店之实益拥有人， 该酒店设有511间客房、容纳六个船位之码头、超过640个停车位、超过 71,000平方尺之会议及康乐活动空间以及超过3,300平方尺之零售空间。 财务业绩 VancouverLP自认购日期至二零一五年十二月三十一日止期间产生亏损 净额约1,500,000加元，主要由於该酒店之折旧开支所致。由於其於Vancouver LP之46.41%投资，0931922B.C.Ltd.於截至二零一五年十二月三十一日止年 度分占亏损约700,000加元并产生亏损800,000加元。 截至二零一六年六月三十日止六个月，该酒店之经营溢利约为5,300,000 加元。经扣除拥有人开支（主要包括折旧开支）後，VancouverLP录得溢利净 额约1,400,000加元。由於其於VancouverLP之46.41%投资，0931922B.C.Ltd. 应占溢利净额600,000加元。 流动资金及资本资源 财务状况 截至二零一五年十二月三十一日止年度，0931922B.C.Ltd.向其现有股 东发行新股份，将其已发行股本由1加元大幅增至约75,600,000加元，有关 所得款项用作拨付0931922认购事项。 资产负债比率 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，0931922B.C.Ltd.并无计 算资产负债，而於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日， 其资产负债比率（按其总负债与总资产之百分比计算）分别约为0.1%及0.1%。 –IID-16– 附录二D 0931922 B.C. LTD.之财务资料 抵押及担保 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，0931922B.C.Ltd.并无对其资产作出任何质押或设立任 何抵押，亦无提供任何公司担保。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，0931922B.C.Ltd.并无任何重大或然负债。 汇率风险 0931922B.C.Ltd.之全部资产及负债均以加元列值。於有关期间， 0931922B.C.Ltd.并无订立任何对冲安排。 信贷风险 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零 一六年六月三十日，0931922B.C.Ltd.并无任何重大信贷集中风险。 重大收购及出售 除0931922认购事项外，0931922B.C.Ltd.於有关期间并无重大收购及╱ 或出售。 资本资产或重大投资之未来计划 於二零一六年六月三十日，0931922B.C.Ltd.并无资本资产或重大投资 之未来计划。 员工及薪酬政策 0931922B.C.Ltd.於有关期间并无雇员。 –IID-17– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）就本集 团之未经审核备考财务资料发出之核证报告全文，乃供载入本通函而编制。 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料之核证报告 致德祥地产集团有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就德祥地产集团有限公司（「贵公司」） 董事（「董事」）所编制贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备 考财务资料作出报告，仅供说明之用。未经审核备考财务资料包括贵公司所 刊发日期为二零一六年十一月二十三日之通函（「通函」）附录三第III-4页至III-7 页内所载於二零一六年三月三十一日之未经审核备考综合资产及负债表及相 关附注。董事编制未经审核备考财务资料所依据基准之适用准则载於通函附录 三第III-4至III-7页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议收购持有一间加拿大酒店 之BayshoreVenturesJVLtd（. 「合营公司」）之50%实际权益及向CaufieldInvestments Limited（「Caufield」）提供贷款融资对贵集团於二零一六年三月三十一日之财 务状况影响，犹如交易已於二零一六年三月三十一日进行。作为此过程之一部 份，有关贵集团於二零一六年三月三十一日之财务状况资料乃董事摘录 自贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合财务报表，而核数师报 告亦据此刊发。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7 号」）编制未经审核备考财务资料。 –III-1– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师道德守则」所规定独立性及 其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密性及专 业行为作为基本原则。 本行应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行财务报表审 核及审阅以及其他核证及相关服务委聘之公司之质量控制」，因此设有一套全 面之质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律法规之政策 及程序文件纪录。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依照上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料 发表意见，并向阁下呈报。对於吾等过往用於编撰未经审核备考财务资料之 任何财务资料所发出之报告，除对吾等於该等报告刊发日期所指明之收件人负 责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「就编制载 入招股章程之备考财务资料作出报告之核证委聘」进行委聘工作。该准则规定 申报会计师规划程序并执行，以合理确定董事有否根据上市规则第4.29段之规 定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就是次委聘工作而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所 用之任何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾等於是次委聘工作 之过程中，亦无就编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审 阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵集 团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易於所选定之较早日期已发生或 已进行，以供说明用途。因此，吾等无法保证该事件或交易於二零一六年三月 三十一日之实际结果会如呈列所述。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核 证委聘工作，牵涉进行程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之 –III-2– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 适用准则有否提供合理基准，显示直接归因於该事件或交易之重大影响，及就 下列各项获得充分而适当之凭证： 有关未经审核备考调整是否已对该等准则产生适当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等调整。 所选程序视乎申报会计师之判断而定，当中已考虑到申报会计师对贵集 团性质之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交易，及其他相 关委聘工作状况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得凭证属充足恰当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，有关 调整属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港，二零一六年十一月二十三日 –III-3– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料 A.编制基准 以下为紧随完成後本集团之未经审核备考综合资产及负债表（「未经审核备 考综合资产及负债表」），乃根据上市规则第4.29段编制，旨在说明建议收购持 有一间加拿大酒店之合营公司之50%实际权益及向Caufield提供贷款融资（「该等 交易」）之影响，犹如该等交易已於二零一六年三月三十一日完成。 未经审核备考综合资产及负债表乃根据本集团於二零一六年三月三十一日 之经审核综合财务状况表（摘录自本公司截至二零一六年三月三十一日止年度 之已刊发年报）编制，并已就该等交易作出涉及(i)因该等交易直接而起；及(ii) 具有事实根据之未经审核备考调整，犹如该等交易已於二零一六年三月三十一 日进行。 未经审核备考综合资产及负债表乃由董事根据若干假设、估计及不确定性 编制，仅供说明用途，且基於其性质使然，其或不能反映本集团於二零一六年 三月三十一日或於任何未来日期完成该等交易後之真实综合资产及负债。 –III-4– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 B.未经审核备考综合资产及负债表 本集团於 本集团 未经审核备考调整 完成後 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1附注2、5及6附注3、5及6 附注4及5 非流动资产 物业、机械及设备 215,212 215,212 投资物业 1,254,000 1,254,000 股权投资 233,414 233,414 债权投资 7,924 7,924 於合营企业之权益 644,193 521,800 1,165,993 应收合营企业款项 512,578 512,578 於联营公司之权益 2,361,800 2,361,800 其他应收贷款 — 173,900 173,900 其他非流动资产 126,030 126,030 5,355,151 6,050,851 流动资产 存货–餐饮及一般商品 575 575 收购租赁土地之已付按金 353,486 353,486 物业存货 400,256 400,256 其他应收贷款 421,289 421,289 应收账款、按金及预付款项 520,342 520,342 股权投资 12,674 12,674 银行结余及现金 615,357 (521,800) (173,900) (7,000) (87,343) 2,323,979 1,621,279 –III-5– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团於 本集团 未经审核备考调整 完成後 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1附注2、5及6附注3、5及6 附注4及5 流动负债 应付款、按金及应计开支 133,704 133,704 应付联营公司款项 602,994 602,994 应缴税项 179,108 179,108 一年内到期之贷款票据 190,544 190,544 一年内到期之融资租赁承担 113 113 一年内到期之银行及其他借贷 807,535 807,535 1,913,998 1,913,998 流动资产（负债）净值 409,981 (292,719) 总资产减流动负债 5,765,132 5,758,132 非流动负债 一年後到期之融资租赁承担 234 234 一年後到期之银行及其他借贷 250,000 250,000 250,234 250,234 资产净值 5,514,898 5,507,898 –III-6– 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料附注 1.诚如本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之已刊发年报所载，数据摘录自本集团於 二零一六年三月三十一日之经审核综合财务状况表。 2.根据认购协议，本公司之全资附属公司RankAce同意认购86,100,000股合营公司之新合营股 份，认购价为86,100,000加元（相当於约521,800,000港元）。完成後，合营公司分别由RankAce 及Caufield各自实际拥有50%权益。为数约521,800,000港元之调整为本集团於合营公司之权益， 乃假设由本集团内部现金资源拨付。 3.根据日期为二零一六年五月二十五日之贷款协议，RankAce同意向Caufield授出最高达 28,700,000加元（相当於约173,900,000港元）之融资，Caufield已於最後实际可行日期前提取其 中20,000,000加元（ 相当於约121,200,000港元），余下8,700,000加元（相当於约52,700,000港元） 则於完成时提取。根据贷款协议之偿还条款，为数约173,900,000港元之调整为确认其他应 收贷款，其列作非流动资产。融资乃假设由本集团内部现金资源拨付。 4.调整为估计收购相关成本，包括将以本集团内部现金资源支付之法律及专业费用以及交易 成本约7,000,000港元，有关金额将於完成时在损益中确认。 5.分别载於附注2、3及4之认购价约521,800,000港元、融资约173,900,000港元以及专业费用及 交易成本约7,000,000港元假设以现金偿付。於二零一六年三月三十一日之银行结余及现金 并不足以偿付全数金额，因此，呈列负值银行结余及现金作说明之用。董事经考虑现时手 头现金及於完成日期前业务营运产生之估计未来现金流量後，认为本集团将有充足银行结 余及现金以支付认购价、融资提取及支付相关专业费用及交易成本，以及诚如本通函附录 一「营运资金」一节所述在并无不可预见情况下，本集团将自本通函日期起计十二(12)个月 拥有充足银行结余及现金供业务之用。 6.有关认购事项及融资之未经审核备考调整均按1加元兑6.06港元之汇率由加元兑换为港元; 概不表示加元金额已经、可以或应可按该汇率或任何其他汇率兑换为港元，反之亦然。 7.并无作出任何调整以反映本集团於二零一六年三月三十一日後之任何经营业绩或订立之 其他交易。 –III-7– 附录四 该酒店之估值报告 以下为独立估值师永利行评值顾问有限公司就本公司将予收购之该酒店於 二零一六年九月三十日之估值发出之函件及估值证书全文，乃供载入本通函而 编制。 企业估值及顾问 电话 传真 敬启者： 指示 吾等遵照德祥地产集团有限公司（「 贵公司」）之指示对其将予收购由SWA VancouverHotelNomineeInc（. 「VancouverNominee」）所持位於加拿大之物业权益 （「该物业」）进行估值。吾等确认吾等已进行物业视察、作出有关查询及取得吾 等认为属必要之有关进一步资料，以就该物业於二零一六年九月三十日（「估值 日」）之市值向阁下提供吾等之意见。 本函件构成估值报告之一部份，说明估值之基准及方法、阐明假设、估值 考虑因素、业权调查及是次估值之限制条件。 –IV-1– 附录四 该酒店之估值报告 估值基准 估值乃吾等对市值（「市值」）之意见，根据吾等之定义，市值乃指自愿买家 与自愿卖家经过适当市场推广後，各方在知情、审慎及并无强迫之情况下，於 估值日以公平交易买卖资产或负债之估计金额。 市值可理解为在不计买卖成本及不作抵销任何相关税项或潜在税项之情况 下资产或负债之估计价值。 市值乃卖方可於市场上合理取得之最佳价格，亦为买方可於市场上合理取 得之最优惠价格。该估值尤其不包括因特别条款或情况（如特殊融资、销售及 售後租回安排、合资经营、管理协议、与销售有关之任何人士给予之特殊代价 或优惠或任何特殊价值元素）而被抬高或贬低之估计价格。 估值方法 吾等采用直接比较法对该物业进行估值，该方法乃参考所得可资比较市场 交易╱叫价进行比较。吾等对大小、规模、性质、特点及位置相若之可资比较物 业进行分析，并仔细权衡各物业之所有相关优点及缺点，以达致市值之公平比较。 估值考虑因素 吾等对该物业进行估值时，已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则 第五章及香港测量师学会估值标准（二零一二年版）之所有规定。 估值假设 在进行估值时，除另有说明外，吾等已假设： i.该物业或该物业构成其部份用途之楼宇已获得所有必要之法定批准； ii.按指定年期支付年度名义土地使用费之该物业已获授可转让土地使用 权，且已缴足任何应付溢价； iii.该物业拥有人於获授之整个有关未届满年期内对该物业拥有可强制执 行之业权，以及拥有使用、占用或转让该物业之自由及不受干预权利； –IV-2– 附录四 该酒店之估值报告 iv.於建设该物业时概无使用有害或危险之物料或技术； v.该物业并不受限於任何不寻常或过份繁重之限制、产权负担或支销， 且能展示有效之业权；及 vi.该物业连接至按一般条款提供之主要设施及污水管道。 业权调查 吾等已就该物业进行查册。然而，吾等并无审阅正本，以核实该物业之拥 有权或交予吾等之副本内并无存在之任何修订。吾等无法对该物业之业权 向阁下提供意见，吾等建议阁下就此徵询加拿大法律顾问之法律意见。 限制条件 位於加拿大之该物业已分别於二零一六年一月由AedisAppraisalsLtd.之IanD. Steward先生(AACI)及JasonDavidWalterUpton先生(CRA)以及於二零一六年七月 由刘诗韵女士(FHKIS,MRICS)进行实地考察。於考察期间，吾等并未发现重大 缺陷。然而，吾等并无进行结构测量，因此吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、 虫蛀或任何其他损毁。吾等并无测试任何设施。 吾等之估值乃按自估值日至吾等进行视察之最後一日该物业之实质情况概 无重大变动之基准进行。 吾等并无考虑所估值之该物业欠付之任何抵押、按揭或债项，亦无考虑於 出售时可能产生之任何开支或税项。 吾等并无详细实地测量以核实有关该物业之面积是否真确，惟已假设交予 吾等之文件所示面积准确无误。所有尺寸、量度及面积均为约数。 吾等甚为倚赖贵公司及AedisAppraisalsLtd.所提供之资料，并已接纳就有 关事宜向吾等提供之意见，尤其是（包括但不限於）年期、规划许可、法定通告、 地役权、占用详情、尺寸及楼面面积以及所有其他识别该物业之相关事宜。吾 等概不对其准确性承担责任。 –IV-3– 附录四 该酒店之估值报告 吾等并无理由怀疑贵公司及AedisAppraisalsLtd.向吾等提供之资料之真实 性及准确性。吾等亦已获贵公司告知，其所提供资料并无遗漏任何重大事实。 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情意见，吾等亦无理由怀疑任何重 大资料遭隐瞒。 吾等概不就吾等对该等资料所作任何诠释承担任何责任，此属指示方法律 顾问之责任范围。吾等并无核实所获提供有关该物业之任何资料是否准确。 本报告仅供此报告所列明之收件人使用，且仅作此特殊用途。除在贵公 司日期为二零一六年十一月二十三日有关（其中包括）收购该物业权益之通函 刊发本报告外，本报告全部或部份内容不得向任何其他人士披露，且倘任何其 他人士使用或倚赖本报告或用作本报告所列明以外之用途，吾等对此概不承担 任何责任。未经吾等书面批准之情况下，本报告全部或任何部份或其任何引述 概不得以所示形式及涵义收纳於任何已刊发文件、通函或声明内，亦不得以任 何方式予以公布。 备注 吾等以加元对该物业进行估值。 吾等随函附奉估值证书。 此致 香港 中环 夏慤道12号 美国银行中心 31楼3102室 德祥地产集团有限公司 董事会台照 代表 永利行评值顾问有限公司 董事总经理 联席董事 刘诗韵 陈曦 FHKIS,AAPI,MRICS,RPS(GP),MBA(HKU) MRICS,MSc(RealEstate),BEcon 谨启 二零一六年十一月二十三日 刘诗韵女士为注册专业测量师（产业测量），於香港、澳门、中国及海外（包括美国、加拿大、 英国、澳洲及亚太地区）之物业估值方面拥有逾20年经验。刘女士为英国皇家特许测量师学会 专业会员、澳洲物业学会会员、香港测量师学会资深会员及中国注册房地产估价师。 陈曦女士为注册专业测量师（产业测量），於香港、澳门、中国及海外（包括美国、加拿大、 英国、澳洲及亚太地区）之物业估值方面拥有逾5年经验。陈女士为英国皇家特许测量师学会专 业会员。 是次市场调查及分析乃与AedisAppraisalsLtd.之IanD.Steward先生及JasonDavidWalterUpton 先生合作。IanD.Steward先生为加拿大认可估值师公会之专业估值师(AACI,P.App)，於加拿大 具备逾25年估值经验。JasonDavidWalterUpton先生为加拿大估价公会之加拿大住宅估值师(CRA)， 於加拿大具备逾10年估值经验。 –IV-4– 附录四 该酒店之估值报告 估值证书 本集团就投资用途将予收购之物业权益 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 之市值（加元） 1601BayshoreDrive, 该物业包括一幢名为TheWestinBayshore 该物业现时由 305,000,000 Vancouver,B.C., Vancouver之酒店综合大楼，包括於一九六一年 WestinHotel （叁亿零伍佰万 V6G2V4,Canada 落成之九层高中层酒店大楼、於一九七零年落 Management, 加元正） 成之十八层高高层酒店大楼、约於二零零一年 L.P（. 「营运商」） LotJofthePublic 落成之会议中心及两幅空域地块（即地下停车经营作酒店， HarbourofBurrard 场，包括约230个停车位）。有关翻新工作已於自二零一三年 InletPlanLMP12980； 二零零九年至二零一一年完成。 五月三十一日 AirSpaceParcel1of 起为期三十(30) thePublicHarbourof 根据本公司所提供之BayshorePropertySurvey, 年。 BurrardInletAir LotJ之总地盘面积为275,040平方尺（6.33 英亩）。 SpacePlanBCP5714； 详情如下： 该物业之零售 AirSpaceParcel2of 及办公室空间 thePublicHarbourof 地盘面积 英亩平方尺以及码头根据 BurrardInletAir 多份租约出 SpacePlanBCP5715。 地段 5.54 240,788 租，最後年期 水域 0.79 34,252为於二零二二 年十二月 总计 6.33 275,040三十一日届 满，总月租为 48,845.87加元 该物业现有楼宇及结构之楼面面积约为449,123（不包括管理 平方尺，包括511间客房，其中319间客房及192 费）。 间客房分别位於九层高及十八层高酒店大楼。 该物业亦包括一个码头、两间餐厅、一所零售 商场、健身设施及大型会议设施。该物业之土 地使用权乃以永久产权持有。（详情请参阅附 注4） 附注： 1.根据三份业权文件（登记编号：CA3357712、CA3357711及CA3357710），该物业之登记拥有人 为VancouverNominee。 2.该物业受地区特定分区CD–1规管，并属於ZoneCD–1(321)之内。CD–1指定作综合发展，容 许商住混合用途。 –IV-5– 附录四 该酒店之估值报告 3.该物业位於温哥华市中心半岛北部，该物业东北面沿高豪港而建。温哥华市中心为商业旺 区，市中心北部集中建有大量办公室大楼、各类地面商舖及高层住宅大楼。 4.根据AppraisalInstitute、TheDictionaryofRealEstateAppraisal,4thed（. Chicago:AppraisalInstitute, 2002）及CanadianUniformStandardsofProfessionalAppraisalPractice，永久产权界定为并无任何 其他权益或产业产权负担之绝对拥有权，仅受政府徵税权、国家徵用权、警权及土地复归 所限制。 5.於吾等估值过程中，吾等基於以下假设对该物业估值： i.该物业由VancouverNominee合法持有； ii. VancouverNominee有权於市场上自由转让、租赁、按揭或出售该物业；及 iii.该物业并无任何按揭或第三方产权负担。 –IV-6– 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事 愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後， 确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或 欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.权益披露 (a)董事或本公司主要行政人员之权益 於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员及╱或彼等各自之 紧密联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及 期货条例」）第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有(a)须根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括彼等 根据证券及期货条例有关条文被视作或当作拥有之权益及淡仓）；或(b)须 根据证券及期货条例第352条记入该条文所述登记册之权益及淡仓；或(c) 须根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标 准守则」）知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： (i)於股份之权益 占本公司 好仓╱ 所持已发行已发行股本 董事姓名 淡仓 身份 股份数目概约百分比 (%) 张汉杰先生 好仓 实益拥有人 46,000,000 5.20 （「张汉杰先生」） 陈佛恩先生 好仓 实益拥有人 3,285,267 0.37 （「陈佛恩先生」） 张志杰先生 好仓 实益拥有人 2,850,000 0.32 陈耀麟先生 好仓 实益拥有人 3,600,390 0.41 （「陈耀麟先生」） 黄礼顺先生 好仓 实益拥有人 230,000 0.03 （「黄礼顺先生」） –V-1– 附录五 一般资料 占本公司 好仓╱ 所持已发行已发行股本 董事姓名 淡仓 身份 股份数目概约百分比 (%) 石礼谦，GBS,JP 好仓 实益拥有人 229,346 0.03 （「石礼谦先生」） 郭嘉立先生 好仓 实益拥有人 543,453 0.06 （「郭嘉立先生」） (ii)於本公司购股权之权益 占本公司 所持购股权已发行股本 董事姓名授出日期 购股权期限 每股行使价 数目概约百分比 港元 (%) 张汉杰先生二零一三年十月十七日二零一三年十月十七日至 3.00 1,400,000 0.16 二零一七年十月十六日 陈佛恩先生二零一三年十月十七日二零一三年十月十七日至 3.00 1,050,000 0.12 二零一七年十月十六日 石礼谦先生二零一三年十月十七日二零一三年十月十七日至 3.00 185,000 0.02 二零一七年十月十六日 郭嘉立先生二零一三年十月十七日二零一三年十月十七日至 3.00 80,000 0.01 二零一七年十月十六日 2,715,000 –V-2– 附录五 一般资料 (iii)於本公司一间附属公司之债务证券权益 债务证券 所持本金 董事姓名 公司名称 权益性质 类别 金额 张汉杰先生 本公司之直接 个人 於二零二一年到期 1,000,000美元 全资附属公司 200,000,000美元 （好仓） TreasureGenerator （按汇率为1美元 Limited（「Treasure 兑7.755港元之 Generator」） 基准，相当於约 1,551,000,000港元） 4.75%担保票据 （「票据」） 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员及╱ 或彼等各自之紧密联系人概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及 期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债权证中，拥有(a)须根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益或淡仓，或(b) 须根据证券及期货条例第352条记入该条文所述登记册之权益或淡仓，或(c) 须根据标准守则知会本公司及联交所之权益或淡仓。 –V-3– 附录五 一般资料 (b)根据证券及期货条例须予披露之股东权益 於最後实际可行日期，据董事或本公司主要行政人员所知，按照本公 司根据证券及期货条例第XV部存置之登记册，以下人士（董事或本公司主 要行政人员除外）於股份及相关股份中，拥有或被视作或当作拥有须根据 证券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本公司披露之权益或淡仓，或 直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本集团任何其他成员公司股东 大会上表决之任何类别股本面值5%或以上权益，或拥有涉及有关股本之任 何购股权： (i)於股份之权益 占本公司已发 所持已发行 行股本概约 股东名称 身份 股份数目 百分比 (%) SelectiveChoiceInvestments 实益拥有人 306,180,916 34.61 Limited（「SelectiveChoice」） （附注3） ITCInvestmentHoldingsLimited受控制法团权益 306,180,916 34.61 （「ITCInvestment」） （附注3） 德祥企业（附注6及7） 受控制法团权益 306,180,916 34.61 （附注3） 陈国强博士 实益拥有人 15,885,570 1.79 （「陈博士」（）附注7） （附注5） 受控制法团权益 306,180,916 34.61 （附注5） 配偶权益 209,757,748 23.71 （附注5） 531,824,234 60.11 –V-4– 附录五 一般资料 占本公司已发 所持已发行 行股本概约 股东名称 身份 股份数目 百分比 (%) 达颖控股有限公司 实益拥有人 209,757,748 23.71 （「达颖」） （附注4） RecordHighEnterprisesLimited受控制法团权益 209,757,748 23.71 （「RecordHigh」） （附注4） 伍婉兰女士 受控制法团权益 209,757,748 23.71 （「伍女士」（）附注7） （附注4） 配偶权益 322,066,486 36.40 （附注5） 531,824,234 60.11 附注： 1.上文所披露於股份之所有权益均为好仓。 2.上述股东概无持有任何相关股份。 3. SelectiveChoice拥有306,180,916股股份，并为ITCInvestment之一间全资附属公 司，而ITCInvestment则为德祥企业之一间全资附属公司。因此，ITCInvestment 及德祥企业被视为於SelectiveChoice所持306,180,916股股份中拥有权益。 4.达颖拥有209,757,748股股份，并为RecordHigh之一间全资附属公司，而Record High则由伍女士全资拥有。因此，RecordHigh及伍女士被视为於达颖所持 209,757,748股股份中拥有权益。 5.德祥企业主席陈博士亦为其控股股东。伍女士为陈博士之配偶。陈博士实益 拥有15,885,570股股份，并被视为於SelectiveChoice所持306,180,916股股份及达 颖所持209,757,748股股份中拥有权益。伍女士亦被视为於陈博士实益所持 15,885,570股股份及SelectiveChoice所持306,180,916股股份中拥有权益。 6.董事总经理兼执行董事陈佛恩先生为德祥企业之执行董事。 7.执行董事陈耀麟先生为德祥企业之执行董事以及陈博士与伍女士之儿子； 而本公司副主席兼独立非执行董事石礼谦先生亦为德祥企业之独立非执行 董事。 –V-5– 附录五 一般资料 (ii)本集团其他成员公司 於最後实际可行日期，据董事或本公司主要行政人员所知，以下人 士（董事或本公司主要行政人员除外）直接或间接拥有附带权利可於任 何情况下在本集团其他成员公司股东大会上表决之任何类别股本面值 10%或以上权益： 占现有已发行股本 附属公司名称 股东名称 概约百分比 (%) 誉邦投资有限公司 LeTruongHienHoa 20 陈绍炽 10 誉永兴业有限公司 LeTruongHienHoa 20 陈绍炽 10 除上文披露者外，於最後实际可行日期，据董事或本公司主要行政人 员所知，按照本公司根据证券及期货条例第XV部存置之登记册，概无其他 人士（董事或本公司主要行政人员除外）於股份或相关股份中，拥有或被视 作或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及 联交所披露之任何权益或淡仓；或直接或间接拥有附带权利可於任何情况 下在本集团任何其他成员公司股东大会上表决之任何类别股本面值5%或 以上权益，或持有涉及有关股本之任何购股权。 –V-6– 附录五 一般资料 3.竞争权益 於最後实际可行日期，董事及彼等各自之紧密联系人於本集团竞争业务之 权益如下： 董事姓名 公司名称 竞争业务性质 权益性质 张汉杰先生 中之杰发展有限公司香港物业投资 作为董事及股东 朗隆有限公司 香港物业投资 作为董事及股东 互励发展有限公司 香港物业投资 作为董事及股东 东名有限公司 香港物业投资 作为董事及股东 亚城集团有限公司 香港物业投资 作为股东 SupremeBestLtd. 香港物业投资 作为董事及股东 东田集团有限公司 香港物业投资 作为董事及股东 CosmoLuckLimited 香港物业投资 作为实益股东 OceanRegionLimited香港物业投资 作为实益股东 盛希有限公司 香港物业投资 作为实益股东 冠衡建设有限公司 澳门物业投资 作为董事及股东 CityCorporationLtd. 香港物业投资 作为实益股东 ReadyAccessLimited香港物业投资 作为实益股东 BigGoldLimited 香港物业投资 作为董事及实益股东 腾智有限公司 香港物业投资 作为董事及实益股东 –V-7– 附录五 一般资料 董事姓名 公司名称 竞争业务性质 权益性质 张汉杰先生 BigIdeaHoldings 澳门物业投资 作为无投票权股东 （续） Limited 钜丰有限公司 香港物业投资 作为董事及实益股东 StrongProsperLimited香港物业投资 作为董事及股东 富创太平洋有限公司香港物业投资 作为董事及股东 贰发有限公司 香港物业投资 作为实益股东 展立控股有限公司 香港物业投资 作为实益股东 宏国有限公司 香港物业投资 作为实益股东 高泊有限公司 香港物业投资 作为实益股东 RedSealInvestmentsLtd香港物业投资 作为实益股东 FortuneInvestGroup 香港物业投资 作为董事及股东 Limited 胜年有限公司 香港物业投资 作为实益股东 CyberTrooperLimited香港物业投资 作为董事及股东 CyberUnityInternational香港物业投资 作为实益股东 Limited VinnyInvestments 香港物业投资 作为实益股东 Limited MintSpiritLimited 香港物业投资 作为实益股东 招旺来有限公司 香港物业投资 作为实益股东 –V-8– 附录五 一般资料 董事姓名 公司名称 竞争业务性质 权益性质 张汉杰先生 ExportSuccess 香港物业投资 作为实益股东 （续） InvestmentLtd 咏昇置业有限公司 香港物业投资 作为实益股东 傲群投资有限公司 香港物业投资 作为实益股东 广州珀丽酒店有限 於中国拥有及经营 作为董事 公司 酒店 珀丽酒店管理有限 酒店管理 作为董事及 公司 董事总经理 珀丽酒店物业管理 於中国管理酒店及 作为董事 （广州）有限公司 物业 RosedaleParkLimited於香港经营酒店 作为董事 渖阳珀丽酒店有限 於中国拥有及经营 作为董事 公司 酒店 黄礼顺先生 广州珀丽酒店有限 於中国拥有及经营 作为董事 公司 酒店 珀丽酒店管理有限 酒店管理 作为董事及 公司 副董事总经理 珀丽酒店物业管理 於中国管理酒店及 作为董事 （广州）有限公司 物业 RosedaleParkLimited於香港经营酒店 作为董事 渖阳珀丽酒店有限 於中国拥有及经营 作为董事 公司 酒店 张汉杰先生为本公司主席兼执行董事，主要负责本集团整体策略规划及管 理董事会运作。彼之职务与董事总经理陈佛恩先生之职务清晰划分，陈佛恩先 生主要负责本集团整体营运及业务发展。 –V-9– 附录五 一般资料 执行董事黄礼顺先生亦为本集团珀丽酒店部门之董事总经理，负责本集团 整体酒店发展、营运及管理职能。 此外，本集团任何重大业务决策须由董事会决定及董事须就彼拥有权益之 任何决议事项放弃投票。基於上述情况，董事会认为张汉杰先生及黄礼顺先生 各自於其他公司之权益不会对其出任董事职务之资格构成任何损害，亦不会牺 牲本集团及股东利益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事或彼等各自之紧密联系人概 无於任何与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争之业务（本集团业务除外） 中拥有权益。 4.於资产及合约之权益 於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之结算日）以来(i)购入或出售；或(ii) 租赁；或(iii)拟购入或出售；或(iv)拟租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接 权益。 董事概无於与本集团业务有重大关连且於最後实际可行日期仍然生效之任 何合约或安排中拥有任何重大权益。 5.服务合约 於最後实际可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订有或拟订立任何 并非於一年内届满或不可由本集团於一年内终止而毋须支付补偿（法定赔偿除外） 之服务合约。 –V-10– 附录五 一般资料 6.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两(2)年内所订立重大 或可能属重大之合约（於本公司或其任何附属公司进行或拟进行日常业务过程 中订立者除外）： (a) (A)ITCProperties(China)Limited（ITCPOverseas之前称）（「ITCP(China)」）、 BrightSinoProfitsLimited（「BrightSino」）、本公司及邓赐明先生所订立日期 为二零一五年六月十九日之和解契约，内容有关(i)免除ITCP(China)支付 於各订约方所订立日期为二零零九年十二月十五日之协议（内容有关买 卖新艺投资有限公司（「新艺」）之92%已发行股本）项下保留款项约 324,400,000港元之责任；及(ii)BrightSino向ITCP(China「) 购回」新艺之全部 已发行股本；及(B)ITCP(China)与BrightSino所订立日期为二零一五年六 月十九日之协议（「出售协议」，经日期为二零一五年十月三十日之补充 协议及日期为二零一六年四月一日之函件补充），内容有关ITCP(China) 按总代价595,000,000港元出售新艺之全部已发行股本及新艺於完成时结 欠ITCP(China)之所有款项； (b)本公司之一间间接全资附属公司ITCProperties(HongKong)Limited（作为 买方）与卓能（集团）有限公司（「卓能」，作为卖方）所订立日期为二零 一五年七月二十七日之买卖协议，内容有关买卖WestfountainCo.Ltd. （「Westfountain」）全部已发行股本及Westfountain之一间直接全资附属公 司成康投资有限公司结欠卓能之所有款项，代价不得超过800,000,000港 元； (c) ITCPOverseas与BrightSino所订立日期为二零一五年十月三十日之补充 协议，内容有关出售协议项下代价余款合共345,000,000港元之付款日期 延长至二零一六年三月三十一日； (d) ITCPOverseas与BrightSino所订立日期为二零一六年四月一日之函件， 内容有关出售协议项下代价余款合共295,000,000港元之付款日期进一 步延长至二零一六年四月二十九日； (e)谅解备忘录； (f)贷款协议； –V-11– 附录五 一般资料 (g) RankAce（作为贷款人）、Caufield（作为抵押人）与合营公司所订立日期为 二零一六年五月二十五日之股份抵押，内容有关以Caufield拥有之 28,700,000股合营股份作为第一股份抵押（ 相当於贷款协议日期合营公 司全部已发行股本约33.3%），以及首先转让及附属Caufield垫付予合营 公司所有现有及未来股东贷款约33.3%（连利息），其金额於贷款协议日 期为4,075,725加元（相等於约24,600,000港元）； (h)本公司间接全资附属公司德祥地产财务有限公司（「德祥地产财务」，作 为贷款人）与星美控股集团有限公司（「星美控股」，作为借款人）所订立 日期为二零一六年五月三十日之贷款协议，内容有关德祥地产财务根 据贷款协议所载条款及条件向星美控股提供250,000,000港元之无抵押 贷款； (i)认购协议； (j)德祥地产财务（作为贷款人）与叶家海博士（「叶博士」，作为借款人）所订 立日期为二零一六年六月十三日之贷款协议，内容有关德祥地产财务 根据贷款协议所载条款及条件向叶博士提供250,000,000港元之无抵押 贷款； (k)第一份补充协议； (l) TreasureGenerato（r 作为发行人）、本公司（作为担保人）与瑞士信贷证券（欧 洲）有限公司及新鸿基投资服务有限公司（作为联席牵头经办人）就票据 发行所订立日期为二零一六年十月六日之认购协议； (m)TreasureGenerato（r作为发行人）、本公司（作为担保人）及香港上海滙丰 银行有限公司（「滙丰」，作为信托人）所订立日期为二零一六年十月十四 日之信托契约，内容有关本公司为TreasureGenerator就票据到期及准时 付款而向滙丰提供无条件及不可撤回之担保； (n) TreasureGenerato（r 作为发行人）、本公司（作为担保人）及滙丰（作为过户 登记处、主要付款代理、当中所提述之其他代理以及信托人）就票据发 行所订立日期为二零一六年十月十四日之代理协议；及 (o)第二份补充协议。 –V-12– 附录五 一般资料 7.诉讼 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团任何成员公司牵涉尚未了结或 面临威胁之重大诉讼或索偿。 8.专家及同意书 以下为名列本通函或於本通函提出意见或建议之专家之资格： 名称 资格 永利行评值顾问有限公司 专业估值师 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 上述专家已各自就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式及涵义 转载彼等之函件及引述彼等之名称，且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日期，概无上述专家於本集团任何成员公司直接或间接拥 有任何股权，或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不 论是否可依法执行）。 於最後实际可行日期，概无上述专家於本集团任何成员公司自二零一六年 三月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之结算日）以来(i)购入或出售； 或(ii)租赁；或(iii)拟购入或出售；或(iv)拟租赁之任何资产中，拥有任何直接或 间接权益。 9.备查文件 下列文件之副本由本通函日期起十四(14)日内任何工作日（公众假期除外） 上午九时三十分至下午十二时三十分及下午二时正至下午五时正之一般办公 时间内在香港九龙观塘鸿图道51号保华企业中心31楼可供查阅： —本公司之组织章程大纲及公司细则； —本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度各 年之年报； — (a)合营集团、(b)VancouverULC集团、(c)VancouverGP；及(d)0931922B.C. Ltd.於各自之会计师报告所指定有关期间之会计师报告，全文分别载於 本通函附录二A、二B、二C及二D； –V-13– 附录五 一般资料 —德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考财务资料所编制之 报告，全文载於本通函附录三； —该酒店之估值报告，全文载於本通函附录四； —本附录「重大合约」一段所述之重大合约； —本附录「专家及同意书」一段所述之同意书；及 —本通函。 10.一般资料 —本公司之公司秘书为谭丽群小姐。彼於香港大学毕业，持有文学学士 学位，并为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会之会士。 —本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton,HM 11,Bermuda。 —本公司之香港主要营业地点位於香港中环夏慤道12号美国银行中心31 楼3102室。 —本公司於香港之股份登记及过户分处为卓佳秘书商务有限公司，地址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 —本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 –V-14–