香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国农林低碳控股有限公司 China Agroforestry Low-Carbon Holdings Limited （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01069） 主要交易 收购湘阴中箱置业有限公司全部股权 收购协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二日（联交所交易时段後），买方（本公司 全资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条 件同意出售目标公司全部股权，总代价为人民币100,000,000元。 目标公司为根据中国法律成立的有限公司，主要从事设计、制造及分销集装箱 房屋。目标公司的主要资产为集装箱房屋资产，即位於中国的约8,000间集装箱 房屋。 上市规则的涵义 由於收购协议项下所拟进行收购事项在与深圳恒富收购事项合并计算时，所涉 及的百分比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14章，收购协议项下拟进 行的收购事项构成本公司的主要交易，故须遵守申报、公告及股东批准规定。 �C 1�C 载有（其中包括）( i)收购协议及其项下所拟进行交易（包括收购事项）进一步详 情；(ii)目标公司的会计师报告；(iii)经扩大集团的备考财务资料；及(iv)股东特 别大会召开通告及代表委任表格的通函预期将於二零一七年四月三十日或之前 寄交股东，以便给予充足时间整理供载入通函的有关资料。 敬请股东及本公司有意投资者注意，完成须待收购协议所载先决条件达成或获 豁免（视乎情况而定）後方告作实，故收购事项不一定会付诸实行。因此，股东 及本公司有意投资者於买卖股份及本公司其他证券时应审慎行事。 兹提述本公司日期为二零一六年十月三十一日及二零一七年一月二十六日的公 告，内容有关本公司与卖方就本公司可能向卖方收购集装箱房屋资产订立意向书 （根据双方所订立日期为二零一七年一月二十六日的延期函件作出修订及补充）。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二日（联交所交易时段後），买方（本公司全 资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同 意出售目标公司全部股权，总代价为人民币100,000,000元。收购协议的主要条款 载列如下： 收购协议 日期： 二零一七年三月二日 订约方： (i)卖方 ：深圳中箱置业有限公司；及 (ii)买方 ：岳鹏达木业（深圳）有限公司，为本公司的 间接全资附属公司。 卖方为於中国注册成立的有限公司，主要从事房地产经纪：在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营；钢结构移动板房，集装箱房屋的研发，销售与租 赁，国内贸易及经营进出口业务。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及 确信，卖方、其最终实益拥有人及其各自的联系人士并非本公司的关连人士，均 为独立第三方。 将予收购的资产 根据收购协议，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司全部股权。 �C 2�C 目标公司为根据中国法律成立的有限公司，主要从事设计、制造及分销集装箱房 屋。目标公司的主要资产为集装箱房屋资产，即位於中国的约8,000间集装箱房 屋。 有关目标公司的进一步详情载於本公告「有关目标公司的资料」一节。 代价 收购事项的总代价为人民币100,000,000元（相当於约113,000,000港元），将以下列 方式支付予卖方： (i)买方须於签订收购协议当日起计20个营业日内以现金向卖方（或其代名人）支 付人民币5,000,000元作为订金，将於完成时用作支付代价；及 (ii)其余人民币95,000,000元的支付方式为由买方促使本公司於完成时向卖方（或 其代名人）发行本金额为人民币95,000,000元的承兑票据。 代价乃经收购协议订约方在考虑不同因素後公平磋商厘定，包括集装箱房屋资产 的估值人民币100,000,000元、目标公司的业务及未来前景、目标公司带来的稳定 收入来源及本公告「进行收购事项的原因及好处」一节所披露收购事项的其他好 处。 本公司将委任一名独立合资格专业估值师对集装箱房屋资产进行估值，完成的一 项先决条件为根据独立合资格专业估值师所发出的估值报告，集装箱房屋资产的 估值不低於代价人民币100,000,000元。 董事认为，代价属公平合理，并建基於一般商业条款。 先决条件 收购事项须待下列各项先决条件达成或获豁免（视乎情况而定）後方告完成： (i)买方信纳其对目标公司的资产、负债、营运及事务所作出其合理认为合适的 尽职审查结果； (ii)股东於股东特别大会通过所需决议案批准收购协议及其项下所拟进行交易， 包括（但不限於）发行承兑票据； (iii)取得本公司所委任中国法律顾问就收购协议及其项下所拟进行交易的合法性 及效力发出的中国法律意见（形式及内容均获买方信纳）； �C 3�C (iv)取得本公司所委任独立合资格专业估值师所发出的估值报告（形式及内容均获 买方信纳），显示集装箱房屋资产的估值不低於代价； (v)已取得卖方就收购协议及其项下所拟进行交易必须取得的一切所需同意及批 准； (vi)已取得买方就收购协议及其项下所拟进行交易必须取得的一切所需同意及批 准（如有）； (vii)卖方於收购协议所作声明、承诺及保证在各方面维持真实、准确及无误导成 分，且不存在任何将会或可能违反该等声明、承诺及保证的情况、事实或环 境；及 (viii)买方信纳自收购协议日期以来目标公司并无任何重大逆转。 买方有权随时以书面豁免上文第(iii)、(vii)及(viii)段所载的先决条件。其他先决条 件均不可豁免。 倘上述任何先决条件於二零一七年六月三十日（或收购协议订约方可能书面协定 的其他日期）下午六时正仍未达成或获买方豁免（视乎情况而定），收购协议将告 失效及终止（惟有关终止及退还订金、保密、通告、成本及管制法律及司法管辖 权等条文将继续具有十足效力），在此情况下，卖方须立即向买方退还全数订 金，而订约各方将再无任何义务及责任，惟先前违反协议条款则除外。 完成 完成将於完成日期落实，即买方指定收购协议所载全部先决条件达成或获买方豁 免（视乎情况而定）当日之後第十(10)个营业日（或收购协议订约方可能书面协定的 其他日期）。 目标公司将於完成时成为本公司的全资附属公司，而目标公司的财务业绩将并入 本集团综合计算。 �C 4�C 承兑票据 承兑票据的主要条款如下： 发行人： 本公司 票据持有人： 卖方或其代名人 本金额： 人民币95,000,000元 发行日： 完成日期 到期日： 发行承兑票据之後两年 利息： 年利率3.5厘，须每满一年派息一次。利率乃参考财务机构 提供的贷款利率公平磋商厘定。 可转让性： 不得转让 抵押： 本公司在承兑票据下的责任属无抵押性质 付款： 本公司将以港元等值金额支付本金及利息，按中国人民银 行於相关付款日期公布的港元兑人民币中间价格换算 提早赎回： 本公司可於发行日期之後一个月当日至到期日之前一日随 时透过向票据持有人发出不少於十个营业日的事先书面通 知，赎回承兑票据的全部或部分未偿还本金额，惟每次赎 回的本金额不得少於5,000,000港元（倘承兑票据的未偿还本 金额少於5,000,000港元，则为全部未偿还本金额） 有关目标公司的资料 目标公司为於二零一六年十一月四日根据中国法律成立的有限公司，自其注册成 立以来主要从事设计、制造及分销集装箱房屋。目标公司的主要资产为集装箱房 屋资产，即位於中国的约8,000间集装箱房屋。 �C 5�C 以下载列目标公司的财务资料，乃摘录自目标公司自注册成立（即二零一六年十 一月四日）至二零一六年十二月三十一日止期间根据中国公认会计准则编制的未 经审核财务报表： 自目标公司注册成立 （即二零一六年 十一月四日）至 二零一六年 十二月三十一日 止期间 （未经审核） 人民币千元 除税及非经常项目前亏损净额 0.1 除税及非经常项目後亏损净额 0.1 根据目标公司自其注册成立（即二零一六年十一月四日）至二零一六年十二月三十 一日止期间的未经审核财务报表，目标公司於二零一六年十二月三十一日的未经 审核资产净值约为人民币65,000,000元（相当於约73,450,000港元）。 进行收购事项的原因及好处 本集团主要业务为(i)林业管理业务；(ii)销售及研发木材加工及农林废料等生物质 材料生产的生物质燃料；及(iii)借贷业务。於二零一六年九月完成深圳恒富收购 事项後，就租赁集装箱房屋提供管理及相关服务亦成为本集团的其中一项主要业 务。 本集团财务表现近年大幅倒退，加上营商环境充满挑战，故有必要多元化发展本 集团业务。诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告的前景及 展望陈述所述，监於中国经济不再以两位数增长，已进入成熟阶段及更加稳健， 但增速有所减缓，本集团对林业及生物质燃料产业的未来持审慎乐观态度。 尽管目标公司的营运时间尚短，其业务实际上源於卖方。据卖方表示，成立目标 公司旨在集中管理分散不同城市的集装箱房屋资产，从而透过购入当地大量集装 箱房屋以实现竞争优势，并消除各租赁供应商之间的恶性价格竞争。尽管目标公 司在购入集装箱房屋资产方面拥有广泛网络，惟其缺乏管理及租赁集装箱房屋的 经验，故现正物色合夥人�u收购方，藉以全面发挥其商业潜力。 �C 6�C 董事认为，进行收购事项及引进集装箱房屋业务可令盈利保持稳定，并加强本集 团面对不断恶化的经济情况的应变能力。目标公司业务亦可与本集团现有林业业 务缔造协同效应，有助本集团现有业务纵向扩展。由於制造、保养、室内装修及 构建集装箱房屋（包括配套设施）需要大量木材，本公司现有林地管理业务砍伐所 得的木材可按相对较低的价格为目标公司提供足够原木材料，经进一步加工後， 亦可应付对集装箱房屋将装设的木板及各项木质部件的需求。 董事亦认为，收购事项乃让本集团把握集装箱房屋业务增长的良机，令本公司得 以借助深圳恒富管理团队的专业知识。目标公司日常营运及管理预期将由深圳恒 富现有管理团队负责，彼等於集装箱房屋租赁及管理业务拥有逾10年经验。 经计及上述各项後，董事认为收购协议及其项下所拟进行交易的条款乃经订约方 公平磋商後按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 由於收购协议项下所拟进行收购事项在与深圳恒富收购事项合并计算时，所涉及 的百分比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14章，收购协议项下拟进行的 收购事项构成本公司的主要交易，故须遵守申报、公告及股东批准规定。 载有（其中包括）(i)收购协议及其项下所拟进行交易（包括收购事项）进一步详 情；(ii)目标公司的会计师报告；(iii)经扩大集团的备考财务资料；及(iv)股东特别 大会召开通告及代表委任表格的通函预期将於二零一七年四月三十日或之前寄交 股东，以便给予充足时间整理供载入通函的有关资料。 敬请股东及本公司有意投资者注意，完成须待收购协议所载先决条件达成或获豁 免（视乎情况而定）後方告作实，故收购事项不一定会付诸实行。因此，股东及本 公司有意投资者於买卖股份及本公司其他证券时应审慎行事。 �C 7�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有如下涵义： 「收购事项」 指买方拟根据收购协议向卖方收购目标公司全部股权 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一七年三月 二日的有条件买卖协议 「联系人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国法定假期或休息日以外的日子 「本公司」 指中国农林低碳控股有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指根据收购协议的条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指买方指定收购协议所载全部先决条件达成或获买方豁 免（视乎情况而定）当日之後第十(10)个营业日（或收 购协议订约方可能书面协定的其他日期） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「代价」 指买方就收购事项应付予卖方的总代价人民币 100,000,000元（相当於约113,000,000港元） 「集装箱房屋资产」 指目标公司所拥有位於中国的约8,000间集装箱房屋， 即目标公司的主要资产 「订金」 指买方根据收购协议的条款应付予卖方（或其代名人）的 可退还订金人民币5,000,000元 「董事」 指本公司不时的董事 �C 8�C 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会，以批准（其中 包括）收购协议及其项下所拟进行交易（包括收购事项 及发行承兑票据） 「经扩大集团」 指经完成扩大的本集团 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士的第三方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「意向书」 指本公司与卖方所订立日期为二零一六年十月三十一日 的意向书（经订约方所订立日期为二零一七年一月二 十六日的延期函件修订及补充），当中载列有关本公 司拟向卖方收购集装箱房屋资产的初步谅解，有关详 情於本公司日期为二零一六年十月三十一日及二零一 七年一月二十六日的公告披露 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「承兑票据」 指本公司将於完成时向卖方（或其代名人）发行本金额为 人民币95,000,000元的两年期3.5厘承兑票据，以支付 部分代价 「买方」 指岳鹏达木业（深圳）有限公司，根据中国法律成立的有 限公司，为本公司的间接全资附属公司 「股份」 指本公司股本中每股面值0.002港元的普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C 9�C 「深圳恒富」 指深圳恒富得莱斯智能房屋有限公司，根据中国法律成 立的有限公司，於完成深圳恒富收购事项後为本公司 的全资附属公司 「深圳恒富收购事 指根据本公司（作为买方）与黎良多先生、刘建甫先生、 项」 何红星先生、金昌胜先生及许洪刚先生（作为卖方）所 订立日期为二零一六年四月二十二日的协议，收购於 英属维尔京群岛注册成立的公司全部已发行股本，该 公司持有於香港注册成立的公司全部已发行股本，而 後者则持有深圳恒富全部股权，有关详情於本公司日 期为二零一六年六月二十七日的通函及本公司日期为 二零一六年九月九日的公告披露，深圳恒富收购事项 已於二零一六年九月九日完成 「目标公司」 指湘阴中箱置业有限公司，根据中国法律成立的有限公 司 「卖方」 指深圳中箱置业有限公司，根据中国法律成立的有限公 司 「%」 指百分比 「港元」 指港元 「人民币」 指中国法定货币人民币 就本公告而言，除另有所指外，人民币乃按人民币1.00元兑1.13港元的概约汇率 换算为港元。此汇率仅供说明用途，并不代表任何金额已经、应可或可以按此汇 率或任何其他汇率换算。 承董事会命 中国农林低碳控股有限公司 主席 雷祖亮 中国深圳，二零一七年三月二日 �C 10�C 於本公告日期，执行董事为雷祖亮先生、王岳先生及凌锋教授。非执行董事为刘 志坤教授。独立非执行董事为田光梅女士、梁国新先生及刘兆祥先生。 �C 11�C