香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或招揽进行上述 者的要约，或邀请订立协议以作出上述行动，亦不被视作邀请任何收购、购买 或认购任何证券的要约。 本公告并非供於美国或美国境内直接或间接分发。本公告及其所载资料并不 构成或组成在美国出售证券的要约的一部分。证券不得在美国发售或出售，除 非根据美国1933年证券法（经不时修订）（「证券法」）予以登记，或根据适用豁免 而获豁免进行有关登记规定。在美国进行的任何证券公开发售将以招股章程 形式作出，该招股章程将包含本公司及管理层的详情，以及财务报表。本公告 所述证券并无及将不会根据证券法登记，且并不会在美国进行任何证券公开 发售。本公告或其所载资料并非招揽金钱、证券或其他代价，而倘为回应本公 告或其所载资料而寄出金钱、证券或其他代价，则不会获接纳。 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1668） 发行於2020年到期为300,000,000美元5.75%优先票据 及 海外监管公告 兹提述该公告。除非文义另有所指，本公告所用词汇与该公告所界定者具相 同涵义。 董事会谨此宣布，於2017年3月2日，本公司与附属公司担保人就发行票据与 美银美林、瑞信、瑞银、尚乘、花旗、国泰君安国际、�蠓峒耙按宥┝⑷瞎盒� 议。 �C1�C 发行票据的估计所得款项净额（在扣除包销折扣及就发行票据的应付其他估 计支出後）将约为292.4百万美元。本公司将以发行票据所得款项净额主要用 作现有债务的再融资及一般公司用途。本公司或会因应市场环境变化、政府 政策变动及其他因素调整其目前就所得款项净额用途的计划，因此，本公司 或会重新分配所得款项作其他用途。 本公司已向新交所申请票据在新交所上市。票据获纳入新交所一事不应被视 为本公司或票据的利好指标。本公司并无亦不会寻求票据在香港上市。 兹提述该公告。除非文义另有所指，本公告所用词汇与该公告所界定者具相同 涵义。 董事会谨此宣布，於2017年3月2日，本公司与附属公司担保人就本公司发行於 2020年到期为300,000,000美元5.75%的优先票据与美银美林、瑞信、瑞银、尚乘、 花旗、国泰君安国际、�蠓峒耙按宥┝⑷瞎盒�议。 认购协议 日期： 2017年3月2日 订约方： (a)本公司（作为发行人）； (b)附属公司担保人； (c)美银美林； (d)瑞信； (e)瑞银； (f)尚乘； (g)花旗； (h)国泰君安国际； (i)�蠓幔患� (j)野村。 �C2�C 美银美林、瑞信及瑞银作为联席全球协调人。美银美林、瑞信、瑞银、尚乘、花 旗、国泰君安国际、�蠓峒耙按遄魑�联席账簿管理人及联席牵头经办人。就董 事所深知、全悉及确信，美银美林、瑞信、瑞银、尚乘、花旗、国泰君安国际、�� 丰及野村均非本公司的关连人士。 初步买家认购票据的责任须受认购协议若干条件所规限。倘认购协议项下任 何条件未能按认购协议的规定达成，则初步买家可於完成日期或之前任何时 间取消认购协议及初步买家在认购协议项下的一切责任。 发行票据尚未及将不会根据证券法或美国任何州证券法登记，并且除非已登记 或根据适用豁免登记的情况，否则不得於美国境内提呈发售或出售，以及仅可 遵照证券法S规例在美国境外提呈发售及出售。票据概不会在香港公开发售。 票据的主要条款 提呈发售的票据 待达成若干完成条件後，本公司将会发行本金总额为300,000,000美元的票据。 除根据票据条款提前赎回外，票据将於2020年3月9日到期。 发售价 票据发售价为票据本金额的98.986%。 利息 票据自2017年3月9日（包括该日）起按年利率5.75%计息，在每半年期末支付。利 息将由2017年9月9日起，分别於每年3月9日及9月9日支付。 �C3�C 票据的地位 票据： (1)是本公司的一般责任； (2)在受偿权利上较明显次於票据的本公司任何现有及未来责任有优先受偿 权；(3)至少在受偿权利方面与2014年票据、2016年票据及本公司所有其他无抵押、 非後偿债务处於同等地位（惟在适用法律下有任何优先权则另当别论）；(4)由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟 受若干限制规限；(5)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）的其他有 抵押责任（如有）（若干获许可同等有抵押债务除外）（2014年票据及2016年票 据之担保除外），惟以充当有关抵押的资产价值为限；及(6)实际次於非担保人附属公司的所有现有及未来责任。基於本公司与附属公司担保人质押人以抵押品作出质押及代表持有人的受托人订立相互债权人协议，在受若干限制的情况下，票据：(1)与(i)2014年票据持有人；(ii)2016年票据持有人；及(iii)任何其他获许可同 等有抵押债务的债权人，按同等地位基准同享第一优先留置权（惟须受任 何获许可留置权及相互债权人协议所限）；及(2)就本公司所质押之抵押品的价值较本公司之无抵押责任实际享有优先受 偿权，惟须根据适用法律，受该等无抵押责任的任何优先权所限；及(3)就各附属公司担保人质押人所质押之抵押品的价值较各附属公司担保人 质押人之无抵押责任实际享有优先受偿权，惟须根据适用法律，受该等无 抵押责任的优先权所限。 �C4�C违约事件 票据的违约事件（「违约事件」）包括（其中包括）： (1)於期满时、加速清还时、赎回时或其他时间拖欠到期及应付的票据本金（或 溢价，如有）； (2)拖欠任何到期及应付的票据利息，且拖欠期连续维持30日； (3)不履行或违反票据所述的若干契诺条文； (4)本公司或任何受限制附属公司不履行或违反契约或票据项下任何其他契 诺或协议（上文(1)、(2)或(3)条所订明的违约除外），且自受托人或持有当 时未偿还票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知後，连续维持30 日；(5)就本公司或任何受限制附属公司拖欠未偿还本金额合共达1,500万美元（或 美元等值）或以上的任何债项（不论该债项为已存在或将於日後设立）（对所 有该等人士的所有债项），发生(a)导致有关持有人宣布该债项於其指定到 期日前到期及应付的违约事件及�u或(b)於到期时无法支付本金额；(6)对本公司或其任何受限制附属公司作出一项或多项最终判决或付款命令， 而在发出造成对所有有关人士的最终判决或命令的尚未付款或清还的合 共金额超过1,500万美元（或美元等值）的该最终判决或命令後连续60日期间 仍未付款或清还，而於该期间并无因等待上诉或其他情况而暂缓执行；(7)对本公司或任何主要受限制附属公司的债务或对本公司或任何主要受限 制附属公司的任何物业及资产的主要部分，根据任何现时或日後生效的 适用破产、无力偿债或其他类似法律而提出的非自愿或其他程序，以寻求 委任本公司或任何主要受限制附属公司的破产管理人、清盘人、受让人、 托管人、受托人、财物扣押人或类似官员，而该等非自愿或其他程序於连 续60日期间仍然无被撤回及并无被搁置；或根据现时或日後生效的任何适 用破产、无力偿债或其他类似法律，向本公司或任何主要受限制附属公司 发出宽免命令； �C5�C(8)本公司或任何主要受限制附属公司(a)根据现时或日後生效的任何适用破 产、无力偿债或其他类似法律，进行自愿诉讼，或同意根据任何该等法律， 在非自愿诉讼中接受宽免命令；(b)同意委任本公司或任何受限制附属公 司的破产管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似官 员，或同意上述人士接管本公司或任何主要受限制附属公司的所有或绝 大部分物业及资产；或(c)为债权人利益进行任何全面受让； (9)任何附属公司担保人或合营附属公司担保人拒绝或否认其附属公司担保 或合营附属公司担保的责任，或除契约准许外，任何附属公司担保或合营 附属公司担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由而不再具十足效 力及效用； (10)本公司或任何附属公司担保人质押人在履行其於抵押文件项下的任何责 任时的任何失责，其於任何重大方面，对抵押品适用留置权的可执行性、 效力、完成或优先权构成不利影响，或对抵押品整体状况或价值构成不利 影响；或 (11)本公司或任何附属公司担保人质押人拒绝或否认其於任何抵押文件项下 的责任，或除根据契约及抵押文件外，任何抵押文件不再具有或现时不具 有十足效力及效用，或共同抵押代理於抵押品中不再享有优先留置权（惟 须受任何获许可留置权及相互债权人协议所限）。 倘契约项下的违约事件（上文(7)或(8)条订明的违约事件除外）出现及持续存在， 受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书 面通知（若该通知是由持有人发出，则通知受托人），而受托人须因应该等持有 人要求（惟受托人须按其信纳的水平获得弥偿、担保及�u或预先融资），宣布票 据的本金、溢价（如有）以及应计及未付的利息即时到期及应付。於宣布加速清 还後，该等本金、溢价（如有）及应计及未付的利息即时到期及应付。倘本公司 或任何受限制附属公司发生上文(7)或(8)条订明的违约事件，当时未偿还票据 本金、溢价（如有）及应计及未付的利息须自动成为即时到期及应付款项，而毋 须由受托人或任何持有人作出任何宣布或其他行动。 契诺 票据及规管票据的契约将限制本公司及受限制附属公司进行以下各事项的能 力，其中包括： (a)产生或担保额外的债务或发行不合资格或优先股； (b)就股本宣派股息或购买或赎回股本； (c)作出投资或其他订明的受限制付款； �C6�C (d)发行或出售受限制附属公司的股本； (e)担保受限制附属公司的债务； (f)出售资产； (g)设立留置权； (h)订立销售及回租交易； (i)为限制受限制附属公司派息能力、转让资产或提供集团公司间贷款而订 立协议； (j)与股东或联属公司订立交易；及 (k)实行资产整固或合并。 该等契诺须受票据及规管票据的契约项下多项重要保留意见及例外情况限制。 选择性赎回 本公司可选择於2020年3月9日前任何时间，按相等於票据本金额100%的赎回价 另加计至赎回日期（但不包括该日）的适用溢价及应计未付的利息（如有），赎回 全部但非部分票据。任何受托人或代理都不对计算或验证适用溢价负责。 本公司可於2020年3月9日前，随时及不时运用本公司股本发售透过一次或以上 出售本公司普通股的所得款项现金净额，按票据本金额105.75%的赎回价，另 加截至赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有），赎回本金总额最多 35%的票据；惟原本於原定发行日已发行的票据本金总额最少65%须於各有关 赎回後仍未赎回，而任何有关赎回须於本公司相关股本发售结束後60日内进 行。 发行票据的理由及所得款项建议用途 就建筑面积、涵盖行业及所提供配套服务及设施的种类而言，本集团为一家领 先的中国大型综合商贸物流及商品交易中心的发展商及运营商。凭藉本集团的 经验及品牌信誉，本集团目前在中国深圳、南宁、南昌、西安、哈尔滨、郑州、 合肥及重庆等区域经济枢纽拥有八个不同开发阶段的项目。 �C7�C 发行票据的估计所得款项净额（在扣除包销折扣及就发行票据的应付其他估计 支出後）将约为292.4百万美元，主要将其用作现有债务的再融资及一般公司用 途。 本公司或会因应市场环境变化、政府政策变动及其他因素而调整其目前就所 得款项净额用途的计划。在该等情况下，本公司将审慎评估情况及可能重新分 配所得款项作不同用途。 上市及评级 本公司已向新交所申请票据在新交所上市。票据获纳入新交所一事不应被视 为本公司或票据的利好指标。本公司并无亦不会寻求票据在香港上市。 票据可望获标准普尔全球评级服务评为「B�C」级及惠誉公司评为「B」级。 海外监管公告 本海外监管公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而 发出。有关公告可於新加坡证券交易所有限公司网站www.sgx.com上查阅。 释义 在本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下述涵义： 「2014年票据」 指 本公司发行於2019年到期为400,000,000美元的8.25% 优先票据 「2016年票据」 指 本公司发行於2021年到期为350,000,000美元的6.75% 优先票据 「尚乘」 指 尚乘资产管理有限公司 「该公告」 指 本公司就发行票据所刊发日期为2017年3月2日的 公告 「董事会」 指 本公司董事会 「美银美林」 指 MerrillLynchInternational �C8�C 「花旗」 指 CitigroupGlobalMarketsLimited 「完成日期」 指 2017年3月9日 「抵押品」 指 根据票据项下有关抵押文件直接或间接就票据、 任何附属公司担保或任何合营附属公司担保提 供抵押或旨在提供抵押的所有抵押品（发行票据 时，以附属公司担保人的股份作抵押） 「本公司」 指 华南城控股有限公司，一家於香港注册成立的有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份 代号：1668） 「瑞信」 指 CreditSuisse(HongKong)Limited 「董事」 指 本公司董事 「美元等值」 指 就以美元以外的货币为单位的任何金额而言，为 随时厘定其金额，按照纽约联邦储备银行於厘定 日期所报以适用外币购入美元所用的基本汇率， 将有关计算所涉及的外币兑换为美元而取得的 美元金额 「获豁免附属公司」 指 任何设立於任何司法管辖区（中国除外）的受限制 附属公司（包括，为避免争议任何由本公司非全 资拥有的受限制附属公司），其适用法律或法规 禁止提供附属公司担保或合营附属公司担保或 建立或允许在其股本存在任何抵押留置权按相 互债权人协议就抵押责任作出质押 「建筑面积」 指 建筑面积，包括楼宇外墙内包含的总面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国泰君安国际」 指 国泰君安证券（香港）有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「持有人」 指 票据持有人 �C9�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「�蠓帷� 指 香港上海�蠓嵋�行有限公司 「契约」 指 由本公司、附属公司担保人及受托人将予订立的 书面协议，其订明票据的条款，包括票据的利率 及到期日 「相互债权人协议」 指 於2016年9月13日由本公司、附属公司担保人质押 人、2014年票据持有人的受托人、2016年票据持 有人的受托人及�蠓幔ㄗ魑�共同抵押代理，以修 订及重列的原相互债权人协议）所订立经修订及 重列的相互债权人协议，经不时修订及�u或补充 「合营附属公司担保」指 可取代由附属公司提供的附属公司担保的有限 追票权担保 「合营附属公司 指 执行合营附属公司担保的一家受限制附属公司 担保人」 「上市附属公司」 指 任何於合规交易所上市或中国全国中小企业股 份转让系统挂牌之受限制附属公司之其任何股 票类别及上市附属公司的任何附属公司 「野村」 指 野村国际（香港）有限公司 「非担保人附属公司」指 根据中国法律组成的受限制附属公司、任何获豁 免附属公司及任何上市附属公司 「票据」 指 本公司拟将发行於2020年到期为300,000,000美元 5.75%优先票据 「发行票据」 指 本公司发行票据 「原相互债权人协议」指 票据受托人所订立日期为2012年10月17日的相互 债权人协议（经修订及补充） 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 �C10�C 「认购协议」 指 由本公司、附属公司担保人、美银美林、瑞信、瑞 银、尚乘、花旗、国泰君安国际、�蠓峒耙按寰头� 行票据所拟订的协议 「受限制附属公司」 指 除不受限制附属公司外的任何本公司附属公司 「证券法」 指 1933年美国证券法（经修订） 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股份」 指 本公司的普通股 「股东」 指 股份持有人 「主要受限制附属公司」指 指符合以下任何条件的受限制附属公司，包括其 附属公司：在最近一个完整的会计年度末，本公 司及其其他附属公司的投资与投入於该受限制 附属公司超过本公司及其附属公司合并总资产 的5%；或在最近一个完整的会计年度末，其受限 制附属公司按本公司及其其他附属公司比例股 份的总资产（经内部公司对销後）超过本公司及其 附属公司合并总资产的5%；或在最近一个完整的 会计年度，受限制附属公司於本公司及其其他附 属公司除税款、非经常性项目和会计原则累计变 更影响前的持续经营收入并不计入相应非控股 权益，超过本公司及其附属公司合并收入的5% 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保」 指 任何附属公司担保人就本公司於契约及票据项 下的责任作出的任何担保 「附属公司担保人」 指 为支付票据提供担保的本公司附属公司（根据中 国法律成立的本公司任何附属公司除外） �C11�C 「附属公司担保人 指 质押抵押品以为本公司於票据及契约项下的责 质押人」 任及有关附属公司担保人於其附属公司担保项 下的责任作出担保的任何附属公司担保人，其於 相关抵押文件项下的质押尚未被解除；发行票据 时，即为东盟城(BVI)有限公司、华中城(BVI)有限 公司、ChongqingChinaSouthCityLimited、GrowRich HoldingsLimited、HefeiChinaSouthCityLimited、 AllianceCenturyLimited、TradeDepotLimited、China SouthCity E-commerce InvestmentsLimited、Sheen ProfitsLimited,Insight SummitHoldingsLimited、 Bartow Investments Limited、Stanwick Holdings Limited、NewlynCorporateLimited、New Primrose Limited、VirtualDragonInvestmentsLimited及Ever AccordInvestmentsLimited 「受托人」 指 花旗国际有限公司 「瑞银」 指 UBSAG香港分行 「美国」 指 美利坚合众国 「不受限制附属公司」指 (1)於厘定时由本公司董事会按契约内规定的方 式指定为不受限制附属公司的本公司任何附属 公司及(2)不受限制附属公司的任何附属公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国的法定货币 「%」 指 百分比 代表董事会 华南城控股有限公司 联席主席兼执行董事 郑松兴 香港，2017年3月2日 此公告为英文版本译本，如中英两个版本有任何抵触或不相符之处，应以英文 版为准。 於本公告日期，本公司执行董事为郑松兴先生、梁满林先生及冯星航先生；本 公司非执行董事为马介璋博士银紫荆星章、铜紫荆星章、孙启烈先生铜紫荆星 章、太平绅士、马伟武博士、郑大报先生及林�Z骅先生；以及本公司独立非执 行董事为梁君彦先生金紫荆星章、银紫荆星章、太平绅士、李伟强先生、许照 中先生太平绅士及容永祺先生银紫荆星章、荣誉�煺隆⑻�平绅士。 �C12�C