香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，不拟亦并不构成或组成任何购买或认购本公司任何证券，或者於任何司法权区徵求任何投票或批准的要约或邀请，而於销售、发行或转让本公司证券即违反适用法律的司法权区内，亦不得销售、发行或转让本公司任何证券。 NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED 创业集 团（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2221） 收购目标公司100%股权 （涉及根据一般授权发行代价股份）的 股份交易 收购事项 董事会欣然宣布，於2017年3月2日（联交所交易时段後），买方（本公司的间接全资附 属公司）与该等卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售股权。代价为人民币25,000,000元（相等於约28,205,000港元）（可予调整），其中(i)人民币20,000,000元（相等於约22,564,000港元）将以现金偿付；及(ii)人民币5,000,000元（相等於约5,641,000港元）将透过由本公司配发及发行代价股份偿付。代价可按「收 购协议―4.代价及付款条款―(c)付款条款―(ii)调整」一节所载作出调整。 代价股份相当於(i)本公布日期本公司现有已发行股本约0.34%；及（ii）经配发及发行代价股份扩大後本公司已发行股本约0.34%。代价股份将根据一般授权配发及发行，且与已发行股份享有同等权益。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 �C1�C 上市规则的涵义 由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算的全部适用百分比率低於5%，故收购事项构成本公司的股份交易，须遵守上市规则第十四章下的申报及公布规定。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 绪言 董事会欣然宣布，於2017年3月2日（联交所交易时段後），买方（本公司的间接全资附属 公司）与该等卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出 售股权。 收购协议 收购协议的主要条款载列如下： 1. 日期： 2017年3月2日（联交所交易时段後） 2. 订约方： (i) 伟发（中国）有限公司，作为买方 (ii) 李心仪先生 史志伟先生 李聪先生 杨阳先生 杨兴娟女士；及 张宏超先生 统称为该等卖方 於本公布日期，该等卖方共同拥有股权。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，该等卖方各自为独立第三方。 3. 将予收购的资产 在收购协议的条款及条件规限下，买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售股权。於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 4. 代价及付款条款 (a) 代价 代价为人民币25,000,000元（ 相等於约28,205,000港元 ）， 其中(i)人民币 20,000,000元（相等於约22,564,000港元）将以现金偿付；及(ii)人民币5,000,000 �C2�C 元（相等於约5,641,000港元）将透过由本公司配发及发行代价股份偿付。代价可 按「收购协议 ―4.代价及付款条款― (c)付款条款― (ii)调整」一节所载作出调 整。 (b) 厘定代价的基准 代价乃经订约各方参照独立估值师评顾（亚洲）有限公司（「估值师」）所编制的估 值报告（「估值报告」）所载股权於2016年12月31日的估值人民币26,300,000元按公平磋商原则厘定。 由於目标公司的估值乃采用收益法（当中涉及使用贴现现金流量法）进行，故该 估值根据上市规则第14.61条被视为盈利预测。下文乃遵照上市规则第14.62条编制及发表。 有关估值报告的溢利预测 估值报告乃依照以下主要假设编制： 1. 目标公司的预计财务表现在本公司管理层的努力下得以达致； 2. 目标公司将拥有足够营运资金； 3. 现时政治、法律、技术、财政或经济状况概无发生可能对目标公司产生不利 影响的重大变动； 4. 中国及与目标公司营运相关地区的现行税法并无重大变动，而应付税率维持 不变； 5. 目标公司管理层於可见未来并无出现可能对目标公司造成不利影响的重大 变动； 6. 与目标公司相关的经营牌照及公司注册成立文件属可靠及合法； 7. 受与目标公司相关的合约及协议约束的经营及合约条款将获兑现； 8. 目标公司将一直拥有所需尖端技术，以支持持续经营；及 9. 目标公司的竞争优劣於考虑期内并无重大变动。 由本公司核数师汇联会计师事务所有限公司（「汇联」）发出的报告载於本公布附 录一，该报告确认汇联已审阅估值报告中所用的收益法计算方法。就上市规则第14.60A及14.62条而言，董事会函件载於本公布附录二，该函件确认董事信纳 �C3�C 目标公司的估值乃经审慎周详查询後作出。本公司已遵照上市规则第14.62(2) 及(3)条，向联交所送呈上述由汇联发出的报告及董事会函件。 以下为於本公布内发表意见的专家的资格： 名称 资格 评顾（亚洲）有限公司 专业估值师 汇联会计师事务所有限公司 执业会计师 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，估值师及汇联各自为独立 第三方。於本公布日期，估值师及汇联概无於本集团任何成员公司直接或间接 拥有任何股权，亦无拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证 券的权利（不论在法律上是否可强制执行）。 估值师及汇联已分别就发表本公布发出同意书，同意按本公布所示形式及涵义 转载其意见及建议并引述其名称，且并无撤回该同意书。 (c) 付款条款 (i) 以现金偿付的代价 代价的现金部分人民币20,000,000元（相等於约22,564,000港元）将以下列方式偿付： (a) 可退还按金人民币2,500,000元（可於买方支付第三笔现金款项後退还） 将於收购协议签立日期後两个营业日内支付； (b) 人民币5,000,000元将於收购协议签立日期後十个营业日内支付； (c) 人民币5,000,000元（「第三笔现金款项」）应於全部条件达成或（如适用） 获豁免後15个营业日内（或收购协议订约各方协定的任何其他日期）支 付；及 (d) 人民币10,000,000元（「最後现金款项」）将於2018年5月10日前支付，前 提为该等卖方於2018年4月30日前提交的证据能够显示且买方酌情绝对 信纳，目标公司已达成「收购协议 ―8.表现目标」一节所载的全部表现目 标。在其他情况下，最後现金款项将按照本公布「收购协议 ―4.代价及 付款条款― (c)付款条款― (ii)调整」一节所载的调整作出调整，并须於2018年5月10日前支付。 �C4�C (ii) 调整 倘第一表现承诺期的表现目标或第二表现承诺期的表现目标无法达成，则应付的最後现金款项应按下列方式计算： A/人民币3,000,000元 x 人民币5,000,000元+ B/人民币20,000,000元 x 人民币5,000,000元 就上述公式而言，适用定义如下：(i)A应指目标公司於第一表现承诺期的期 间的实际经审核除税及非经常项目後纯利；及(ii) B应指目标公司於第二表 现承诺期的期间订立的所有销售协议涉及的实际未变现销售额。 (iii)代价股份 根据收购协议，代价中人民币5,000,000元（相等於约5,641,000港元）将於条件达成或获豁免（视情况而定）後30天内（或收购协议订约各方协定的其他日 期）透过配发及发行1,709,370股代价股份偿付。代价股份的发行价3.30港元： (1) 较股份於本公布日期在联交所每日报价表所列的收市价每股3.35港元折 让约1.49%；及 (2) 相当於股份於紧接收购协议日期前连续五个交易日在联交所每日报价表 所列的平均收市价。 1,709,370股代价股份相当於(i)本公布日期本公司现有已发行股本约 0.34%；及(ii)经配发及发行代价股份扩大後本公司已发行股本约0.34%。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。代价股份一经根据一般授权配发及发行，将与已发行股份享有同等权益。 代价股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权可发行的最高股份数目 为80,000,000股。於本公布日期，已根据一般授权发行的股份数目为18,982,992股。因此，一般授权仍足以用於配发及发行代价股份，故根据上市规则无须经股东批准。 �C5�C 倘买方未有於收购协议中订明的到期日（或该等卖方批准的其他日期）向该 等卖方支付代价的任何现金部分，而此事乃纯�\因买方的过失而引致，则买方必须由到期日翌日起每天支付代价的1%直至代价悉数支付为止，或代价 会按照「收购协议― 4.代价及付款条款― (c)付款条款」一节所列的调整作出调整。 5. 条件 收购协议须待（其中包括）以下条件於最後完成日期或之前达成或获豁免（视情况而 定）後，方告完成： (a) 该等卖方及目标公司於收购协议内提供的陈述及保证在各重要方面均属真实、 准确及完整； (b) 目标公司已完成有关转让股权的所有必要内部程序，包括但不限於通过有关批 准转让股权的股东决议案及董事决议案；买方及本公司取得有关收购协议及据 此拟进行的交易的所有必要内部同意和上市规则及所有适用法律及法规规定的 所有同意及批准； (c) 该等卖方或目标公司已完成（包括但不限於）下列有关收购事项的登记及�u或批 准： (i) 地方工商行政管理局规定的所有必要登记及批准； (ii) 国家外�蠊芾砭值胤椒种Ч娑ǖ乃�有必要登记及批准；及 (iii)地方市发展和改革委员会的所有必要登记及批准。 (d) 该等卖方或目标公司已取得（包括但不限於）以下文件： (i) 依照适用法规缴纳所有相关税款後的完税证明； (ii) 已重续的商业登记、税务登记及社会保障登记文件；及 (iii)显示目标公司及其业务持续性在法律上确立及有效性的所有其他文件。 (e) 买方已完成有关目标公司财务、法律、商业、贸易、资产、企业、税务、营运及 其他方面的尽职审查，且酌情绝对满意该尽职审查的结果； �C6�C (f) 目标公司并无发生任何可能影响根据收购协议拟进行的交易的重大不利变动； (g) 并无任何司法、仲裁、政府或监管机关或法律及法规限制或禁止根据收购协议 拟进行的交易，且根据收购协议拟进行的任何交易不会导致目标公司、该等卖 方及�u或买方承担任何严重惩罚或法律後果，或限制目标公司营运以致按照法 律及法规出现重大不利变动； (h)并无存在任何法律程序、仲裁、行政程序，导致有针对目标公司、该等卖方 及�u或买方的判定，且有关判定导致对履行收购协议或其他相关交易文件下的 义务造成重大不利影响，或导致对根据收购协议拟进行的交易造成实际负面影 响；及 (i) 除非买方另行同意，否则该等卖方保证，於2017年4月1日至2018年4月30日期间 内，收购协议所列目标公司的每名核心管理人员将不会终止与目标公司的雇佣 关系，并会妥善履行其职务。 买方有权以书面方式豁免任何条件。 倘上文所载的条件未有於最後完成日期或之前达成或获豁免（视情况而定），则收购 协议将自动终止，且收购协议订约各方於收购协议下的义务及责任将告终止及终结，惟根据收购协议所订明於终止後留存的义务及於收购协议终止前已产生的义务除外。 6. 不竞争 该等卖方不可撤回地承诺并将促使彼等的有联系人士不可撤回地承诺，於彼等各自受雇於目标公司的期间内，在彼等各自终止与目标公司的雇佣关系後及於由完成起 计10年内，彼等任何一方均不得(i)从事在任何方面与目标公司及Memsys的有关连 公司竞争的任何业务；及(ii)从事涉及在任何方面应用及使用LEMON及�u或Memsys技术的任何业务（包括但不限於本集团、目标公司及其附属公司）。 倘任何该等卖方或彼等的有联系人士违反不竞争承诺，则在不损害中国法律下任何损害赔偿的情况下，违约方应向买方支付一笔为数50,000,000港元的款项。 7. 代价股份的禁售期 代价股份须受禁售期（「禁售期」）规限，由代价股份发行日期起直至代价股份发行日 期满一周年後第4天为止（包括首尾两天）。於禁售期内，该等卖方不得以任何方式 �C7�C （不论有条件或无条件、直接或间接或以其他性 质）转让、处置或撇除任何代价股 份，或设立任何涉及代价股份的产权负担。 8. 表现目标 该等卖方承诺，目标公司将於表现承诺期内达致以下表现目标： 表现承诺期 表现目标 第一表现承诺期 目标公司的经审核除税及非经常项目後纯利将不低於人民币 3,000,000元 第二表现承诺期 目标公司订立的销售协议涉及的未变现销售总额将不低於人 民币20,000,000元 9. 目标公司的负债 根据收购协议，该等卖方应承担收购协议订约各方所协定目标公司於完成前已产生的若干负债及债务。 10. 完成 完成须於条件达成或获豁免（视情况而定）後十五(15)个营业日内或收购协议订约各 方协定的其他日期落实。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而本公司将综合计算目标公司的资产及负债以及财务业绩。 �C8�C 对本公司股权架构的影响 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，本公司於本公布日期的现时股权架构及代价股份於配发及发行後对本公司股权架构的影响（假设本公司股权架构於代价股份配发及发行前并无其他变动）载列如下： 股东 於本公布日期 紧随代价股份配发及发行後 股权百分比(%) 股权百分比(%) 股份数目 （概约） 股份数目 （概约） JumboGrandEnterprise DevelopmentLimited（附注1） 77,000,000 15.43 77,000,000 15.38 昌威集团有限公司（附注2） 76,500,000 15.33 76,500,000 15.28 SimpleGainInternationalLimited（附注3） 40,000,000 8.01 40,000,000 7.99 CEFConceptHoldingsLimited（附注4） 55,400,000 11.10 55,400,000 11.06 GoMillionInternationalLimited（附注5） 24,600,000 4.93 24,600,000 4.91 张立辉博士（附注6） 48,000 0.01 48,000 0.01 该等卖方 ― ― 1,709,370 0.34 其他公众股东 225,434,992 45.19 225,434,992 45.03 总计 498,982,992 100.00 500,692,362 100.00 附注： 1. 於本公布日期，JumboGrandEnterpriseDevelopmentLimited由朱勇军先生（董事会主席兼执行董 事）全资拥有。朱先生为王沛德先生（本公司股东SimpleGainInternationalLimited的最终实益拥有 人）的内兄。 2. 於本公布日期，昌威集团有限公司由朱树昌先生及关万禧先生分别拥有75%及25%权益。 3. 於本公布日期，SimpleGainInternationalLimited由AllanWarburgHoldingsLimited全资拥有， 而AllanWarburgHoldingsLimited则由王沛德先生全资拥有。 4. 於本公布日期，CEF Concept Holdings Limited由CEF IV Holdings Ltd.全资拥有，而CEF IV Holdings Ltd.由ChinaEnvironmentFund IV,L.P.拥有92.55%权益。ChinaEnvironmentFund IV,L.P.为一个於开曼群岛注册成立的投资基金。 5. 於本公布日期，GoMillionInternationalLimited由朱俊浩先生（非执行董事）全资拥有。 6. 张立辉博士为非执行董事。 7. 本表所载的百分比数字可能已作四舍五入调整。 �C9�C 有关目标公司的资料 目标公司为於中国注册成立的有限责任公司，主要从事贸易、水处理设计―采购―施 工及提供其他环境改善解决方案系统的业务。 依照目标公司按照相关适用会计准则编制的截至2015年及2016年12月31日止两个年度未经审核管理账目，目标公司的财务资料载列如下： 截至12月31日止年度 2015年 2016年 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 收益 171 2,395 除税前溢利及除税後溢利 21 102 於2016年12月31日，目标公司的未经审核资产净值为人民币3,762,000元。 有关该等卖方的资料 於本公布日期，该等卖方各自所持目标公司的股权载列如下： 卖方A： 60% 卖方B： 32% 卖方C： 2% 卖方D： 2% 卖方E： 2% 卖方F： 2% 该等卖方均为中国公民。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，该等卖方各自为独立第三方。 有关本集团的资料 本集团主要从事地基工程、土木工程、一般屋宇工程及环保业务。 �C10�C 进行收购事项的理由及裨益 水污染是全球面对的一大难题，而中国对水处理行业已实施严格管治。在国务院已颁布的「水污染防治行动计划」（或称为「水十条」）中，中国政府实施严格的污染物监控法规及监督。由於中国大陆水资源稀缺，而重工业耗水量庞大，因此石化及煤炭等多个重工业板块已被要求达到废水零排放。 本集团已收购Memsys所有知识产权、设备及存货。此资产专门从事膜蒸馏技术的研究 及模组生产。Memsys产品的非腐蚀性塑胶结构可广泛应用於各水务及工业范畴，例如 高浓度废水及硷性废物的零废水排放，以及不同规模的海水淡化项目。 目标公司已成功开展Memsys膜蒸馏技术应用及商业化，并专注於废水零排放技术的研究、应用及商业化，为於中国少数提供盐水、酸性及硷性水处理的技术供应商之一。目标公司亦於不同行业成功完成多项先导测试，并已顺利完成硷性废水浓缩的废水零排放，属中国大陆首例，为酸硷废水处理取得突破。 因此，目标公司可将Memsys的技术引入中国，开展大规模商业用途，为Memsys的膜蒸馏技术在全球市场上开辟新版图。 成功收购Memsys及目标公司将让本集团受惠於中国国家环保政策所带来的潜在机遇，拉远与其他竞争对手的技术差距，提高企业国际化程度及声誉。 董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款乃经订约各方按公平磋商原则及按正常商务条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东整体的利益。 上市规则的涵义 由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算的全部适用百分比率低於5%，故收购事项构成本公司的股份交易，须遵守上市规则第十四章下的申报及公告规定。 本公司股东及潜在投资者务须注意，收购协议须待若干条件达成後，方可作实，未必一定落实。因此，股东及潜在投资者於买卖本公司的股份时务须审慎行事。 �C11�C 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下文所载的涵义： 「有联系人士」 指 （就个人而言）双亲、配偶、子女、近亲、任何信托（该个人或 其双亲、配偶、子女或近亲为受益人）的受托人或以该等信托 的受托人身份行事的人士；及（就法团而言）任何受该个人控 制或受该个人与其他第三方共同控制（直接或间接透过一名或 多名代理）的任何人士 「收购事项」 指 根据收购协议的条款及条件收购股权 「收购协议」 指 该等卖方及买方就收购事项所订立日期为2017年3月2日的正 式收购协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 星期六及星期日以外香港或中国一般银行开门经营银行业务 的日子 「本公司」 指 创业集团（控股）有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市（股份代号：2221） 「完成」 指 完成收购协议 「条件」 指 收购协议所载的先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 总代价人民币25,000,000元（约28,205,000港元），其中(i)人民 币20,000,000元（约22,564,000港元）以现金偿付；及(ii)人民 币5,000,000元（约5,641,000港元）透过由本公司发行代价股份 偿付 「代价股份」 指 本公司将为偿付部分代价而发行的新股份，即合共1,709,370 股新股份 「董事」 指 本公司董事 「产权负担」 指 按揭、押记、质押、购股权、认股权证、限制、优先权、优先 购买权、申索、衡平权、产权负担、第三方权利及申索、所有 权保留、转让权或任何性质的权利、抵押权利或任何类别权 益，并包括任何有关上述各项的协议 「股权」 指 目标公司100%股权 �C12�C 「一般授权」 指 於2016年8月15日举行的股东周年大会上通过的普通决议案， 内容有关向董事授出一般及无条件授权，以配发、发行及以 其他方式处置不超过於该决议案日期已发行股份总数20%（即 80,000,000股股份）的额外股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其任何关连人士（具有上市规则所赋予的涵 义）且与彼等概无关连的第三方 「LEMON」 指 以蒸馏膜模组为核心的系统整合技术 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指 2017年6月30日或收购协议订约各方可能书面协定的较後日 期 「Memsys」 指 多功能膜蒸馏技术相关专利技术 「第一表现承诺期」指 2017年4月1日至2018年3月31日期间 「第二表现承诺期」指 目标公司成立日期至2018年4月30日期间 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 伟发（中国）有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，为 本公司的间接全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C13�C 「目标公司」 指 北京中科瑞升资源环境技术有限公司，一间於中国成立的有 限责任公司 「卖方A」 指 李心仪先生，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的60% 股权 「卖方B」 指 史志伟先生，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的32% 股权 「卖方C」 指 李聪先生，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的2%股权 「卖方D」 指 杨阳先生，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的2%股权 「卖方E」 指 杨兴娟女士，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的2%股 权 「卖方F」 指 张宏超先生，中国公民，於本公布日期拥有目标公司的2%股 权 「该等卖方」 指 卖方A、卖方B、卖方C、卖方D、卖方E及卖方F 「%」 指 百分比 承董事会命 创业集团（控股）有限公司 执行董事 蔡建文 香港，2017年3月2日 於本公布内，人民币按1港元兑人民币0.88638元的汇率换算为港元。并不代表任何人民币及港元金额能够或可以按上述汇率或任何其他汇率转换。 於本公布日期，执行董事为朱勇军先生、秦姝兰女士及蔡建文先生；非执行董事为张立 辉博士及朱俊浩先生；而独立非执行董事为罗俊超先生、唐嘉乐博士及蔡伟石先生，荣誉�煺拢�太平绅士。 �C14�C 附录一―申报会计师函件 致：创业集团（控股）有限公司 董事会 香港 皇后大道中8号11楼 敬启者： 股份交易―就收购北京中科瑞升资源环境技术有限公司（「目标公司」）100%股权而对目 标公司的100%股权进行的估值 吾等谨此提述贴现未来现金流量，而有关流量乃评顾（亚洲）有限公司所编制日期为2017年3月2日对目标公司的100%股权於2016年12月31日进行估值（「估值」）的基础。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，以贴现未来现金流量为基础的估值被视为一项盈利预测。 董事的责任 创业集团（控股）有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）负责根据董事所厘定及载於估值的基准及假设（「该等假设」）编制目标公司的贴现未来现金流量。该责任包括进行与编制关於估值的贴现未来现金流量有关的适当程序，应用适当的编制基准，以及作出在有关情况下属合理的估计。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」的独立性及其他道德规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业能力及应有审慎、保密及专业行为的基本原则而制定。 本行应用香港质量控制准则第1号，并据此维持全面质量控制系统，包括关於遵守操守 要求、专业标准及适用法律与监管要求的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据上市规则第14.62(2)段的规定，对估值所载的贴现未来现金流量计算发表报告。贴现未来现金流量并不涉及采纳会计政策。吾等不会对贴现未来现金流量所依据的基准及假设的合适及有效程度发表报告，而吾等的工作并不构成任何目标公司的 �C15�C 估值或对估值发表审核或审阅意见。贴现未来现金流量取决於不能按与过往结果相同的方式确认及核实的未来事件及多项假设，且该等事件及假设亦未必於有关期间持续有效。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 意见基础 吾等按照香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」进行委聘工作。该准则规定吾等须计划及进行有关工作，以合理保证就计算而言，董事是否已根据估值所载由董事采纳的基准及假设妥为编撰贴现未来现金流量。吾等已就根据董事所采纳的基准及假设计算及编撰贴现未来现金流量进行有关程序。吾等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布的香港核数准则所进行的审核为小。因此，吾等并无发表审核意见。 意见 吾等认为，就计算而言，贴现未来现金流量在所有重大方面均已根据估值所载由董事采纳的基准及假设妥为编撰。 汇联会计师事务所有限公司 执业会计师 周伙珍 执业证书编号P06140 谨启 香港，2017年3月2日 �C16�C 附录二―董事会函件 致：香港联合交易所有限公司 上市科 香港中环港景街一号 国际金融中心一期十一楼 敬启者： 股份交易― 伟发（中国）有限公司（创业集团（控股）有限公司（「本公司」）的间接全资附属 公司）收购北京中科瑞升资源环境技术有限公司（「目标公司」）的100%股权 兹提述本公司日期为2017年3月2日的公布（「该公布」，本函件为其中部分）。除文义另有所指外，该公布所界定的词汇与本函件所采用者具有相同涵义。 兹提述估值师所发表日期为2017年3月2日的估值报告，内容有关於对目标公司於2016年12月31日的100%股权的估值（「估值」），估值根据上市规则第14.61条构成盈利预测。吾等已与估值师就各方面进行讨论，包括编制估值时依据的基准及假设，并已审阅由估值师负责的估值。吾等亦已考虑汇联日期为2017年3月2日的报告，包括就会计政策及计算而言，估值是否已根据估值报告所载的基准及假设妥为编制。吾等注意到估值在算术上准确，并在各重大方面按与本公司现时采纳的会计政策相符的基准呈列。吾等谨此确认，估值乃经董事会适当及审慎查询後方行制订。 代表董事会 创业集团（控股）有限公司 执行董事 蔡建文 谨启 2017年3月2日 �C17�C