香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1668） 内幕消息 郑松兴先生与中洲控股签订股份转让协议 股份买卖协议 董事会谨此宣布，郑先生通知本公司，於2017年1月11日，郑先生、Accurate Gain、Best Wisdom及中洲控股就有关股份转让签订股份转让协议，以转 让合共1,857,196,831股本公司股份，该等股份占本公司已发行股份总数约 23.20%。於交易完成後，中洲控股将拥有本公司1,857,196,831股股份（占本 公司已发行股份总数约23.20%），并将成为本公司最大单一股东及主要 股东。 根据股份买卖协议，各方同意出售股份之代价为每股出售股份港币2.05 元，较今天於联交所报之每股本公司股份收市价1.64港元的溢价约25%。 股份买卖协议之完成须取决於买卖先决条件得以达成且在交割时仍得以 满足或获豁免（视乎情况而定），当中包括中洲控股就股份买卖协议及 其项下交易已取得其股东之批准，及中洲控股就股份买卖协议及其项下 交易已取得一切所需的第三方、政府及监管机关的必要授权、同意、准 许、协议及批准，且仍维持充份效力，包括但不限於按中国法律及法规 向中国发改委及中国商务部提交之文件。 股份买卖协议之完成将於所有先决条件获得达成（或豁免，倘适用）後 10个工作日内或各方同意较後之日期落实完成。 为推动本公司的业务发展，BestWisdom将於股份买卖协议完成时委任郑 先生为其总经理，并充份利用郑先生对行业和本公司之经验及熟悉，郑 先生将全面负责 BestWisdom和本公司之业务发展策略、商业及投资计划 和营运管理之整体计划制定、执行、履行及监督。郑先生、中洲控股和 Best Wisdom均同意郑先生於股份买卖协议完成後将继续留任并维持本 公司之联席主席兼执行董事的职位最少三年，并可按本公司之章程细则 轮席膺选连任为本公司之董事。於股份买卖协议完成後， Best Wisdom 将提名两名代表进入本公司之董事会，而其中一名将为本公司之执行董 事。 於2021年到期之350,000,000美元6.75%优先票据及2019年到期之 400,000,000美元8.25%优先票据之涵义 由於郑先生将被委任为Best Wisdom之总经理并被赋予权力以指导或执 行BestWisdom的管理及政策上之方向，根据2021年到期之350,000,000美 元6.75%优先票据及2019年到期之400,000,000美元8.25%优先票据之契 约，Best Wisdom将构成为郑先生之“联系人”及“PermittedHolder”。 据此，该等优先票据契约项下关於“Permitted Holder”的相关要求将继 续得以符合。郑先生将一如交易前继续领导及管理本公司。年利达律事 务所就本交易及其符合契约相关要求向本公司提供意见。 於前公告之披露，於交易完成後，引入中洲控股成为本公司之主要股东， 中洲控股和本公司将结合各自在住宅开发领域和综合商贸物流领域的不 同优势，善用中国境内外上市公司之资源，於维持本公司整体业务方向 的同时，将使两家公司形成业务协同和互补，提升双方在行业中的市场 竞争力。 此外，郑先生亦正积极寻求在中洲控股之投资机会，并在符合适用之法 律法规及其他规定的前提下，通过包括但不限於参与中洲控股发行A股股 份等方式，以期成为中洲控股的重要股东。 本公告乃本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期 货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）而作出。 兹提述本公司於2016年10月27日刊登之公告（「前公告」），内容有关本公司 之联席主席兼执行董事郑松兴先生（「郑先生」）向中洲控股（一家於中华 人民共和国成立之公司，其股份於深圳证券交易所上市，股票代码为 000042）建议转让合共1,857,196,831股本公司股份，该等股份占本公司已发 行股份总数约23.20%。 股份买卖协议 董事会谨此宣布，郑先生通知本公司，於2017年1月11日，郑先生、Accurate Gain Developments Limited、Best Wisdom及中洲控股就有关交易签订股份 转让协议（「股份买卖协议」）。 股份买卖协议之主要条款 郑先生通知本公司，股份买卖协议之主要条款当中包括以下�s 日期 �s 2017年1月11日 各方 (1)郑先生 (2 )AccurateGain（为郑先生全资拥有之公司，连同郑先生，作为卖方） (3 BestWisdom（为中洲控股之全资附属公司）作为买方 ) (4中洲控股作为买方之担保人 ) 出售股份 卖方合法及实益拥有1,857,196,831股本公司股份（占於股份买卖协议日期本 公司已发行股份总数约23.20%），及於完成日期因股份合并、股份分立及 其他企业行动由郑先生合法及实益拥有本公司的所有其他股份（「出售股 份」） 代价 每股出售股份为港币2.05元，较今天於联交所报之每股本公司股份收市价 1.64港元的溢价约25%。 先决条件 股份买卖协议之完成须取决於买卖先决条件得以达成且在交割时仍得以满 足或获豁免（视乎情况而定），当中包括以下先决条件�s (a中洲控股就股份买卖协议及其项下交易已取得其股东之批准；及 ) (b中洲控股就股份买卖协议及其项下交易已取得一切所需的第三方、政府 ) 及监管机关的必要授权、同意、准许、协议及批准，且仍维持充份效力， 包括但不限於按中国法律及法规向中国发改委及中国商务部提交之文 件。 交割 股份买卖协议之完成将於所有先决条件获得达成（或豁免，倘适用）後10 个工作日内或各方同意较後之日期落实交割。 如任何的先决条件未能於2017年4月30日或之前（或各方同意之其他日期） 获得达成（或豁免，倘适用），股份买卖协议将立即终止及不再有影响。 於股份买卖协议完成後，中洲控股将拥有本公司1,857,196,831股股份（占本公 司已发行股份总数约23.20% ），并将成为本公司最大单一股东及主要股东。 本公司之管理 为推动本公司的业务发展，BestWisdom将於股份买卖协议完成时委任郑先 生为其总经理，并充份利用郑先生对行业和本公司之经验及熟悉，郑先生 将全面负责 Best Wisdom和本公司之业务发展策略、商业及投资计划和营 运管理之整体计划制定、执行、履行及监督。郑先生、中洲控股和 Best Wisdom均同意郑先生於股份买卖协议完成後将继续留任并维持本公司之 联席主席兼执行董事的职位最少三年，并可按本公司之章程细则轮席膺选 连任为本公司之董事。於股份买卖协议完成後，BestWisdom将提名两名代 表进入本公司董事会，而其中一名将为本公司执行董事。 此外，於前公告提述，郑先生正积极寻求在中洲控股之投资机会，并在符 合适用之法律法规及其他规定的前提下，通过包括但不限於参与中洲控股 发行A股股份等方式，以期成为中洲控股的重要股东。 於2021年到期之350,000,000美元6.75%优先票据及2019年到期之 400,000,000美元8.25%优先票据之涵义 由於郑先生将被委任为Best Wisdom之总经理并被赋予权力以指导或执行 Best Wisdom在管理及政策上之方向，根据2021年到期之350,000,000美元 6.75%优先票据及2019年到期之400,000,000美元8.25%优先票据之契约（「契 约」），BestWisdom将构成郑先生之“联系人”及“PermittedHolder”。据 此，该等契约项下关於“Permitted Holder”的相关要求将继续得以符合。 郑先生将一如交易前继续领导及管理本公司。年利达律事务所就本交易及 其符合契约相关要求向本公司提供意见。 股东联盟协议之终止 兹提述本公司公告日期为 2015年 12月 28日，内容为有关郑先生、郑大报先 生及梁满林先生（合称「联盟股东」），各为「联盟股东」）於 2015年12 月28日签订修订联盟协议（「联盟协议」），据此（其中包括），如果任 何联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何上市公司股份，该联盟股东须 取得其他两方联盟股东之书面同意，并就该建议转让授予其他两方联盟股 东若干优先购买权及随卖权。 根据联盟协议，郑大报先生及梁满林先生已同意股份买卖协议之交易。此 外，联盟股东於2017年1月11日已签订终止协议日期为以终止联盟协议。就 此，根据联盟协议，联盟股东不再存在任何责任及权利。 一般资料 中洲控股前身是深圳市长城投资控股股份有限公司，创立於 1984年，1994 年经股份制改造成为公众上市公司（股票代码为 000042），为国家房地产 开发一级资质企业。公司以房地产开发业务为主，范围涉及酒店经营、资 产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。目前中洲控股之项目位 於珠三角，长三角、川渝、环渤海等全国多个区域。 郑先生通知本公司，就他的所悉，中洲控股及其最终控股股东和其关连方 （按上市规则之定义）乃独立於本公司之第三方。 於前公告之披露，於交易完成後，引入中洲控股成为本公司之主要股东， 中洲控股和本公司将结合各自在住宅开发领域和综合商贸物流领域的不同 优势，善用中国境内外上市公司资源，於维持本公司整体业务之方向的同 时，将使两家公司形成业务协同和互补，提升双方在行业中的市场竞争力。 本公司就交易之进展将会另行刊发公告以知会投资者。 本公司股东及投资者在买卖本公司证券时，务须审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「AccurateGain」 指 AccurateGainDevelopmentsLimited，一家於英属维尔京群 岛注册成立之公司，为郑先生全资拥有之公司 「BestWisdom」 指 BestWisdomGroupLimited，一家於英属维尔京群岛注册成 立之公司，为中洲控股之全资附属公司 「董事会」 指 本公司之董事会 「中洲控股」 指 深圳市中洲投资股份有限公司，一家於中华人民共和国成立 之公司，其股份於深圳交易所上市（股票代码为000042） 「本公司」 指 华南城控股有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市 「完成」 指 按买卖协议完成之交易 「先决条件」 指买卖协议之完成须待买卖条件获达成或获豁免（视 乎情况而定）之事项 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「港元」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国发改委」 指 中国国家发展改革委员会 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「股东」 指 本公司之股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易」 指郑松兴先生向中洲控股转让合共1,857,196,831股本 公司股份，该等股份占本公司已发行股份总数约 23.20% 承董事会命 华南城控股有限公司 执行董事兼行政总裁 冯星航 香港，2017年1月11日 於本公告日期，本公司执行董事为郑松兴先生、梁满林先生及冯星航先生；本公司非执行董事为马介璋博士银紫荆星章、铜紫荆星章、孙启烈先生铜紫荆星章、太平绅士、马伟武博士、郑大报先生及林�Z骅先生；以及本公司独立非执行董事为梁君彦先生金紫荆星章、银紫荆星章、太平绅士、李伟强先生、许照中先生太平绅士及容永祺先生银紫荆星章、荣誉�煺隆⑻�平绅士。