天溢 ( 森美) 控股有限公司 Tianyi(Summi)HoldingsLimited （於开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号：00756 中期报告 2016/2017 Dri nk Summi !TasteFruity 目录 2 公司资料 3 财务摘要 4 主席报告 5 管理层讨论及分析 15 其他资料 22 企业管治报告 24 简明综合损益及其他全面收益表 25 简明综合财务状况表 27 简明综合权益变动表 29 简明综合现金流量表 30 简明综合财务报表附注 二零一六年�u二零一七年中期报告 2 公司资料 董事 注册办事处 执行董事 CliftonHouse,75FortStreet 辛克先生（主席兼行政总裁） P.O.Box1350,GrandCaymanKY1-1108 辛军先生 CaymanIslands 非执行董事 核数师 曾思维先生 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 独立非执行董事 有关香港法律之法律顾问 庄学远先生 龙炳坤、杨永安律师行 庄卫东先生 曾建中先生 主要往来银行 中国农业银行 公司秘书 中国银行（香港） 李国麟先生HKCPA (practising)，ACCA 国泰世华商业银行（台湾） 恒生银行 授权代表 中国工商银行（亚洲） 辛军先生 香港上海�蠓嵋�行 李国麟先生HKCPA (practising)，ACCA 香港股份过户登记处 审核委员会 香港中央证券登记有限公司 庄学远先生（主席） 香港 庄卫东先生 湾仔 曾建中先生 皇后大道东183号 合和中心 薪酬委员会 17楼1712�C1716号�m 庄学远先生（主席） 辛克先生 开曼群岛股份过户登记处 庄卫东先生 EsteraTrust(Cayman)Limited CliftonHouse,75FortStreet 提名委员会 P.O.Box1350,GrandCaymanKY1-1108 辛克先生（主席） CaymanIslands 庄卫东先生 曾建中先生 公司网站 www.tianyi.com.hk 总办事处及香港主要营业地点 香港 铜锣湾勿地臣街1号 时代广场一座 20楼2003-2004室 3 天溢（森美）控股有限公司 财务摘要 截至二零一六年十二月三十一日止六个月（未经审核） 财务摘要 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 %变动 人民币千元 人民币千元 （概约） 损益及其他全面收益表 收益 293,113 278,932 5.1% 毛利 114,496 100,282 14.2% 毛利率 39.1% 36.0% 3.1百分点 扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利 84,874 77,542 9.5% 期内利润 45,932 40,153 14.4% 每股基本盈利（人民币分） 3.41 2.98 14.4% 於 於 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 %变动 人民币千元 人民币千元 （概约） 财务状况表 总现金及银行存款 699,484 578,201 21.0% 存货 55,929 61,355 (8.8)% 贸易应收款项 233,490 124,102 88.1% 银行贷款 913,438 575,656 58.7% 资产净值（「资产净值」） 1,689,934 1,680,450 0.6% 收益 销售额组成 截至十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日止六个月 （人民币千元） （概约百分比） 350,000 鲜橙 300,000 278,932 293,113 250,000 26.7% 200,000 196,485 150,000 冷冻浓缩 2016 100,000 橙汁及 50,000 相关产品 森美鲜榨橙汁 0 47.1% 26.2% 2014 2015 2016 净利润 每股基本盈利 截至十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日止六个月 （人民币千元） （人民币分） 100,000 8 7 75,000 6 50,295 5 50,000 40,153 45,932 4 3.75 3.41 3 2.98 25,000 2 1 0 0 2014 2015 2016 2014 2015 2016 二零一六年�u二零一七年中期报告 4 主席报告 致各位股东： 本人欣然向天溢（森美）控股有限公司（「本公司」）的股东（「股东」）呈报本公司及其附属公司（统称为「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止六个月期间（「本报告期」）未经审核之中期报告。 主席报告回顾及展望 於本报告期内，本集团成功保持於行业内的领导地位并继续致力於扩展本集团的核心业务，本集团的各营业板块表现稳定，其中森美鲜榨橙汁销售增长令人鼓舞，达到双位数字的增长。另一方面，受惠於冷冻浓缩橙汁的国际期货价格於本报告期内明显反弹，令本集团的冷冻浓缩橙汁定价及销售量均比去年理想。 本集团於本报告期内的表现持续录得改善。本集团的收入及毛利分别约为人民币 293,113,000元及人民币114,496,000元，与去年同期比较录得5.1%及14.2%增长。本报告期 管理层讨论及分析 的净利约为人民币45,932,000元（二零一五年：人民币40,153,000元），与去年同期比较录得14.4%增加。 展望将来，本集团有信心凭藉森美鲜榨橙汁的品质，森美鲜榨橙汁可以成为国内的一线鲜果汁品牌并於国内冷冻浓缩橙汁行业继续保持领导地位。 投资者关系 董事会的主要任务之一，是与股东及潜在投资者保持良好沟通。本集团管理层定期造访国内外着名机构投资者及私人客户投资顾问并出席投资者会议，让股东及潜在投资者对本集团之策略及最新业务发展有透彻的理解，从而提高透明度及加强与投资者关系。 其他资料及企业管治致谢 本人谨此代表董事会向每个股东、客户及业务夥伴多年来一直给予的支持、信任与关心致以最衷心的感谢。此外，本人亦非常感谢本集团出色的管理团队和全体员工付出的不懈努力。 本集团将继续提升其核心竞争力，力争成为中国果汁饮料行业的领先生产商。 辛克 主席 简明综合财务报表 香港，二零一七年二月二十日 5 天溢（森美）控股有限公司 管理层讨论及分析 01收集橙 主席报告 02清洗及洗刷 03选果 管理层讨论及分析 04榨汁 05杀菌 其他资料及企业管治 06没有经过浓缩还原 简明综合财务报表 07无菌包装及入库 08 完成 二零一六年�u二零一七年中期报告 6 管理层讨论及分析 业务回顾及展望 本集团於本报告期内营运情况稳定，各主要分部营运情况均录得上升。於本报告期内，冷冻浓缩橙汁的期货价格自低位有所反弹。本集团因此受益於冷冻浓缩橙汁及相关产品的较高平均售价及旺盛需求。我们认为，冷冻浓缩橙汁及相关产品分部仍将为本集团收入的主要来源。另一方面，本集团竭力推销森美鲜榨橙汁，且於本报告期内，其销量录得健康成长。随 主席报告着非浓缩鲜榨果汁的营养价值於中国日益普及，我们预期，森美鲜榨橙汁的销售将成为我们业务新的增长动力。 经营业绩 收入 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止六个月期间按分部划分之收入明细表如下：截至十二月三十一日 止六个月（未经审核） 管理层讨论及分析 二零一六年 二零一五年 约占总收入 约占总收入 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 冷冻浓缩橙汁及相关产品 137,983 47.1% 120,974 43.3% 森美鲜榨橙汁 76,765 26.2% 66,868 24.0% 鲜橙 78,365 26.7% 91,090 32.7% 293,113 100.0% 278,932 100.0% 於本报告期内，受个别主要客户的冷冻浓缩橙汁及相关产品需求上升带动，本集团的收入由 其他资料及企业管治 去年同期约人民币278,932,000元增加至约人民币293,113,000元，升幅约5.1%。 简明综合财务报表 7 天溢（森美）控股有限公司 管理层讨论及分析 冷冻浓缩橙汁及相关产品 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止六个月期间，冷冻浓缩橙汁及相关产品分部按产品类型划分之收入明细载列如下： 主席报告 截至十二月三十一日 止六个月 （未经审核） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 冷冻浓缩橙汁 91,484 82,094 囊包橙汁 45,658 37,064 其他产品 841 1,816 管理层讨论及分析 137,983 120,974 冷冻浓缩橙汁及相关产品的销售由去年同期约人民币120,974,000元上升至本报告期约人民币137,983,000元。受惠於本报告期内国际冷冻橙汁期货价格持续反弹，冷冻浓缩橙汁的销售价格及销量均录得增长。尤其是囊包橙汁的销售收入由去年同期约人民币37,064,000元增加至约人民币45,658,000元，增幅约为23.2%。 森美鲜榨橙汁 其他资料及企业管治 森美鲜榨橙汁自二零一五年三月本集团於市场推出後已得到市场的认可。森美鲜榨橙汁的销 售网络已覆盖国内如北京、上海、广州、深圳、重庆、成都及南京等主要城市数以千计的高级超级市场及便利店。另外，作为本集团拓展其销售网络至海外市场的里程碑，本集团亦已於本年度逐步於香港的惠康超级市场、波仔、7-11便利店及永旺超级市场上架。本集团预期森美鲜榨橙汁的销售网络於去年高速增长期後会趋向稳定，下一步策略将集中於提高森美鲜榨橙汁的知名度并令消费者养成长期饮用森美鲜榨橙汁的习惯。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 8 管理层讨论及分析 本集团在提高森美鲜榨橙汁知名度上亦不遗余力。本集团相信透过试饮，让消费者亲身感受森美鲜榨橙汁的品质是推广森美鲜榨橙汁的最好方法。因此，本集团於本年度持续地於中国主要城市及香港推行试饮活动。其中，本集团不懈地进行街头试饮活动，并受到大众的一致好评。据本集团估计，经过我们的努力，於本年度已有超过数十万人试饮森美鲜榨橙汁。另一方面，我们亦适量地於公众媒体推广森美鲜榨橙汁，希望可以从多方面争取提高森美鲜榨 主席报告橙汁的知名度。本集团相信新业务可强化本集团由一家原料生产商转型为一家零售品牌企业的长期战略。 鲜橙销售 於本报告期内，鲜橙销售数量由去年同期约45,545吨降至32,652吨，因此，於本报告期内，鲜橙的销售额由去年同期约人民币91,090,000元下跌约14.0%至约人民币78,365,000元。由於本集团於二零一六年十二月三十一日尚未完成所有果园的收获采摘，下降乃由於季节影响。优质鲜橙的平均售价较去年高，部分抵销了销量下降的影响（二零一六年：每吨约人民币2,400元；二零一五年：每吨约人民币2,000元）。 管理层讨论及分析其他资料及企业管治 简明综合财务报表 9 天溢（森美）控股有限公司 管理层讨论及分析 鲜橙产量 本集团经营鲜橙果园，并将鲜橙中(i)较低级别的鲜橙用作生产冷冻浓缩橙汁及相关产品；(ii)较高级别的鲜橙用作生产森美鲜榨橙汁的原材料；及(iii)优质鲜橙以鲜果方式直接出售至当地农产品批发商。除使用自营橙园出产的鲜橙外，本集团亦向独立第三方（主要为当地农业主席报告 个体户）购买鲜橙以生产冷冻浓缩橙汁及相关产品。以下为截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止六个月之自营橙园的鲜橙产量及鲜橙的采购量： 截至十二月三十一日 止六个月 （未经审核） 二零一六年 二零一五年 约公吨 约公吨 管理层讨论及分析 自营橙园的橙产量 �C用於销售的鲜橙 33,124 48,460 �C用於生产森美鲜榨橙汁 4,722 �C �C用於生产冷冻浓缩橙汁及相关产品 27,133 20,860 64,979 69,320 外购橙并用於生产冷冻浓缩橙汁及相关产品 55,731 66,068 鲜橙消耗总量 120,710 135,388 其他资料及企业管治 毛利 於本报告期内，本集团的毛利约为人民币114,496,000元，与去年同期约人民币100,282,000 元相比，上升约14.2%。本集团毛利率上升至约39.1%（二零一五年十二月三十一日：约36.0%）。 减去销售成本後的生物资产公允值变动收益 於本报告期内，本集团减去销售成本後的生物资产公允值变动收益约为人民币33,091,000元（二零一五年十二月三十一日：约人民币35,926,000元）。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 10 管理层讨论及分析 分销成本及行政开支 本集团的分销成本主要包括市场费用及运输费。分销成本由去年同期约人民币37,062,000元大幅增加至本报告期约人民币48,527,000元，上升约30.9%。 本集团的行政开支主要包括一般办公室行政开支、薪金及摊销等。行政开支由去年同期约人 主席报告 民币53,067,000元减少至本报告期约人民币47,181,000元，跌幅约为11.1%。 融资成本 於本报告期内，本集团之融资成本约为人民币18,117,000元（二零一五年十二月三十一日：约人民币10,981,000元）。 净利润 於本报告期内，本集团净利润约为人民币45,932,000元，与去年同期约人民币40,153,000元 管理层讨论及分析 相比，增幅约为14.4%。 中期股息 董事会已议决不宣派截至二零一六年十二月三十一日止六个月的任何中期股息（二零一五年十二月三十一日：无）。 流动资金、财务资源、资本负债及资本架构 持有至到期投资 於二零一六年十二月三十一日，持有至到期投资约为人民币17,859,000元（二零一六年六月三十日：约人民币17,137,000元）。 其他资料及企业管治流动性 於二零一六年十二月三十一日，流动资产约为人民币1,229,963,000元（二零一六年六月三十日：约人民币942,103,000元）；流动负债约为人民币433,883,000 元（ 二零一六年六月三十日：约人民币471,936,000元）。 简明综合财务报表 11 天溢（森美）控股有限公司 管理层讨论及分析 财务资源 於二零一六年十二月三十一日，本集团之总现金及现金等值物约为人民币699,484,000元（二零一六年六月三十日：约人民币578,201,000元），总银行贷款为人民币913,438,000元（二零一六年六月三十日：人民币575,656,000元）。 主席报告 於二零一六年十二月三十一日，本集团之贸易应收款项约为人民币233,490,000元（二零一六 年六月三十日：约人民币124,102,000元），存货约为人民币55,929,000元（二零一六年六月 三十日：约人民币61,355,000元）。本集团之贸易应收款项相对二零一六年六月三十日较高是归因於本集团的营运包括鲜橙销售及冷冻浓缩橙汁及相关产品皆高度集中於每年十二月至接下来一年的四月而大部分销售均於营运高峰季节发生。 与二零一五年十二月三十一日比较，於二零一六年十二月三十一日的贸易应收款减少约人民币38,013,000元（二零一六年十二月三十一日：人民币233,490,000元；二零一五年十二月三管理层讨论及分析 十一日：人民币271,503,000元）。 资本负债 董事会管理本集团营运资金之方法为确保本集团随时具备足够之流动资产应付即将到期之负债，使本集团无须承担不能接受之亏损及声誉受损。 二零一六年 二零一五年 速动比率 2.7倍 2.1倍 流动比率 2.8倍 2.2倍 其他资料及企业管治 资本负债比率（附注） 54.1% 31.5% （附注） 资本负债比率被定义为银行贷款除以权益总额。 资本架构 於二零一六年十二月三十一日，本公司已发行股份（「股份」）总数为1,347,860,727股股份。 按照二零一六年十二月三十一日之收市价为每股港币1.09元计算，本公司於二零一六年十二月三十一日之市值为港币1,469,168,192元。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 12 管理层讨论及分析 外汇风险 本集团业务承受不同货币产生之外汇风险，最主要为涉及美元。外汇风险来自未来商业活 动、已确认资产及负债及对海外业务之净投资。此外，兑换人民币须遵守政府之外汇控制规例及法规。本集团订有一套外汇风险管理政策，利用远期合约及多项衍生工具降低相关风险。 主席报告资产抵押 二零一六年十二月三十一日，本集团有以下资产抵押予银行，以获取授予本集团的银行信 贷： 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 持有至到期投资 17,859 17,137 管理层讨论及分析 物业、厂房及设备 89,062 94,969 土地使用权 14,548 14,734 已抵押银行存款 189,971 127,758 311,440 254,598 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无重大或然负债（二零一六年六月三十日：无）。 其他资料及企业管治 资本开支 本报告期内，本集团之资本开支约人民币36,000元（二零一五年：约人民币19,130,000元），该等资本开支用於购置物业、厂房、设备、土地使用权及重庆之橙园预付租金。 简明综合财务报表 13 天溢（森美）控股有限公司 管理层讨论及分析 主席报告 重庆天邦 长江 重庆 重庆尚果 管理层讨论及分析 湖南欧劲 湖南 �建 森美�建 三明森美 橙园 本集团目前於重庆经营约146,000亩（相等於97.34平方公里）有果橙园。於二零一六年十二 其他资料及企业管治 月，本集团获一家全球领先饮料公司授予可持续农业指导原则证书（「SAGP」）。该等获认证 的橙园向上述公司提供生产冷冻浓缩橙汁需要的鲜橙。该认证意味着，本集团的农业运作模式符合对这家国际饮料巨头以环保方式维持可持续提供健康农业作物成分的严格要求。 本集团乃全球惟一一家符合饮料巨头所规定SAGP的橙汁供应商。本集团认为，该认证将加强与此主要客户的长远合作关系。 厂房 本集团拥有四个高效能的冷冻浓缩橙汁生产厂房及一个全新的非浓缩还原橙汁生产厂房，并策略性地设於中国的柑橘盛产地区（重庆、�建及湖南）。厂房皆配置来自美国、瑞士、意大利和德国进口的先进设备。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 14 管理层讨论及分析 本集团拥有丰富的经验，并能成功地处理橙汁加工厂的生产需求。生产流程的设计来自本集团对设计及制造过程的理解及多年努力研发的成果，以致本集团能善用生产设备制造出卓越品质的加工橙汁。 一体化经营模式 主席报告 本集团采用一体化经营模式，提升价值链，是极少数在上游经营自营橙园之中国浓缩橙汁生产商之一。 品质监控 上游 －确保原料无公害及无农残 －严选优质品种 －控制成本 －冷冻浓缩橙汁 管理层讨论及分析 中游 －囊包橙汁 －森美鲜榨橙汁 －橙茸馅料 下游 －与世界知名客户建立良好合作关系 其他资料及企业管治 －专业营销团队推广森美鲜榨橙汁 人力资源及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团有952名雇员（二零一五年十二月三十一日：982名雇员）。本集团为其雇员提供优厚薪酬待遇、酌情花红以及社会保险福利。此外，自二零零八年六月七日起，本集团亦为雇员设立购股权计划（「该计划」）。根据该计划所授出的所有购股权获行使而可能发行的股份数目上限已於二零一二年十一月五日更新。 简明综合财务报表 15 天溢（森美）控股有限公司 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》（「证券及期货条例」）第XV部）的股份、相关股份及主席报告 债券中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部知会本公司及香港联合交易所有限公 司（「联交所」）（包括根据《证券及期货条例》有关条文，彼等被视为或视作持有的权益及淡仓）或根据《证券及期货条例》第352条须记录於由本公司存置的登记册内，或根据《联交所证券上市规则》（「上市规则」）附录10《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）的规定已另行知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 1. 於本公司股份（「股份」）的权益及淡仓 占本公司已 管理层讨论及分析 持有�u拥有权益 发行股本的 董事姓名 身份�u性质 的股份数目 概约百分比 辛克先生（「辛先生」） (i) 受控法团权益（附注2） 572,712,145(L) 42.49% (ii) 实益拥有人（附注2） 15,688,000(L) 1.16% (iii)实益拥有人（附注2） 4,000,000(L) 0.30% 辛军先生 (i) 实益拥有人（附注3） 8,000,000(L) 0.59% (ii) 实益拥有人（附注3） 2,000,000(L) 0.15% 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 16 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓（续） 2. 於相关股份的权益及淡仓 持有�u拥有权益 占已发行股份 主席报告 董事姓名 身份�u性质 的相关股份数目 的概约百分比 辛先生 实益拥有人（附注2） 103,888,000(L) 7.71% 附注： 1. 「L」字母代表股份�u相关股份的好仓。 2. 辛先生（按《证券及期货条例》）被视为持有696,288,145股股份的权益，并按以下身份持 有该等股份： 管理层讨论及分析 (i) 572,712,145股股份由为辛先生所控制的法团建威集团有限公司（「 建威」）持 有。辛先生实益拥有捷佳有限公司（「捷佳」）的51%权益，而捷佳实益拥有建威的49%股权，而建威则持有572,712,145股股份。 (ii) 15,688,000股股份由辛先生以实益拥有人身份持有。 (iii) 本公司购股权计划下於二零一五年十一月十九日授予认购4,000,000股股份的 购股权，并由辛先生以实益拥有人的身份持有。 (iv) 103,888,000股股份以实益拥有人的身份持有。倘若本公司股价已上升至一 个规定价格，辛先生毋须承担支付或须承担支付相关差额的已减少金额予 其他资料及企业管治 TempletonStrategicEmergingMarketsFundIV,LDC，因此，辛先生被视为 持有该103,888,000股股份的权益。有关进一步详情，请参阅本公司日期为二零一四年二月二十四日的公告。 3. 该等8,000,000股股份以实益拥有人身份持有，及本公司购股权计划下於二零一五年十 一月十九日授予认购2,000,000股股份的购股权由辛军先生以实益拥有人的身份持有。 简明综合财务报表 17 天溢（森美）控股有限公司 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓（续） 3. 於相联法团普通股的好仓 主席报告 持有�u拥有权益 占已发行股份 董事姓名 相联法团名称 身份�u性质 的股份数目 的概约百分比 辛先生 建威 受控法团权益及配偶权益 100,000 100% （附注） 附注： 辛先生实益拥有捷佳的51%权益，而捷佳则实益拥有建威的49%权益。由於辛先生的配 偶洪曼娜女士实益拥有建威51%的权益，因此，根据《证券及期货条例》，辛先生被视为或被当作於捷佳及洪曼娜女士在建威所拥有的全部股份中拥有权益。 管理层讨论及分析 除上文披露者外，於二零一六年十二月三十一日，概无董事或本公司最高行政人员於本公司 或其任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所，或根据《证券及期货条例》第352条须记录於该条文所指登记册内，或根据标准守则须另行知会本公司及联交所的权益或淡仓。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 18 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓（续） 於二零一六年十二月三十一日，就董事所知，以下人士（并非董事或本公司最高行政人员）於股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露，或根据《证券及期货条例》第336条须记录於由本公司存置的登记册内的权益或淡仓： 主席报告於股份及相关股份的权益及淡仓 持有�u拥有权益 占已发行股份 董事姓名 身份�u性质 的股份数目 的概约百分比 建威 实益拥有人 572,712,145(L) 42.49% 捷佳 受控法团权益（附注2） 572,712,145(L) 42.49% 管理层讨论及分析 洪曼娜女士 受控法团及配偶权益 696,288,145(L) 51.66% （附注3） TempletonStrategic (i) 实益拥有人 103,888,000(L) 7.71% EmergingMarkets (ii)实益拥有人 103,888,000(S) 7.71% FundIV,LDC （「Templeton」） TempletonAsset 投资经理（附注4） 103,888,000(L) 7.71% 其他资料及企业管治 ManagementLimited 简明综合财务报表 19 天溢（森美）控股有限公司 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓（续） 於股份及相关股份的权益及淡仓（续） 附注： 主席报告 1. 「L」字母代表股份�u相关股份的好仓，「S」字母代表股份�u相关股份的淡仓。 2. 捷佳实益拥有建威的49%权益，而建威持有572,712,145股股份。因此，根据《证券及期货条 例》，捷佳被视为或当作於建威所持有的572,712,145股股份中拥有权益。 3. 洪曼娜女士实益拥有建威的51%权益。由於倘若股份价格已上升至一个规定价格，则辛先生 毋须承担支付或须承担支付相关差额的已减少金额予Templeton，因此，辛先生被视为於 Templeton所持有的103,888,000股股份中拥有权益。洪曼娜女士为辛先生的配偶。因此，就《证券及期货条例》而言，洪曼娜女士被视为或当作於建威所持有的572,712,145股股份及辛先生所承购的103,888,000股股份中拥有权益。 管理层讨论及分析 辛先生实益持有15,688,000股股份。洪曼娜女士为辛先生的配偶。因此，根据《证券及期货条 例》，洪曼娜女士被视为或当作於辛先生所持有的15,688,000股股份中拥有权益。 认购4,000,000股股份的购股权由辛先生以实益拥有人身份持有，该等购股权乃根据本公司的购股权计划於二零一五年十一月十九日向辛先生授出。因此，就《证券及期货条例》而言，洪曼娜女士被视为或当作於辛先生所持有可认购4,000,000股股份的购股权中拥有权益。 4. 董事於作出合理查询後所知，於二零一六年十二月三十一日，TempletonAssetManagement Limited为Templeton的投资经理，Templeton持有103,888,000股股份。因此，根据《证券 及期货条例》，TempletonAssetManagementLimited被视为或当作於Templeton所持有的 103,888,000股股份中拥有权益。 其他资料及企业管治 除上文披露者外，於二零一六年十二月三十一日，董事并不知悉任何人士（并非董事或本公 司最高行政人员）於股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部须作出披露，或根据《证券及期货条例》第336条须记录於该条文所指登记册内的权益或淡仓。 董事收购股份或债券的权利 除上文「董事及最高行政人员於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益及淡仓」一节所披露的详情外，於本报告期内概无可藉收购授予任何董事或彼等各自的配偶或18岁以下子女的本公司股份或债券而获利的权利，彼等亦无行使有关权利，而本公司或其任何附属公司亦无参与订立安排，致使董事或彼等各自的配偶或18岁以下子女可收购任何其他法团的此类权利。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 20 其他资料 购买、出售或赎回本公司上市证券 於本报告期内，本公司及其任何附属公司概无购入、出售或赎回任何本公司上市证券。 购股权计划 於本报告期内该计划项下购股权的情况如下： 主席报告 本公司於 於二零一六年 於本报告期内 於本报告期内 於本报告期内 於二零一六年 购股权 购股权授出 参与者类别 七月一日 授出 行使 注销�u失效十二月三十一日 购股权授出日期 购股权行使期 行使价 日期之股价* 董事 辛先生 4,000,000 �C �C �C 4,000,000 二零一五年十一月十九日 授出日期起计五年 1.112 1.100 辛军先生 2,000,000 �C �C �C 2,000,000 二零一五年十一月十九日 授出日期起计五年 1.112 1.100 其他合资格参与者** 48,000,000 �C �C �C 48,000,000 二零一五年十一月十九日 授出日期起计五年 1.112 1.100 管理层讨论及分析 总数 54,000,000 �C �C �C 54,000,000 二零一五年十一月十九日 授出日期起计五年 1.112 1.100 * 於购股权授出之日本公司的股价为紧接购股权授出之日前的交易日在联交所所报收市价。 ** 该计划项下本集团获授购股权的其他合资格参与者，均并非董事、最高行政人员或主要股东或 彼等各自的联系人。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 21 天溢（森美）控股有限公司 其他资料 购股权计划（续） 下表载列根据该计划於二零一五年十一月十九日授出购股权的归属期： 主席报告 姓名 购股权数目 0-12个月 13-24个月 董事 辛先生 4,000,000 50% 50% 辛军先生 2,000,000 50% 50% 其他合资格参与者 48,000,000 50% 50% 54,000,000 管理层讨论及分析 有关该等购股权的进一步资料，请参阅综合财务报表附注23。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 22 企业管治报告 董事会深明良好企业管治常规对保障股东权益的重要性。本公司致力在各个业务方面达至并维持透明度、问责性及独立性以达至高水平的企业管治，并努力确保一切事务均按照适用的法律和法规进行。本公司采纳的企业管治常规符合上市规则附录14所载《企业管治守则》（「守则」）原则的要求。 董事会 主席报告 董事会现由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成。董事会将定时检讨其现时之企业管治常规及本公司之程序，并会维持并进一步提升本公司之企业管治常规水平，以确保符合国际和本地最佳惯例。 薪酬委员会 本公司已成立薪酬委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成。薪酬委员会的职责及职能为包括向董事会主席提供彼等就其他执行董事薪酬建议的商议，就本公司薪酬政策及全体董事及高级管理层的架构向董事会作出推荐意见以及就个别董事及高级管理层的薪酬待 管理层讨论及分析遇向董事会作出推荐意见。薪酬委员会的权力及职责载於成文职权范围内，并刊载於联交所及本公司网站。 提名委员会 本公司已成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成。提名委员会的职责及职能包括审阅董事会的架构、规模、组成及多元化性（包括技能、知识及经验），识别合适资格人士成为董事会成员，评估独立非执行董事的独立性。提名委员会订明具体职权范围，清楚说明委员会的职权和责任，并刊载於联交所及本公司网站。 审核委员会 其他资料及企业管治 本公司已成立审核委员会，由三位独立非执行董事组成。审核委员会的主要职责是审阅本公司的财务资料，检讨及督管本公司之财务申报制度、风险管理、内部监控系统；提名及监察外界核数师及向董事会作出建议及评论。审核委员会订明具体职权范围，清楚说明委员会的职权和责任，并刊载於联交所及本公司网站。 简明综合财务报表 23 天溢（森美）控股有限公司 企业管治报告 审核委员会已与本集团管理层审阅本集团所采纳的会计原则及惯例，并讨论审核、风险管 理、内部监控系统及财务报告事宜，当中包括审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期业绩及中期报告。 主席报告 遵守企业管治守则 除下文所述之偏离外，董事会已审阅本公司的企业管治常规，并信纳本公司的企业管治常规於截至二零一六年十二月三十一日止六个月期间遵守守则所载之守则条文： 守则条文A.2.1 根据守则条文A.2.1，主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 辛克先生现时为董事会主席及本公司行政总裁。董事会认为，该架构将无损董事会及本公司管理层讨论及分析 管理层权力及授权的平衡。董事会由经验丰富及高素质的人才组成，确保董事会权力及授权 的平衡，彼等会定期召开会议以讨论有关本公司运作的事宜。董事会将定期检视管理层架构，及考虑於适当时候将主席及行政总裁之角色分开。 董事进行证券交易的操守守则 本公司已就董事进行证券交易订立操守守则，其条款不逊於标准守则所载规定标准。经向全体董事作出具体查询後，董事确认彼等於本报告期内一直遵守标准守则及操守守则所载规定标准。 代表董事会 其他资料及企业管治 主席 辛克 二零一七年二月二十日 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 24 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 主席报告 收入 4 293,113 278,932 销售成本 15 (178,617) (178,650) 毛利 114,496 100,282 减去销售成本後的生物资产公允值变动收益 16 33,091 35,926 其他收益 4 12,004 4,287 分销成本 (48,527) (37,062) 行政开支 (47,181) (53,067) 其他经营开支 �C 12 管理层讨论及分析 营运所得利润 63,883 50,378 融资成本 5 (18,117) (10,981) 除税前利润 6 45,766 39,397 所得税抵免 7 166 756 本公司拥有人应占期内利润 45,932 40,153 期内其他全面开支 其他资料及企业管治 随後可能重新分类至损益的项目： 换算海外业务所产生的汇兑差异 (22,038) (3,953) 本公司拥有人应占期内全面收益总额 23,894 36,200 每股盈利 9 －基本（人民币分） 3.41 2.98 －摊薄（人民币分） 3.41 2.98 简明综合财务报表 25 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 主席报告 （未经审核） （经审核） 非流动资产 物业、厂房及设备 10 364,473 386,033 土地使用权 11 22,822 23,100 橙园预付租金 952,005 829,759 商誉 12 56,696 56,696 无形资产 13 44,258 46,508 持有至到期投资 14 17,859 17,137 已抵押银行存款 18 6,429 6,169 管理层讨论及分析 1,464,542 1,365,402 流动资产 存货 15 55,929 61,355 生物资产 16 129,087 97,712 橙园预付租金 100,051 77,012 贸易应收款项 17 233,490 124,102 其他应收款项、按金及预付款项 18,351 9,890 其他资料及企业管治 已抵押银行存款 18 183,542 121,589 现金及现金等价物 19 509,513 450,443 1,229,963 942,103 流动负债 贸易应付款项 20 43,752 8,274 其他应付款项及应计费用 27,987 21,931 银行贷款 21 362,144 441,674 应付所得税 �C 57 简明综合财务报表 433,883 471,936 流动资产净值 796,080 470,167 资产总值减流动负债 2,260,622 1,835,569 二零一六年�u二零一七年中期报告 26 简明综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 主席报告 非流动负债 银行贷款 21 551,294 133,982 递延收入 22 7,080 8,260 递延税项负债 25 12,314 12,877 570,688 155,119 资产净值 1,689,934 1,680,450 管理层讨论及分析 资本及储备 股本 26 11,610 11,610 储备 27 1,678,324 1,668,840 权益总额 1,689,934 1,680,450 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 27 天溢（森美）控股有限公司 简明综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 本公司拥有人应占 股份 股本 股份溢价 资本储备 奖励储备 法定储备 汇兑储备 保留盈利 总计 主席报告 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年七月一日（经审核） 11,610 488,413 42,643 �C 38,810 470 1,063,755 1,645,701 期内利润 �C �C �C �C �C �C 40,153 40,153 期内其他全面开支 －换算海外业务所产生的汇兑 差异 �C �C �C �C �C (3,953) �C (3,953) 管理层讨论及分析 期内全面收益总额 �C �C �C �C �C (3,953) 40,153 36,200 确认以权益结算的股份支付款项 �C �C 466 �C �C �C �C 466 根据股份奖励计划而购买股份 �C �C �C (7,080) �C �C �C (7,080) 於二零一五年十二月三十一日 （未经审核） 11,610 488,413 43,109 (7,080) 38,810 (3,483) 1,103,908 1,675,287 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 28 简明综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 本公司拥有人应占 股份奖 股本 股份溢价 资本储备 励储备 法定储备 汇兑储备 保留盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主席报告 於二零一六年七月一日（经审核） 11,610 488,413 48,079 (13,816) 38,810 (19,271) 1,126,625 1,680,450 期内利润 �C �C �C �C �C �C 45,932 45,932 年内其他全面开支 －换算海外业务所产生的汇兑 差异 �C �C �C �C �C (22,038) �C (22,038) 期内全面收益总额 �C �C �C �C �C (22,038) 45,932 23,894 管理层讨论及分析 确认以权益结算的股份支付款项 �C �C 4,077 �C �C �C �C 4,077 已付股息 �C �C �C �C �C �C (17,616) (17,616) 根据股份奖励计划而购买股份 �C �C �C (871) �C �C �C (871) 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 11,610 488,413 52,156 (14,687) 38,810 (41,309) 1,154,941 1,689,934 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 29 天溢（森美）控股有限公司 简明综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 主席报告 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 营运活动所用现金 (159,986) (28,610) 已付所得税 (454) (852) 营运活动所用现金净额 (160,440) (29,462) 投资活动（所用）所得现金净额 (62,246) 49,434 管理层讨论及分析 融资活动所得（所用）现金净额 297,630 (38,340) 现金及现金等价物增加（减少）净额 74,944 (18,368) 期初的现金及现金等价物 450,443 430,922 外币汇率变更影响 (15,874) (990) 期终的现金及现金等价物， 其他资料及企业管治 由银行结余及现金代表 509,513 411,564 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 30 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 1. 公司资料 天溢（森美）控股有限公司（「本公司」）为在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。本公司的注册办事处及主要营业地点於中期报告「公司资料」一节中披露。本公司董事（「董事」）认为，本公司的母公 司及最终控股公司为在英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立之建威集团有限公 主席报告司。 本公司及其附属公司（统称「本集团」）主要从事种植及销售鲜橙业务、生产及分销冷冻浓缩橙汁（「冷冻浓缩橙汁」）及其相关产品及制造及销售森美鲜榨橙汁。 本公司的功能货币为港币（「港币」），而於中华人民共和国（「中国」）的主要附属公司的功能货币为人民币（「人民币」）。由於本集团的业务经营主要在中国进行，因此董事认为於未经审核之简明综合财务报表以人民币呈列乃属适宜。 2. 编制基准及重大会计政策 管理层讨论及分析 未经审核之简明综合财务报表按国际会计准则委员会（「国际会计准则委员会」）颁布的国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）编制。此外，未经审核之简明综合财务报表包括联交所证券上市规则规定的适用披露。 除生物资产及金融工具以公允值计量外，未经审核之简明综合财务报表乃按历史成本基准编制。历史成本一般根据为换取货品而提供的代价公允值计算。 截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核之简明综合财务报表乃按本集 团截至二零一六年六月三十日止年度之年度财务报表所采纳之相同会计政策及计算 其他资料及企业管治方法而编制。 简明综合财务报表 31 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 2. 编制基准及重大会计政策（续） 於本中期期间，本集团已采纳若干由国际会计准则委员会颁布的新订及经修订国际财务报告准则，并估计於本年度采纳该等新订及经修订国际财务报告准则并无对本集团本中期期间的财务表现及状况及�u或该等未经审核简明综合财务报表所载披露主席报告 产生重大影响。 本集团并无提早采纳以下已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则。 国际财务报告准则第9号 金融工具2 国际财务报告准则第15号 客户合约收入（及相关澄清）2 国际财务报告准则第16号 租赁3 国际财务报告准则第2号的修订 以股份为基础支付交易的分类及计量2 国际财务报告准则第10号及 投资者与其联营企业或合营企业之间的 管理层讨论及分析 国际会计准则第28号的修订 资产出售或投入4 国际会计准则第7号的修订 披露计划1 国际会计准则第12号的修订 就未变现亏损确认递延税项资产1 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效，并可提早应用。 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效，并可提早应用。 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效，并可提早应用。 4 於待定日期或之後开始之年度期间生效。 本公司董事预计采纳新订或经修订准则将不会对本集团的业绩及财务状况造成重大影响。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 32 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料 本集团根据向主要营运决策者（即本集团最高层管理人员）呈报的资料厘定其营运分部，以作出策略决定及评估各营运分部的表现。由於各营运分部提供不同产品及需要不同的生产资料以制定不同的业务策略，故各分部分开管理。於确定本集团可呈 报分部时，并无合并主要营运决策者识别的营运分部。 主席报告本集团可呈报及营运分部如下： 1. 农产品种植及销售 2. 制造及销售冷冻浓缩橙汁及相关产品 3. 制造及销售森美鲜榨橙汁 管理层讨论及分析 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 33 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 下列为按可呈报及营运分部分析之本集团收益。 制造及销售 主席报告 农产品 冷冻浓缩橙汁 制造及销售 种植及销售 及相关产品 森美鲜榨橙汁 合并 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一六年十二月三十一日止期间 分部收入 对外客户销售 78,365 137,983 76,765 293,113 分部间销售 37,756 �C �C 37,756 分部收入 116,121 137,983 76,765 330,869 管理层讨论及分析 抵销 (37,756) 综合收入 293,113 分部业绩 29,889 44,743 (9,075) 65,557 未分配收益 6,770 企业及其他未分配开支 (8,444) 融资成本 (18,117) 其他资料及企业管治 除税前利润 45,766 於二零一六年十二月三十一日 资产及负债 分部资产 1,289,641 662,843 399,292 2,351,776 企业及其他未分配资产 342,729 总资产 2,694,505 分部负债 16,593 29,940 26,365 72,898 简明综合财务报表 企业及其他未分配负债 931,673 总负债 1,004,571 二零一六年�u二零一七年中期报告 34 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 制造及销售 农产品 冷冻浓缩橙汁 制造及销售 种植及销售 及相关产品 森美鲜榨橙汁 合并 主席报告 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一五年十二月三十一日止期间 分部收入 对外客户销售 91,090 120,974 66,868 278,932 分部间销售 39,340 �C �C 39,340 分部收入 130,430 120,974 66,868 318,272 抵销 (39,340) 管理层讨论及分析 综合收入 278,932 分部业绩 34,897 25,550 2,560 63,007 未分配收益 663 企业及其他未分配开支 (13,292) 融资成本 (10,981) 除税前利润 39,397 其他资料及企业管治 於二零一五年十二月三十一日 资产及负债 分部资产 1,056,383 501,566 327,224 1,885,173 企业及其他未分配资产 465,024 总资产 2,350,197 分部负债 8,237 83,285 39,301 130,823 简明综合财务报表 企业及其他未分配负债 544,087 总负债 674,910 35 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 营运分部的会计政策与本集团会计政策相同。分部业绩指各分部应占利润，而不分配中央行政成本、董事酬金、若干其他收入及融资成本。此为就资源分配及评估表现而言向主要营运决策者报告的计量方式。 主席报告 就监察分部表现及各分部间分配资源而言： (a) 所有资产分配至营运分部，惟集中管理的持有至到期投资、已抵押银行存 款、现金及现金等价物、若干物业、厂房及设备以及其他应收款项除外。 (b) 所有负债分配至营运分部，惟集中管理的银行贷款、可换股债券、应付所得 税、递延税项负债及若干其他应付款项除外。 管理层讨论及分析 分部间销售按现行市场价格支销。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 36 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 其他分部资料 制造及销售 主席报告 冷冻浓缩橙汁 截至二零一六年 农产品种植 及其他 制造及销售 十二月三十一日止期间 及销售 相关产品 森美鲜榨橙汁 未分配 合并 （未经审核） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 计量分部利润或分部资产时 计入的金额： 折旧及摊销（附注1） �C 12,890 7,956 145 20,991 添置非流动资产（附注2） �C 36 �C �C 36 减去销售成本後的生物资产 管理层讨论及分析 公允值变动收益 (33,091) �C �C �C (33,091) 政府资助金 �C (3,380) �C �C (3,380) 衍生工具的未变现收益 �C �C �C (6,227) (6,227) 定期向主要营运决策者提供 但计量分部利润或分部资 产时并无计入的金额： 银行利息收入 �C �C �C (1,013) (1,013) 已抵押银行存款利息收入 �C �C �C (405) (405) 其他资料及企业管治 持有至到期投资利息收入 �C �C �C �C (436) 以权益结算的股份支付开支 �C �C �C 4,077 4,077 融资成本 �C �C �C 18,117 18,117 所得税抵免 �C �C �C (166) (166) 简明综合财务报表 37 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 其他分部资料（续） 制造及销售 主席报告 冷冻浓缩橙汁 截至二零一五年 农产品种植 及其他 制造及销售 十二月三十一日止期间 及销售 相关产品 森美鲜榨橙汁 未分配 合并 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 计量分部利润或分部资产时 计入的金额： 折旧及摊销（附注1） �C 16,852 10,141 171 27,164 添置非流动资产（附注2） �C 1,982 �C �C 1,982 管理层讨论及分析 减去销售成本後的生物资产 公允值变动收益 (35,926) �C �C �C (35,926) 政府资助金 �C (1,180) �C �C (1,180) 定期向主要营运决策者提供 但计量分部利润或分部资 产时并无计入的金额： 银行利息收入 �C �C �C (1,172) (1,172) 已抵押银行存款利息收入 �C �C �C (433) (433) 持有至到期投资利息收入 �C �C �C (399) (399) 其他资料及企业管治 以权益结算的股份支付开支 �C �C �C 466 466 融资成本 �C �C �C 10,981 10,981 所得税抵免 �C �C �C (756) (756) 附注1：该金额不包括橙园预付租金摊销。 附注2：该金额包括物业、厂房及设备、无形资产及土地使用权，但并不包括橙园预付租金、 已抵押银行存款及持有至到期投资的增加。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 38 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 3. 分部资料（续） 其他分部资料（续） 地区资料 鉴於本集团的业务营运及非流动资产主要位於中国（所在国家），故并无呈列来自外 部客户的本集团收入及非流动资产的地区资料。 主席报告主要产品收入 来自本集团向对外客户销售主要产品的收入分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销售冷冻浓缩橙汁 137,983 120,974 销售森美鲜榨橙汁 76,765 66,868 管理层讨论及分析 鲜橙销售 78,365 91,090 293,113 278,932 有关主要客户的资料 於相关年度贡献本集团总收入超过10%的客户收入如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 其他资料及企业管治 客户A1 78,365 91,090 客户B2 52,364 33,685 客户C2 35,248 27,927 客户D2、3 不适用 29,289 1 来自农产品种植及销售分部的收入。 2 来自制造及销售冷冻浓缩橙汁及相关产品分部的收入。 3 相应收入并无於相关年度贡献本公司总收入超过10%。 简明综合财务报表 39 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 4. 收益及其他收益 二零一六年 二零一五年 主席报告 人民币千元 人民币千元 银行利息收入 1,854 2,004 政府资助金 3,380 1,180 衍生工具的未变现收益 6,227 �C 其他 543 1,103 12,004 4,287 管理层讨论及分析 5. 融资成本 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 其他应付款项的利息开支 278 �C 银行贷款的利息开支 17,839 10,981 18,117 10,981 其他资料及企业管治 6. 除税前利润 本集团除税前利润是在扣除下列各项後得出： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 员工成本，包括董事及最高行政人员酬金 工资、薪金及其他福利 42,191 41,368 界定供款计划的供款 4,177 4,094 以权益结算的股份支付开支 4,077 466 简明综合财务报表 50,445 45,928 土地使用权摊销 278 278 无形资产摊销 2,250 4,501 物业、厂房及设备折旧 18,463 22,385 外汇亏损净额 �C 6,149 二零一六年�u二零一七年中期报告 40 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 7. 所得税抵免 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 主席报告 即期税项－中国企业所得税（「企业所得税」） 年内拨备 (959) (370) 递延税项 暂时差额的拨回（附注36） 1,125 1,126 所得税抵免 166 756 根据开曼群岛及英属处女群岛的规则及规例，本集团毋须支付开曼群岛及英属处女 管理层讨论及分析 群岛的任何所得税。 由於本集团於两个年度并无产生须缴纳香港利得税的应课税利润，因此并无就香港利得税计提拨备。 於两个年度的中国企业所得税拨备根据本公司中国附属公司的估计应课税收入按中国相关所得税规定及法规厘定的各适用税率而定。 根据中国财政部发出的财税[2008]149号，本公司负责生产橙汁的附属公司获豁免就 其他资料及企业管治 生产橙汁的利润缴付企业所得税，自二零一一年一月一日起生效。因此，由二零一一年一月一日起，本集团的若干中国附属公司（即种植及出售自产鲜橙及生产橙汁的公司）获豁免缴纳企业所得税，惟本公司附属公司须接受中国当地的税务机关年检以及受日後任何相关税务豁免政策或法规的变动所影响。 截至二零一六年十二月三十一日止期间，本集团其他中国营运附属公司的适用所得税率为25%。 简明综合财务报表 41 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 8. 股息 董事会不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期股息（二零一五年十二月三十一日：无）。 主席报告 9. 每股盈利 用作计算每股摊薄盈利并已与计算每股基本盈利时所采用之普通股加权平均数对账之普通股加权平均数如下： 股份数目 二零一六年 二零一五年 用作计算每股基本及摊薄盈利之 管理层讨论及分析 普通股加权平均数 1,347,860,727 1,347,860,727 10. 物业、厂房及设备 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团按成本约人民币36,000元收购厂房及机器项目。截至二零一六年十二月三十一日止六个月并无任何重大收购及出售。 其他资料及企业管治 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 42 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 11. 土地使用权 人民币千元 成本 主席报告 於二零一六年七月一日（经审核）及 二零一六年十二月三十一日（未经审核） 27,041 累计摊销 於二零一六年七月一日（经审核） 3,941 期内拨备 278 於二零一六年十二月三十一日（未经审核） 4,219 账面值 管理层讨论及分析 於二零一六年十二月三十一日（未经审核） 22,822 於二零一六年六月三十日（经审核） 23,100 本集团所有土地使用权均与位於中国的土地有关，并按中期租赁持有。 於二零一六年十二月三十一日，本集团已抵押账面值约人民币14,548,000元（二零一 六年六月三十日：人民币14,734,000元）的土地使用权，作为本集团获授银行信贷的 其他资料及企业管治担保。 12. 商誉 人民币千元 成本及账面值 於二零一五年七月一日、二零一六年六月三十日 及二零一六年十二月三十一日 56,696 於二零一一年十一月九日，本集团收购GlobalOneManagementLimited（「Global 简明综合财务报表 One」）及其附属公司（统称「GlobalOne集团」）的全部股权，并於收购时确认商誉约 人民币56,696,000元。 43 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 13. 无形资产 客户名单 客户关系 总计 主席报告 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於二零一六年七月一日（经审核） 及二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 82,390 43,660 126,050 累计摊销及减值 於二零一六年七月一日（经审核） 35,882 43,660 79,542 期内拨备 2,250 �C 2,250 管理层讨论及分析 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 38,132 43,660 81,792 账面值 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 44,258 �C 44,258 於二零一六年六月三十日（经审核） 46,508 �C 46,508 其他资料及企业管治 客户名单及客户关系的可使用年期有限，并按直线法於15年内摊销。 14. 持有至到期投资 持有至到期投资包括： 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 简明综合财务报表 债务证券，非上市 17,859 17,137 本集团持有至到期投资为澳门金融机构发行的债务证券，每年固定利率为6厘（二零一六年六月三十日：6厘），每半年支付一次，於二零二三年十月三十日到期。於二零一六年十二月三十一日，本集团债务证券的账面值约人民币17,859,000元（二零一六年六月三十日：人民币17,137,000元）已抵押作为本集团获授银行信贷的担保。 二零一六年�u二零一七年中期报告 44 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 15. 存货 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 主席报告 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 消耗品及包装物料 1,155 984 森美鲜榨橙汁 29,740 37,617 冷冻浓缩橙汁 25,034 22,754 55,929 61,355 确认为开支且计入损益的存货金额如下： 管理层讨论及分析 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 已售存货的账面值 177,485 337,446 存货撇销 1,132 3,512 确认为销售成本的存货成本 178,617 340,958 其他资料及企业管治 16. 生物资产 生物资产指收获前的鲜橙，其变动概述如下： 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 於期初�u年初 97,712 95,831 简明综合财务报表 种植所致增加 107,953 173,604 公允值变动收益减销售成本（附注a） 33,091 31,857 转拨至存货的已收割橙 (109,669) (203,580) 於期末�u年末（附注b） 129,087 97,712 45 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 16. 生物资产（续） 附注： (a) 董事按收割日或前後的市价计算鲜橙於收割时的公允值。 主席报告 (b) 所有鲜橙每年均收割，而收割季节於历年年末不久前开始，为期五个月。董事认为於 报告期末收割之前，鲜橙并无活跃市场。预期现金流量现值不被视为其公允值的可靠 计量，此乃由於需要及使用对包括天气状况、自然灾害及农业化学品的成效作出主观 假设。因此，董事认为生物资产於报告期末的公允值未能可靠地计量，且亦无可靠的 替代估计方法厘定其公允值。因此，於二零一六年十二月三十一日及二零一六年六月 三十日的生物资产继续以成本列值。 生物资产於二零一六年及二零一五年六月三十日的账面值指肥料、杀虫剂、劳工成本 及橙园租金成本等种植成本。 管理层讨论及分析 17. 贸易应收款项 本集团向其贸易客户授予於单据日期起计30至90日（二零一六年六月三十日：30至90日）的信贷期。 於报告期末，贸易应收款项按到期日的账龄分析如下： 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 其他资料及企业管治 未逾期亦未减值 233,490 124,102 未逾期亦未减值的贸易应收款项涉及多个近期并无欠款记录的客户。 本集团并无就贸易应收款项持有任何抵押品。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 46 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 18. 已抵押银行存款 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 主席报告 附注 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 已抵押以获取计息银行贷款的 银行存款 189,971 127,758 189,971 127,758 减：已抵押银行存款的流动 部分 (a) (183,542) (121,589) 已抵押银行存款的非流动部分 (b) 6,429 6,169 管理层讨论及分析 附注： 已抵押银行存款按介乎0.3厘至1厘（二零一六年六月三十日：0.3厘至1厘）的固定年利率计息。 19. 现金及现金等价物 二零一六年 二零一六年 其他资料及企业管治 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 银行结余及现金 509,513 450,443 於二零一六年十二月三十一日，本集团以人民币计值的银行结余及现金约为人民 币391,011,000元（二零一六年六月三十日：人民币434,846,000元）。人民币不可自 由兑换成其他货币。然而，根据中国内地外汇管理条例及结汇、售汇及付汇管理规定，本集团获准透过获授权从事外汇业务的银行将人民币兑换成有关获批准交易的 其他货币。银行结余按介乎0.001厘0.39厘（二零一六年六月三十日：0.001厘至0.35 简明综合财务报表厘）的年利率计息。 47 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 20. 贸易应付款项 本集团已制定金融风险管理政策，以确保所有应付款项均可於信贷期限内结清。采购货品的平均信贷期为90日或按要求偿还（二零一六年六月三十日：90日或按要求偿还）。 主席报告 於报告期末，贸易应付款项按到期日的账龄分析如下。 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 於三个月内到期或按要求偿还 43,752 8,274 管理层讨论及分析 21. 银行贷款 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 应偿还账面值（根据贷款协议载列的 预定还款日期）： 一年内 362,144 441,674 其他资料及企业管治 一年以上但不超过两年 547,874 126,842 两年以上但不超过五年 3,420 7,140 913,438 575,656 减：流动负债项下所示金额 (362,144) (441,674) 非流动负债项下所示金额 551,294 133,982 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 简明综合财务报表 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 已抵押 313,079 237,247 非抵押 600,359 338,409 913,438 575,656 二零一六年�u二零一七年中期报告 48 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 21. 银行贷款（续） 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 主席报告 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 定息银行借款 198,034 197,377 浮息银行借款 715,404 378,279 913,438 575,656 二零一六年 二零一六年 管理层讨论及分析 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 所持有银行贷款： 中国公司 217,000 203,143 非中国公司 696,438 372,513 913,438 575,656 於二零一六年十二月三十一日，本集团的非抵押银行贷款包括总额为80,000,000美 其他资料及企业管治 元（相等於约人民币553,598,000元）的三年期贷款融资（「信用贷款一」），以扩大生 产规模。信用贷款一由辛克先生及本公司於中国境外注册成立或投资的公司共同担保。根据偿付条款，本金的25%将分别於二零一八年八月及二零一九年二月偿付，本金余下的50%将於二零一九年八月八日到期日偿付，并於二零一六年六月三十日分类为非流动负债。 简明综合财务报表 49 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 21. 银行贷款（续） 於报告期末，本集团计息银行贷款的实际利率（亦相等於合约利率）如下： 主席报告 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （未经审核） （经审核） 定息银行贷款 2.39%�C8.05% 2.39%�C8.05% 浮息银行贷款 2.83%�C5.68% 2.65%�C5.00% 於二零一六年十二月三十一日，若干银行贷款分别以(i)已抵押银行存款；(ii)若干物业、厂房及设备以及土地使用权；及(iii)本集团持有至到期投资作抵押。此外，於二零一六年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，若干银行贷款由董事辛克先生管理层讨论及分析 担保。 22. 递延收入 递延收入指获发的地方政府资助金，以支持本集团投资於浓缩果汁生产厂房。该资助金将按生产厂房资产的估计可使用年期确认为其他收益。 人民币千元 於二零一六年七月一日（经审核） 8,260 期内摊销 (1,180) 其他资料及企业管治 於二零一六年十二月三十一日（未经审核） 7,080 为表扬本集团对当地农业发展所作的贡献及投资於重庆的浓缩果汁生产厂房，本集团自中国不同的政府机关获取不定额的资助金。此等非经常性政府资助金并非仅为本集团提供。概不保证本集团将於日後获取此等政府资助金。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 50 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 23. 以权益结算的股份支付 本公司股东於二零零八年六月七日通过书面决议案采纳及於二零一二年十一月五日的股东周年大会上更新购股权计划（「购股权计划」）。各购股权授权持有人认购一股本公司每股面值港币0.01元的普通股。 购股权计划旨在肯定、激励及提供奖励予该等对本集团作出贡献的人士，并吸引及 主席报告 挽留最称职人员，并向本集团雇员（全职及兼职）、董事、谘询师、顾问、分销商、承包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商提供额外奖励以及推动本集团业务创出佳绩。 合资格参与者包括(i)本集团任何成员公司的任何全职或兼职雇员；(ii)本集团任何成员公司的任何谘询师或顾问；(iii)本集团任何成员公司的任何董事（包括执行、非执行或独立非执行董事）；(iv)本集团任何成员公司的任何主要股东；及(v)本集团任何成员 公司的任何分销商、承包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商。 管理层讨论及分析於二零零八年十一月十八日，本公司授出39,000,000份购股权（认购价每股港币0.75元）予若干合资格参与者，彼等全部为本集团的全职雇员。 於二零零九年十月十一日，本公司授出10,000,000份购股 权（ 认购价每股港币0.90 元）予本集团一名雇员。 於二零一三年一月四日，本公司授出62,400,000份购股权（认购价每股港币1.15元） 予若干合资格参与者。 於二零一三年三月二十一日，本公司授出57,200,000份购股权（认购价每股港币1.03 其他资料及企业管治 元）予若干合资格参与者。 於二零一五年十一月十九日，本公司授出54,000,000份购股权（认购价每股港币1.11元）予若干合资格参与者。 简明综合财务报表 51 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 23. 以权益结算的股份支付（续） 授出条款及条件如下： 主席报告 授予本集团雇员 归属条件及 购股权的日期 购股权数目 行使价 可予行使百分比状况 最高% 购股权到期日 二零零八年十一月十八日 39,000,000 港币0.75元 授出日期起计一年 31.3 二零一八年 （「二零零八年购股权」） 十一月十七日 授出日期起计两年 31.3 授出日期起计三年 37.4 二零零九年十月十一日 10,000,000 港币0.90元 於授出日期 30.0 二零一九年 管理层讨论及分析 （「二零零九年购股权」） 十月十日 授出日期起计一年 30.0 授出日期起计两年 40.0 二零一三年一月四日 62,400,000 港币1.15元 於授出日期 100 二零一四年 （「二零一三年购股权1」） 一月三日 二零一三年三月二十一日 57,200,000 港币1.03元 於授出日期 100 二零一五年 （「二零一三年购股权2」） 三月二十日 其他资料及企业管治 二零一五年十一月十九日 54,000,000 港币1.11元 授出日期起计一年 50.0 二零二零年 （「二零一五年购股权」） 十一月十八日 授出日期起计两年 50.0 所授出购股权总数 222,600,000 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 52 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 23. 以权益结算的股份支付（续） 下表披露截至二零一六年十二月三十一日止期间董事及雇员持有本公司购股权的变动： 於二零一六年 於二零一六年 主席报告 七月一日 十二月三十一日 购股权类别 尚未行使 年内授出 年内行使 尚未行使 二零一五年购股权 54,000,000 �C �C 54,000,000 於年末可行使 �C �C 加权平均行使价 港币1.11元 不适用 不适用 港币1.11元 管理层讨论及分析 24. 退休福利计划 本集团於香港为所有合资格雇员成立强积金计划。该计划之资产与本集团资产分开处理，由托管人管理的基金持有。本集团须向该计划作出相等於雇员薪金成本5%的供款，而雇员亦须作出等额供款，上限自二零一二年六月的每名雇员供款港币1,250元至二零一四年五月的港币1,500元。 本集团的中国附属公司的雇员参与中国政府设立的国家管理退休福利计划。附属公司按薪金成本的5%至13%向退休福利计划供款作为退休福利之资金。本集团於该退 休福利计划之责任仅为作出指定供款。 其他资料及企业管治 於损益确认的开支总额约为人民币4,077,000元（二零一五年：人民币466,000元），为本集团於当前报告期对该等计划的应付供款。 简明综合财务报表 53 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 25. 递延税项负债 本集团於年内的递延税项负债变动如下： 主席报告 中国附属公司 的未分派 无形资产 保留溢利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年七月一日（经审核） 11,627 1,250 12,877 计入损益 (563) �C (563) 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 11,064 1,250 12,314 管理层讨论及分析 根据企业所得税法，外国投资者须就外商投资企业於二零零八年一月一日以後赚得 利润所产生的股息分派缴纳10%的预扣税（於香港登记的外国投资者须扣缴5%的预 扣税，惟须符合若干标准）。於二零一六年十二月三十一日，董事相信，倘本集团决定於可见将来分派本集团中国附属公司的利润，本集团将能够就股息收入取得5%预扣税率优惠的批准。 於二零一六年十二月三十一日，根据5%预扣税率优惠将获得批准的假设，已就本 集团中国附属公司保留溢利部分（董事预期该等附属公司将在可见将来作出分派） 其他资料及企业管治 应付的税项确认递延税项负债人民币1,250,000元（二零一六年六月三十日：人民币 1,250,000元）。 然而，於二零一六年十二月三十一日，与附属公司未分派盈利有关的递延税项负债约为人民币1,497,212,000元（二零一六年六月三十日：人民币1,497,212,000元）尚未确认，乃由於本公司控制本集团中国附属公司的股息政策，且董事认为本集团中国附属公司所赚得的於二零一六年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的未分派溢利部分在可见将来可能将不作分派。 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 54 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 26. 股本 股份数目 金额 金额 港币千元 人民币千元 主席报告 每股面值港币0.01元的普通股 法定： 於二零一六年七月一日及 二零一六年十二月三十一日 3,000,000,000 30,000 26,376 已发行且缴足： 於二零一六年七月一日及 二零一六年十二月三十一日 1,347,860,727 13,479 11,610 管理层讨论及分析 所有本公司已发行的股份与其他已发行股份於各方面享有同等权益。 27. 储备 (a) 股份溢价 股份溢价账的应用受开曼群岛公司法规管。股份溢价可供分派。 (b) 法定储备 法定储备根据有关中国规则及规例，以及本集团中国附属公司的组织章程细 其他资料及企业管治 则设立。该等公司董事已批准储备转拨。 本集团的中国附属公司须将其根据中国会计规则及规例所厘定的净利润中不少於10%转拨至法定盈余储备，直至储备结余达至注册资本的50%为止，且必须在向股东分派股息前转拨至该储备。 简明综合财务报表 55 天溢（森美）控股有限公司 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 27. 储备（续） (b) 法定储备（续） 法定盈余储备可用作弥补过往年度的亏损（如有），亦可透过按股东现有股权比例向彼等发行新股份或增加彼等现时持有股份的面值转换成股本，惟发行主席报告 後的结余不少於注册资本的25%。 本集团的中国附属公司根据其董事会决议案就酌情盈余储备作出拨款。 (c) 汇兑储备 汇兑储备包括因换算本公司财务报表而产生的所有汇兑差异。该储备乃根据会计政策处理。 28. 资产抵押 管理层讨论及分析 於报告期末，本集团有以下资产抵押予银行，以获取授予本集团的银行信贷： 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 持有至到期投资 17,859 17,137 物业、厂房及设备 89,062 94,969 土地使用权 14,548 14,734 其他资料及企业管治 已抵押银行存款 189,971 127,758 311,440 254,598 简明综合财务报表 二零一六年�u二零一七年中期报告 56 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 29. 经营租赁安排 本集团根据经营租赁安排租赁若干办公室及橙园。租约持有介乎一至十五年。 於报告期末，本集团根据到期而不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款承担如下： 二零一六年 二零一六年 主席报告 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 一年内 123,538 124,070 第二年至第五年，包括首尾两年 196,027 197,103 319,565 321,173 管理层讨论及分析其他资料及企业管治 简明综合财务报表