香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明， 并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 AMSPUBLICTRANSPORTHOLDINGSLIMITED 进智公共交通控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:77) 须予披露交易 融资租赁安排 董事会欣然宣布，(i)为了就本集团收购两个新公共小巴牌照及两辆公共小巴提 供资金，香港专�Q（本公司之全资附属公司）与汇丰银行已於二零一六年十一 月十七日订立 2016租购协议(「第一项租购交易」)及(ii)本集团为了获得更优 惠之利率条款，东方国际和高�运输（两者均为本公司之全资附属公司）於二 零一七年三月三日与汇丰银行终止了原来租购协议并订立 2017租购协议「第 二项租购交易」。就第一项租购交易而言，2016租购协议项下的总租购价约 为10,196,000港元。至於第二项租购交易，原来租购协议项下之提前还款额及 2017租购协议项下之租购价总额约为71,695,000港元。 由於第一项租购交易和第二项租购交易性质类似并且同於本公告日期计过去 十二个月内发生，根据上市规则第14.22条，第一项租购交易和第二项租购交 易下之所有交易将合并计算及以作为一项单一交易处理。由於第一项租购交易 和第二项租购交易之合并交易总额约为 81,891,000港元，而相关比率超过 5% 但少於25%，故第一项租购交易和第二项租购交易在合并基准下已构成须予披 露交易，并须符合上市规则第14.33条项下的申报及公布之规定。 第一项租购交易 订立2016租购协议 2016租购协议日期 二零一六年十一月十七日 �C 1 �C 合约方 (1 )香港专�Q作为租用人;及 (2 )汇丰银行作为拥有人。 2016租购协议下之目标资产 2016租购协议下之目标资产为两个公共小巴牌照及相应的两辆公共小巴（「第 一项目标资产」）。香港专�Q以总购买代价8,000,000港元（「第一项购买代价」） 出售目标资产予汇丰银行，购买代价是按第一项目标资产的市场价值经合约方 公平磋商及参照业内类似租购安排之惯常做法後而厘定。汇丰银行根据 2016租 购协议之条款再租回第一项目标资产给香港专�Q使用。截至本公布日期，第一 项目标资产的总账面总值为 10,313,000港元。截至二零一六年及二零一五年三 月三十一日止各年度，第一项目标资产所产生之净利润(扣除税项及非经常项目 前及後)如下: 截至二零一五年 截至二零一六年 三月三十一日年度 三月三十一日年度 扣除税项及非经常项目前 (346,000)港元 187,000港元 净(亏损)/利润 扣除税项及非经常项目後 (388,000)港元 137,000港元 净(亏损)/利润 租购价和租购条款 根据2016租购协议，香港专�Q应付之总租购价约为10,196,000港元，包括第一 项购买代价 8,000,000港元和总租用收费约 2,196,000港元（如下文解释可予调 整），按月分 300期支付，租用期为25年。该租用收费是按汇丰银行实付本金 所计算之利息，利率相当於港元最优惠利率减年息 2.98%，按照汇丰银行当时 所订的优惠利率计算，於本公告日期，年息即相当於2.02%。 订立 2016租购协议後，香港专�Q应可收到汇丰银行支付的实付款项 8,000,000 港元，其已用作为收购公共小巴牌照及公共小巴以扩充车队规模。 第二项租购交易 i.终止原来租购协议 东方国际和高�运输与汇丰银行分别於(i)二零零三年八月十二日(就东方国际 而言)及(ii)二零零三年十二月十九日、二零零四年一月十三日、二零零四年一月 �C 2 �C 十五日及二零一三年二月二十五日(就高�运输而言)订立 12份原来租购协议以 融资租赁形式租入 12个公共小巴牌照和相应的 12辆公共小巴作营运用途。为 了自汇丰银行获得更优惠之利率条款(即更低利率)，东方国际和高�运输於二 零一七年三月三日终止了原来租购协议并於同日订立2017租购协议。东方国际 和高�运输按照原来租购协议条款提早偿还欠款及支付认购权费和提早赎回费 合共 30,912,000港元以赎回 12个公共小巴牌照及相应的 12辆公共小巴。提早 还款之金额是从 2017租购协议下汇丰银行实付款项中拨付。 ii.订立2017租购协议 2017租购协议日期 二零一七年三月三日 合约方 (3 )东方国际和高�运输分别作为租用人;及 (4 )汇丰银行作为拥有人。 2017租购协议下之目标资产 2017租购协议下之目标资产为八个公共小巴牌照及相应的八辆公共小巴（「第 二项目标资产」），全部为原来租购协议项下之目标资产。东方国际和高�运 输以总购买代价 32,000,000港元（「第二项购买代价」）出售目标资产予汇丰 银行，购买代价是按第二项目标资产的市场价值经合约方公平磋商及参照业内 类似租购安排之惯常做法後而厘定。汇丰银行根据 2017租购协议之条款再租回 第二项目标资产给东方国际和高�运输使用。截至本公布日期，第二项目标资 产的总账面总值为 40,720,000港元。截至二零一六年及二零一五年三月三十一 日止各年度，第二项目标资产所产生之扣除税项及非经常项目前净利润分别地 约为922,000港元及815,000港元，而其於上述年度所产生之扣除税项及非经常 项目後净利润则分别地约为783,000港元及 664,000港元。 租购价和租购条款 根据 2017租购协议，东方国际和高�运输应付之总租购价约为 40,783,000港 元，包括第二项购买代价 32,000,000港元和总租用收费约8,783,000港元（如下 文解释可予调整），按月分300期支付，租用期为 25年。该租用收费是按汇丰 银行实付本金所计算之利息，利率相当於港元最优惠利率减年息 2.98%，按照 汇丰银行当时所订的优惠利率计算，於本公告日期，年息即相当於2.02%。 订立2017租购协议後，东方国际和高�运输应可收到汇丰银行支付的实付款项 32,000,000港元，其中约30,912,000港元已经被用於提早偿还原来租购协议项下 的欠款和附属费用。因此，上述第二项租购交易完成後，东方国际和高�运输 �C 3 �C 已收到的现金净额约为1,088,000港元，其将用作为本集团一般营运资金。 2016租购协议和 2017租购协议下之其他主要条款 第一项目标资产和第二项目标资产的拥有权 租用期内第一项目标资产和第二项目标资产的拥有权将归属於汇丰银行。於租 用期届满及须全数支付 2016租购协议和 2017租购协议下之租购价全额和其他 收费和支出的情况下，香港专�Q、东方国际和高�运输将符合资格赎回第一项 目标资产和第二项目标资产。 订立 2016租购协议和 2017租购协议後，实质上香港专�Q、东方国际和高�运 输保留了所有第一项目标资产和第二项目标资产拥有权上附带的风险和回报并 享有与在财务安排前大致相同的使用权利。因此，在会计角度上，2016租购协 议和2017租购协议项下之安排於香港专�Q、东方国际和高�运输财务报表中将 被确认和入账为自汇丰银行之银行借款，而非融资租赁。原来租购协议下之银 行借款也使用了相同的会计处理入账。 企业担保 本公司已就香港专�Q、东方国际和高�运输於 2016租购协议和 2017租购协议 下之义务向汇丰银行提供企业担保。董事认为，上述担保以本集团之利益按正 常商业条款而作出。该担保并无附带需要提供本集团资产作抵押，本公司亦毋 须就2016租购协议和2017租购协议提供任其他抵押品。 本集团之主要业务 本集团主要於香港从事提供绿色小巴运输服务。 �C 4 �C 汇丰银行之资料 汇丰银行及其附属公司主要在香港、中国和亚太地区从事提供银行及有关之金 融服务。汇丰银行之母公司汇丰控股有限公司的股票在联交所主板上市。据董 事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，汇丰银行及其最终实益拥有人为 独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 进行该等交易之原因及裨益 董事会认为，(i)第一项租购交易使本集团获得额外的营运资金以通过收购新的 公共小巴牌照及公共小巴而扩大其车队规模，令本集团之主要业务得以发展， 及(ii)以本公布日期之现行市场利率计算，2017租购协议项下之年利率下降约 30个基点(即 0.30%,以加权平均计算)，第二项租购交易将令本集团减低其应 付财务成本。 董事认为（i）以上述方式终止原来租购协议，（ii）以上述条款订立2016租购 协议和2017租购协议，及（iii）由本公司按上述方式提供企业担保为公平合理， 并符合本公司及其股东的整体利益。於原来租购协议、2016租购协议和 2017 租购协议或上文提及的企业担保中并无董事拥有重大权益，或须就考虑及批准 提早终止原来租购协议及订立 2016租购协议和 2017租购协议和企业担保之董 事会决议放弃投票。 上市规则的涵义 由於第一项租购交易和第二项租购交易性质类似并且同於本公告日期计过去十 二个月内发生，根据上市规则第 14.22条，第一项租购交易和第二项租购交易 下之所有交易将合并计算及以作为一项单一交易处理。由於第一项租购交易和 第二项租购交易之合并交易总额约为81,891,000港元，而相关比率超过 5%但少 於 25%，故第一项租购交易和第二项租购交易在合并基准下已构成须予披露交 易，并须符合上市规则第14.33条项下的申报及公布之规定。 �C 5 �C 定义 在本公布内，除非文意另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「2016租购协议」 指 香港专�Q和汇丰银行就两个公共小巴牌照和相 应的两辆公共小巴之租购安排所签订之两份日 期全部为二零一六年十一月十七日的租购协议; 「2017租购协议」 指 i.东方国际和汇丰银行就一个公共小巴牌照和 相应的一辆公共小巴之租购安排所签订之一 份日期为二零一七年三月三日的租购协议;及 ii.高�运输和汇丰银行就七个公共小巴牌照和 相应的七辆公共小巴之租购安排所签订之七 份日期全部为二零一七年三月三日的租购协 议。 「董事会」 指 董事会; 「本公司」 指 进智公共交通控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限责任公司，其已发行股份於联交所 上市; 「董事」 指 本公司董事; 「东方国际」 指 东方国际交通工程有限公司，一间於香港注册成立之 有限责任公司(公司编号为 544018)，其为本公司 之全资附属公司; �C 6 �C 「高�运输」 指 高�运输有限公司，一间於香港注册成立之有限 责任公司(公司编号为 769866)，其为本公司之全 资附属公司; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; 「港元」 指 港元，香港之法定货币; 「香港专�Q」 指 香港专�Q小巴有限公司，一间於香港注册成立之有 限责任公司(公司编号为 130942)，其为本公司之 全资附属公司; 「汇丰银行」 指 香港上海汇丰银行有限公司乃汇丰控股有限公 司(其发行股份在联交所主板上市)的附属公司; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「原来租购协议」 指 i.东方国际和汇丰银行就一个公共小巴牌照和 相应的一辆公共小巴之租购安排所签订之一 份日期为二零零三年八月十二日的租购协议; 及 ii.高�运输和汇丰银行就11个公共小巴牌照和 相应的11辆公共小巴之租购安排所签订之11 份日期分别为二零零三年十二月十九日(就 第一份而言)、二零零四年一月十三日(就第二 至第四份而言)、二零零四年一月十五日(就第 五至第七份而言)及二零一三年二月二十五 日(就余下四份而言)的租购协议; �C 7 �C 「公共小巴」 指 已获发牌照可於香港运载最多 16位乘客之公共 小巴; 「公共小巴牌照」 指 公共小巴之牌照; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「%」 指 百分比 承董事会命 进智公共交通控股有限公司 主席 黄灵新 香港，二零一七年三月三日 截至本公布日期之董事会成员： 执行董事 独立非执行董事 黄灵新先生（主席） 李鹏飞博士 黄文杰先生（荣誉主席） 陈阮德徽博士 伍瑞珍女士 邝其志先生 陈文俊先生（行政总裁） 黄慧芯女士 �C 8 �C