香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明， 并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 AMSPUBLICTRANSPORTHOLDINGSLIMITED 进智公共交通控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:77) 须予披露交易 融资租赁安排 继本公司日期为二零一六年五月三十日之公告（「先前公告」）後，董事会欣 然宣布，本集团为了获得更优惠之利率条款，中环专线（本公司之全资附属公 司）於二零一七年二月二十八日与恒生银行终止了原来租购协议并订立最新租 购协议。原来租购协议项下之提前还款额及最新租购协议项下之租购价总额约 为52,876,000港元。 由於中环专线已提早偿还原来租购协议下之租购欠款从而终止该等租购协 议，并与恒生银行订立最新租购协议（「新交易」），加上於先前公告内所披 露的类似交易（「前交易」），因所有交易均於本公告日期计过去十二个月内 发生，根据上市规则第 14.22条，所有前交易和新交易将合并计算及以作为一 项单一交易处理。由於前交易和新交易下之合并交易总额约为 91,225,000港 元，而相关比率超过 5%但少於 25%，故新交易在合并基准下已构成须予披露 交易，并须符合上市规则第14.33条项下的申报及公布之规定。 终止原来租购协议 中环专线分别於二零一零年六月二日、二零一零年十月七日、二零一一年一月 六日、二零一三年九月十九日及二零一三年九月三十日与恒生银行订立五份原 来租购协议以融资租赁形式租入五个公共小巴牌照和相应的五辆公共小巴作营 运用途。为了自恒生银行获得更优惠之利率条款(即更低利率)，中环专线於二 零一七年二月二十八日终止了原来租购协议并於同日订立最新租购协议。中环 专线按照原来租购协议条款提早偿还欠款及支付认购权费和提早赎回费合共 20,976,000港元以赎回五个公共小巴牌照及相应的五辆公共小巴。提早还款之金 额是从最新租购协议下恒生银行实付款项中拨付。 �C 1 �C 订立最新租购协议 最新租购协议日期 二零一七年二月二十八日 合约方 (1 )中环专线作为租用人;及 (2 )恒生银行作为拥有人。 最新租购协议下之目标资产 最新租购协议下之目标资产为五个公共小巴牌照及相应的五辆公共小巴（「目 标资产」），全部为原来租购协议项下之目标资产。中环专线以总购买代价 26,067,000港元（「购买代价」）出售目标资产予恒生银行，购买代价是按目 标资产的市场价值经合约方公平磋商後而厘定。恒生银行根据最新租购协议之 条款再租回目标资产给中环专线使用。截至本公布日期，目标资产的总账面总 值为 26,339,000港元。截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止各年度， 目标资产所产生之扣除税项及非经常项目前净利润分别地约为 822,000港元及 1,085,000港元，而其於上述年度所产生之扣除税项及非经常项目後净利润则分 别地约为678,000港元及908,000港元。 租购价和租购条款 根据最新租购协议，中环专线应付之总租购价约为 31,900,000港元，包括购买 代价26,067,000港元和总租用收费约 5,833,000港元（如下文解释可予调整）， 按月分300期支付，租用期为25年。该租用收费是按恒生银行实付本金所计算 之利息，利率相当於港元最优惠利率减年息 2.98%，按照恒生银行当时所订的 优惠利率计算，於本公告日期，年息即相当於 2.02%。 订立最新租购协议後，中环专线应可收到恒生银行支付的实付款项 21,250,000 港元，其中约 20,976,000港元已经被用於提早偿还原来租购协议项下的欠款和 附属费用。因此，上述再融资安排完成後，中环专线已收到的现金净额约为 274,000港元，其将用作为本集团一般营运资金。 订立最新租购协议後，实质上中环专线保留了所有目标资产拥有权上附带的风 险和回报并享有与在财务安排前大致相同的使用权利。因此，在会计角度上， 最新租购协议项下之安排於中环专线财务报表中将被确认和入账为自恒生银行 之银行借款，而非融资租赁。原来租购协议下之银行借款也使用了相同的会计 处理入账。 �C 2 �C 目标资产的拥有权 租用期内目标资产的拥有权将归属於恒生银行。於租用期届满及须全数支付最 新租购协议下之租购价全额和其他收费和支出的情况下，中环专线将符合资格 以每个公共小巴牌照和公共小巴100港元的名义购买价格赎回目标资产。 企业担保 本公司已就中环专线於最新租购协议下之义务向恒生银行提供企业担保。董事 认为，上述担保以本集团之利益按正常商业条款而作出。该担保并无附带需要 提供本集团资产作抵押，本公司亦毋须就该担保提供任其他抵押品。 本集团之主要业务 本集团主要於香港从事提供绿色小巴运输服务。 恒生银行之资料 恒生银行及其附属公司主要在香港从事提供银行及有关之金融服务。恒生银行 的股票在联交所主板上市。据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 恒生银行及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 进行该等交易之原因及裨益 董事会认为，以本公布日期之现行市场利率计算，最新租购协议项下之年利率 下降约28个基点(即 0.28%,以加权平均计算)，上述安排将令本集团减低其应 付财务成本。董事认为（i）以上述方式终止原来租购协议，（ii）以上述条款 订立最新租购协议，及（iii）由本公司按上述方式提供企业担保为公平合理， 并符合本公司及其股东的整体利益。 於原来租购协议、最新租购协议或上文提及的企业担保中并无董事拥有重大权 益，或须就考虑及批准提早终止原来租购协议及订立最新租购协议和企业担保 之董事会决议放弃投票。 �C 3 �C 上市规则的涵义 由於前交易和新交易均於本公告日期计过去十二个月内发生，根据上市规则第 14.22条，所有交易将合并计算及以作为一项单一交易处理。由於前交易和新交 易下之合并交易总额约为91,225,000港元，而相关比率超过5%但少於25%，故 新交易在合并基准下已构成须予披露交易，并须符合上市规则第 14.33条项下 的申报及公布之规定。 定义 在本公布内，除非文意另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会; 「中环专线」 指 中环专线小巴有限公司，一间於香港注册成立之有 限责任公司(公司编号为 536899)，其为本公司之 全资附属公司; 「本公司」 指 进智公共交通控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限责任公司，其已发行股份於联交所 上市; 「董事」 指 本公司董事; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「港元」 指 港元，香港之法定货币; 「恒生银行」 指 恒生银行有限公司，其已发行股份於联交所主版 上市; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; �C 4 �C 「最新租购协议」 指 中环专线和恒生银行就五个公共小巴牌照和相 应的五辆公共小巴之租购安排所签订之五份日 期全部为二零一七年二月二十八日的租购协议; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「原来租购协议」 指 中环专线和恒生银行就五个公共小巴牌照和相 应的五辆公共小巴之租购安排所签订之五份日 期分别为二零一零年六月二日、二零一零年十月 七日、二零一一年一月六日、二零一三年九月十 九日及二零一三年九月三十日的租购协议; 「公共小巴」 指 已获发牌照可於香港运载最多 16位乘客之公共 小巴; 「公共小巴牌照」 指 公共小巴之牌照; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「%」 指 百分比 承董事会命 进智公共交通控股有限公司 主席 黄灵新 香港，二零一七年二月二十八日 截至本公布日期之董事会成员： 执行董事 独立非执行董事 黄灵新先生（主席） 李鹏飞博士 黄文杰先生（荣誉主席） 陈阮德徽博士 伍瑞珍女士 邝其志先生 陈文俊先生（行政总裁） 黄慧芯女士 �C 5 �C