香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BBI LIFE SCIENCES CORPORATION BBI生命科学有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1035） 有关生工健康订立VIE协议的关连交易及持续关联交易 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（收市後），生工生物（本集团的附属公司）、王先生（为本公司的执行董事、控股股东及生工健康唯一股东）以及生工健康订立多项VIE协议，以促进本集团基因诊断业务的发展。在VIE模式下生工生物能够获得生工健康的实际控制权。因此，生工生物透过VIE模式持有生工健康100%的股权，生工健康主要从事基因诊断与治疗相关产品及服务之业务。透过VIE协议，生工生物将有效控制生工健康的财务、运营，以及整体经济效益。生工健康将成为本公司的附属公司，其财务业绩将於本集团的财务报表内综合计算。 根据上市规则，王先生（执行董事及控股股东，目前被视为於本公司已发行股本的 57.38%中拥有权益）及彼独资拥有的生工健康，为本公司的关连人士。 因此，依据上市规则第14A章，VIE协议（除战略谘询及服务协议外）项下拟进行之交易构成本公司的关连交易，而战略谘询及服务协议项下拟进行之交易则构成本公司的持续关连交易。 由於VIE协议（战略谘询及服务协议及借款协议除外）的各适用百分比率均少於0.1%，因此依据上市规则第14A章，VIE协议（战略谘询及服务协议、借款协议除外）项下拟进行之交易获豁免所有的报告、公告及独立股东的批准要求。 由於股权质押协议项下的金融援助是以正常商业条款为依据，而且并非由本集团任何资产作担保，因此完全获豁免独立股东批准、年度审查以及所有依据上市规则第14A章之披露要求。 就战略谘询及服务协议及借款协议所涉及的交易而言，因战略谘询及服务协议及借款协议项下交易之各年度相关适用百分比率大於0.1%小於5%，依据上市规则第14A章该等交易需服从披露报告、公告之要求，但获豁免独立股东的批准。 绪言 二零一七年三月三日（收市後），生工生物（本集团的附属公司）、王先生（为本公司的执行董事、控股股东及生工健康唯一股东）以及生工健康订立多项VIE协议，以促进本集团基因诊断业务的发展。在VIE模式下生工生物能够获得生工健康的实际控制权。因此，生工生物透过VIE模式持有生工健康100%的股权，生工健康主要从事基因诊断与治疗相关产品及服务之业务。透过VIE协议，生工生物将有效控制生工健康的财务、运营，以及整体经济效益。生工健康将成为本公司的附属公司，其财务业绩将於本集团的财务报表内综合计算。 VIE协议 VIE协议的主要条款概要载列如下： (1) 独家选择权协议 日期： 二零一七年三月三日 订约方： (1) 王先生 (2) 生工生物 (3) 生工健康 年期： 独家选择权协议由所有订约方签署後生效及将於生工 健康的全部权利及资产根据独家选择权协议的条款及 中国法律转让予生工生物及�u或生工生物指定的其他 实体或人士後终止。 内容： 王先生不可撤回及无条件授予生工生物独家选择权， 在中国法律许可的范围内，生工生物有权购买或指定 任何其他实体或人士以适用的中国法律及法规许可的 最低代价购买彼於生工健康的一部份或全部股权 及�u或生工健康一部份或全部资产或业务。 王先生及生工健康承诺（其中包含），非经生工生物预 先书面许可，彼等将不会(i)将生工健康的任何法定权 益或股权收益权，或任何有损於生工健康的资产、业 务及营业收入的法定权益或股权收益权出售、转让、 质押或处置；(ii)补充、修订或变更生工健康的章程细 则；(iii)增加或减少生工健康注册股本或改变生工健康 注册资本之结构；(iv)委任或罢免生工健康任何董事、 监事、总经理或其他高级职员。 在中国法律许可的范围内，王先生将把彼基於独家选 择权协议转让生工健康之股权而获得之收益在扣除相 应的税项及政府费用後赠予生工生物或其指定人士。 (2) 战略谘询及服务协议 日期： 二零一七年三月三日 订约方： (1) 生工生物 (2) 生工健康 年期： 战略谘询及服务协议由订约方签署起生效，受上市规 则之有关规定约束，各订约方可於不少於协议终止前 30日以书面的方式续展本协议三年。 内容： 生工健康以独家方式聘请生工生物就分子生物相关技 术研发、基因诊断技术研发及诊断试剂盒研发及应 用，及其他相关谘询及发展策略服务提供战略谘询及 技术支援服务（「谘询服务」）。 作为提供谘询服务的代价，生工健康将根据生工生物 的不时调整，按季度向生工生物支付其全部税後净利 润作为服务费。 未经生工生物预先书面同意，生工健康将不得向任何 第三方转移或转让彼基於战略谘询及服务协议之任何 权利或�u和义务。 年度上限： 下表载列生工健康根据战略谘询及服务协议，於截至 二零一七年、二零一八年、二零一九年十二月三十一 日止年度可支付的年度最大交易额： 最大交易额 （人民币元） 自二零一七年三月三日 至二零一七年十二月三十一日 1,700,000 自二零一八年一月一日 至二零一八年十二月三十一日 5,000,000 自二零一九年一月一日 至二零一九年十二月三十一日 10,000,000 概因本公司从未与生工健康和其他任何公司签订服务 协议，故无可供参考的历史数据。 以上年度最大交易额依据生工健康运营计划和财务预 算设定的。 鉴於上述因素，董事认为上述的建议年度上限是公正 合理的。 (3) 授权委托书 日期： 二零一七年三月三日 订约方： 王先生授权委托生工生物 年期： 授权委托书於全部订约方签署後生效及於王先生作为 生工健康之注册股东期间皆有效。 内容： 王先生不可撤回地委任生工生物或生工生物之指定人 士（该等指定人士包括但不限於非王先生关连人士的董 事�u生工生物的董事）及该等指定人士的继任者或生工 生物的清算人以王先生本人之名义行使彼作为生工健 康股东的一切权利，该等权利包括但不限於(i)通过批 准并签署股东议事记录�u决议案；(ii)行使股东投票 权；(iii)出售或转让彼持有的全部或部份股权；(iv)提 名及任命生工健康的法定代表人、董事、监事、总经 理及其他高级职员；(v)任何其他须由生工健康股东依 据生工健康公司章程决定或执行之事项；及(vi)处理依 据股权质押协议转移质押资产所涉及的事宜。 (4) 借款协议 日期： 二零一七年三月三日 订约方： (1) 王先生 (2) 生工生物 (3) 生工健康 年期： 借款协议於全部订约方签署後生效，并於生工健康将 借款本金人民币850万元（「借款」）及因此产生的利息全 部偿还完毕後终止。 内容： 生工生物已同意无息借款给生工健康作为运营资金， 生工健康应於二零二零年十二月三十一日前或VIE协议 终止前偿还借款及任何应计利息（以较早者为准），除 非双方另有书面约定（「还款义务」）。王先生为生工健 康不履行还款义务时提供担保，为其偿还借款。该等 借款以王先生持有的全部生工健康股权作为担保，该 等担保之细节详述於股权质押协议。 (5) 股权质押协议 日期： 二零一七年三月三日 订约方： (1) 王先生 (2) 生工生物 (3) 生工健康 年期： 股权质押协议自各方签署後生效并持续有效，直至王 先生、生工生物、生工健康在VIE协议中的合同义务 （「担保义务」）已全部完成；及王先生、生工健康、生 工生物在VIE协议中的全部欠款（「担保负债」）已全部偿 还。 内容： 王先生承诺以彼享有的生工健康的全部股权及该等股 权所产生的任何分红担保生工健康的担保义务的适当 履行及担保负债的全额偿还。 VIE模式架构图表 下图为生工健康相关的VIE模式： 100% 100% BBIInternational BBIAsia 100% BBIChina 10% 0.005% 62.141% 27.854% 100% VIE VIE模式的背景 本集团采用VIE模式的主要目的是让本集团从事基因诊断与治疗相关产品及服务，并使之符合中国政府对外商投资的行业限制。概因本集团深知在保持既有业务板块持续稳步发展的同时，将公司的产品和服务拓展至生命科学的应用领域，如基於分子生物学的疾病诊断技术、基於多肽技术的肿瘤治疗方法等。 然而，由於本公告下文载述的对外商投资者的种种限制，本集团不得在未先行采用VIE模式的情况下直接从事基因诊断与治疗相关产品及服务之业务。因此，本集团於二零一七年三月三日订立VIE协议及设立VIE模式。VIE模式向本集团赋予生工健康的经济利益及控制权。董事已与本公司核数师商讨，认为通过签署VIE协议，赋予生工生物对生工健康的财务及营运的充分控制权，包括生工健康整体的经济利益和收益。生工健康将成为本公司的附属公司及其财务业绩将於本集团的财务报表内综合计算。 VIE模式的进一步详情 1. 关於中国基因诊断业务的法律及法规 国家发改委及商务部联合制定的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》外商投资禁 止类第八项第20类的规定为：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用。因此，根据适用的中国法律法规所限制，生工生物作为中外合资企业不能持有生工健康的股权。 诚如上文所述，采用VIE模式的主要原因是让本集团得以在中国开展基因诊断与治疗相关产品及服务之业务。倘相关中国法律及法规容许不透过采用VIE模式於中国开展基因诊断与治疗相关产品及服务之业务，本公司将会解散VIE模式。 本公司的中国法律顾问已确认：(i)该等VIE协议没有违反中国的法律法规；(ii)该等VIE协议在中国法律下是有效的；(iii)根据中国合同法，VIE协议不会被视为「以合法形式掩盖非法目的」和无效的。基於上文所述及中国法律顾问出具的意见，董事认为VIE协议符合上市决策及指引信所列原则，并且根据中国的相关法律法规，各VIE协议皆具有执行效力。 2. 保障本集团的权益及资产 生工健康由王先生作为唯一股东设立，同时王先生亦为执行董事和控股股东。各VIE协议分别载有一项条文，规定各项协议对继承人及各方的许可受让人具约束力。倘王先生身故、破产或拆夥，则生工生物可行使根据独家选择权协议的选择权，代替王先生，而生工健康的新任代名人股东仍须受VIE协议约束，如此可保障本集团的权益，并容许生工生物对生工健康股东的继承人执行其於VIE协议项下的权利。 本公司亦已实施有效的内部监控，从而保障其透过VIE协议持有的资产。例如，独立非执行董事将每年度审查VIE协议和VIE模式，并於本集团的年度报告和相关年度的财务报表中确认：(i)生工健康於每年度内进行的交易进行，而按照VIE协议的有关规定所产生的税後利润主要由生工健康享有；(ii)生工健康并无派付应当被分配或者转让至本集团的任何股息或其他分派；(iii)在相关的财政期间内，任何本集团和生工健康之间新签、续签或复制的协议皆是公平合理的，并按一般商业条款进行及符合本集团及股东的整体利益。生工健康承诺将为本集团管理层和核数师提供相关记录以满足本集团核数师进行相关审计工作之需求。 此外，根据独家选择权协议，倘若生工健康被强制清盘时，在中国法律允许的范围内，王先生会将资产清算後剩余的全部资产转赠予生工生物并�u或他提名之人。 每份VIE协议皆载列争议解决条款，包括(i)仲裁机构和仲裁庭有权以生工健康的股份或土地资产作为补偿的颁令、禁制令或生工健康的清盘令，及(ii)在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，开曼群岛、中国及香港法院均具司法管辖权，其法院有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。 在战略谘询及服务协议实行期间，该协议赋予生工生物享有生工健康所有知识产权的独家专有权利，根据生工生物的要求，生工健康不得转让其知识产权。 另外，作为内部监控的一部分措施，董事会将定期检讨VIE模式实施和执行过程中的重大事项，并决定是否需要委聘法律顾问及�u或其他专业人士，协助本集团应对有关问题或困难。 3. VIE协议向本集团赋予生工健康的经济利益 VIE协议透过执行战略谘询及服务协议赋予本集团享有生工健康所有经济利益的权利，据此，生工生物有权根据其额度调整向生工健康收取相当於彼於境内100%契约实体税後净利润作为服务费。生工生物可参考营运成本和涉及生工健康的业务发展 计划的财务预算，按其绝对的酌情权调整服务费。生工生物亦有权依据适用於本集 团之会计准则在每季度末，按照生工生物的季度收入和利润就服务费作出任何调整。 4. VIE协议向本集团赋予生工健康的控制权 VIE协议赋予本集团对生工健康董事会及日常营运的充分控制权。王先生（作为生工健康的唯一董事）及生工健康表示同意遵循生工生物就生工健康雇用员工、日常经营管理、财务管理策略所提出的建议，於日常业务过程中营运生工健康的所有业务及避免任何可能对生工健康业务造成不利影响的行为或遗漏。 此外，生工生物及生工健康已实施内部监控措施以规管应收账款。生工健康的相关部门将定期覆核生工生物提供的服务，以及检查应付及应收账款。生工健康亦须於每季度将相关服务费转账至生工生物的指定银行账户。 依据战略谘询及服务协议，生工健康和王先生同意，未取得生工生物的书面同意， 生工健康不得从事可能对其资产、义务、权利或业务运作产生重大影响的任何交易，包括但不限於：(i)借入或受让任何第三方的任何债务，除该等借款或债务为生工健康正常业务过程；(ii)出售或收购任何第三方的任何资产或权利，包括但不限於任何知识产权；(iii)向任第三方提供借款。 另外，作为一般管理规定，生工生物将有权保管生工健康的印鉴及印章。生工健康将应生工生物要求向其提供生工健康业务营运的相关法律文件及其他资料。 5. 出现潜在利益冲突时的安排 王先生为执行董事和控股股东。根据独家选择权协议中的承诺，於VIE模式持续生效期间，除生工生物另行书面同意外，(i)彼将不会直接或间接（本人或委托自然人、法人）参与、拥有或获得（包括但不限於作为股东、合夥人、机构、员工等）与生工健康（及其关联公司）有竞争或可能有竞争的公司或该等公司的附属公司；及(ii)倘出现利益冲突，王先生同意於实际可行情况下依照生工生物的指示尽快采取补救措施以消除有关冲突。倘王先生拒绝采取措施以消除有关冲突，本公司亦获授权取消王先生的生工健康股东资格。 有关VIE模式的风险及限制 1. 本公司的经济风险 在VIE协议（除借款协议外）模式下，生工生物并无责任分摊生工健康的亏损或向生工健康提供财政支援。此外，作为有限责任公司，生工健康须自行承担自身的债务及亏损。经中国法律顾问告知，中国法律及法规并未明确规定本公司或生工生物须分摊生工健康的亏损或向生工健康提供财政支援。 然而，由於本集团透过生工健康营运基因检测与治疗相关产品及服务之业务，而生工健康的财务业绩将於本集团的财务报表内综合计算，倘生工健康蒙受亏损，本公司的业务及财务状况或会受到影响。 2. 有关VIE协议的其他风险 首先，中国政府可能认为VIE协议并不符合中国适用的法律及法规。中国法律顾问认为VIE协议没有违反相关中国法律及法规，但中国法律及法规的诠释及应用仍然存在不确定性，特别是基因诊断与治疗业务领域。例如，中国监管部门可能发出进一步指引，对此业务范围实施更严格的外资拥有权规定。鉴於中国的法律及经营环境存在不明确因素，难以预计中国监管部门於未来会否就VIE模式与中国法律顾问持有相同意见。 第二，VIE协议不能提供与直接拥有权具有同样效力的控制权。根据VIE模式，生工生物透过生工健康营运其基因诊断与治疗相关产品及服务业务。相对於直接行使作为股东的权利，本公司须依赖生工生物於VIE协议项下的权利以对生工健康的管理层作出变动及对其业务决策作出影响。倘生工健康或其股东拒绝合作，本公司将无法透过VIE模式对生工健康的业务营运实施控制权，从而可能对本公司的业务效益造成不利影响。 第三，王先生可能与本公司有潜在利益冲突。尽管独家选择权协议载有防止该等情况的规定，惟倘王先生的利益与本公司利益并不一致，利益冲突仍可能出现，而王先生可能违反或令生工健康违反VIE协议。倘本公司无法内部解决冲突，则或须诉诸争议调解。倘股东最终须被取消资格，本公司将难以维持投资者对VIE模式的信心。 第四，VIE协议或会受中国税务机关的审查及可能被徵收额外税项。根据战略谘询及服务协议，生工健康须就生工生物提供的服务向生工生物支付服务费。订约方之间的有关服务费支付可能会於有关交易进行的税务年度後十年内受中国税务机关的审查或质疑。 本公司并未就有关VIE协议的风险购买任何保险。 上市规则涵义 根据上市规则，王先生（执行董事及控股股东，目前被视为於本公司已发行股本的57.38%中拥有权益）及彼独资拥有的生工健康，为本公司的关连人士。 因此，依据上市规则第14A章，VIE协议（除战略谘询及服务协议外）项下拟进行之交易构成本公司的关连交易，而战略谘询及服务协议项下拟进行之交易则构成本公司的持续关连交易。 由於VIE协议（战略谘询及服务协议，借款协议及股权质押协议除外）的各适用百分比率均少於0.1%，因此依据上市规则第14A章，VIE协议（战略谘询及服务协议，借款协议及股权质押协议除外）项下拟进行之交易豁免所有的报告、公告及独立股东的批准要求。 由於股权质押协议项下的金融援助是以正常商业条款为依据，而且并非由本集团任何资产作担保，因此完全获豁免独立股东批准、年度审查以及所有依据上市规则第14A章之披露要求。 就战略谘询及服务协议及借款协议所涉及的交易而言，因战略谘询及服务协议和借款协议项下交易之各年度相关适用百分比率大於0.1%小於5%，依据上市规则第14A章该等交易需服从披露报告、公告的要求，获豁免独立股东的批准。 董事（包括独立非执行董事）认为，VIE模式对本集团核心业务有利，而生工健康章程细则及VIE协议条款乃经公平协商及按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。就本公司所知，除王先生外，概无董事於VIE模式中拥有任何重大利益。除 王先生、王珞珈女士及王瑾女士外，概无董事须就批准成立VIE模式及�u或订立任何VIE协议的董事会决议案放弃投票。 有关订约方的资料 本公司於开曼群岛注册成立，主要从事DNA合成产品、基因工程服务、生命科学研究耗材及蛋白质和抗体相关产品及服务。 生工生物为於中国成立的有限公司，亦为本公司间接持股99.99%的间接附属公司，主要从事制造及销售多种生命科学产品并提供生命科学相关服务。 生工健康为於中国成立的有限公司，由王先生拥有100%股权。因为本集团所持有之权益，生工健康为本集团的间接附属公司。因为王先生於生工健康的利益，所以生工健康为王先生的联系人并为本公司的关连人士。生工健康主要从事基因诊断与治疗相关产品及服务之业务。 释义 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 BBI生命科学有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有 限公司，其股份於香港联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「股权质押协议」 指 由王先生、生工生物及生工健康订立日期为二零一七 年三月三日的股权质押协议； 「独家选择权协议」 指 由王先生、生工生物及生工健康订立日期为二零一七 年三月三日的独家选择权协议； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「指引信」 指 联交所指引信HKEx-GL77-14； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「上市决策」 指 联交所上市决策HKEx-LD43-3； 「上市规则」 指 联交所上市规则； 「借款协议」 指 由生工生物、生工健康及王先生订立日期为二零一七 年三月三日的运营资金借款协议； 「国家发改委」 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会； 「商务部」 指 中华人民共和国商务部； 「王先生」 指 王启松先生，拥有生工健康100%的股权，控股股东、 执行董事和董事会主席； 「百分比率」 指 具有上市规则第14.07条所赋予的涵义； 「中国」 指 中华人民共和国； 「授权委托书」 指 订立日期为二零一七年三月三日，由王先生授权委托 生工生物的授权委托书； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「生工生物」 指 生工生物工程（上海）股份有限公司，依据中国法律设 立的一家股份有限责任公司，为本公司的间接非全资 附属公司； 「生工健康」 指 生工健康科技（上海）有限公司，依据中国法律於二零 一七年一月四日设立的一家有限责任公司，由王先生 全资拥有，且为本公司在VIE模式下的间接非全资附属 公司； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「战略谘询及服务协议」 指 由生工生物及生工健康订立日期为二零一七年三月三 日的战略谘询及服务协议； 「VIE」 指 於中国境内设立的可变利益实体； 「VIE协议」 指 独家选择权协议、授权委托书、股权质押协议、战略 谘询及服务协议及运营资金运营资金借款协议的总 称； 「VIE模式」 指 通过签订VIE协议建立的模式，使本集团有效地持有和 控制生工健康的运营； 「%」 指 百分比；及 「上海生吉」 指 上海生吉投资有限公司，根据中国法律，於二零一一 年十月十日成立的有限公司。 於本公告内，仅供说明用途，以人民币计值的金额均已按人民币1元兑1.11港元的兑换率换算为港元。 承董事会命 BBI生命科学有限公司 王启松 董事长 香港，二零一七年三月三日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事王启松先生�p王珞珈女士及王瑾女士；非执行董事胡旭波先生；以及独立非执行董事夏立军先生、何启忠先生及刘健君先生。