香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 LIPPOCHINARESOURCESLIMITED 力宝华润有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：156） 持续关连交易 有关租约之要约函件 要约函件 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日，FoodJunction（作为承租人）接纳 OUBC （作为业主）就该物业之租约所发出之要约函件，该租约为期三年，附有选择权於租约之初步租赁年期届满後重续租约，为期三年。 上市规则之涵义 於本公布日期，本公司间接拥有Auric已发行股份约49.28%权益，而Auric则为Food Junction之控股公司。Auric为本公司之间接非全资附属公司，而本公司则为由力宝拥 有72.60%权益之附属公司。 於本公布日期，OUEC-REIT拥有OUBC约83.33%之间接权益，而OUE（为香港华人 一间主要合营企业之附属公司及OUEC-REIT之保荐人）拥有OUEC-REIT已发行单 位约 65.33%之间接权益。香港华人为由力宝拥有约 65.84%权益之附属公司。因此， OUBC为力宝之联系人，并因而根据上市规则第14A.07条，为本公司之关连人士，而 根据上市规则第十四A章，订立要约函件及该交易构成本公司之一项持续关连交易。 由於该交易之适用百分比率（定义见上市规则）按年计少於上市规则所指定之5%，故 根据上市规则，该交易只须遵守申报及公布之规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定。 要约函件及预期将根据要约函件订立之租赁协议之详情将根据上市规则第14A.49条， 於本公司日後刊发之相关财政年度之年报内披露。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日，FoodJunction（作为承租人）接纳 OUBC （作为业主）就该物业之租约所发出之要约函件，该租约为期三年，附有选择权於租约之初步租赁年期届满後重续租约，为期三年。 要约函件 当要约函件获FoodJunction接纳，即构成对OUBC及FoodJunction具有法律约束力之 义务，要约函件之主要条款概述如下： 日期 ： 二零一七年二月二十二日，并於二零一七年三月三日获 FoodJunction接纳 业主 ： OUBC 承租人 ： FoodJunction 该物业 ： 所有位於 #05-07, Tower One, One RafflesPlace, 1 Raffles Place,Singapore 048616之购物商场之物业，楼面面积为 10,258平方尺 用途 ： 作饮食中心用途，设有小贩食品摊档及饮品摊档 该物业之状况 ： 按「在现时所在地之现况」基准，附有该物业前承租人安 装之装置及设备 交收日期 ： 二零一七年六月一日或OUBC告知之有关较後日期 装修期 ： 自交收日期当日起计一个月 年期 ： 自装修期届满起计三年 月租 ： (1) 基本租金 每月37,954.60坡元（按每月每平方尺3.70坡元之比 率计算） (2) 服务费 每月12,309.60坡元（按每月每平方尺1.20坡元之比 率计算） (3) 广告及推广费用 每月3,077.40坡元（按每月每平方尺0.30坡元之比 率计算） （基本租金、服务费以及广告及推广费用统称为「固定租 金」） (4) 百分比租金 (i) 该月销售营业总额之0.5%；或 (ii) 该月销售营业总额之10%减固定租金 （以较高者为准） 上述月租须按当时税率缴纳货品及服务税。 保证金 ： 171,226.54坡元或相等於三个月固定租金之金额 续租之选择权 ： FoodJunction拥有选择权，可於租约之初步租赁年期届满 後按下列租金与OUBC重续租约，为期三年： (1) 基本租金 每月41,032.00坡元（按每月每平方尺4.00坡元之比 率计算） (2) 服务费 每月12,309.60坡元（按每月每平方尺1.20坡元之比 率计算） (3) 广告及推广费用 每月3,077.40坡元（按每月每平方尺0.30坡元之比 率计算） （基本租金、服务费以及广告及推广费用统称为「经更新 固定租金」） (4) 百分比租金 (i) 该月销售营业总额之0.5%；或 (ii) 该月销售营业总额之10%减经更新固定租金 （以较高者为准） 上述选择权期间之月租须按当时税率缴纳货品及服务税。 当 FoodJunction行使选择权重续租约後，须按上文载列之 租金及按与将就租约订立之正式租赁协议相同之条款订立 具约束力之协议，以重续租约，惟(a)不得再存在任何进一 步重续租约之选择权；及(b)将不会授出装修期。 正式租赁协议 ： FoodJunction须在自OUBC或OUBC之律师接获OUBC之 律师所编制涉及该物业之租赁协议後 14天内签立有关协 议。 年度上限 根据上市规则第14A.54条及根据该交易之条款（包括FoodJunction根据要约函件应付 之固定租金及其他开支），於截至二零二一年三月三十一日止四个财政年度各年，FoodJunction向OUBC支付款项之年度上限各自将不超过以下之金额： 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 截至二零二一年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止财政年度 止财政年度 止财政年度 止财政年度 建议 3,500,000港元 4,500,000港元 4,500,000港元 1,500,000港元 年度上限 （约556,000坡 （约714,000坡 （约714,000坡 （约238,000坡 元） 元） 元） 元） 年度上限乃根据该交易项下应付之估计年租及其他开支总额，经计及该交易项下应付之年租及其他开支於有关期间之坡元升值而厘定。租金及其他开支之付款将以APGL集团之内部资源拨付。 进行持续关连交易之理由 APGL 集团从事（其中包括）经营饮食中心。该物业位处优越位置，适合用作实施 APGL集团之业务策略。 董事（包括独立非执行董事）认为，该交易之条款乃按公平基准磋商，并於本集团之日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，且符合及经参考新加坡其他用作饮食中心之租赁。董事（包括独立非执行董事）认为该交易之条款及年度上限属公平合理，且符合股东之整体利益。 於本公布日期，香港华人为力宝拥有 65.84%权益之间接附属公司，而力宝则为 Lippo Capital拥有约74.98%权益之附属公司。LaniusLimited乃LippoCapital全部已发行股 份之持有人，并为一项全权信托之受托人，该项信托之受益人其中包括李棕博士 （「李博士」，为本公司董事）及其他家族成员。因此，由於李博士被视为於 Lippo Capital拥有权益，故此彼被视为於要约函件及该交易中拥有重大权益，并须就本公司 批准年度上限之相关董事会决议案放弃表决。除李博士外，概无董事於要约函件及该交易中拥有任何重大权益。 本公司、FOODJUNCTION及OUBC之资料 本公司之主要业务为投资控股。本公司之附属公司、联营公司、合营企业及共同经营企业之主要业务包括投资控股、物业投资、物业发展、食品业务、物业管理、矿产勘探及开采、证券投资、财务投资及放款。 FoodJunction之主要业务为经营及管理饮食中心之业务。 OUBC之主要业务为物业投资。 上市规则之涵义 於本公布日期，本公司间接拥有Auric已发行股份约49.28%权益，而Auric则为Food Junction之控股公司。Auric为本公司之间接非全资附属公司，而本公司则为由力宝拥 有72.60%权益之附属公司。 於本公布日期，OUEC-REIT拥有OUBC约83.33%之间接权益，而OUE（为香港华人 一间主要合营企业之附属公司及OUEC-REIT之保荐人）拥有OUEC-REIT已发行单 位约 65.33%之间接权益。香港华人为由力宝拥有约 65.84%权益之附属公司。因此， OUBC为力宝之联系人，并因而根据上市规则第14A.07条，为本公司之关连人士，而 根据上市规则第十四A章，订立要约函件及该交易构成本公司之一项持续关连交易。 由於该交易之适用百分比率（定义见上市规则）按年计少於上市规则所指定之5%，故 根据上市规则，该交易只须遵守申报及公布之规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定。 要约函件及预期将根据要约函件订立之租赁协议之详情将根据上市规则第14A.49条， 於本公司日後刊发之相关财政年度之年报内披露。 释义 除文义另有所指外，於本公布内，下列词汇具有以下涵义�U 「年度上限」 指 该交易之最高年度总值； 「APGL集团」指 Auric及其附属公司； 「Auric」 指 Auric PacificGroupLimited，一间於新加坡注册成立之有 限公司，其股份於新交所主板上市，本公司拥有其约 49.28%权益； 「董事会」 指 本公司之董事会； 「本公司」 指 LippoChinaResourcesLimited力宝华润有限公司，一间於 香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市，为力宝 拥有约72.60%权益之间接附属公司； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司之董事； 「李博士」 指 具有本公布「进行持续关连交易之理由」一节所赋予该词 之涵义； 「固定租金」 指 具有本公布「要约函件」一节所赋予该词之涵义； 「Food 指 FoodJunctionManagementPteLtd，一间於新加坡注册成立 Junction」 之有限公司，为Auric拥有约98.03%权益之间接附属公 司； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「货品及 指 根据新加坡法律第117A章货品及服务税法所徵收之货品及 服务税」 服务税； 「香港华人」 指 HongkongChineseLimited（香港华人有限公司*），一间 於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市，为 力宝拥有约65.84%权益之间接附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「租约」 指 要约函件项下拟进行之租赁； 「要约函件」 指 由OUBC（作为业主）所发出日期为二零一七年二月二十 二日并於二零一七年三月三日获FoodJunction（作为承租 人）接纳有关租赁该物业之要约函件； 「力宝」 指 LippoLimited力宝有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司，其股份於联交所上市； 「Lippo 指 LippoCapitalLimited，一间於开曼群岛注册成立之有限公 Capital」 司； 「上市规则」或指 联交所证券上市规则； 「规则」 「OUBC」 指 OUB Centre Limited，一间於新加坡注册成立之有限公 司，为OUEC-REIT拥有约83.33%权益之间接附属公司； 「OUE」 指 OUELimited，一间於新加坡注册成立并於新交所主板上 市之有限公司，为香港华人一间合营企业之附属公司； 「OUE 指 OUECommercialRealEstateInvestmentTrust，乃根据新加 C-REIT」 坡法律设立，主要投资於商用物业，其单位於新交所上 市； 「该物业」 指 所有位於#05-07,Tower One, OneRafflesPlace, 1Raffles Place,Singapore048616之购物商场之物业； 「经更新 指 具有本公布「要约函件」一节所赋予该词之涵义； 固定租金」 「新加坡」 指 新加坡共和国； 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「该交易」 指 要约函件项下拟进行之持续关连交易； 「港元」 指 港元，香港之法定货币； 「坡元」 指 新加坡元，新加坡之法定货币；及 「%」 指 百分比。 *仅供识别 承董事会命 力宝华润有限公司 秘书 陆苑芬 香港，二零一七年三月三日 於本公布日期，董事会成员由七名董事组成，包括执行董事李棕博士（主席）、李联炜先生（行政总裁）及李小龙先生，非执行董事陈念良先生，以及独立非执行董事梁英杰先生、徐景辉先生及容夏谷先生。