香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或邀约。 CHINA KINGSTONE MINING HOLDINGS LIMITED 中国金石矿业控股有限公司 （於开曼群岛注册成立并於百慕达存续的有限公司） （股份代号：1380） 建议按於记录日期每持有一(1)股股份可获发 五(5)股供股股份之基准进行供股 及 更改每手买卖单位 本公司之财务顾问 供股之包销商 建议供股 董事会建议筹集所得款项总额不少於约283,210,000港元（扣除开支前）（假设於 记录日期或之前并无进一步发行或购回股份）及不多於约293,020,000港元（扣除 开支前）（假设於记录日期或之前并无进一步发行或购回股份（不包括因悉数行 使尚未行使之购股权而发行股 份 ）），方法为按认购价每股供股股份0.12港元按 於记录日期每持有一(1)股股份可获发五(5)股供股股份之基准配发及发行不少 於2,360,068,975股供股股份及不多於2,441,807,400股供股股份。 本公司将按於记录日期每持有一(1)股已发行股份之基准向合资格股东暂定配发 五(5)股未缴股款之供股股份。供股将不向不合资格股东提呈。 供股所得款项之拟定用途详情载於本公告「进行供股之理由及所得款项用途」一 节。 包销协议 供股将由包销商全数包销。根据包销协议，包销商已有条件同意包销不少於 2,360,068,975股供股股份及不多於2,441,807,400股供股股份，惟须受包销协议所 载之条款及条件（尤其是包销协议所载之先决条件获达成 ）规 限。有 关 包销协议 之主要条款及条件详情载於本公告「包销协议」一节。 更改每手买卖单位 董事会建议，待供股完成後，股份於联交所买卖之每手买卖单位由10,000股股 份更改为20,000股股份，自2017年6月8日（星期四）起生效。为方便买卖碎股（如 有），本公司将安排对盘服务。 上市规则的涵义 根据上市规则第7.19(6)条，由 於供股将令本公司之已发行股本增加超过50%，供 股须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准作 实。根 据上市规则第 7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东大会以决议案形式批准後方可进行，会上 任何控股股东及其联系人或（倘并无控股股东）董事（不包括独立非执行董事） 及本公司之主要行政人员及其各自之联系人须放弃投票赞成供股。於本公告日期，本公司并无控股股东。根据上市规则第7.19(6)(a)条，董事（不包括独立非执行董事）及本公司之主要行政人员及其各自之联系人须放弃投票赞成供股。 一般事项 本公司将召开股东特别大会以供股东考虑并酌情批准供股（包括包销协议）及其 项下拟进行交易。一份载有（其中包括）(i)建议供股之进一步详情；(ii)独立董事 委员会就供股致独立股东之建议函件；(iii)独立财务顾问就供股致独立董事委员 会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会召开通告之通函将於2017年3月 27日（星期一）或之前寄发予股东。 待独立股东於股东特别大会上批准供股後，载 有关 於（其中包括）供 股 之进一步 资料（包括接纳供股股份之资料）以及有关本集团之其他资料之章程及暂定配额 通知 书，预期於2017年5月12日（星期 五 ）或之前寄发予合资格股东。章程将寄发 予不合资格股东，仅供彼等参考。 本公司股东及潜在投资者务须 注 意，供 股 须待（其中包 括 ）包销协议成为无条件 且包销商并无根据其条款（有关概要载於「撤 销及终止包销协 议」分 段 ）终止包 销协议後方可作实。因此，供股未必会进行。 建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份之任何股东或其他 人士於买卖股份及�u或 未缴股款供股股份时应审慎行 事。任 何人士如对本身之 状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之专业顾问。於直至供股之所 有条件获达成日期（及包销协议项下包销商的终止权终止之日期）前买卖股份或 未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将 相应承担供股可能不会成为无条 件或可能不会进行之风险。 建议供股 董事会建议筹集所得款项总额不少於约283,210,000港元（扣除开支前）（假设於记 录日期或之前并无进一步发行或购回股份）及不多於约293,020,000港元（扣除开支 前）（假设於记录日期或之前并无进一步发行或购回股份（不包括因悉数行使尚未 行使之购股权而发行股份 ）），方 法为按认购价每股供股股份0.12港元按於记录日 期每持有一(1)股股份可获发五(5)股供股股份之基准配发及发行不少於2,360,068,975 股供股股份及不多於2,441,807,400股供股股份。 发行数据 供股基准 ： 於记录日期每持有一(1)股股份可获发五(5) 股供股股份 认购价 ： 每股供股股份0.12港元 於本公告日期已发行股份数目 ： 472,013,795股股份 供股股份数目 ：不少於2,360,068,975股股份（假设於记录日 期或之前并无进一步发行或购回股份）及不 多於2,441,807,400股股份（假设於记录日期 或之前并无进一步发行或购回股份（不包 括因悉数行使尚未行使之购股权而发行股 份）） 供股完成後已发行股份数目 ：不少於2,832,082,770股股份及不多於 2,930,168,880股股份 将筹集之款项（扣除开支前） ：不少於283,210,000港元及不多於293,020,000 港元 於本公告日期，本 公司有16,347,685份 尚未行使购股权，赋予购股权持有人兑换为 16,347,685股 购股权股份的权 利。除上述购股权外，本公司并无赋有任何可认购、 转换或交换为股份之权利之其他已发行惟尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。 假设於记录日期或之前并无发行或购回股份，建 议根据供股之条款暂定配发之供 股股份总数相当於本公告日期已发行股份总数之500.00%，并将相当於经供股扩大 之已发行股份约83.33%。 假设於记录日期或之前所有尚未行使购股权获悉数行使及购股权股份据此发行， 且於记录日期或之前本公司概无发行或购回 股 份，建 议根据供股之条款暂定配发 之供股股份总数相当於本公告日期已发行股份总数之517.32%，并将相当於经供股 扩大之已发行股份约83.33%。 认购价 供股股份的认购价为每股供股股份0.12港元，须於接纳相关供股股份暂定配额及�u 或未缴股款供股股份承让人申请供股股份时悉数缴足。 认购价较： (a) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.2170港元折让约44.70%； (b)股份之理论除权价每股约0.1362港 元（根据股份於最後交易日在联交所所报 之收市价每股0.2170港元计算）折让约11.89%；及 (c)股份於截至最後交易日（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报之平均 收市价每股约0.2246港元折让约46.57%。 认购价乃由本公司与包销商参考股份於现行市况下的市价经公平磋商後而厘定。 经计及本公 告「进行供股之理由及所得款项用途」一 节所述之进行供股之理由及 所得款项用途，董事（不包括独立非执行董事，彼等将在审阅及考虑独立财务顾问 之建议後发表意见）认为，供股之条款（包括已定为较股份近期收市价合理折让之 认购价，旨在鼓励现有股东承购其配额，以参与本公司之未来潜在增长）属公平合 理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。 全面接纳供股股份的相关暂定配额时，每股供股股份的净价（即认购价扣除供股 所产生的成本及费用）将约为0.1170港元。 合资格股东 为符合资格参与供股，股东必须： 1. 於记录日期营业时间结束时登记成为本公司股东；及 2. 为合资格股东。 为於记录日期营业时间结束时登记成为本公司股东，任 何相关过户文 件（连同相 关股票）必须於2017年5月2日（星期二）下午四时三十分前交回本公司股份过户登 记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 以作登记。 暂停办理股份过户登记 本公司将於2017年5月4日（星期四）至2017年5月10日（星期三）期间（包括首尾两日） 暂停办理股份过户登记手 续，以 厘定参与供股之权利。於该期间内概不会办理任 何股份过户登记手续。 暂定配发基准 暂定配发基准为合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有一(1)股股份获配 发五(5)股未缴股款供股股份。 合资格股东接纳全部或任何部分暂定配额 时，应 於最後接纳时限或之前，将 填妥 之暂定配额通知书及就所申请供股股份应付之股款所提供之支票或银行本票一并 递交过户登记处。 海外股东之权利 章程文件不拟根据香港境外任何司法权区之适用证券法律登 记。本公司将遵守上 市规则第13.36(2)(a)条，并将查询有关向海外股东（如有）提呈供股股份之可行性。 倘董事根据本公司法律顾问提供之法律意见而认 为，基於彼等登记地址所在地法 例的法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定，不 向海外股东提呈供股 股份属必要或权宜，则供股将不会提呈予该等海外股东。 本公司将向不合资格股东寄发章程，仅 供其参考，惟 不会向彼等寄发任何暂定配 额通知书。 原应以未缴股款之形式暂定配发予不合资格股东之供股股份将获安排暂定配发予 本公司代理 人，而如可从中获得溢价，该代理人须於未缴股款供股股份在联交所 开始买卖後在实际可行范围内尽快安排出售该等未缴股款权 利，且如该权利能够 出售及以其为限，代理人其後须将出售所得款项净额（扣除出售开支（如有）後） 拨归本公司所有，并由本公司按比例以港元向不合资格股东作出分派，惟凑整至 低於100港元之金额不会作出分派，而会拨归本公司利益。 供股股份之地位 供股股份一经配发及缴足股 款，将 在各方面与当时之已发行股份享有同等地 位。 缴足股款供股股份持有人将有权收取记录日期为以缴足股款形式配发供股股份日 期之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。 股票及供股之退款支票 待供股条件达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期於2017年6月7日（星期三） 以平邮方式寄发至承配人之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。倘供股终止， 退款支票预期 於2017年6月7日（星期 三 ）以平邮方式寄发至申请人之登记地址，邮 误风险概由彼等自行承担。 不可申请超额供股股份 考虑到供股将给予合资格股东平等及公平机会维持彼等各自於本公司之持股比例 且乃经与包销商公平磋商，倘安排申请超额供股股份，本公司将需作出额外工作 及成本以进行超额申请程序。就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 倘提供申请超额供股股份之安排，预期将会产生额外印刷及股份登记处成本。董 事会认为尽量减少集资期间所可能产生之一切费用对本集团而言至为重要。 此外，未缴股款供股股份将有一段时间於联交所买卖。除获暂定配发之供股股份外，有意购买更多供股股份之股东可向不会及将不会申请所获暂定配发供股股份之其他股东购买未缴股款供股股份。尽管本公司将不会向合资格股东作出超额申请安排，惟董事会认为向合资格股东提供的认购价存在折让将鼓励彼等参与供股及本公司之潜在增长。 有鉴於 此，董 事会认为在没有超额申请安排的情况下进行供股符合股东之利 益。 因此，将不会向合资格股东提呈额外供股股份，合资格股东未承购之任何供股股份，将由包销商根据包销协议之条款进行包销。 供股股份之碎股 按於记录日期每持有一(1)股股份可获发五(5)股供股股份之基 准，供 股将不会产 生零碎供股股份。 碎股买卖安排 为促使因供股而产生之供股股份碎股之买卖（如有），本公司将就按每股供股股份 的相关市场价买卖供股股份 碎 股，按 竭诚尽力基准为有意购入供股股份之碎股以 补足一手完整买卖单位或出售所持供股股份之碎股之股东安排碎股对盘服务。有 关碎股安排之进一步详情将载於章程。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股款及缴 足股款供股股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未 缴股款及缴足股 款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可 由该等股份各自於联交所开始买 卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起，於中央结算系统寄存、结算及交收。联 交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统 内进行交 收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时有效 之《中央结算 系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规 则》进 行。股 东应就该等结算安排 及有关安排将如何影响彼等之权利及权益之详情寻求其股票经纪或其他专业顾问 之意见。 买卖於本公司股东名册登记之未缴股款及缴足股款供股股份须缴纳香港印花税、 联交所交易费、证监会交易徵费、投资者赔偿徵费或任何其他适用费用及收费。 该等并未承购获配供股股份的合资格股东应注意，彼等於本公司的股权将被摊薄。 包销协议 於2017年3月3日（交易时段後），包销商与本公司订立包销协议，据此（其中包括）， 包销商已有条件同意悉数包销不少於2,360,068,975股供股股份（假设於记录日期或 之前并无进一步发行或购回股份）及不多於2,441,807,400股供股股份（假设於供股 记录日期或之前并无进一步发行或购回股 份（不包括因悉数行使尚未行使之购股 权而发行股份））。 日期 ： 2017年3月3日 发行人 ： 本公司 包销商 ： 包销商 包销股份数目 ：不少於2,360,068,975股供股股份（假设於记 录日期或之前并无进一步发行或购回股份） 及不多於2,441,807,400股供股股份（假设於 供股记录日期或之前并无进一步发行或购 回股份（不包括因悉数行使尚未行使之购 股权而发行股份）） 包销佣金 ： 就包销股份的最高数目收取总认购价的2% 於本公告日期，包销商并无持有任何股份。据董事经作出一切合理查询後所深知、 全悉及 确 信，包 销商及其最终实益拥有人均为独立第三方且与本公司及其关连人 士（定义见上市规则）概无关连。 包销协议的条款（包括包销佣金）乃由本公司及包销商参考本集团的现时财务状况、 供股规模以及当前及预期市况後公平磋商厘定。 包销商可与分包销商订立分包销安排，或委任任何人士为其分代理，代其安排选 定认购人认购包销股份，并 拥有包销商因根据包销协议获委任而拥有之相关授权 及权利。 包销商已向本公司承诺，（其中包括）除包销协议项下拟进行及本公告及�u或章程 文件所披露（或将予披 露 ）之交易外，未经本公司事先同意，包 销商或任何其联系 人均不会自包销协议日期起至供股完成止期间买卖股份或本公司其他证 券，前 提 为包销商可於供股完成前就(a)分包销供股股份；及�u或(b)认购未获承购之包销股 份与任何其他人士订立协议，而有关交易须遵守适用法例及规例。 董事认为与包销商订立包销协议及包销协议的条款（包括包销佣金）属公平合理， 且符合本公司及股东的整体利益。 撤销及终止包销协议 倘於最後终止时限或之前任何时间发生下列事件： (A)包销商知悉或有合理理由相信包销协议中任何声明、保证及承诺为失实、不 准确、有所误导或已遭违反，而各情况（包销商合理认为）对供股而言属重大； 或 (B) 倘： (i)香港或其他地区颁布任何新法例或规例，或现有法例或规例有变，或当 地任何法院或其他管辖机关更改其诠释或适用范围； (ii) 地方、国家或国际金融、政治、行业或经济状况出现任何变动； (iii) 地方、国家或国际股本证券或货币市场出现任何特别性质之变动； (iv) 任何地方、国家或国际间爆发敌对状态、暴动或武装冲突或此等事件升级； (v) 联交所全面停止或暂停证券买卖，或对有关买卖施加重大限制； (vi) 股份在联交所持续暂停买卖十个交易日（定义见上市规则）；或 (vii)出现涉及香港或其他地区之税务或外汇管制之任何变动或预期涉及相关 变动之任何事态发展； 而包销商合理认为该等事件： (a) 可能会对本集团之整体业务、财务状况或前景构成重大不利影响；或 (b) 可能会对供股之成功或供股股份获承购之程度构成重大不利影响；或 (c) 影响非常严重，令继续进行供股属不当、不智或不宜， 则包销商可在最後终止时限或之前向本公司发出书面通知终止包销协议，自此之後，包销商之一切有关责任将告终止及终结，而 订约方均不得就包销协议所产生或与之有关之任何事宜或事情（惟任何先前违反包销协议者除外）向任何其他方提出任何申索，而供股亦不会进行。 供股条件 供股须待以下条件达成或获豁免（视适用情况而定）後，方可作实： (1)股东（或倘合适，则独立股东）於股东特别大会上通过必要决议案，批准（其 中包括）供股、包销协议以及据此拟进行之交易（包括但不限於配发及发行供 股股份）； (2)在不迟於寄发日期并遵守上市规则及公司条例之规定下向联交所递交及向香 港公司注册处处长登记一份经妥为核实之章程文件（及所有其他须随附之文 件）； (3) 向合资格股东寄发章程文件； (4)联交所上市委员会批准或同意批准（受配发所规限）供股股份（未缴股款及缴 足股款）上市及买卖并且没有撤回或撤销有关批准；及 (5) 本公司并无违反包销协议项下的承诺及责任； 倘上述条件於最後终止时限（或本公司与包销商可能协定之其他较後日 期 ）或 之 前并无获达成（或获包销商豁免（仅就条件(5)而言））或倘包销协议将遭包销商根 据其中条款终止，则其项下订约方的义务及责任将告停止及终 止，而 订约方不得 向另一方提出任何申索（惟任何先前已违反者除外）。 本公司承诺 本公司已於包销协议承诺，本公司於包销协议日期直至记录日期（包括该日）将不 发行任何股份（不包括根据行使尚未行使购股权所发行者）。 预期时间表 下表载列供股的预期时间表仅属指示性质（假设所有供股的条件将获达成）： 事项 预期时间及日期 2017年 预期寄发通函连同股东特别大会通告及 代表委任表格之日期....................................3月27日（星期一） 递交股份过户文件以合资格出席股东特别大会 并於会上投票之截止时间................................4月18日（星期二） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记....................................4月19日（星期三） 至4月26日（星期三） （包括首尾两日） 递交股东特别大会的代表委任表格之 截止时间..............................................4月24日（星期一） 上午十一时正 预期举行股东特别大会之日期及时间........................4月26日（星期三） 上午十一时正 公告股东特别大会之投票表决结果..........................4月26日（星期三） 按连权基准买卖股份之最後日期............................4月27日（星期四） 按除权基准买卖股份之首日................................4月28日（星期五） 递交股份过户文件以合资格参与供股之 截止时间...............................................5月2日（星期二） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记以厘定参与供股之资格................5月4日（星期四） 至5月10日（星期三） （包括首尾两日） 供股之记录日期..........................................5月10日（星期三） 重新办理股份过户登记....................................5月11日（星期四） 寄发章程文件............................................5月12日（星期五） 事项 预期时间及日期 2017年 买卖未缴股款供股股份之首日..............................5月16日（星期二） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之截至时间..........................5月18日（星期四） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期及时间...................5月23日（星期二） 下午四时正 接纳供股股份并缴纳股款之最後时限........................5月26日（星期五） 下午四时正 包销协议之最後终止时限..................................5月31日（星期三） 下午四时正 公告供股之配发结果.......................................6月6日（星期二） 寄发缴足股款供股股份股票及退款支票 （倘供股终止）.........................................6月7日（星期三） 每手买卖单位由10,000股股份变更为 20,000股股份之生效日期..................................6月8日（星期四） 预期买卖缴足股款供股股份之首日...........................6月8日（星期四） 上午九时正 指定经纪开始於市场为买卖零碎股份 提供对盘服务...........................................6月8日（星期四） 上午九时正 指定经纪於市场为买卖零碎股份 提供对盘服务之最後日期................................6月29日（星期四） 下午四时正 本公告所有时间及日期均指香港本地时间及日期。以 上预期时间表内或本公告其 他部分注明之日期或截止日期仅作指示用 途，本 公司可予延长或更改。预期时间 表如有任何变动，本公司将根据上市规则适时公告或通知股东及联交所。 本公司之股权架构 下列表格载列本公司因进行供股而引致之潜在股权架构变 动（仅作指示用途且未 必会发生）： 情况1 於本公告日期，本公司有472,013,795股已发行股份。假设於记录日期或之前并无发 行新股份或购回股份，下表载列本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随供股完成後（假 设截至供股完成时并无进一步发行新股份或购回股份）之股权架构： 紧随供股完成後 假设所有股东 於本公告日期 已承购全部供股股份 假设并无股东承购供股股份 股东 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 主要股东 NinotreInvestmentLimited （附注1） 54,966,083 11.65% 329,796,498 11.65% 54,966,083 1.94% 公众人士 包销商 �C �C �C �C 2,360,068,975 83.33% 其他公众股东 417,047,712 88.35% 2,502,286,272 88.35% 417,047,712 14.73% 472,013,795 100% 2,832,082,770 100% 2,832,082,770 100% 情况2 假设於记录日期前所有尚未行使之购股权获行使且所有购股权股份已获配发及发行，并截至供股完成时并无进一步发行新股份或购回股份（供股股份及购股权股份除外）： 紧随供股完成後 假设所有股东 於本公告日期 已承购全部供股股份 假设并无股东承购供股股份 股东 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 主要股东 NinotreInvestmentLimited （附注1） 54,966,083 11.25% 329,796,498 11.25% 54,966,083 1.88% 公众人士 包销商 �C �C �C �C 2,441,807,400 83.33% 其他公众股东及 尚未行使购股权持有人 433,395,397 88.75% 2,600,372,382 88.75% 433,395,397 14.79% 488,361,480 100% 2,930,168,880 100% 2,930,168,880 100% 附注： (1) NinotreInvestmentLimited持有54,966,083股本公司股份，而GufaloreInvestments Limited为Ninotre InvestmentLimited之控股股东，而合一投资控股有限公司为 GufaloreInvestmentsLimited之控股股东。 (2) 包销股份将由认购人认购，该等认购人将为独立个人、法团及�u或机构投资者，其最 终实益拥有人均为独立第三方。包销协议之其中一项条款为包销商已对本公司作出 以下不可撤回承诺（倘包销商或任何分包销商须根据彼等於包销协议�u分包销协议 项下之责任承购供股股份）： (a) 包销商以包销商之身份履行其根据包销协议之责任时不会触发收购守则规则 26项下之强制要约责任； (b) 包销商本身必须（亦须促使分包销商）促致独立於本公司及其关连人士之认购 人承购所需数目之供股股份，以确保符合上市规则项下之公众持股量规定。 (c) 由包销商促使认购不获承购股份之人士概不会於紧随供股完成後持有本公司 10%或以上全部已发行股份；及 (d) 包销商将尽合理努力确保认购不获承购股份之分包销商及认购人均为独立於 本公司及其关连人士并与彼等概无关连之第三方。 进行供股之理由及所得款项用途 本公司及其附属公司（统 称「本 集团」）主 要在中国从事大理石石材及大理石相关 产品的生产及销售。本 集团为专注於米黄色大理石及加工成大理石板材的矿业营 运 商，且拥有位於中国四川省江油市香水乡镇江村的米黄色大理石矿山－张家坝 矿 山。根据中国石材协会於2010年8月 发出的证 明，张家坝矿山是全国米黄色大理 石储量最大的矿山。 诚如本集团截至2016年6月30日止六个月之中期报告所披露，张家坝矿山当前矿层 的大理石矿体仍破裂及大理石产出质量未能满足现有客户的需求。本 集团於过往 两年的收入主要依赖透过剥采表面废料及破裂的石灰岩的大理石矿渣销售额，以 及为本集团客户自其他供应商采购大理石板 材。根据本集团提高竞争力及寻求市 场机遇以补足其大理石相关业务之战略计划，本集团拟从事碳酸钙生产业务。 碳酸钙为一种非金属矿物成分，可分为碳酸钙及轻质碳酸钙（统称「碳酸钙」）。碳 酸钙一般用於（其中包括）塑料、造纸、印刷、涂料、化学品、建材行业。由於在不 同行业（如建造业以及健康及膳食用途）的广泛使用，中国的碳酸钙需求日益渐增。 碳酸钙亦为无机盐工业最为重要的成分之一。根 据中国国土资源局公布之中国第 十二个五年规 划（2011年-2015年）（「中国十二五规划」），中国非金属矿业维持平 稳增长。由於中国政府於非金属矿产开采监管方面付出的努力，非金属矿产的质 量和定价呈上升趋势。 展望中国国土资源局公布之中国第十三个五年规划（2016年-2020年 ）（「中国 十三五规划」），中国政府将继续推进非金属矿业结构调 整，具 体而言，以(i)清除 自然资源消耗高、污染环境及未能符合安全规定之小规模企业及(ii)提高企业的准 入门槛，希冀推动非金属矿业发展及稳定增长。於此等情况下，董事会认为对非金 属矿产的需求将於未来数年内保持稳定增长。 四川省江油市及北川地区已有上百间碳酸钙制造公司，江油市政府拟根据中国 十三五规划规管不成熟及规模过小企业。由於政策应有利於中等规模或以上企业，因此董事会认为本公司有机会发展该业务。 四川省为中国碳酸钙主要源产地之一。本集团於四川省拥有一座张家坝矿山， 其中大部份矿石仍未被完全利用。根据合资格人士报告，位於中国四川省的张家 坝矿山蕴藏44,200,000立方米探明及推定大理石资源，按荒料率38%计，相当於 16,800,000立方米的证实及概略大理石储量。由破裂的大理石和通过剥采表面矿废 料所产生的大理石矿渣为重碳酸钙及复合碳酸钙的原材 料。按照本集团当前的生 产计划，张 家坝矿山之未利用矿石可供应碳酸钙至少100年。董事会相信本集团有 足够的能力利用其自有资源生产碳酸钙。於本公告日期，本集团计划与中国江油 市一间於该行业拥有丰富经验的公司成立合营公司以生产碳酸钙。董 事认为供股 将使本公司获得此业务所需资金。 除供股外，董事会亦有考虑其他融资途径，如银行借贷及发行新股份。银行借贷或 债务融资将产生利息开支。假设供股之所得款项总额 约283,210,000港元乃由银行 借贷拨付，根据港元最优惠利率5%计算，本公司将产生每年约14,160,000港元的利 息开支。以 供股方式进行股本融资将给予合资格股东机会维持彼等各自於本公司 的股权 比 例，继 续参与本公司的日後发展而不会使本公司产生融资成本且股权不 会被摊薄，因此，与债务融资或其他股本融资相比，供股为对本公司而言更优的集 资方式。 供股之所得款项总额将不少於283,210,000港元（假设於记录日期或之前并无进一 步发行或购回股份）及不多於293,020,000港元（假设於记录日期或之前并无进一步 发行或购回股 份（不包括因悉数行使尚未行使之购股权而发行股份 ））。供 股之所 得款项净额将不少 於276,170,000港元（假设於记录日期或之前并无进一步发行或 购回股份）及不多於285,790,000港元（假设於记录日期或之前并无进一步发行或购 回股份（不包括因悉数行使尚未行使之购股权而发行股份））。 本公司拟将供股所得款项净额用於以下用途： (i) 约191,760,000港元（人民币170,000,000元）将注入合营公司以发展碳酸钙业务， 其中约149,150,000港元（人民币132,000,000元）用於建设制造楼宇（包括物业、 厂房及设备）及约42,610,000港元（人民币38,000,000元）用作业务的一般营运 资金； (ii) 约33,840,000港元（人民 币30,000,000元 ）用作本集团的一般营运资金，包括但 不限於用作大理石石材及大理石相关产品日常生产的营运现 金、结算应付卖 方的尚未偿还款项及本集团一般营运开支；及 (iii)余下所得款项净额 约50,570,000港元（人民币45,000,000元 ）用 於结算本公司诉 讼产生之潜在损 害。於2015年7月13日，本 公司於2015年5月14日 公告的公开发 售包销商皇月国际有限公司（「皇月」）向香港特别行政区高等法院针对本公 司提出传讯令状（「令状」）。根据令状，皇月向本公司提出（其中包括）一笔总 额不少 於150,000,000港元（就违反皇月与本公司订立日期为2015年5月13日之 书面包销协议的损害赔偿）之申索。 於过往十二个月涉及发行证券之集资活动 下表概述本公司於本公告日期前过往十二个月所进行之集资活动： 公告日期 集资活动 所得款项净额 所得款项之拟定用途 所得款项之实际用途 2016年3月8日 根据特别授权 197,000,000港元（按建议）(i) 31%，约62,000,000港元 (i) 约63,740,000港元用於 配售新股份 及106,380,000港元 用於提升本集团之产 提升本集团之产能； （於完成日期实际筹集） 能； (ii) 约28,330,000港元用於 (ii) 13%，约25,000,000港元 偿还本集团之贷款及 用於偿还本集团之贷款 应计利息 及应计利息； (iii) 约14,310,000港元用作 (iii) 36%，约71,000,000港元 本公司之一般营运资 用於结算起诉及诉讼产 金 生之潜在损害赔偿；及 (iv) 20%，约39,000,000港元 用作本公司之一般营运 资金。 更改每手买卖单位 董事会建议，待供股完成後，股份於联交所买卖之每手买卖单位由10,000股股份更 改为20,000股股份，自2017年6月8日（星期四）起生效。 根据股份於最後交易日之收市价0.217港元，每股股份之理论除权价为0.1362港元。 根据该理论除权价及新的每手买卖单位20,000股股份，新的每手买卖单位价值将 为2,724港元。 上市规则的涵义 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股将令本公司之已发行股本增加超过50%，供股 须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准作实。根据上市规则第7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东大会以决议案形式批准後方可进行，会 上任何控股股东及其联系人 或（倘并无控股股东）董事（不包括独立非执行董 事 ）及本公司之主要行政人员及其各自之联系人须放弃投票赞成供股。於本公告日期，本 公司并无控股股东。根据上市规则第7.19(6)(a)条，董 事（不包括独立非执行董 事 ）及本公司之主要行政人员及其各自之联系人须放弃投票赞成供股。 一般事项 本公司将召开股东特别大会以供股东考虑并酌情批准供 股（包括包销协 议 ）及 其 项下拟进行交易。一份载 有（其中包括）(i)建议供股之进一步详情；(ii)独立董事 委员会就供股致独立股东之建议函 件；(iii)独立财务顾问就供股致独立董事委员 会及独立股东之意见函 件；及(iv)股东特别大会召开通告之通函将於2017年3月27 日（星期一）或之前寄发予股东。 待独立股东於股东特别大会上批准供股後，载有关於（其中包括）供股之进一步资 料（包括接纳供股股份之资 料 ）以 及有关本集团之其他资料之章程及暂定配额通 知 书，预期 於2017年5月12日（星期 五 ）或 之前寄发予合资格股 东。章程将寄发予不 合资格股东，仅供彼等参考。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无条件且 包销商并无根据其条款（有关概要载 於「撤 销及终止包销协议」分段 ）终 止包销协 议後方可作实。因此，供股未必会进行。 建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份之任何股东或其他人 士於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时应审慎行事。任 何人士如对本身之状况 或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之专业顾 问。於 直至供股之所有条 件获达成日 期（及包销协议项下包销商的终止权终止之日期）前买卖股份或未缴 股款供股股份之任何股东或其他人 士，将 相 应承担供股可能不会成为无条件或可 能不会进行之风险。 释义 除文义另有所指外，本公告下列词汇分别具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「贝里多贝尔」 指 贝里多贝尔亚洲有限公司，为贝里多贝尔有限公 司之全资附属公司，并为专门进行有关矿业研究 及於世界范围内提供有关矿业谘询服务的独立 第三方 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之任何日子（不包括 星期六、星期日及於上午九时正至中午十二时正 悬挂或持续悬挂八号或以上热带气旋警告讯号 且未於中午十二时正或之前除下，或「黑色」暴 雨警告讯号於上午九时正至中午十二时正悬挂 或维持生效且未於中午十二时正或之前除下之 任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及营运之中央结算及交收系统 「通函」 指将寄发予股东有关（其中包括）供股及载有股东 特别大会通告之通函 「本公司」 指 中国金石矿业控股有限公司，於开曼群岛注册成 立并於百慕达存续的有限公司 「公司条例」 指 香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例 「合资格人士报告」 指 贝里多贝尔编制之本公司日期为2011年3月7日之 上市文件所载之合资格人士报告 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成以就供股向独立股 东提供意见之独立董事委员会 「独立财务顾问」 指由本公司委任以就供股向独立董事委员会及独 立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指董事（不包括独立非执行董事）、本公司主要行 政人员及彼等各自之联系人以外之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规 则）且与之并无关连的第三方 「最後接纳时限」 指 2017年5月26日（星期 五 ）下午四时正或本公司与 包销商可能协定之其他时间，即接纳供股股份要 约及缴付股款之最後时限 「最後终止时限」 指 2017年5月31日（星期三）下午四时正，即最後接 纳时限（不包括该日）後 第二个营业日或本公司 与包销商可能协定之其他时间 「最後交易日」 指 2017年3月3日，即股份在本公告刊发前於联交所 买卖之最後交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「不合资格股东」 指董事经查询後考虑到有关地方法例之法律限制 或该地方有关监管机构或证券交易所之规定，认 为不向彼等提呈供股股份实属必要或权宜之该 等海外股东 「购股权股份」 指 於16,347,685份尚未行使购股权获行使时可予配 发及发行之最多16,347,685股股份 「海外股东」 指於记录日期营业结束时名列本公司股东名册及 其登记地址为香港以外之股东 「暂定配额通知书」 指 有关供股之暂定配额通知书 「寄发日期」 指 2017年5月12日（星期五），或包销商与本公司可 能书面协定之其他日期，即向合资格股东寄发章 程文件或向海外股东寄发章程（仅供参考用途） （视情况而定）之日 「中国」 指中华人民共和 国，就 本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「章程」 指 将寄发予股东载有供股详情之章程 「章程文件」 指 章程及暂定配额通知书 「合资格股东」 指 不合资格股东以外之股东 「记录日期」 指 2017年5月10日（星期三），或本公司与包销商就 厘定供股配额可能协定之其他日期 「过户登记处」 指 本公司之香港股份过户登记分处，香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼 「供股」 指建议按於记录日期每持有一(1)股已发行股份获 发五(5)股供股股份之基准，根据包销协议载列 及章程将予载列之条款及在其条件规限下按每 股供股股份之认购价进行供股 「供股股份」 指根据供股将予发行及配发之股份，即不少於 2,360,068,975股及不多於2,441,807,400股 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将举行之股东特别大会，以考虑及酌情批 准（其中包括）供股及包销协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权」 指 根据购股权计划授出可认购新股份之购股权 「购股权计划」 指 本公司於2011年1月24日采纳的购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.12港元之价格 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「包销商」 指 擎天证券有限公司，一间根据证券及期货条例可 从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商就供股之包销安排所订立日期 为2017年3月3日之包销协议 「包销股份」 指 全部供股股份，即由包销商根据包销协议之条款 包销的不少於2,360,068,975股 供股股份及不多於 2,441,807,400股供股股份 「不获承购股份」 指 未获合资格股东承购之包销股份 「%」 指 百分比 承董事会命 中国金石矿业控股有限公司 公司秘书 白伟强 香港，2017年3月3日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事王民良先生（主席）、张建忠先生、 张卫军先生及张翠薇女士；以及独立非执行董事马浩贤先生、王艺华女士及 盛国良先生。