香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GOLDEN WHEELTIANDI HOLDINGS COMPANYLIMITED 金轮天地控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1232） 主要交易 建议收购目标公司及股东贷款 建议收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（交易时段後），买方（本公司之全资附属 公司 ）、卖 方、本 公 司及卖方之担保人订立买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同 意出售销售股份及股东贷款，自完成起生效。建议收购事项之代价为450,000,000港 元（可予调整）。目标公司为该酒店之拥有人，且於完成时，目标公司将成为本公司 之间接全资附属公 司。 此外，根据买卖协议之条款，卖方须促使管理人而买方须促使目标公司於完成之同 时就该酒店之管理及营运订立酒店管理协 议。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条就建议收购事项计算之一项或以上适用百分比率超过 25%但所有适用百分比率均低於100%，故根据上市规则第14章，建议收购事项构成 本公司之一项主要交易，并 因此须遵守上市规则第14章下之申报、公 布、通函及股 东批准规 定。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，於会上将提呈一项普通决议案以供股东批准建议收 购事项、买卖协议及其项下拟进行之所有交易。就董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确 信，概无股东须於股东特别大会上就批准建议收购事项、买卖协议及 其项下拟进行之所有交易之决议案放弃投 票。 由於本公司需要更多时间编制将载入通函之资 料，一份载有（其中包括）(i)买卖协 议之主要条款；(ii)建议收购事项之进一步详情；(iii)目标公司之财务资料；(iv)经扩 大集团之未经审核备考财务资料；(v)有关该物业之物业估值报告；及 (vi)召 开股东 特别大会之通告之通函预期将於二零一七年四月十九 日（其为本公布刊发後超过 15个营业日 ）或 之前寄发予股 东。 建议收购事项须待买卖协议之先决条件获达成後，方告完成。建议收购事项可能会 或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖或考虑买卖股份或本公司之其他证券 （如有）时务请审慎行 事。 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日之公 布，内容有 关（其中包括 ）买 方、卖 方及管理人就建议收购事项订立条款大纲。 买卖协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公 司）、卖方、本公司及卖方之担保人订立买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出 售销售股份及股东贷款，自 完成起生 效。买卖协议之主要条款概述如 下： 日期 二零一七年三月三日 订约各方 (1) 买方 (2) 卖方 (3) 本公司，作为有关买方妥为及恰当履行其於买卖协议项下之所有义务（包括但 不限於付款义务 ）及 责任之担保人 (4) 卖方之担保人，作为有关卖方妥为及恰当履行其於买卖协议项下之所有义务（包 括但不限於付款义务 ）及 责任之担保人 将予收购之资产 根据买卖协议，卖方同意出售而买方同意购买(1)销售股份，相当於目标公司之全部 已发行股 本；及(2)股东贷 款，相当於目标公司结欠卖方之所有尚未偿还款项。 代价 於下述之调整机制规限 下，买方就建议收购事项应付之代价将为450,000,000港元且 须按以下方式支付： (a) 按金（即45,000,000港元）已由买方於签署买卖协议时支付予卖方，而诚意金已获 发放及应用於上述按金付 款；及 (b) 代价余额须由买方於完成时支付予卖方。 於完成时应付之代价余额须按流动资产净值计算，并须根据完成管理账目作出调整。 於完成 後，卖方须指示核数师审核完成管理账目及於完成日期起计90日内向卖方及 买方或买方之律师交付经审核完成账目。倘按经参考完成管理账目及经审核完成账 目计算之流动资产净值存在差异，则代价余额须根据按此计算之流动资产净值差额 上调或下调。於完成时之任何超额付款将退还买方，而任何短缺数额须向卖方支付， 於各情况下，其均不计息及於核数师交付经审核完成账目後十个营业日内支付。订约 各方进一步同 意，代价余额之调整金额不得超 过15,000,000港 元。 建议收购事项之代价将由本集团之内部资源拨 付。 代价基准 建议收购事项之代价乃由买卖协议之订约各方根据一般商业条款并经参考（其中包 括）该物业及用於营运该酒店之营运资产之公平市值按公平磋商後厘 定。 先决条件 买卖协议之完成须以以下所述者为条件：已於二零一七年四月二十一日或之前向股 东取得有关订立买卖协议及其项下拟进行交易之批准（「股东特别大会批准」），前提 为买方须於二零一七年三月十四日或之前向卖方交付金轮置业作出之承诺（以互相 同意之形式 ），据此，金 轮置业须向卖方承诺，其将行使其所持有之本公司所有股份 所附带之投票权赞成於股东特别大会上提呈之决议案（「承诺」）。倘买方无法如上文 所述向卖方交付承诺，则买方应被视为违反买卖协议，而卖方可酌情决定终止买卖协 议，而已付按金将由卖方没 收。 倘於二零一七年四月二十一日（「股东特别大会批准日期」）或之前尚未达成股东特 别大会批 准，尽 管向卖方提供 承 诺，买方将有权延长股东特别大会批准日 期，方式为 向卖方发出不少於五个营业日之书面通知，以 知会卖方其有意延长股东特别大会批 准日期，於有关情况下，股东特别大会批准日期将延长至不迟於二零一七年五月八日 （「经 延长股东特别大会批准日期」）。於股东特别大会批准日期之有关延长後，完 成 日期将自动延长至二零一七年五月十二 日（「经延长完成日期」）或 之前。倘 上 述先决 条件项下之股东特别大会批准於经延长股东特别大会批准日期未获达 成，买方将有 权终止买卖协 议，而卖方须向买方退还已支付之按 金（不计 息、成本或赔偿）。 倘完成买卖销售股份及股东贷款以及订立酒店管理协议并非同时进行，则 概无订约 方有义务完成买卖销售股份或股东贷款或订立酒店管理协议。 完成 完成须於完成日期进行。於 完成 时，目标公司将成为本公司之间接全资附属公 司。 酒店管理协议 於完成之同时，卖方须促使管理人而买方须促使目标公司订立酒店管理协议，据此， 管理人须代表目标公司以「Silka」及「丝 丽」品牌管理及营运该酒 店，且以优良专业 方式向目标公司提供惯常酒店管理服 务（於完成时作为该酒店之拥有人）。 预期酒店管理协议将於紧随完成後起计为期六年（「年期」），可按酒店管理协议所规 定者提早终止。 於年期 内，目标公司将有权就各营运年度自该酒店於该营运年度之营运毛利中收取 酒店管理协议所载之拥有人保证回报，其须首先每月按比例支付，并其後於各营运年 度结束时按下列方式按年调 整： (a) 倘於营运年度结束 时，该酒店於该营运年度之营运毛利超出该营运年度之拥有 人保证回报，则该营运年度之管理人管理费将为相等於（该营运年度）经营毛利 超 出（该营运年度）拥有人保证回报之50%金额；惟 (b) 倘於营运年度结束 时，该酒店於该营运年度之营运毛利相等於或少於该营运年 度之拥有人保证回报，则管理人无权就该营运年度收取任何管理费，而倘该酒店 之营运毛利少於拥有人保证回 报，则管理人须向目标公司支付相等於拥有人保 证回报之金 额（以不足金额为限）。 酒店管理协议亦将载有类似性质交易之其他通常或惯常条款及条 件。 税项弥偿契据 预期买 方、目标公 司、卖方及卖方之担保人将於完成时签立税项弥偿契据，据 此，卖 方及卖方之担保人将共同及个别就目标公司於税项弥偿契据日期前发生及产生之若 干税项负债全面及有效地弥偿并维持全面及有效地弥偿买方及目标公 司。 有关买 方、卖方、卖 方之担保人及管理人之进一步资料 买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司，主要 从事投资控股。 卖方为一间於开曼群岛注册成立之获豁免公司。其为目标公司之唯一股东，主要从事 酒店营运及管 理、物业投资、物 业开发及物业买卖。 卖方之担保人为一间於开曼群岛注册成立之获豁免公司，并於联交所主板上市。卖方 之担保人及其附属公司主要从事物业开发、物 业 投资、酒 店营运及 管 理、停车场营运 及设施管理以及证券及金融产品投资。 管理人为一间根据香港法律注册成立之有限公司，主要於香港从事酒店管理及营运， 包括完成前之该酒 店。 於本公布日期，卖 方及管理人各自为卖方之担保人之全资附属公 司。 就董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，卖方、卖 方之担保 人、管理人及 彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规 则 ）之 第 三方。 有关目标公司之财务资料 根据按照香港财务报告准则编制之目标公司经审核财务报表，目标公司截至二零一五 年及二零一六年三月三十一日止两个年度之除税前及除税後溢利�u（亏损）净额及目 标公司於二零一五年及二零一六年三月三十一日之资产总值及资产净值载列如 下： 截至三月三十一日 止年度 二零一五年二零一六年 港元 港元 除税前溢利�u（亏损）净额 4,383,989 (850,593) 除税後溢利�u（亏损）净额 3,345,142 (1,020,709) 於三月三十一日 二零一五年二零一六年 港元 港元 资产总值 313,498,415 320,121,379 资产净值 24,381,442 23,360,733 本公布所披露与目标公司有关之所有资料（包括与其业务及其财务表现有关之资料） 已由卖方提供，且 尚未经本公司独立核证。 进行建议收购事项之理由及裨益 本公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市。本 公司之主要业务为投资控股、房地产开发及房地产租赁。本集团为综合商业及住宅房 地产开发商，主要於中华人民共和国从事商业及住宅房地产开发、房地产投资及房地 产管 理。 目标公司为该物业之控股公司并於该酒店经营酒店业务。其 於本公布日期委聘管理 人管理该酒店。 董事认为，建议收购事项将壮大本集团之酒店经营业务分部，而这符合本集团进一步 发展除房地产开发这一主要分部以外的新业务分部之策 略。 董事认为，买卖协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款於日常业务过程中进行。由 於买卖协议条款乃经其订约各方按公平原则磋商後达致，故 董事认为买卖协议之条 款属公平合理，并 符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条就建议收购事项计算之一项或以上适用百分比率超过 25%但所有适用百分比率均低於100%，故根据上市规则第14章，建议收购事项构成本 公司之一项主要交 易，并因此须遵守上市规则第14章下之申 报、公布、通 函及股东批 准规 定。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，於 会上将提呈一项普通决议案以供股东批准建议收购 事项、买卖协议及其项下拟进行之所有交易。就董事经作出一切合理查询後所深知、 尽悉及确信，概无股东须於股东特别大会上就批准建议收购事项、买卖协议及其项下 拟进行之所有交易之决议案放弃投票。 由於本公司需要更多时间编制将载入通函之资 料，一份 载 有（其中包括 ）(i)买 卖协议 之主要条款；(ii)建议收购事项之进一步详情；(iii)目标公司之财务资料；(iv)经 扩大 集团之未经审核备考财务资 料；(v)有关该物业之物业估值报告；及 (vi)召开股东特别 大会之通告之通函预期将於二零一七年四月十九日（其为本公布刊发後超过15个营 业日 ）或 之前寄发予股 东。 建议收购事项须待买卖协议之先决条件获达成後，方告完成。建议收购事项可能会或 可能不会进行。股 东及潜在投资者於买卖或考虑买卖股份或本公司之其他证券（如 有）时务请审慎行 事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「经审核完成账目」 指经审核之完成管理账目 「代价余额」 指初步为405,000,000港元，可 予调整 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 金轮天地控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有 限公 司，其股份於联交所上 市（股份代号：1232） 「完成」 指完成建议收购事项并订立酒店管理协议 「完成日期」 指於二零一七年四月二十八日或之前或经延长完成日期 或买卖协议之订约各方可能共同协定之其他日期 「完成管理账目」 指目标公司涵盖紧随二零一六年三月三十一日後直至完 成日期（包括该日 ）止期间之未经审核管理账目，由目 标公司之一名董事正式证明为真实及正确 「税项弥偿契据」 指 买 方、目标公司、卖 方及卖方之担保人将於完成时订立 之税项弥偿契据 「按金」 指 45,000,000港元 「董事」 指本公司之董事 「诚意金」 指买方於签订条款大纲时已向卖方律师支付之款项 20,000,000港元 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以审议及批准 （其中包括）建议收购事项 「股东特别大会批准」指具有本公布 内「买卖协议－先决条 件」一节所赋予之涵 义 「股东特别大会批准 指具有本公布内「买 卖协议－先决条 件」一节所赋予之涵 日期」 义 「经扩大集团」 指於完成时之本集团 「经延长完成日期」 指具有本公布 内「买卖协议－先决条 件」一节所赋予之涵 义 「经延长股东特别大会指具有本公布内「买 卖协议－先决条 件」一节所赋予之涵 批准日期」 义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「金轮置业」 指金轮置业有限公司，本公司控股股东（定义见上市规 则）。於本公布日期，金轮置业直接持有637,985,600股 股份，相 当於本公司全部已发行股本约35.39% 「条款大纲」 指 买方、卖方及管理人就建议收购事项订立之日期为二零 一七年一月十二日之条款大纲 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「该酒店」 指 由目标公司拥有之位於该物业之楼宇，其名为香港西九 龙丝丽酒店 「酒店管理协议」 指 目标公 司、管理 人、本公司及卖方之担保人将於完成时 就管理人提供有关该酒店之管理及其他相关服务订立 之酒店管理协议 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规 则（经不时修订） 「管理人」 指 Dorsett Hospitality InternationalServices Limited，一 间 於香港注册成立之有限公司 「流动资产净值」 指目标公司根据买卖协议计算之流动资产净值 「营运年度」 指 一年之一月一日至该年十二月三十一日止，惟首个营运 年度将由完成日期起计及於二零一七年十二月三十一 日止之期间，且如酒店管理协议提早终止或年期届满并 非於一年之十二月三十一日结束，则最後营运年度可能 不足一整年 「拥有人保证回报」 指金额为18,000,000港元之拥有人年度保证回报，倘 营运 年度包含少於12个月，则将按比例调整，并可因「装修」 或「不可抗力事件」（各自之定义见酒店管理协议）予以 调整 「该物业」 指称为晏架街48号之由目标公司拥有并於土地注册处登 记为九龙内地段第6374号之各块或各幅土地，连同建於 其上之宅 院、建筑物及楼宇 「建议收购事项」 指 买方建议收购卖方於目标公司之全部权益，包括销售股 份及股东贷款 「买方」 指 金轮翠玉有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公 司，并为本公司之全资附属公司 「买卖协议」 指买方、卖 方、本 公司及卖方之担保人就建议收购事项订 立日期为二零一七年三月三日之协议 「销售股份」 指目标公司一股每股面值1.00美元之已发行普通股，相 当 於目标公司之全部已发行股本 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「股东贷款」 指目标公司於完成时结欠卖方之全部金额 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 DoubleAdvanceGroupLimited，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司 「年期」 指具有本公布内「酒 店管理协 议」一节所赋予之涵义 「承诺」 指具有本公布内「买 卖协议－先决条 件」一节所赋予之涵 义 「卖方」 指 帝盛酒店集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之获 豁免公司 「卖方之担保人」 指 远东发展有限公司，一间於开曼群岛注册成立之获豁免 公司，其 股份於联交所上市（股份代 号：35） 「%」 指百分比 承董事会命 金轮天地控股有限公司 主席 王钦贤 香港，二 零一七年三月三日 於本公布日期，本公司董事会成员包括执行董事王钦贤先生、王锦辉先生、王锦 强先生、Tjie Tjin Fung先生及Janata David先生；非执行董事Suwita Janata先生及 GunawanKiky先生；独 立 非执行董事许仁 满 先 生、黄 英 来 先生、何 秀 雯女士及李达生 先生。